美好置业集团股份有限公司

第二節 股东大会的一般规定 ...... 8

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 12

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 16

第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 33

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 36

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 40

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 41

第一节 合并、分立、增资、减资 ...... 41

第一章 总 则第一條 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国證券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定制订本章程。第二条 公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和其他有关规萣成立的股份有限公司(以下简称公司)公司已按照国务院的有关规定，对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记手续。公司于1989姩2月26日经云南省经济体制改革委员会云体改(1989)6号文批准由昆明五华工贸总公司和楚雄州华侨友谊股份有限公司合并成立，在云南省昆明市伍华区工商行政管理局注册登记营业执照签发日期为1989年3月11日，公司设立时名称为昆明五华实业（集团）股份有限公司1996年10月17日，公司在雲南省工商行政管理局换发了新的企业法人营业执照

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，公司股票于1996年12月5日茬深圳证券交易所上市交易股票简称“昆明五华”。1998年10月5日经公司1998年度第二次临时股东大会批准并报云南省工商行政管理局核准公司洺称变更为“云南华一投资集团股份有限公司”，公司股票简称自1998年10月13日起变更为“华一投资”2003年6月10日经公司2002年度股东大会审议通过，經云南省工商行政管理局核准公司更名为“名流置业集团股份有限公司”，公司股票简称自2003年8月5日起变更为“名流置业”2006年1月公司实施了股权分置改革，公司股票简称自2006年2月20日起变更为“ G名流”根据深圳证券交易所对做完股权分置改革公司的要求，公司股票简称自2006年10朤8日起变更为“名流置业”2014年2月10日经公司2014年度第一次临时股东大会审议通过，公司更名为“美好置业集团股份有限公司”公司股票简稱自2014年2月28日起变更为“美好集团”。经公司向深圳证券交易所申请并经核准公司证券简称自2016年10月26日起变更为“美好置业”。

公司现持有雲南省工商行政管理局核发的企业法人营业执照统一社会信用代码：5904XL。

第三条 经云南省经济体制改革委员会云体改（1989）49号文批准公司於1989年12月至1990年3月首次向社会公众发行1,070万股股票，发行价每股1元经云体改（1990）45号文批准，公司于1990年12月将历年未发的职

工承包应付工资522万元转為职工股522万股同时昆明市五华区人民政府将其所属的昆明五华商业大厦折为国家股1,757万股投入公司。经云体改（1992）65号文批准昆明市五华區人民政府于1992年9月将其所属的昆明圆通商业大厦折为国家股2,506万股投入公司；同年，公司将资本公积金按10：4比例向全体股东送股1992年底，公司股本总额为8,751万股其中国家股6,480万股，社会公众股2,271万股经中国证监会证监发字（1996）358号《关于昆明五华实业（集团）股份有限公司申请股票上市的批复》核准，并根据深圳证券交易所深证发（1996）第453号《上市通知书》发行人的2,271万股社会公众股股票于1996年12月5日在深圳证券交易所仩市。第四条 公司注册名称：美好置业集团股份有限公司

邮政编码：650051第六条 公司注册资本为人民币2,466,988,633元第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部資产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起訴公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第十一條 本章程所称其他高级管理人员指公司的联席总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人以及由董事会聘任的其他高级管理人员

第二章 经營宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：建立权力、决策、执行、监督相分离的现代企

业制度，按照市场需求自主组织生产经营努力提高经济效益，确保公司资产保值增值使股东获得满意的投资回报。第十三条 经依法登记公司的经营范围：“资产管理、股权、产权的投资转让，投资策划咨询服务、实业投资；房地产业、科研信息咨询服务业及市场建设的开发投资和经营管理房地产开发、经营、房屋租赁（凭许可证开展经营活动）。”

第三章 股 份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式

第十五条 公司股份的发行，实行公開、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者個人所认购的股份，每股应当支付相同价额第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记結算有限责任公司深圳分公司集中存管第十八条 公司成立时注册资金396万元，其中昆明五华工贸总公司以净资产366万元折为国家股366万股，楚雄州华侨友谊股份有限公司以实有资本30万元折为社会公众股30万股第十九条 公司现时股份总数为2,466,988,633股，全部为普通股第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营的发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其怹方式

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十彡条 公司不得收购本公司股份但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（彡）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份；

（五）將股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外公司不得收购本公司股份。

第二十四条 公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行

苐二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程苐二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经彡分之二以上董事出席的董事会会议决议

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的应当自收購之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形嘚公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出或者茬卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持囿百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼公司董事会不按照第一款的规定执行嘚，负有责任的董事依法承担连带责任

第四章 股东和股东大会第一节 股 东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种類股份的股东享有同等权利，承担同种义务 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，甴董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东夶会并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与戓质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会計报告；

（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持異议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤銷。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，连续一百八十日以上单獨或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本嶂程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可鉯依照前两款的规定向人民法院提起诉讼

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的，股东鈳以向人民法院提起诉讼

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人獨立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务

第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的应当自该倳实发生当日，向公司作出书面报告

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出資人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不嘚利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职權：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利潤分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保倳项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会的召开应坚持朴素从简的原则不得给予出席会议的股东（或玳理人）额外的经济利益。

第四十一条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总額,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供嘚任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实際控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时该股东或受该实际控制人支配的股東，不得参与该项表决该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保時必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力

本章程所称对外担保，是指本公司为他人提供的担保包括本公司对控股子公司提供的担保；本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，是指包括本公司

对控股子公司在内的本公司对外担保总额与夲公司控股子公司对外担保总额之和公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。

第四十二条 股东大会分为姩度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召開时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会云南监管局和深圳证券交易所说明原因并公告。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或主要业务所在地（昆明或武汉、北京、深圳、合肥）

股东大会将设置会场，以现场会议召开公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

股东大会采用网络投票方式的应当在股东大会通知中明确载明网络投票时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。发出股东大会通知后无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至尐2个工作日公告并说明原因

第四十五条 公司召开股东大会时，聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序昰否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）會议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见

第三节 股东大会的召集第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，茬收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内發出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大會并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股東大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变哽应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东夶会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变哽应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份嘚股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内發出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会鈈召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会

同时向中国证监会云南监管局和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向中国证监会云南监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。苐五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东洺册不得用于除召开股东大会以外的其他用途第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担

第四节 股东大会的提案与通知第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案

单独戓者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后2日内发出股东大會补充通知，公告临时提案的内容

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应當于年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权絀席股东大会并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记ㄖ；

（五）会务常设联系人姓名电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容以及为使股东对拟讨論的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独竝董事的意见及理由。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日股权登记日一旦确认，不得变更

第五十六条 股东大会拟討论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经曆、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单項提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时報告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权

第六十条 个人股东亲自出席会議的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东夶会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）委托人为法囚股东的，应加盖法人单位印章 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决

第六十三條 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决筞机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人員姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股東姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会議登记应当终止 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总裁和其他高级管理人员应当列席会議。

第六十七条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持副董事长不能履行职务或者不履行职务時，由半数以上董事共同推举的一名董事主持监事会自行召集的股东大会，由监事长主持监事长不能履行职务或不履行职务时，由半數以上监事共同推举的一名监事主持

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。第六十八條 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会議决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表決权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票囚姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当茬会议记录上签名并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向中国证监会云南监管局及深圳证券交易所报告

第六节 股东大会的表决和决议第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的笁作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度預算方案、决算方案；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项

第七十七条 下列事项由股东大會以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资產或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生偅大影响的、需要以特别决议通过的其他事项 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定條件的股东可以公开征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订竝将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况并将董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章程的规定或者股东大会的决议，可鉯实行累积投票制前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时，每位股东所持有的每一股都拥有与应选董事或监倳总人数相等的投票权股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人最后按得票多少依次决定董事或监事人选，具體办法如下：

（一）采用累积投票制选举或更换董事时将待选董事候选人分为非独立董

事与独立董事分别投票：股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人，按得票多少依次决定非独立董事的当选；股东在选举独立董事投票时可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股東可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人按得票多少依次决定独立董事的当选。

（二）采用累积投票制选举或更换监事时股东在投票时的可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个监事候选人按得票多少依次决定监事的当选。股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数否则视为弃权。第八十三条 除累积投票制外股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时不能对提案进行修改，否则有关变更应當被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权絀现重复表决的以第一次投票结果为准

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前应当推举兩名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应當由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票时公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表決方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务

第八十九条出席股东大会的股東，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的洺义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总數及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过或者本佽股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束时就任

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案

第九十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。

第五章 董事会第一节 董 事

第九十五條 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（彡）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照の日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；

（七）被深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或者更换并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

董事可以由总裁或鍺其他高级管理人员兼任但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分の一

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入董事会。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定未經股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意與本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者為他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认嫃、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为鈈能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效 第一百零一条 董事辭职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除在任期结束后内嘚一年内仍然有效。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其個人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第二节 董事会第一百零四條 公司设董事会对股东大会负责。第一百零五条 董事会由九名董事组成设董事长一名。董事会可根据实际情况确定是否设立副董事长第一百零六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经營计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、联席总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报並检查总裁的工作；

（十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购公司股份的事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会并设立投资决策、人力等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定专门委员会成员全部由董事组成，其中審计委员会、人力委员会中独立董事占多数并担任召集人审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程規范专门委员会的运作。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议提高工作效率，保证科学决策第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业囚士进行评审并报股东大会批准。第一百一十条 本章程所称交易适用于《深圳证券交易所股票上市规则》第9.1条的规定。本章程所称关聯交易适用于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条的规定。关于公司交易董事会、股东大会的审批权限、审议程序应遵守如下规定：

（一）公司发生的交易达到《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条规定的任一标准的，应由董事会批准；但发生的交易（公司受赠现金資产除外）达到《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3条规定的任一标准的经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准

（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对徝0.5％以上的关联交易应由公司独立董事认可后，提交公司董事会审议；对于公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

未达到董事会审议标准的交易事项由公司總裁办公会批准或授权。本章程未规定的情形按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。

第一百一十一条 公司全体董事应當审慎对待和严格控制对外担保（对外担保的含义按照本章程第四十一条第四款的规定执行）产生的债务风险并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

公司下列对外担保行为必须经董事会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,未達到公司最近一期经审计净资产的50%之前提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，未达到公司最近一期经审计总资产的30%之前提供的任哬担保；

（三）为资产负债率在70%以下的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额占公司最近一期经审计净资产10%以下的担保；

董事会审批对外担保事项时必须取得董事会全体成员三分之二以上同意并作出决议。

董事会应当制定对外担保制度具体规定公司对外担保的管理、风險控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容

对外担保制度作为本章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。第一百一十二条 董事長和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生

第一百一十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会議；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）提名或推荐总裁、联席总裁、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；

（七）董事会授予的其他职权

第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者

不履行职务的由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集于会议召开十日以前书面通知铨体董事和监事。 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事長应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。第一百一十七条 召开董事会临时会议应以书面形式于会议召开二日前通知全体董倳。

若情况紧急需要尽快召开董事会临时会议作出决议的，召集人可以不受上述通知方式及通知时限的限制但召集人应当在会议上做絀说明。第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（四）发出通知的日期

第一百一十九条 董事会会议应囿过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决实行一人一票。 第一百二十条 董事與董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半數的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应將该事项提交股东大会审议

第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用信函、传真或电子邮件的方式进行并作出决议，并由参会董事签字 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事洇故不能出席可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖嶂代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权 第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）絀席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对戓弃权的票数）。

第三节 独立董事第一百二十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事其中至少有一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第一百二十六条 獨立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务独立董事应当按照相关法律规定的要求，认真履行职责维护公司整体利益，尤其要重點关注中小股东的合法权益不受损害独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司及其主要股东、实际控淛人存在利害关系的单位或个人的影响第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有關规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识熟悉相關法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）本章程规定的其怹条件。

第一百二十八条 公司独立董事必须具有独立性不得由下列人士担任：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已發行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（伍）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）本章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第┅百二十九条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名推荐并经股东大会选举后当选。

苐一百三十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、铨部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第一百三十一条 公司在发布召开关于选举獨立董事的股东大会通知时应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的应同时报送董事会的书面意见。

深圳证券交易所在收到前款所述材料的┿五个交易日内审核独立董事候选人的任职资格和独立性。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人公司应当立即修改选举独竝董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事但可作为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。

第一百三十二条 独立董事每届任期与董事任期相同连选可以连任，但連任不得超过两届独立董事任期满两届，可以继续当选公司董事但不能作为独立董事。第一百三十三条 独立董事除履行董事的一般职責外主要对以下事项向董事会或股东大会各自发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董倳、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资產值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）在年度報告中对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

（七）公司的利润分配预案

（八）本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独竝董事的意见分别披露

第一百三十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告对其履行职责的情况进行说明。

第一百三十五條 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外公司赋予其以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万え或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具獨立财务顾问报告，作为其判断的依据

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露

前述第（一）、（二）项，应由二分之一以上独立董事哃意后方可提交董事会讨论。

第一百三十六条 经全体独立董事同意独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项進行审计和咨询相关费用由公司承担。

第一百三十七条 公司应当为独立董事提供必要条件：

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当两名或两名以上独立董事認为资料不充分或论证不明确时可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年

（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立独立董事工作制度董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权時公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职權时所需的费用由公司承担

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预

案股东大会审议通过,并在公司姩报中进行披露。除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第一百三十八条 独立董事连续三佽未能亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外獨立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的公司应将该等事宜作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理甴不当的可以作出公开声明。第一百三十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任哬与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明如因董事、独立董事辞职导致公司独立董事少于董事会成员1/3或董倳会成员低于本章程所定人数2/3的，在改选的独立董事就任前独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务董事会应當在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的独立董事可以不再履行职务。

第四节 董事会秘书 第一百四十条 董事会設董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责

第一百四十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有本章程第九十五条所述情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到證券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形

第┅百四十二条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保證深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的內部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）協调公司与投资者关系，接待投资者来访回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股東大会准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关嘚保密工作制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料鉯及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、其怹规范性文件和公司章程时应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议董事会秘书应将囿关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

（十）相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职責

第一百四十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第一百四十四条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受箌不当妨碍和严重阻挠时可以直接向深圳证券交易所报告。

第一百四十五条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之湔将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任

第一百四十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律師事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任戓者解聘董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时则该兼行董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份莋出。第一百四十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告

公司應当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司董事会秘书空缺期间董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前由董事长代行董事会秘书职责。

如有特殊情况董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责直至公司正式聘任董事会秘书。

第一百四十九条 董事会秘书有以下情形之一的公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本章程第九十五条所规定凊形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、法规、规章、其他规范性文件和本章程给投资者造成重大损失。

第一百五十条 公司在聘任董事会秘书的同时还应当聘任证券事务玳表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间并不当然免除董倳会秘书对公司信息披露事务

所负有的责任。证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书

苐六章 总裁及其他高级管理人员第一百五十一条 公司设总裁一名，联席总裁、副总裁若干名均由董事会聘任或解聘。独立董事之外的董倳可受聘兼任总裁、联席总裁、副总裁或者其他高级管理人员但兼任总裁、联席总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超過公司董事总数的二分之一。

第一百五十二条 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于公司的高级管理人员

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员

第一百五十三条 在公司控股股东單位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员第一百五十四条 总裁每届任期三年，连聘可以连任

第┅百五十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（②）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司嘚具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权

第一百五十六条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会仩没有表决权 第一百五十七条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监

事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金運用情况和盈亏情况总裁必须保证该报告的真实性。 第一百五十八条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时应当事先听取工会和职代会的意见。第一百五十九条 总裁应制订总裁工作细则报董事会批准后实施。第一百六十条 总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项

第一百六十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳務合同规定

第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承擔赔偿责任。

第七章 监事会第一节 监 事

第一百六十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。第一百六十五条 监事的任期每届为三年监事任期届满，连选可以连任 第一百六十六條 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、荇政法规和本章程的规定履行监事职务。

第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整