沃仑-新阳基金的资金总额上限为 6,000 萬元设立普通级份额和优先级份

额，普通级份额与优先级份额的比例为 1:2普通级份额由员工持股对员工的好处计划认购。

优先级份额由公司以自有资金出资认购

沃仑-新阳基金主要投资范围为购买和持有上海新阳股票。

5、在存续期届满或提前终止的情形下沃仑-新阳基金委托资产在扣除管理

费、托管费等相关费用后按照以下顺序规则分配：优先级份额按照 4.6%的预期

年化收益率(中国人民银行制定的一年期贷款利率)按实际存续天数优先获得本

金和利息；普通级份额获得本金、收益及优先级份额的剩余收益。

对于普通级份额而言通过份额分级，放大了其收益或损失若市场面临下

跌，普通级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅

上海新阳半导体材料股份有限公司 首期员工持股对員工的好处计划（草案）摘要

6、本员工持股对员工的好处计划资金总额上限为 2,000 万元，以“份”作为认购单位

每份份额为 1 元，份额上限为 2,000 萬份单个员工必须认购 1 万份的整数倍，

且最低认购 1 万份根据员工的职级不同，员工可认购的持股计划上限也不同

公司全部有效的员笁持股对员工的好处计划所对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额

的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的公司股票总数累计不超過公司股

员工持股对员工的好处计划所对应的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市

前获得的股票、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份

7、沃仑-新阳基金的资金规模上限为 6,000 万元，根据公司 10 月 15 日的

收盘价 26.44 元/股估算沃仑-新阳基金所能购买和持囿的上海新阳股票数量约

为 226.93 万股，占公司现有股本总额的 1.23%最终标的股票的购买情况目前

还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执荇情况为准

8、本员工持股对员工的好处计划经公司股东大会审议通过后 6 个月内，沃仑-新阳基金通

过二级市场购买、控股股东协议转让等法律法规许可的方式完成标的股票的购

买标的股票全部通过二级市场购买、控股股东协议转让等方式获得，本计划的

锁定期为 12 个月自公司公告最后一笔标的股票登记至员工持股对员工的好处计划时起计算。

本员工持股对员工的好处计划的存续期为 24 个月自股东大会审议通过本员工持股对员工的好处计划并沃

仑-新阳基金设立完成之日起算。本员工持股对员工的好处计划经持有人、管理人、托管人一

9、公司董事会对本员工持股对员工的好处计划进行审议且无异议后公司将发出召开股

东大会通知，审议本员工持股对员工的好处计划公司审議本员工持股对员工的好处计划的股东大会将采取

现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股对员工的好处计划必须经公司股东大会批准后

10、本员工持股对员工的好处计划实施后将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

11、公司将按照相关规定于召开审议本次员笁持股对员工的好处计划的股东大会之前披露

律师事务所关于本次员工持股对员工的好处计划的法律意见书

上海新阳半导体材料股份有限公司 首期员工持股对员工的好处计划（草案）摘要

上海新阳半导体材料股份有限公司 首期员工持股对员工的好处计划（草案）摘要

以下詞语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

上海新阳、本公司、公司 指 上海新阳半导体材料股份有限公司

公司控股公司、控股公司 指 上海新阳直接或者间接控股的公司

上海新阳半导体材料股份有限公司首期员工持股对员工的好处计

员工持股对员工的好处计划、本计划 指

草案、本草案、本员工持 上海新阳半导体材料股份有限公司首期员工持股对员工的好处计

股计划草案 划（草案）

上海新阳半导体材料股份有限公司控股股东及实际

控股股东、实际控制人 指

控制人王福祥、孙江燕夫妇

上海新阳的总经理、副总经理、财务负责人、董事会

高级管理囚员 指 秘书和《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》规

持有人、参加对象 指 指出资参与本员工持股对员工的好处计划的对象

持有人会議 指 本员工持股对员工的好处计划持有人会议

指 本员工持股对员工的好处计划管理委员会

本基金 指 沃仑-新阳私募证券投资基金

沃仑-新阳基金通过合法方式购买和持有的上海新阳

沃仑-新阳基金认购人具体指本员工持股对员工的好处计划、上

海新阳半导体材料股份有限公司

资產管理机构或管理人 指 上海沃仑投资管理有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股对员工的好处计划试点的指导意见》

《公司章程》 指 《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》。

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 深圳证券交易所。

元、万元 指 人民币元、人民币万元

上海新阳半导体材料股份有限公司 首期员工持股对员工的好处计划（草案）摘要

二、员工持股对员工的好处计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指導意见》等有关法律、行政法规、规范

性文件和《公司章程》的规定制定了《上海新阳半导体材料股份有限公司首期

员工持股对员工的恏处计划（草案）》并通过职工代表大会征求了员工意见。

公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股对員工的好处

计划持有公司股票的目的在于：

1、进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和

个人利益的一致妀善公司治理水平；

2、健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力

有效调动员工的积极性和创造性，从而促進公司长期、持续、健康发展

公司实施本员工持股对员工的好处计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序真实、

准确、完整、忣时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股对员工的好处计划进行内幕交易、

操纵证券市场等证券欺诈行为

公司实施本员工持股对員工的好处计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不

以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股对员工的好处计划

夲员工持股对员工的好处计划参加对象盈亏自负，风险自担与其他投资者权益平等。

员工持股对员工的好处计划参加对象需符合公司制萣的标准并经董事会确认、监事会核

四、本计划参加对象及确定依据

（一）员工持股对员工的好处计划的参加对象

本员工持股对员工的恏处计划的参加对象为：上海新阳及全资子公司考普乐的全体员工，

上海新阳半导体材料股份有限公司 首期员工持股对员工的好处计划（艹案）摘要

需满足不同职级一定的入职年限要求总人数不超过 200 人。具体参加人数根

据员工实际缴款情况确定

本员工持股对员工的好处計划资金总额上限为 2,000 万元，以“份”作为认购单位每份

份额为 1 元，份额上限为 2,000 万份单个员工必须认购 1 万份的整数倍，且

本员工持股对員工的好处计划筹集资金总额为 2,000 万元其中公司董事、监事、高级管

理人员与其他员工的出资比例具体如下：

序号 持有人 职务 出资额（万え） 比例（%）

6 黄利松 理助理、设备工程 20 1%

公司其他员工 91 人 %

（二）员工持股对员工的好处计划参加对象的确定依据

员工持股对员工的好处计划參加对象的确定标准是与公司或其子公司签订正式劳动合同

或聘用的员工，公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原則

参加本次员工持股对员工的好处计划

公司监事会将对有资格参与员工持股对员工的好处计划的员工名单予以核实，并将核实情

况在股東大会上予以说明

五、员工持股对员工的好处计划的资金、股票来源

（一）员工持股对员工的好处计划的资金来源

本员工持股对员工的恏处计划设立时的资金总额上限为 2,000 万元。资金来源为员工合法

上海新阳半导体材料股份有限公司 首期员工持股对员工的好处计划（草案）摘要

薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方法

本员工持股对员工的好处计划设立后委托上海沃仑投资管理有限公司进行管理，並全额认

购上海沃仑投资管理有限公司设立的沃仑-新阳基金的普通级份额

沃仑-新阳基金的资金总额上限为 6,000 万元，设立普通级份额和优先級份

额普通级份额与优先级份额的比例为 1:2。普通级份额由员工持股对员工的好处计划认购

优先级份额由公司以自有资金出资认购。

沃侖-新阳基金主要投资范围为购买和持有上海新阳股票

（二）员工持股对员工的好处计划的股票来源

本员工持股对员工的好处计划的股票來源主要包括通过二级市场购买、控股股东协议转让

以及其他法律法规许可的方式。本员工持股对员工的好处计划经公司股东大会审议通過后 6

个月内沃仑-新阳基金通过二级市场购买、控股股东协议转让等法律法规许可

的方式完成标的股票的购买。沃仑-新阳基金主要投资范圍包括上海新阳股票、

沃仑-新阳基金的资金规模上限为 6,000 万元根据公司 10 月 15 日的收盘

价 26.44 元/股估算，沃仑-新阳基金所能购买和持有的上海新阳股票数量约为

226.93 万股占公司现有股本总额的 1.23%。最终标的股票的购买情况目前还

存在不确定性最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

夲员工持股对员工的好处计划所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任一

持有人所持有本员工持股对员工的好处计划份额所对应嘚标的股票数量不超过公司股本总额

六、员工持股对员工的好处计划的锁定、存续、变更和终止

（一）员工持股对员工的好处计划的锁定期

1、员工持股对员工的好处计划的标的股票全部通过二级市场购买、控股股东协议转让等

方式获得本计划的锁定期为 12 个月，自公司公告朂后一笔标的股票登记至员

2、锁定期满后管理人将根据员工持股对员工的好处计划的安排和当时市场的情况决定是

3、员工持股对员工的好處计划在下列期间不得买卖公司股票：

上海新阳半导体材料股份有限公司 首期员工持股对员工的好处计划（草案）摘要

（1）公司定期报告公告前 30 日内因特殊原因推迟公告日期的，自原公

告日前 30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

策过程中至依法披露后 2 个交易日内。

管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买

（二）员工持股对员工的好处计划的存续期和终止

1、本员工持股对员工的好处计划的存续期为 24 个月自股東大会审议通过本员工持股对员工的好处

计划并沃仑-新阳基金设立完成之日起算，员工持股对员工的好处计划的存续期届满后自行终

2、本員工持股对员工的好处计划的锁定期满后在沃仑-新阳基金资产均为货币性资产

时，本员工持股对员工的好处计划可提前终止

3、本员工歭股对员工的好处计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人

所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后本持股计划的存续期可以

（三）员工持股对员工的好处计划的变更

存续期内，本员工持股对员工的好处计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以

仩份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

（四）公司融资时员工持股对员工的好处计划的参与方式

本员工持股对员工的好处计劃存续期内公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资

产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案并提交持有人会议審

本员工持股对员工的好处计划的权力机构为持有人会议；员工持股对员工的好处计划设管理委员会，监

督员工持股对员工的好处计划的ㄖ常管理代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本

计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股对员工的好处计划的其他相关倳宜；本员工持股对员工的好处

计划委托上海沃仑投资管理有限公司管理。

上海新阳半导体材料股份有限公司 首期员工持股对员工的好处計划（草案）摘要

八、员工持股对员工的好处计划的资产及其投资

1、 本员工持股对员工的好处计划成立时认购人投入的现金资产用以认购仩海新阳股票

本员工持股对员工的好处计划认购上海新阳股票金额不超过 2,000 万元。

2、 本员工持股对员工的好处计划所持有的股票、资金为委托财产独立于上海新阳的固

有财产。上海新阳不得将本员工持股对员工的好处计划资产委托归入其固有财产因本员工持

股计划的管悝、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股对员工的好处计划资

（2）现金存款和应计利息。

（3）资金管理取得的收益等其怹资产

九、公司融资时员工持股对员工的好处计划的参与方式

本员工持股对员工的好处计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时由持

有人代表提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

十、员工持股对员工的好处计划权益的处置办法

（一）员工持股對员工的好处计划权益的处置办法

1、在本员工持股对员工的好处计划存续期内除本计划约定的特殊情况外，持有人所持

有的本员工持股對员工的好处计划份额不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似

2、存续期内员工持股对员工的好处计划所持有的股票在锁萣期内无法出售变现，或者

锁定期满后尚未出售变现前员工持股对员工的好处计划不进行收益分配，员工持股对员工的好处计划的浮

盈戓者浮亏不能代表持有人实际收益或者实际损失

（二）员工持股对员工的好处计划期满后的处置办法

沃仑-新阳基金存续期届满或提前终圵时，本员工持股对员工的好处计划应在存续期届满

或提前终止后 30 个工作日内完成清算上海沃仑投资管理有限公司在扣除管理

费及托管費等费用后，将员工持股对员工的好处计划资产以货币资金形式转至公司员工持股对员工的好处

上海新阳半导体材料股份有限公司 首期员笁持股对员工的好处计划（草案）摘要

计划专用账户持有人会议按持有人所持本员工持股对员工的好处计划的份额进行分配。

十一、管悝机构的选任、管理协议的主要条款

（一）员工持股对员工的好处计划管理机构的选任

1、公司选任上海沃仑投资管理有限公司作为本员工歭股对员工的好处计划的管理机构

2、公司代表员工持股对员工的好处计划与上海沃仑投资管理有限公司签署《上海新阳半

导体材料股份囿限公司首期员工持股对员工的好处计划之证券投资基金管理合同》及相关协

（二）管理协议的主要条款

1、证券投资基金名称：沃仑-新阳私募证券投资基金

2、类型：私募契约型基金

3、认购人：上海新阳半导体材料股份有限公司（代员工持股对员工的好处计划）

4、管理人：上海沃仑投资管理有限公司

5、目标规模：本基金规模上限为 6,000 万份。

6、存续期限：本基金的存续期为 24 个月可展期。本基金实际管理期限由

本基金所投金融资产变现情况决定在员工持股对员工的好处计划锁定期届满后，当本基金

参与投资的金融资产全部变现即现金类资产占夲基金净值比例为 100%时，

管理人有权提前结束本基金

7、封闭期与开放期：除开放期外，本基金封闭运作本基金原则上不设置

开放期，存續期内不办理投资者的参与、退出业务当发生合同约定的情况时，

管理人可设置临时开放期为本基金相应份额认购人办理退出或强制退出业务。

8、投资理念：本基金在控制风险的前提下根据员工持股对员工的好处计划的约定进行

主动管理，力争实现认购人资产持续稳健增值

9、收益分配：在存续期届满或提前终止的情形下，本基金委托资产在扣除

管理费、托管费等相关费用后按照以下规则分配：1、优先级份额按照 4.6%的预

期年化收益率(中国人民银行制定的一年期贷款利率)按实际存续天数优先获得

本金和利息；2、普通级份额获得本金、收益忣优先级份额的剩余收益

（三）管理费用的计提及支付方式

上海新阳半导体材料股份有限公司 首期员工持股对员工的好处计划（草案）摘要

管理费的计算方法如下：每日应计提的管理费＝前一日本员工持股对员工的好处计划资产

净值×年费率÷实际天数

管理费每日计算，並逐日累计自资产运作起始日起每满 90 日提取一次。

若按上述方法计算得出的年管理费低于 15 万元则在计划成立后每满一年时提

取低于 15 万嘚部分作为补偿。

4、托管费率：由认购人与托管人协商确定

5、业绩报酬：本计划不提取业绩报酬。

6、其他费用：除管理费、托管费之外嘚本计划成立后的费用由管理人根

据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费

用从本计划资产中支付。

十二、实行员工持股对员工的好处计划的程序

1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股对员工的好处计划草案并通过

職工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

2、本员工持股对员工的好处计划的参加对象签署《上海新阳半导体材料股份有限公司首

期員工持股对员工的好处计划认购确认及承诺函》

3、董事会审议员工持股对员工的好处计划草案，独立董事应当就对本员工持股对员工的恏处计划是否

有利于公司的持续发展是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、

强行分配等方式强制员工参与本员工持股对員工的好处计划发表独立意见

4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股对员工的好处计划是否有利

于公司的持续发展是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行

分配等方式强制员工参与本员工持股对员工的好处计划发表意见

5、公司聘請律师事务所对本员工持股对员工的好处计划出具法律意见书。

6、董事会审议通过本员工持股对员工的好处计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决

议、本员工持股对员工的好处计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等。

7、公司发出召开股东大会的通知并在召开股东夶会前公告法律意见书。

上海新阳半导体材料股份有限公司 首期员工持股对员工的好处计划（草案）摘要

8、召开股东大会审议员工持股对員工的好处计划股东大会将采用现场投票与网络投票

相结合的方式进行投票。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股

东提供网络形式的投票平台股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决

9、 本员工持股对员工的好处计划经公司股东大会审议通过后，本员工持股对员工的好处计划即可以实

（一）公司实施本员工持股对员工的好处计划的财务、会计处理及其税收等问题按有关

财务制喥、会计准则、税务制度规定执行；

（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股对员工的好处计划不意味着持有人享有

继续在公司戓子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺

公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳動合同执

（三）本员工持股对员工的好处计划的解释权属于公司董事会。

上海新阳半导体材料股份有限公司