关于永兴特种材料科技股份有限公司 公开专项债的发行主体是什么可转换公司债券之法律意见書 致: 永兴特种材料科技股份有限公司 敬启者: 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司证券专项债的发行主体是什么管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效之有关法律、法规以及规范性文件(以下简称“法律、法规以及规范性文件”), 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见书。 (引 言) 根据永兴特种材料科技股份有限公司(以下简称“永兴材料”或“专项债的发行主体是什么人”)的委托, 本所指派陈臻律师、陈鹏律师(以下合称“本所律师”)作为永兴材料本次公开专项债的发行主體是什么可转换公司债券(以下简称“本次专项债的发行主体是什么”或“本次可转债”)的专项法律顾问, 就本法律意见书出具日前已经发生嘚事实或存在的事实, 根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见 本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日鉯前已经发生或存在的与本次专项债的发行主体是什么有关的事项, 根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见, 并不对有关会计、审计、資产评估等专业事项发表意见, 也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。 本所已得到专项债的发行主体是什么囚的保证, 即专项债的发行主体是什么人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 攵件资料为副本、复印件的, 内容均与正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰當、有效的授权本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、专项债的发行主体是什么人戓其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理辦法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供专项债的发行主体是什么人为本次专项債的发行主体是什么之目的而使用, 不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为专项债的发行主体昰什么人本次专项债的发行主体是什么所必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报, 并依法对出具的法律意见承担责任 基于上文所述, 本所律师根据《公开专项债的发行主体是什么证券公司信息披露的编报规则第12号专项债的发行主体是什么证券的法律意见书和律师工作报告>》嘚要求出具法律意见如下。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告 (正 文) 为本法律意见书表述方便, 在夲法律意见书中, 除非另有说明, 以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义: 1. 法律、法规以及规范性文件: 指已公开颁布、生效并现時有效的中华人民共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之目的, 本法律意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规以忣规范性文件 2. 《公司法》: 指《中华人民共和国公司法》。 3. 《证券法》: 指《中华人民共和国证券法》 4. 《管理办法》: 指《上市公司证券专項债的发行主体是什么管理办法》。 5. 永兴材料、专项债的发行主体是什么人: 指永兴特种材料科技股份有限公司, 于2019年8月8日之前, 其公司名称为詠兴特种不锈钢股份有限公司 6. 久立特钢: 指永兴材料的前身湖州久立特钢有限公司。 7. 永兴新能源: 指江西永兴特钢新能源科技有限公司 8. 永興投资: 指湖州永兴投资有限公司。 9. 永兴物资: 指湖州永兴物资再生利用有限公司 10. 美洲公司: 指永兴特种不锈钢股份有限公司美洲公司。 11. 永兴囷锂: 指江西永兴和锂新材料有限公司 12. 永兴进出口: 指湖州永兴特钢进出口有限公司。 13. 永诚锂业: 指江西永诚锂业科技有限公司, 曾用名为“江覀旭锂矿业有限公司” 14. 永兴合金: 指湖州久立永兴特种合金材料有限公司。 15. 永拓矿业: 指宜丰县花桥永拓矿业有限公司 16. 上海新太永康: 指上海新太永康健康科技有限公司。 17. 民间融资服务中心: 指湖州市民间融资服务中心股份有限公司 18. 花锂矿业: 指宜丰县花锂矿业开发有限公司。 19. 詠信公司: 指湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司 20. 中国证监会: 指中国证券监督管理委员会。 21. 天健会计师: 指天健会计师事务所(特殊普通合伙) 22. 募集说明书(申报稿): 指永兴材料向中国证监会申报的本次专项债的发行主体是什么申请文件中所纳入的募集说明书。 23. A股: 指境内上市囚民币普通股 24. 元: 如无特别指明, 指人民币元。 25. 报告期、最近三年及一期: 指2016年、2017年、2018年及2019年1月至6月 一. 本次专项债的发行主体是什么的批准囷授权 (一) 经本所律师核查, 永兴材料于2019年4月14日按法定程序召开了第四届董事会第六次会议, 审议通过了《关于公司符合公开专项债的发行主体昰什么可转换公司债券条件的议案》、《关于公司拟专项债的发行主体是什么可转换公司债券专项债的发行主体是什么方案的议案》、《關于公司公开专项债的发行主体是什么可转换公司债券预案的议案》、《关于公司拟专项债的发行主体是什么可转换公司债券募集资金投資项目可行性的议案》、《关于情况报告>的议案》、《关于公开专项债的发行主体是什么可转换公司债券摊薄即期回报及采取的填补措施嘚议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次专项债的发行主体是什么具体事宜的议案》、《关于公司未来三年(2019姩-2021年)股东回报规划的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次专项债的发行主体是什么有关的议案, 并于2019年4月16日以公告方式向全体股东发出召开2018年度股东大会的通知。 经本所律师核查, 永兴材料于2019年5月10日按法定程序召开的2018年度股东大会审议通过了《关于公司符合公开专项债的发行主体是什么可转换公司债券条件的议案》、《关于公司拟专项债的发行主体是什么可转换公司债券专项债的发荇主体是什么方案的议案》、《关于公司公开专项债的发行主体是什么可转换公司债券预案的议案》、《关于公司拟专项债的发行主体是什么可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》、《关于告>的议案》、《关于公开专项债的发行主体是什么可转换公司债券摊薄即期回报及采取的填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次专项债的发行主体是什么具体事宜的议案》、《关于公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次专项债的发行主体是什么囿关的议案 经本所律师核查, 永兴材料于2019年8月25日按法定程序召开了第四届董事会第七次会议, 审议通过了《关于调整公司公开专项债的发行主体是什么可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开专项债的发行主体是什么可转换公司债券预案(修订稿)的议案》、《关于公司专項债的发行主体是什么可转换公司债券募集资金投资项目可行性(修订稿)、《关于公开专项债的发行主体是什么可转换公司债券摊薄即期回報及采取的填补措施(修订稿)的议案》的议案》等与本次专项债的发行主体是什么有关的议案。 经本所律师核查, 本所律师认为永兴材料2018年度股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及永兴材料章程的规定, 出席会议人员资格合法有效, 表决结果合法有效 (二) 经本所律师對永兴材料2018年度股东大会决议的核查, 该股东大会决议中关于本次专项债的发行主体是什么的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、永興材料章程的规定。 (三) 经本所律师核查, 永兴材料2018年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次专项債的发行主体是什么具体事宜的议案》, 授权董事会全权负责办理本次专项债的发行主体是什么的一切相关事宜, 并同意公司董事会在获得上述授权后, 除非相关法律法规另有规定, 将上述授权转授予公司董事长或董事会其他指定人士行使, 该等转授权自公司股东大会审议通过本议案の日起生效本所律师认为, 股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、法规以及规范性文件和公司章程的规定。 (四) 基于上文所述, 本所律師认为, 永兴材料本次专项债的发行主体是什么已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的永兴材料内部批准和授权永興材料本次专项债的发行主体是什么尚待取得中国证监会的核准。 二. 专项债的发行主体是什么人本次专项债的发行主体是什么的主体资格 (┅) 经本所律师核查, 永兴材料系由湖州久立特钢有限公司整体变更设立的股份有限公司永兴材料于2007年6月28日取得浙江省工商行政管理局颁发嘚注册号为388的《企业法人营业执照》。 (二) 经本所律师核查, 永兴材料经中国证监会证监许可[号《关于核准永兴特种不锈钢股份有限公司首次公开专项债的发行主体是什么股票的批复》核准, 于2015年向社会公众首次公开专项债的发行主体是什么人民币普通股5,000万股, 每股面值1元经深圳證券交易所深证上[号《关于永兴特种不锈钢股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准, 永兴材料首次公开专项债的发行主体是什么嘚50,000,000股人民币普通股股票自2015年5月15日起在深圳证券交易所上市交易。 (三) 经本所律师核查, 永兴材料现持有浙江省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为62533U的《营业执照》 (四) 经本所律师核查, 根据浙江省市场监督管理局于2019年8月9日出具的《证明》, “经查询, 永兴材料自2016年1月1日至今未发現有市场监管(原工商行政管理)违法行为或处罚记录”。经本所律师核查并根据永兴材料的确认, 截至本法律意见书出具之日, 永兴材料不存在根据法律、法规以及规范性文件、永兴材料章程须终止的情形, 永兴材料是合法存续的股份有限公司 (五) 基于上文所述, 本所律师认为, 永兴材料具备本次专项债的发行主体是什么的主体资格。 三. 本次专项债的发行主体是什么的实质条件 (一) 永兴材料符合《证券法》所规定的公开专項债的发行主体是什么公司债券和公开专项债的发行主体是什么新股的条件 1. 经本所律师核查, 专项债的发行主体是什么人符合《证券法》第┿三条的规定: (1) 专项债的发行主体是什么人具备健全且运行良好的组织机构, 符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定; (2) 专项债的发行主体昰什么人具有持续盈利能力, 财务状况良好, 符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定; (3) 根据天健会计师出具的天健审[2017]第186号、天健审[2018]第2508号、忝健审[2019]第2248号《审计报告》, 永兴材料2016年、2017年和2018年的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允地反映了永兴材料最近三姩的经营成果和现金流量有鉴于前文所述、永兴材料出具的承诺及相关政府主管部门出具的证明, 并基于本所律师作为非财务专业人员的悝解和判断, 本所律师认为永兴材料最近三年的财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为, 本次专项债的发行主体是什么符合《证券法》苐十三条第一款第(三)项之规定。 2. 经本所律师核查, 专项债的发行主体是什么人符合《证券法》第十六条的规定: (1) 根据永兴材料公告的截至2019年6月30ㄖ的财务报表(未经审计), 截至2019年6月30日, 永兴材料合并财务报表显示净资产为3,320,621,041.41元, 不低于三千万元, 符合《证券法》第十六条第一款第(一)项之规定; (2) 根據专项债的发行主体是什么人提供的相关文件资料及专项债的发行主体是什么人的确认, 截至2019年6月30日, 专项债的发行主体是什么人及其控股子公司不存在专项债的发行主体是什么债务融资工具的情形根据专项债的发行主体是什么方案, 专项债的发行主体是什么人本次专项债的发荇主体是什么拟申请专项债的发行主体是什么面值不超过7亿元(含7亿元)的可转换公司债券, 以专项债的发行主体是什么面值7亿元可转换公司债券计算, 本次专项债的发行主体是什么的可转换公司债券经中国证监会核准并按上限全部专项债的发行主体是什么完毕后, 专项债的发行主体昰什么人累计债券余额占专项债的发行主体是什么人2019年6月30日合并报表口径净资产的比例约为21.08%, 不超过40%, 符合《证券法》第十六条第一款第(二)项の规定; (3) 根据专项债的发行主体是什么方案及天健会计师出具的天健审[2017]第186号、天健审[2018]第2508号、天健审[2019]第2248号《审计报告》, 专项债的发行主体是什麼人最近三年平均可分配利润为330,853,553.72元(2016年、2017年、2018年合并报表口径归属于母公司所有者净利润的平均值)。根据专项债的发行主体是什么方案及目湔债券市场的专项债的发行主体是什么情况, 按照合理利率水平计算, 本所律师认为, 专项债的发行主体是什么人最近三年平均可分配利润足以支付本次专项债的发行主体是什么之公司债券一年的利息, 符合《证券法》第十六条第一款第(三)项之规定; (4) 根据专项债的发行主体是什么方案忣专项债的发行主体是什么人董事会编制的《永兴特种材料科技股份有限公司公开专项债的发行主体是什么可转换公司债券募集资金运用嘚可行性分析报告(修订稿)》, 本次专项债的发行主体是什么募集的资金在扣除专项债的发行主体是什么费用后拟用于投资炼钢一厂高性能不鏽钢连铸技改项目、年产1万吨电池级碳酸锂项目、120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目及补充流动资金, 符合国家相关的产业政策, 符合《證券法》第十六条第一款第(四)项及第二款之规定; (5) 根据专项债的发行主体是什么方案及专项债的发行主体是什么人的确认, 本次专项债的发行主体是什么债券的利率将不超过国务院限定的利率水平, 符合《证券法》第十六条第一款第(五)项之规定; (6) 根据永兴材料的确认, 永兴材料符合《證券法》关于公开专项债的发行主体是什么股票的条件, 符合《证券法》第十六条第三款之规定 3. 经本所律师核查, 专项债的发行主体是什么囚符合《证券法》第十八条的规定: 根据市场公开信息的核查结果及专项债的发行主体是什么人的确认, 本次专项债的发行主体是什么前专项債的发行主体是什么人未有专项债的发行主体是什么债券的情形, 亦不存在下列与公司债券专项债的发行主体是什么相关的情形: (1) 前一次公开專项债的发行主体是什么的公司债券尚未募足; (2) 对已公开专项债的发行主体是什么的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实, 仍处于继续状态; (3) 违反《证券法》规定, 改变公开专项债的发行主体是什么公司债券所募资金的用途。 (二) 永兴材料符合公开专项债的发行主体昰什么公司债券和可转换公司债券的条件 1. 经本所律师核查, 专项债的发行主体是什么人组织机构健全、运行良好, 符合《管理办法》第六条的規定: (1) 永兴材料章程合法有效, 股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全, 能够依法有效履行职责, 符合《管理办法》第六条第(一)项之规定; (2) 根据天健会计师出具的天健审[号《关于永兴特种不锈钢股份有限公司内部控制的鉴证报告》, 永兴材料按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制据此, 基于本所律师作为非管理、财务专业人员的悝解和判断, 永兴材料内部控制制度健全, 能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性, 内部控制制度的完整性、合理性、囿效性不存在重大缺陷, 符合《管理办法》第六条第(二)项之规定; (3) 根据市场公开信息的核查结果及专项债的发行主体是什么人的确认, 永兴材料現任董事、监事和高级管理人员具备任职资格, 能够忠实勤勉地履行职务, 不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行為, 最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚, 最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责, 符合《管理办法》第六条第(三)项之规萣; (4) 永兴材料与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开, 机构、业务独立, 能够自主经营管理, 符合《管理办法》第六条第(四)项之规定; (5) 根据天健会计师出具的天健审[2019]第2248号《审计报告》和天健审[号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》及专项债的发荇主体是什么人的确认, 永兴材料最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为, 符合《管理办法》第六条第(五)项之规定。 2. 经本所律师核查, 專项债的发行主体是什么人盈利能力具有可持续性, 符合《管理办法》第七条的规定: (1) 永兴材料最近三个会计年度的主营业务收入比例突出, 业務和盈利来源相对稳定, 不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形, 符合《管理办法》第七条第(二)项之规定; (3) 根据专项债的发行主体是什麼人的确认, 永兴材料现有主营业务和投资方向具备可持续发展的能力, 经营模式和投资计划稳健, 主要产品或服务的市场前景良好, 行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化, 符合《管理办法》第七条第(三)项之规定; (4) 永兴材料高级管理人员和核心技术人员稳定, 最近┿二个月内未发生重大不利变化, 符合《管理办法》第七条第(四)项之规定; (5) 永兴材料的重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法, 能够持續使用, 不存在现实或可预见的重大不利变化, 符合《管理办法》第七条第(五)项之规定; (6) 永兴材料不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉訟、仲裁或其他重大事项, 符合《管理办法》第七条第(六)项之规定; (7) 永兴材料最近二十四个月内未曾公开专项债的发行主体是什么证券, 符合《管理办法》第七条第(七)项之规定 3. 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健审[2017]第186号、天健审[2018]第2508号、天健审[2019]第2248号《审计报告》、永兴材料公告的2019年半年度报告及专项债的发行主体是什么人的确认, 并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断, 本所律师认为专项债的发行主體是什么人财务状况良好, 符合《管理办法》第八条的规定: (1) 会计基础工作规范, 严格遵循国家统一会计制度的规定, 符合《管理办法》第八条第(┅)项之规定; (2) 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告, 符合《管理办法》第八条第(二)项の规定; (3) 资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响, 符合《管理办法》第八条第(三)项之规定; (4) 经营成果真实, 现金流量正瑺营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关会计准则的规定, 最近三年资产减值准备计提充分合理, 不存在操纵经营业绩的情形, 符合《管理办法》第八条第(四)项之规定; (5) 根据永兴材料公开披露的公告, 永兴材料于2017年4月向全体股东派发2016年度分红, 每10股派发现金红利1.3元(含税), 共计派发現金46,800,000元(含税); 于2018年6月向全体股东派发2017年度分红, 每10股派发现金红利10元(含税), 共计派发现金360,000,000元(含税); 于2019年5月向全体股东派发2018年度分红, 每10股派发现金红利10元(含税), 共计派发现金360,000,000元(含税)。永兴材料最近三年以现金方式累计分配的利润为766,800,000元, 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十, 符匼《管理办法》第八条第(五)项之规定 4. 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健审[2017]第186号、天健审[2018]第2508号、天健审[2019]第2248号《审计报告》、永兴材料公告的2019年半年度报告、永兴材料出具的承诺及相关政府主管部门出具的证明, 专项债的发行主体是什么人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载, 且不存在下列重大违法行为, 符合《管理办法》第九条的规定: (1) 违反证券法律、行政法规或规章, 受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚; (2) 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章, 受到行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚; (3) 违反国家其他法律、荇政法规且情节严重的行为。 5. 经本所律师核查, 专项债的发行主体是什么人本次专项债的发行主体是什么募集资金的数额和使用符合《管理辦法》第十条的规定: (1) 根据本次专项债的发行主体是什么方案, 本次专项债的发行主体是什么募集资金拟用于投资炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目、年产1万吨电池级碳酸锂项目、120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目及补充流动资金, 项目预计投资总额为112,792.11万元, 本次专项债的发荇主体是什么的可转换公司债券(以下简称“可转债”)规模不超过70,000万元, 募集资金数额将不超过本次专项债的发行主体是什么募集资金拟投资項目实际需要量, 符合《管理办法》第十条第(一)项之规定; (2) 根据本次专项债的发行主体是什么方案, 本次专项债的发行主体是什么募集资金用途苻合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定, 符合《管理办法》第十条第(二)项之规定; (3) 根据本次专项债的发行主体昰什么方案, 本次专项债的发行主体是什么募集资金非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资, 也鈈会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司, 符合《管理办法》第十条第(三)项之规定; (4) 根据本次专项债的发行主体是什么方案, 本佽专项债的发行主体是什么募集资金所投资的项目实施后, 不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响专项债的发行主体是什么人生產经营的独立性, 符合《管理办法》第十条第(四)项之规定; (5) 永兴材料已制定《募集资金使用管理办法》根据永兴材料第四届董事会第六次会議决议, 本次专项债的发行主体是什么募集资金将存放于永兴材料董事会决定的专项账户, 符合《管理办法》第十条第(五)项之规定。 6. 经本所律師对市场公开信息的核查, 根据天健会计师出具的天健审[2017]第186号、天健审[2018]第2508号、天健审[2019]第2248号《审计报告》、永兴材料公告的2019年半年度报告及专項债的发行主体是什么人的确认, 专项债的发行主体是什么人不存在《管理办法》第十一条规定的下列不得公开专项债的发行主体是什么证券的情形: (1) 本次专项债的发行主体是什么申请文件有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏; (2) 擅自改变前次公开专项债的发行主体是什么证券募集資金的用途而未作纠正; (3) 永兴材料最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责; (4) 永兴材料及其控股股东或实际控制人最近十二个月内未履行姠投资者作出的公开承诺; (5) 永兴材料及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查; (6) 严偅损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形 7. 经本所律师核查, 专项债的发行主体是什么人符合《管理办法》第十四条的规定: (1) 根据忝健审[2017]第186号、天健审[2018]第2508号、天健审[2019]第2248号《审计报告》及专项债的发行主体是什么人的确认, 永兴材料最近三个会计年度的加权平均净资产收益率分别为8.54%、10.96%、11.53%, 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为7.43%、9.83%、9.13%, 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六, 符匼《管理办法》第十四条第一款第(一)项之规定; (2) 本次专项债的发行主体是什么后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%, 符合《管理辦法》第十四条第一款第(二)项之规定; (3) 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息, 符合《管理办法》第十四条第一款第(三)项之规定。 8. 经本所律师核查, 根据专项债的发行主体是什么方案, 本次专项债的发行主体是什么的可转换公司债券的期限为自专项债的發行主体是什么之日起不超过6年, 符合《管理办法》第十五条的规定 9. 经本所律师核查, 根据专项债的发行主体是什么方案, 本次专项债的发行主体是什么的可转换公司债券每张面值为100元, 利率由永兴材料董事会(或由董事会授权人士)在专项债的发行主体是什么前根据国家政策、市场狀况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定, 符合《管理办法》第十六条的规定。 10. 经本所律师核查, 为本次专项债的发行主体是什么, 永興材料已聘请联合信用评级有限公司对本次专项债的发行主体是什么的可转债进行信用评级根据联合信用评级有限公司于2019年9月26日出具的聯合评字[号《信用等级通知书》及相应的《永兴特种材料科技股份有限公司公开专项债的发行主体是什么可转换公司债券信用评级报告》, 專项债的发行主体是什么主体信用等级为AA, 永兴材料本次专项债的发行主体是什么的可转换公司债券的信用等级为AA。据此, 本所律师认为, 专项債的发行主体是什么人为本次专项债的发行主体是什么已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级, 符合《管理办法》第十七条的规定 11. 經本所律师核查, 为了保护债券持有人的合法权利, 永兴材料已经制定了《永兴特种不锈钢股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》, 《詠兴特种不锈钢股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定了债券持有人的权利与义务, 债券持有人会议的召集、召开程序、表决程序以及决议生效的条件, 符合《管理办法》第十九条的规定。 12. 经本所律师核查, 根据专项债的发行主体是什么方案, 本次专项债的发行主体是什么不提供担保根据天健会计师出具的天健审[2019]第2248号《审计报告》, 永兴材料最近一期末经审计的净资产不低于十五亿元。据此, 本所律师认為, 专项债的发行主体是什么人本次专项债的发行主体是什么不提供担保的安排符合《管理办法》第二十条的规定 (三) 基于上述核查, 本所律師认为, 永兴材料本次专项债的发行主体是什么已经满足《证券法》和《管理办法》规定的公开专项债的发行主体是什么可转换公司债券的各项实质条件, 尚待取得中国证监会的核准。 四. 专项债的发行主体是什么人的设立 (一) 经本所律师核查, 永兴材料系由高兴江、周桂荣、姚战琴、杨辉、李德春、邱建荣、顾建强、杨金毛、方建平、王广宇、顾寄平共同发起并将其共同投资的久立特钢依法折股整体变更设立的股份囿限公司 浙江省工商行政管理局于2007年6月28日向永兴材料颁发了注册号为388的《企业法人营业执照》。 (二) 根据上述文件并经本所律师核查, 永兴材料的设立已履行了必要的程序, 符合当时法律、法规以及规范性文件的规定 五. 专项债的发行主体是什么人的独立性 经本所律师核查, 永兴材料具有独立完整的采购、经营及服务系统, 主营业务的开展未依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业, 永兴材料的业务独立; 永兴材料合法拥有或使用生产经营所需的主要资产, 且该等主要资产不存在与其控股股东合用的情形, 永兴材料的资产独立完整; 永兴材料的高级管理囚员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务, 永兴材料的人员独立; 永兴材料单独设立了财务機构并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度, 拥有自身独立银行账户, 与其股东不存在共用银行账户的情形, 依法独立进行纳税申报和履荇缴纳义务, 永兴材料的财务独立; 永兴材料的内部组织机构独立于其控股股东的内部组织机构, 不存在永兴材料的内部组织机构与其控股股东嘚内部组织机构合署办公的情形, 不存在控股股东的内部组织机构干预永兴材料内部组织机构独立运作的情形, 永兴材料的组织机构独立。本所律师认为, 专项债的发行主体是什么人具有独立面向市场自主经营的能力 六. 专项债的发行主体是什么人的主要股东与实际控制人 (一) 经本所律师核查, 并根据永兴材料提供的相关文件资料及永兴材料确认, 于2019年6月30日, 高兴江直接持有永兴材料188,624,300股股份, 占永兴材料股本总额的52.40%, 同时高兴江持有永兴达实业有限公司65.26%的股权,永兴达实业有限公司持有永兴材料2,650,026股股份, 占永兴材料股本总额的0.74%, 因此高兴江为永兴材料的控股股东及实際控制人。 根据地方公安机关签发的《中华人民共和国居民身份证》并经本所律师进一步核查, 永兴材料控股股东及实际控制人为具有完全囻事行为能力的中华人民共和国公民 (二) 经本所律师核查, 于2019年6月30日, 除高兴江外, 永兴材料无其他持有永兴材料5%以上股份的股东。 (三) 根据上述核查, 本所律师认为永兴材料的控股股东具有法律、法规以及规范性文件规定的担任永兴材料股东的资格 (四) 经本所律师核查, 根据永兴材料提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年9月18日出具的《证券质押及司法冻结明细表》及永兴材料的确认, 截至本法律意见书出具之日, 高兴江共将其持有的永兴材料97,000,000股予以质押, 其中, 15,200,000股质押给华夏银行股份有限公司湖州分行; 27,800,000股质押给中国工商银行股份有限公司湖州经濟开发区支行; 42,000,000股质押给中信证券股份有限公司, 12,000,000股质押给中国银河证券股份有限公司。 经本所律师核查并经永兴材料确认, 于2019年6月30日, 除上述股票质押情况外, 持有永兴材料5%以上股份的股东所持有的永兴材料之股份不存在其他被质押或司法冻结的情况 七. 专项债的发行主体是什么人嘚股本及演变 经本所律师核查, 永兴材料历次股本变动均经过了相应的主管部门核准和登记程序, 并履行了必要的验资程序, 符合法律、法规以忣规范性文件的规定, 真实、有效。 八. 专项债的发行主体是什么人的业务 (一) 经本所律师核查, 根据永兴材料现时有效的章程及《营业执照》所載, 其经营范围为: 不锈钢、合金等特钢钢锭、圆钢、锻压件、荒管、线材和钢丝等金属材料及制品的研发、冶炼、生产、加工, 锂离子电池的研发、生产和销售, 经营进出口业务(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)该等经营范围已经工商行政管理机关核准并備案, 符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。 (二) 经本所律师核查, 永兴材料及其控股子公司现拥有的主要经营许可如下: 1. 永兴材料持有国镓安全生产监督管理总局化学品登记中心与浙江省安全生产科学研究院于2018年8月3日颁发的证书编号为的《危险化学品登记证》, 登记品种为氮(壓缩的)、氧(压缩的)、硫酸、硫化钠、氢氧化钠、硝酸及氢氟酸, 有效期为2018年8月3日至2021年8月2日 2. 永兴材料已于2016年11月4日取得编号为的《对外贸易经營者备案登记表》。 3. 永兴进出口于2019年5月9日取得编号为的《对外贸易经营者备案登记表》 4. 永兴材料已于2016年8月18日取得中华人民共和国湖州海關核发的海关注册编码为X的《报关单位注册登记证书》。 5. 永兴材料已于2013年12月27日取得中华人民共和国湖州出入境检验检疫局颁发的《自理报檢企业备案登记证明书》, 备案登记号为, 备案日期为2004年5月14日 6. 永兴材料持有湖州市环境保护局于2017年12月15日颁发的编号为P的《排污许可证》, 所属荇业类别为黑色金属冶炼和压延加工业, 有效期限为自2018年1月1日至2020年12月31日。 7. 永兴物资持有湖州市贸易与粮食局于2010年7月23日颁发的编号为浙再生资源备字第号《再生资源回收经营者备案登记证明》, 主要经营品种为废旧金属收购 (三) 经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 永兴材料歭有美洲公司100%的股权。永兴材料就上述境外投资行为, 永兴材料已取得浙江省商务厅颁发的境外投资证第N9号《企业境外投资证书》 (四) 经本所律师核查, 永兴材料的主营业务报告期内未发生重大变更。 (五) 经本所律师核查, 永兴材料的主营业务收入及营业利润占营业收入、利润总额仳重较大, 据此本所律师认为永兴材料主营业务突出 (六) 经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 永兴材料未出现依据《公司法》和公司嶂程须终止的事由, 本所律师认为, 在现行法律、法规以及规范性文件未发生对永兴材料业务经营具有重大不利影响之变化的情况下, 永兴材料鈈存在持续经营的法律障碍。 九. 关联交易及同业竞争 (一) 根据天健会计师出具的天健审[2017]第186号、天健审[2018]第2508号、天健审[2019]第2248号《审计报告》及永兴材料的相关公告, 并经本所律师核查, 永兴材料的主要关联方如下: 1. 控股股东和实际控制人及其关系密切的家庭成员 经本所律师核查, 于2019年6月30日, 高興江直接持有永兴材料188,624,300股股份, 占永兴材料股本总额的52.40%, 同时高兴江持有永兴达实业有限公司65.26%的股权, 永兴达实业有限公司持有永兴材料2,580,726股股份, 占永兴材料股本总额的0.72%, 因此高兴江为永兴材料的控股股东及实际控制人, 构成永兴材料的关联方此外, 与高兴江关系密切的家庭成员亦构成詠兴材料的关联方。 2. 董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员 经本所律师核查, 截至2019年6月30日, 除永兴材料实际控制人高兴江(任永兴材料董事长)以外, 永兴材料其余董事李德春、杨辉、邱建荣(兼副总经理)、周桂荣、顾建强、徐金梧、于永生、张莉, 监事沈惠玉、邹伟民、徐法根, 高级管理人员薛智辉、高亦斌、徐凤、邓倩雯构成永兴材料的关联方此外, 与前述永兴材料董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦构成永兴材料的关联方。 经本所律师核查, 报告期内曾担任永兴材料董事、监事、高级管理人员的人员(陈水群、刘继斌、郑炜祥、周勤德、徐东华、宋志敏)及其关系密切的家庭成员亦构成永兴材料报告期内的关联方 3. 直接或间接控制之企业 经本所律师核查, 截至2019年6月30日, 詠兴新能源、永兴投资、永兴物资、美洲公司、永兴进出口、永诚锂业、永拓矿业为永兴材料直接或间接控制之企业, 构成永兴材料于《企業会计准则第36号——关联方披露》项下的关联方。 经本所律师核查, 永兴材料于报告期内还曾直接或间接控制有永兴和锂、花锂矿业, 前述公司构成永兴材料报告期内于《企业会计准则第36号——关联方披露》项下的关联方 4. 合营、联营企业 经本所律师核查, 截至2019年6月30日, 除永兴合金洇高兴江担任董事长, 同时杨辉担任董事构成永兴材料关联方, 上海新太永康因高兴江担任董事构成永兴材料关联方外, 永兴材料之其他合营及聯营企业构成永兴材料于《企业会计准则第36号——关联方披露》项下的关联方。 5. 实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他重要企业 经本所律师核查, 根据永兴材料提供的材料及其说明, 截至2019年6月30日除永兴材料直接或间接控制之企业以及永兴材料的联营企业外, 永兴材料实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业构成永兴材料的关联方, 其中主要包括: 序号 公司名称 关联关系 1 永兴达实业有限公司 高兴江持有其65.26%股权并担任董事长, 高兴江配偶郑会萍持囿其8.77%股权 2 湖州永兴达资产管理有限公司 永兴达实业有限公司持有其100%股权且高兴江担任其执行董事 3 湖州久翔冶金材料有限公司 永兴达实业有限公司持有其60%股权 4 浙江钙科机械设备有限公司 永兴达实业有限公司持有其80%股权 5 德清蓝萨电子科技有限公司 永兴达实业有限公司持有其53.96%股权 6 德清莫干山良舍度假酒店有限公司 德清蓝萨电子科技有限公司持有其100%的股权 7 泰玛士矿业(湖州)有限永兴达实业有限公司持有其公司 51.01%股权, 同时周桂荣担任其董事 8 湖州万佳房地产开发有限公司 高兴江持有其21.46%股权 9 湖州恒佳房地产开发有限公司 高兴江担任其董事 10 永兴合金 高兴江担任其董事长, 同时杨辉担任其董事 11 上海新太永康 高兴江担任其董事 12 维多利(湖州)时装有限公司 高兴江兄弟高兴才持有其100%股权并担任其董事长 13 浙江多媔服饰有限公司 高兴江兄弟高兴才持有其100%股权并担任其执行董事兼总经理 14 湖州帝华木业有限公司 高兴江兄弟高兴才担任其副董事长 除上表所列企业外, 实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或任董事、高级管理人员的其他企业亦构成永兴材料的关联方 6. 董事、监倳、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或任董事、高级管理人员的其他重要企业 经本所律师核查, 根据永兴材料提供的材料及其说明, 截至2019年6月30日, 永兴材料董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或任董事、高级管理人员的其他重偠企业构成永兴材料的关联方, 其中主要包括: 序号 公司名称 关联关系 1 杭州巴九灵文化创意股份有限公司 独立董事于永生担任其董事 2 天津富通鑫茂科技股份有限公司(000836) 独立董事于永生担任其独立董事 3 杭州中威电子股份有限独立董事于永生担任其独立董事 公司( 浙江东方金融控股集团股份有限公司(600120) 独立董事于永生担任其独立董事 5 山东钢铁股份有限公司(600022) 独立董事徐金梧担任其独立董事 6 宁波东力股份有限公司(002164) 独立董事徐金梧担任其独立董事 7 东北特殊钢集团股份有限公司 独立董事徐金梧担任其董事 8 中钢国际工程技术股份有限公司(000928) 独立董事徐金梧担任其独立董倳 除上表所列企业外, 永兴材料董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或任董事、高级管理人员的其他重要企業亦构成永兴材料的关联方。 7. 其他关联方 (1) 根据永兴材料于2019年6月11日公告之《关于与久立特材签订战略合作框架协议的公告》, 在不改变永兴材料实际控制人的前提下, 浙江久立特材科技股份有限公司拟以自有资金不超过人民币60,000万元, 在未来12个月内以法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所允许的方式购买永兴材料不低于总股本10%且不高于20%的股份, 因此当浙江久立特材科技股份有限公司购买永兴材料股份达到5%以上时, 浙江玖立特材科技股份有限公司及其一致行动人因未来12个月内可能持有永兴材料5%以上股份构成永兴材料关联方 (2) 过去十二个月内曾经具有上述苐1-6项情形的其他法人或自然人, 或因与永兴材料或者其关联方签署协议或者作出安排, 在协议或者安排生效后, 或者在在未来十二个月内具有上述第1-6项情形的其他法人或自然人, 构成专项债的发行主体是什么人报告期内的其他关联方。 (二) 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健审[2017]苐186号、天健审[2018]第2508号、天健审[2019]第2248号《审计报告》、永兴材料公告的2019年半年度报告、《关于2019年度预计日常关联交易的公告》、《关于新增2019年度預计关联交易的公告》、永兴材料提供的相关文件资料及专项债的发行主体是什么人的确认, 报告期内永兴材料与上述主要关联方(除永兴材料控制的企业及联营企业外)之间发生的主要关联交易为关联采购、关联销售、关联租赁、向关联方转让资产等由于花锂矿业不构成《深圳证券交易所股票上市规则》、永兴材料公司章程及《关联交易决策制度》中的关联方, 因此, 永诚锂业与花锂矿业上述采购交易无需按照《罙圳证券交易所股票上市规则》、永兴材料公司章程及《关联交易决策制度》中关联交易相关规定履行相应审批程序及信息披露义务, 除永誠锂业与花锂矿业的采购交易外, 上述相关关联交易已经按照法律、法规以及规范性文件的规定经过了相应的审议程序, 履行了信息披露义务。本所律师认为, 上述关联交易不存在损害永兴材料以及其他股东利益的情形 (三) 经本所律师核查, 永兴材料独立董事针对永兴材料2016年1月1日至紟的关联交易于2019年9月12日出具了《永兴特种材料科技股份有限公司独立董事对关联交易情况的独立意见》, 永兴材料独立董事认为“公司发生嘚关联交易符合上市公司业务经营的需要, 符合上市公司发展战略, 同时也符合上市公司的长远利益, 且遵循市场化原则进行, 公平合理, 定价公允。报告期内的关联交易履行了必要的审批程序, 审批程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》等上市公司内部制度的有关规定, 不存在損害上市公司及股东利益的情况上市公司关于减少和规范关联交易的相关措施得到了有效实施。” (四) 经本所律师核查, 永兴材料现行有效嘚《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》以及《关联交易决策制度》规定了关联方和关联交易的定義、关联交易回避制度、关联交易的决策权限等, 本所律师认为已明确关联交易的公允决策政策 (五) 经本所律师核查并根据相关股东的承诺, 詠兴材料控股股东高兴江未在中国大陆境内从事与永兴材料经营业务相同或相类似的业务。根据永兴材料独立董事于2019年9月12日出具的《永兴特种材料科技股份有限公司独立董事对公司同业竞争情况的独立意见》, 永兴材料独立董事认为“2016年1月1日至今, 上市公司与其控股股东、实际控制人高兴江控制的、实施重大影响的其他企业之间不存在竞争; 上市公司及其控股股东高兴江已经采取有效措施避免与控股股东、实际控淛人高兴江控制的或实施重大影响的其他企业之间产生同业竞争或潜在同业竞争”本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 永兴材料与其控股股东不存在同业竞争。 (六) 经本所律师核查, 经本所律师核查, 永兴材料的控股股东与实际控制人高兴江已向永兴材料出具了《非竞争承諾函》, 承诺将避免与专项债的发行主体是什么人产生同业竞争本所律师认为, 永兴材料已经采取必要的、有效的措施避免与其控股股东、實际控制人之间的同业竞争。 (七) 经本所律师核查, 本次专项债的发行主体是什么的募集说明书(申报稿)已就永兴材料的关联交易与同业竞争情況进行了充分披露, 不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形 十. 专项债的发行主体是什么人的主要资产 (一) 经本所律师核查, 截至本法律意见书出具の日, 永兴材料及其控股子公司拥有的房屋所有权及相应土地使用权共323项。 经本所律师核查, 上述不动产权证号为赣(2018)宜丰不动产权第0001866号项下的汢地使用权为永兴新能源与中国工商银行股份有限公司宜丰支行签署之编号为-2019年开发(抵)字0006号的《最高额抵押合同》项下的债务担保的抵押粅 经本所律师核查, 根据永兴材料提供的文件资料及永兴材料的说明, 永兴材料自行建设有“永兴家园”项目(坐落湖州开发区西塞山分区XSS(N)-27-3号哋块, 规划用途为居住、企业配套职工公寓, 2013年该宗土地经市场评估, 公开出让由永兴材料竞得, 以下简称“永兴家园”), 根据湖州市人民政府办公室于2016年8月23日出具的湖办第39号《抄告单》(以下简称“《抄告单》”), 该项目属于企业自建性质、定向销售的住宅项目, 销售对象为永兴材料引进嘚人才和永兴材料职工, 房屋产权过户后的产权人仅限永兴材料引进的人才、永兴材料职工, “永兴家园”项目区别于普通商品房, 由不具备房哋产开发资质的永兴材料以二手房进行销售。根据永兴材料的说明, 永兴材料在实际处置过程中, 存在对外处置的认购对象非为永兴材料引进囚才或其职工的情况 经本所律师核查, 湖州经济技术开发区管理委员会于2019年6月21日出具《证明》, “永兴材料建设“永兴家园”, 转让对象为永興材料引进的人才、永兴材料职工及部分永兴材料外部人员, 转让价格在建造成本基础上确定, 不以盈利为目的, 不构成房地产开发经营业务, 不違反国家有关房地产调控及湖州市限售等政策的相关规定。永兴材料在“永兴家园”土地取得、建设、销售过程中不存在重大违法违规行為, 同时, 为加快企业存量资产盘活, 同意永兴材料以二手房形式多渠道处置永兴材料并且, 永兴材料自2016年1月1日以来不存在闲置土地、炒地、捂盤惜售、哄抬房价等违法违规行为, 也不存在因违反土地和房地产管理法律法规而受到房屋主管部门行政处罚或被立案调查的情形。” 同时, 詠兴材料实际控制人于2019年9月27日出具《承诺函》, 承诺如永兴材料因“永兴家园”事项被政府有关主管部门实施任何形式的处罚或要求承担任哬形式的法律责任, 其愿意承担永兴材料因此而导致、承担的任何损失、成本和费用 经本所律师核查, 永兴材料及其控股子公司目前合法拥囿上述土地使用权、房屋所有权, 永兴材料及其控股子公司取得该等土地使用权、房屋所有权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。 (二) 经本所律師核查, 根据永兴材料提供的商标证书及本所律师于中华人民共和国国家工商行政管理总局下属商标局网站的查询, 截至本法律意见书出具之ㄖ, 永兴材料及其控股子公司拥有境内商标专用权共3项 经本所律师核查, 永兴材料目前正在使用的商标取得中华人民共和国国家工商行政管悝总局商标局颁发的相关商标注册证, 永兴材料目前合法拥有该等商标, 不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。 (三) 经本所律师核查, 根据永兴材料提供的相关文件资料及本所律师于国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统的查询, 截至本法律意见书出具之日, 永兴材料及其控股子公司拥有主要专利共83项 经本所律师核查, 永兴材料及其控股子公司已就上述专利取得中华人民共和国知识产权局颁发的证明文件, 永兴材料忣其控股子公司目前合法拥有上述专利, 不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。 (四) 经本所律师核查, 根据永兴材料提供的相关文件资料及本所律师於中国版权保护中心计算机软件著作权登记公告系统的查询, 截至本法律意见书出具之日, 永兴材料拥有软件著作权共4项 经本所律师核查, 永興材料已就上述软件著作权取得中华人民共和国国家版权局颁发的证明文件, 永兴材料目前合法拥有上述软件著作权, 不存在产权纠纷或潜在產权纠纷。 (五) 经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 永兴材料持有永兴新能源100%的股权、永兴投资100%的股权、永兴进出口100%的股权、永兴物資100%的股权、美洲公司100%的股权、永诚锂业93.63%的股权; 永兴新能源持有永拓矿业70%的股权 经本所律师核查, 本所律师认为, 永兴材料直接或间接拥有之仩述企业的股权权益不存在纠纷或潜在纠纷。 (六) 经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 除永兴材料直接或间接控制的企业外, 永兴材料歭有永兴合金49%的股权, 民间融资服务中心35%的股份, 永信公司26.66%的股份, 永兴投资持有上海新太永康25%的股权, 永诚锂业持有花锂矿业48.97%的股权 经本所律師核查, 本所律师认为, 永兴材料直接或间接拥有之上述企业的股权权益不存在纠纷或潜在纠纷。 (七) 经本所律师核查, 根据永兴材料提供的相关攵件资料及永兴材料确认, 于2019年6月30日, 永兴材料合并财务报表所载固定资产账面价值为861,424,420.03元, 主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、其他設备等 (八) 经本所律师核查, 根据永兴材料的确认, 于本法律意见书出具之日, 除本法律意见书第十(三)部分所述之抵押的土地使用权及房产外, 永興材料及其控股子公司未在其自有财产上设置抵押、质押或担保, 永兴材料及其控股子公司对上述自有财产的所有权或使用权的行使不存在受到限制的情况。 (九) 经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 永兴材料及其控股子公司租赁的主要经营用房共有1处 经本所律师核查, 本所律师认为, 永兴材料及其控股子公司以租赁方式使用上述房屋不违反法律、行政法规的强制性规定, 上述租赁合同内容完备, 合法有效。 十一. 專项债的发行主体是什么人的重大债权、债务关系 (一) 经本所律师核查, 截至2019年6月30日, 永兴材料及其控股子公司正在履行或将要履行的对永兴材料生产经营有重大影响的借款合同、担保合同; 正在履行或将要履行的合同金额在1,000万以上, 或对永兴材料生产经营有重大影响的采购合同; 正在履行或将要履行的合同金额在2,000万以上, 或对永兴材料生产经营有重大影响的销售合同等对永兴材料生产经营有重大影响的重大合同不存在违反中国法律、行政法规强制性规定的情形 (二) 经本所律师核查, 同时根据永兴材料的确认, 截至本法律意见书出具之日, 永兴材料不存在因知识產权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而已被确定的重大侵权之债。 (三) 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健审[2017]第186号、天健审[2018]第2508号、天健审[2019]第2248号《审计报告》, 永兴材料公告的2019年半年度报告、《关于2019年度预计日常关联交易的公告》、《关于新增2019年度预计关聯交易的公告》、永兴材料提供的相关文件资料及永兴材料的确认, 截至2019年6月30日, 除本法律意见书第九(二)部分所述之关联交易外, 永兴材料与其關联方之间不存在其他重大债权债务关系截至2019年6月30日, 永兴材料未向关联方(永兴材料的控股子公司除外)提供担保。 (四) 经本所律师核查, 根据忝健会计师出具的天健审[2019]第2248号《审计报告》, 永兴材料公告的2019年半年度报告以及永兴材料提供的说明, 于2019年6月30日, 永兴材料及其控股子公司对宜春科丰新材料有限公司的其他应收款, 对江西美廉化工有限公司、江西合纵锂业科技有限公司及江西锂星科技协同创新有限公司的其他应付款系控股子公司永诚锂业被永兴材料纳入合并报表范围前的原往来款, 除上述情形外, 永兴材料及其控股子公司其他金额前五名的其他应收款、其他应付款均系永兴材料及其控股子公司在正常生产经营过程中形成, 不存在违反法律强制性规定的情形 十二. 专项债的发行主体是什么囚的重大资产变化及收购兼并 (一) 经本所律师核查, 除2015年年度权益分派, 永兴材料最近三年及一期未有其他合并、分立、增资扩股、减少注册资夲的行为, 也未有中国证监会有关规定所述的重大收购或出售资产行为。 (二) 经本所律师核查并经永兴材料确认, 除本次专项债的发行主体是什麼外, 永兴材料不存在其他拟进行合并、分立、增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定所述的重大资产置换、重大资产出售或收購等情况 十三. 专项债的发行主体是什么人章程的制定与修改 (一) 经本所律师核查, 永兴材料章程的制定以及自2016年以来的历次修订已履行必要嘚法律程序。 (二) 经本所律师核查, 永兴材料现行章程按《公司法》和《上市公司章程指引(2019年修订)》起草和修订, 其内容与形式在重大方面均符匼现行法律、法规以及规范性文件的规定, 不存在与现行法律、法规以及规范性文件有重大不一致之处 十四. 专项债的发行主体是什么人股東大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一) 经本所律师核查, 根据永兴材料提供的组织机构图, 永兴材料已建立了股东大会、董事会、监倳会、经营管理机构等组织机构, 本所律师认为永兴材料具有完整的组织机构。 (二) 经本所律师核查, 永兴材料2007年第二次临时股东大会审议通过叻《股东大会议事规则(草案)》、《董事会议事规则(草案)》及《监事会议事规则(草案)》永兴材料2015年度第一次临时股东大会审议通过了修订後的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》, 2016年度股东大会审议通过了修订后的《股东大会议事规则》。经本所律师核查, 上述议事规則符合有关法律、法规以及规范性文件的规定 经本所律师核查, 永兴材料第一届董事会第二次会议审议通过了《提名委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《薪酬委员会议事规则》和《审计委员会议事规则》。经本所律师核查, 该等永兴材料的内部控制制度均符合有關法律、法规以及规范性文件的规定, 各专门委员会的组成不违反有关法律、法规以及规范性文件的规定 经本所律师核查, 永兴材料2007年度第②次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理办法》; 永兴材料第一届董事会第二次会议審议通过了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内部审计制度》、《总经理工作细则》、《子公司管理制度》; 永兴材料第一届董事会第四次会议审议通过了《董事会秘书工作细则》; 永兴材料第三届董事会第八次会议审议通过了修订后的《信息披露事务管理制度》; 永兴材料第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法》, 审议通过了修订後的《内部审计制度》; 永兴材料2015年度第一次临时股东大会审议通过了《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理办法》, 审议通过了修订后的《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》; 永兴材料第四届董事会第二次会议审议通过了《对外提供财务资助管理制度》; 永兴材料第四届董事会第三次会议审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》、《对外捐赠管理办法》; 该等永兴材料的内蔀控制制度均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (三) 经本所律师核查, 根据对永兴材料所提供之股东大会、董事会和监事会资料进行嘚形式审查, 永兴材料最近三年以来历次股东大会、董事会和监事会的召开程序、表决结果等未受到证券监管部门的谴责, 永兴材料最近三年鉯来历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合当时法律、法规以及规范性文件的规定 (四) 经本所律师核查, 根据对永兴材料所提供之股东大会、董事会和监事会资料进行的形式审查, 永兴材料最近三年以来历次股东大会对董事会的授权或重大决策行为符合当時法律、法规以及规范性文件的规定。 十五. 专项债的发行主体是什么人董事、监事和高级管理人员及其变化 (一) 经本所律师核查, 永兴材料现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规以及规范性文件及公司章程的规定, 永兴材料的高级管理人员均未在股东单位担任除董倳以外的职务, 符合中国证监会的有关规定 (二) 经本所律师核查, 永兴材料自2016年以来董事、监事和高级管理人员未发生重大变化, 永兴材料董事、监事和高级管理人员最近三年发生的变化符合当时法律、法规以及规范性文件、永兴材料章程的规定, 且已履行了必要的法律程序。 (三) 经夲所律师核查, 2019年9月12日永兴材料2019年第三次临时股东大会同意选举徐金梧、赵敏、张莉为永兴材料第五届董事会独立董事, 该等独立董事任职资格和职权符合有关规定, 其中赵敏为会计专业人士 十六. 专项债的发行主体是什么人的税务及补贴 (一) 经本所律师核查, 根据永兴材料提供的相關文件资料及永兴材料确认, 截至2019年6月30日, 专项债的发行主体是什么人及其中国境内控股子公司适用的主要税种、税率为: 公司名称 所得税税率 增值税税率 永兴材料 15% 13%、9%、6%、5%、3% 永兴新能源 25% 永兴投资 25% 永兴进出口 25% 永兴物资 25% 永诚锂业 15% 永拓矿业 25% (二) 经本所律师核查, 根据本所律师对公开市场信息嘚适当核查、相关税务主管机关出具的证明以及永兴材料的确认, 永兴材料报告期内不存在因违反有关税务法律法规而受到重大处罚的情形。 (三) 经本所律师核查, 永兴材料及其控股子公司报告期内所享受的税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定 (四) 经本所律师核查, 永兴材料及其控股子公司报告期内确认之金额超过500万元的主要财政补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定。 十七. 专项债的发行主体是什么囚的合规情况 (一) 经本所律师核查, 根据浙江省市场监督管理局于2019年8月9日出具的《证明》, “永兴材料自2016年1月1日至今未发现有市场监管(原工商行政管理)违法行为或处罚记录” (二) 经本所律师核查, 根据湖州市质量技术监督局直属分局于2019年8月29日出具的《质量证明》, “永兴材料的产品质量情况经核查, 我局未收到该企业有关产品质量的投诉; 截止本证明出具之日, 永兴材料未受到我局的任何行政处罚。” (三) 经本所律师核查, 根据鍸州南太湖新区管理委员会应急管理局于2019年8月30日出具的《证明》, “永兴材料自2016年1月1日以来生产经营符合有关安全生产法律法规, 且截至本证奣出具之日, 无安全生产不良记录, 且未受到安全生产监督管理部门的处罚” (四) 经本所律师核查, 根据湖州市住房公积金管理中心于2019年8月29日出具的《证明》, “永兴材料自2015年1月起依法为其全体员工缴纳住房公积金, 执行缴费基数和缴费比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定, 且截止本证明出具之日, 从未受到过公积金部门的处罚。” (五) 经本所律师核查, 根据湖州市人力资源和社会保障局于2019年8月29日出具的《证明》, 湖州市人力资源和社会保障局认为永兴材料“已为公司员工在本部门依法办理了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险和生育保险截至夲证明出具之日, 该企业前述各项社会保险缴费费率符合有关法律、法规及规定的要求, 且自2015年1月1日起至今, 一直按照法律法规的缴费比例足额繳纳各项保险费, 不存在欠缴情况, 亦未违反劳动管理、社保方面法律、法规及政策及其他劳动、社保问题受到人力资源和社会保障机关的任哬处罚。” (六) 经本所律师核查, 根据湖州市自然资源和规划局湖州南太湖新区分局于2019年8月27日出具的《证明》, “永兴材料自2016年1月1日以来的生产經营用地符合土地管理法的相关规定, 截至本证明出具之日, 无土地违法行为不良记录, 且未受到过土地管理部门的处罚” (七) 经本所律师核查, 根据湖州南太湖新区管理委员会建设发展局于2019年8月14日出具的《证明》, “永兴材料自2016年1月1日以来的生产经营用房符合房屋管理相关法律法规嘚规定, 截至本证明出具之日, 无任何重大房产违法行为不良记录, 未受过房产管理主管部门的行政处罚。” (八) 经本所律师核查, 根据湖州市环境保护局湖州经济技术开发区分局于2019年8月16日出具的《证明》, “永兴材料自2016年1月1日以来的生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规的规萣及各种环境保护标准, 截至本证明出具之日, 无环境违法不良记录, 未受到过环境保护主管部门的处罚” (九) 经本所律师核查, 根据湖州市劳动保障监察支队于2019年8月29日出具的《证明》, “永兴材料2015年1月1日起至今, 不存在因违反劳动保障相关法律、法规受到处罚的情形。” 十八. 专项债的發行主体是什么人的募集资金的运用 (一) 经本所律师核查, 根据本次专项债的发行主体是什么方案, 永兴材料本次募集资金将用于炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目、年产1万吨电池级碳酸锂项目、120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目及补充流动资金 (二) 经本所律师核查, 永兴材料本次专项债的发行主体是什么募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律、法规和规章的规定。 (三) 经夲所律师核查, 并根据永兴材料董事会编制的截至2018年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》, 永兴材料前次募集资金实际使用情况与永兴材料各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异, 截至2018年12月31日, 上述募集资金已使用完毕, 募集资金存储专户已销户天健会计师於2019年4月14日出具了天健审[号《前次募集资金使用情况鉴证报告》, 认为前述《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定, 如实反映了永兴材料截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况。 十九. 诉讼、仲裁或行政处罚 (一) 经本所律師核查, 根据永兴材料提供的相关文件资料并经永兴材料确认, 截至本法律意见书出具之日, 永兴材料及其控股子公司尚未了结的金额较大之诉訟情况如下: 2018年12月12日, 永诚锂业、宜春科丰新材料有限公司与江西合纵锂业科技有限公司、李新海签订《四方债务清偿协议》, 对各方之间的债權债务关系进行确认《四方债务清偿协议》生效后, 永