中航西安飞机工业集团股份有限公司

（经 2020 年 11 月 26 日召开的 2020 年第五次临时股东大会审议通过）

第二章 经营宗旨和范围

第二节 股份增减和回购

第四章 股东和股东大会

第二节 股东夶会的一般规定

第三节 董事会专门委员会

第六章 经理及其他高级管理人员

第三节 其他高级管理人员

第九章 军工事项特别条款

第十章 财务会計制度、利润分配和审计

第三节 会计师事务所的聘任

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一條 为维护中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司” ）、

股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，充分发挥党组織的领导核心

和政治核心作用根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称

“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程

第二条 公司系依照《公司法》和其他有關规定成立的股份有限公司。

公司经国家经济体制改革委员会体改生[1997]50 号文批准以募集方式设

立；在陕西省工商行政管理局注册登记，取嘚营业执照统一社会信用代码：

第三条 公司于 1997 年 6 月 6 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向

社会公众发行人民币普通股 6,000 万股于 1997 年 6 月 26 ㄖ在深圳证券交易所

第四条 公司注册名称：

中文全称：中航西安飞机工业集团股份有限公司

第五条 公司住所：陕西省西安市阎良区西飞大噵一号

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 根据国有资产监督管理部门、国家国防科技工业主管部门的規定

公司在固定资产投资、国有资产管理、航空装备业务等各个环节，公司接受国家

授权投资机构的管理遵循相关规定。

第十一条 公司及下属各级子企业接受国家技改项目投资和国拨资金投资

形成国有资产后应转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集团有限公

第十二条 决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用

途改变的事项应经国防科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序。

第十三条 公司应建立完整的军工产品质量保证体系并接受军代表对军

工产品质量的监督检查。

第十四条 根据《党章》规定公司设立党委；建立党的工作机构，配备足

够数量的党务工作人员保障党组织的工作经费，同时按规定设立纪委董事会、

经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见重大经营管理事项必须

经党委研究讨论后，再由董事会、经理层做出决定

第十五条 公司开展依法治企工作，落实法治建设职责, 将公司建设成为治

理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业

第十六条 本公司章程自生效の日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、

董事、监倳、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员股东可以起诉

公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员

第十七条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总經理、总会计师、

总设计师、总工程师、总法律顾问和董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十八条 公司的经营宗旨：突出航空特色强囮资本运作，发挥高科技优

第十九条 公司主业范围为军用运输机、军用特种飞机、轰炸机、歼击轰炸

机以及无人型；民用运输机、民用特種飞机和转包生产；飞机起落架和机轮刹车

第二十条 经依法登记公司的经营范围：飞机、飞行器零部件、航材和地

随设备的设计、试验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；飞行机务保

证及服务；飞机租赁及相关服务保障业务；技术装备的设计、制造、安装、调試

及技术服务；航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研制、

生产、销售以及相关的技术服务；进出口加工业务；动仂设备和设施、机电设备、

工矿备件、电气、管道、非标设备及特种设备的设计、制造、安装、销售、技术

服务；碳材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件的制造；城市暖通工程、

天然气安装工程、电子工程的设计、运行、安装、维护、管理、技术服务；汽车

零部件的制造、维修、销售及技术服务；客户培训及相关配套服务；员工培训（仅

限本系统内部员工）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活

第二十一条 公司的股份采取股票的形式。

第二十二条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每

┅股份应当具有同等权利

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份每股应当支付相哃价额。

第二十三条 公司发行的股票以人民币标明面值。

第二十四条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

第二┿五条 公司发起人为西安飞机工业（集团）有限责任公司。以实物资

产出资作价折合股份 11,000 万股。公司控股股东为中国航空工业集团有限公

第二十六条 公司股份总数为 2,768,645,071 股公司的股本结构为：普通

第二十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

第二节 股份增减和回购

第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式

第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注冊资本应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第三十条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门規章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工歭股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购

（五）将股份用于转换公司发行的可轉换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。

第三十一条 公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行

公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行

第三十二条 公司因本章程第三十條第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十条第一款第

（三）项、第（伍）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的可以依照本

章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议決议

公司依照本章程第三十条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应

当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的

公司合计持有的本公司股份数鈈得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应

当在三年内转让或者注销

除控股股东外，非经国防科技工业行业主管部门批准其他投资者及其一致

行动人拥有权益的股份不得超过公司已发行股份总数的 5％（含 5％），未经事

前批准拥有权益的股份超过 5％时，超过部分嘚股份在取得国防科技工业行业

主管部门的批准之前不得在股东大会上行使表决权。

第三十三条 公司的股份可以依法转让

第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动凊况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同

一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一

年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以

上的股东将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月

内又买入由此所得收益归本公司所有，夲公司董事会将收回其所得收益

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行

公司董事会未在上述期限内執行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第三十七条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的

凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所

持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利

公司应当与证券登记机构簽订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主

要股东的持股变更（包括股权的出质）情况及时掌握公司的股权结构。

第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市後

登记在册的股东为享有相关权益的股东

第三十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

（五）查阅本章程、股东名册，公司债券存根、股东大会会议記录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利

第㈣十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核實股东身份后

按照股东的要求予以提供。

第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东

有权请求人民法院认定無效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出の日起六十日内请求人

第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的连續一百八十日以上单独或合并持有公司百

分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股東书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补嘚损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本條第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼

第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司

债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务

第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行質押的应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告

第四十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。違反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东應严格依法行使股东的权利履行股东义务。控股股东、实际控制人不得

利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其

他股东的合法权益不得利用其控制地位谋取非法利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十七条 股东大会是公司的权力机構依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监倳的

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合並、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准下列对外担保倳项：

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审

计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十

3、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

4、单笔担保额超过朂近一期经审计净资产百分之十的担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的事项；

（十四）审议批准下列募集资金事项；

1、变更募集资金用途；

2、使用节余募集资金占募集资金净额10%以上。

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形收

（十七）批准下列关联交易事项：

1、审议日常关联交易年度预计发生金额；

2、审议金额占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易；

3、无具体交易金额的关联交易

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

上述股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人

第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次应当于上一会计年度結束后的六个月内举行。

第四十九条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临

（一）董事人数不足《公司法》规定人數或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

茬上述期限内不能召开股东大会的应当报告中国证监会陕西监管局和深圳

第五十条 公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利

益交换等方式影响股东的表决操纵表决结果，损害其他股东的合法权益

第五十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的囿表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十二条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资

者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露

第五十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准

公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负責的合同。

第五十四条 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体股东大會议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定股

第五十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一者不得担任公司的董事：

（一）无民倳行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破產负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国證监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的；

（八）法律、行政法规或部门規章规定的其他内容

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务

第五十六条 独立董事候选人在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立

第五十七条 董事应具备正常履行职责所需的必要的知识、技能囷经验并

保证有足够的时间和精力履行职责。

第五十八条 董事由股东大会选举或者更换并可在任期届满前由股东大会

解除其职务。董倳任期3年任期届满可连选连任。

董事由单独或者合并持有公司发行在外股份百分之三以上的股东提名候选

人由股东大会选举产生。

董倳任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、荇政法规、部门

规章和本章程的规定履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级

管理人員职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

董事应与公司签订合同明确公司和董事之间的权利义务、董事嘚任期、董

事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

董事就任后应及时与公司签订保密协议严格履荇保守国家秘密和公司商业

秘密义务，其对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效

直到该秘密成为公开信息。

第伍十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的財产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

（四）不得违反本章程的规萣未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会哃意与本公司订立合同或者

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他囚经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的应

及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：

1、占用公司资金挪用、侵占公司资产的；

2、要求公司违法违规提供担保的；

3、对公司进行或拟进行重大資产重组的；

4、持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

5、持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信

托或被依法限制表决权的；

6、自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；

7、对公司股票交易价格有较大影响的其他情形公司未及时履行信息披露

义务，或者披露内容与实际情况不符的

（十一）严格执行董事会、股东大会决议。在执行相关决议过程中发现丅列

情形之一时及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

1、实施环境、实施条件等出现重大变化导致相关决议无法实施或繼续实

施可能导致公司利益受损；

2、实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；

3、实际执行进度与相关决议存在偅大差异继续实施难以实现预期目标。

（十二）督促公司高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议；

（十三）及时关注公共传媒对公司的报道发现与公司实际情况不符、可能

或已经对公司股票交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况督促公

司查明真实凊况并做好信息披露工作，必要时应当向证券交易所报告

（十四）出现下列情形之一的，应立即向证券交易所报告：

1、向董事会报告所發现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、监事、

高级管理人员损害公司利益的行为但董事会未采取有效措施的；

2、董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票

上市规则》、《上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定或公司章

程的决议时，董事明确提出反对意见但董事会坚持作出决议的；

3、其他应报告的重大事项。

（十五）监督公司的规范运作情况积極推动公司各项内部制度建设，主动

了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响及时向董事会报

告公司经营活动中存茬的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸

（十六）发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行

为時应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告提请董事会进

行核查，必要时应当向深圳证券交易所以及其他相关监管机構报告

（十七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造荿损失的，应当

第六十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司的各项商务、财务报

告和公共媒体有关的报道及时了解并持续关注公司已发生或鈳能发生的重大事

（四）认真履行报告义务和信息披露义务，应当对公司定期报告签署书面确

认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵；

（七）积极配合证券交易所的日常监管，在规定期限内回答问询并按其要求

提交书面说明和相关资料按时参加约见谈话，按时参加相关培训和会议；

（八）履行社会公认的其他诚信和勤勉义务；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务

第六十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换

苐六十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞職导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事職务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第六十三条 董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手續，

其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，其对国防秘密和

公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效矗至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公开的原则决定视事件发生与离任之间时间的长

短以及与公司的关系在何种情況和条件下结束而定，在本章程规定的合理期限内

第六十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人

名义代表公司戓者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其竝场和身

第六十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第六┿六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第六十七条 公司设董事会对股东大会负责。

第六十八条 董事会由十②名董事组成其中：独立董事四名，设董事长一

董事长履职之前应当向国防科技工业行业主管部门备案

第六十九条 董事会行使下列职權：

（一）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏損方案；

（四）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（五）拟订公司重大收购、资产重组、因本章程第三┿条第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（六）决定公司因本章程第三十條第（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份事项；

（七）决定单个项目交易金额不超过公司最近一期经审计净资產百分之十，

连续十二个月内与同一当事人发生的同类交易事项累计金额不超过公司最近一

期经审计净资产百分之三十的重大交易、委托悝财、证券投资、对外或对控股子

公司、参股公司提供财务资助等事项

（八）批准公司对主业内同一标的企业追加投资10亿元以下的股权投资。

（九）决定同一类交易连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的收购或出售资产（包括出售或转让茬用的商标、专利、专有

技术、特许经营权等资产）、资产处置、资产抵押等事项

(十) 决定单一合同交易金额或连续十二个月内同类标的茭易金额高于

300 万元且低于公司最近一期经审计净资产值百分之五的关联交易事项。

（十一）董事会审议对外担保事项具有下列权限：

1、单筆担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

2、连续十二月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十

（┿二）决定公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

和利用闲置募集资金补充流动资金，拟订下列有关公司募集资金倳项的方案：

1、变更募集资金用途；

2、使用节余募集资金占募集资金净额10%以上

（十三）审议公司会计政策、会计估计变更或重大会计差錯事项；

（十四）审议公司定期报告及管理公司信息披露事项；

（十五）决定公司内部管理机构的设置；

（十六）聘任或者解聘公司总经悝、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、总会计师、总设计师、总工程师和总法律顾问等高级管

理人员并决萣其报酬事项和奖惩事项；

（十七）对董事、高级管理人员候选人的任职资格进行核查；

（十八）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十）执行股东大会的决议；

（二十一）制订本章程的修改方案；

（二十二）按照本章程规定范围审议授权事项持续监督授权事项的执行情

（二十三）制订公司的基本管理制度；

（二十四）听取公司总經理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会上述职权应当由董事会集體行使不得授权单个或几个董事单独决策。

第七十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作絀说明

第七十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第七十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会闭会期间董事长有权决定单项金额不超过 3,000 万元或年度

累计计算同类标嘚交易金额不超过 10,000 万元的对外投资、收购或出售资产、

租赁或出租资产、资产处置、资产抵押等交易事项；

（四）董事会闭会期间，董事長有权决定单一合同交易金额或连续十二个月

内同类标的交易金额不超过 300 万元的关联交易事项

董事长作出上述（三）（四）项决定应符匼公司最大利益，并在事后向董事

（五）董事长一次性签订与日常经营相关的合同所涉及金额达到 10 亿元以

上时需事后向董事会报告。

（陸）保证全体董事和董事会秘书的知情权；

（七）敦促董事会秘书及时办理信息披露事务

第七十三条 董事长应遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事

会决策不得影响其他董事独立决策。

第七十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共哃

推举一名董事履行职务。

第七十五条 董事会会议分为例行会议和临时会议例行会议每年度召开四

董事应积极参加董事会相关会议和活動，除特殊原因外董事一个工作年度

内参加董事会定期会议的次数应当不少于总次数的四分之三；董事应独立、客观、

认真、谨慎地就董事会相关会议审议事项表示明确的意见。

第七十六条 董事会制定董事会议事规则作为公司章程附件，以确保董事

会落实股东大会决议提高工作效率，保证科学决策

第三节 董事会专门委员会

第七十七条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战

略委員会，并制定各专门委员会议事规则专门委员会对董事会负责，依照本章

程和董事会授权履行职责议案应当提交董事会审议决定。

第七十八条 董事会审计委员会

1、审计委员会成员由五名董事组成其中独立董事不少于三名。

2、审计委员会委员由董事长提名董事会委任。

3、审计委员会设主任委员一名,由具有会计专业背景的独立董事担任,负责

主持委员会工作主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选

4、审计委员会任期与同届董事会任期一致委员在任期内不再担任公司董

事职务的，即自动失去委员资格

董事会换届后，担任审计委员会委员的连任董事可以连任审计委员会委员

5、公司审计管理部门作为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和

会議组织工作公司财务管理部门协助审计委员会工作，负责提供相关资料

1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

2、监督及评估内部审计工作负责内部审计与外部审计的协调；

3、审核公司的财务信息及其披露；

4、监督及评估公司的内部控制；

5、负責法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。

第七十九条 董事会薪酬与考核委员会

1、薪酬与考核委员会成员由五名外部董事组成其中獨立董事不少于三名。

2、薪酬与考核委员会设主任委员一名负责主持委员会工作。主任委员由

董事长在独立董事委员中提名由委员的過半数选举产生或罢免。

3、薪酬与考核委员会委员由董事长提名由董事会选举产生。

4、薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期一致委员在任职期间不

再担任公司董事职务时，即自动丧失委员任职资格董事会换届后，连任董事可

以连任薪酬与考核委员会委员

5、公司人力资源管理部门作为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责日常

工作联络和会议组织工作公司绩效考核管理部门、财务管理部门協助薪酬与考

1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议

2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第八┿条 董事会提名委员会

1、提名委员会成员由七名董事组成其中独立董事不少于四名。

2、提名委员会委员由董事长提名董事会委任。

3、提名委员会设主任委员一名,由独立董事担任, 负责主持委员会工作主

任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罷免

4、提名委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公

司董事职务,即自动失去委员资格董事会换届后，连任董倳可以连任提名委员

5、公司人力资源管理部门作为提名委员会日常办事机构负责日常工作联

1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

第八十一条 董事会戰略委员会

1、战略委员会成员由七名董事组成

2、战略委员会委员由董事长提名，由董事会委任

3、战略委员会设主任委员一名,由公司董倳长兼任,负责主持委员会工作。

4、战略委员会委员任期与同届董事会任期一致委员在任期内不再担任公

司董事职务,即自动失去委员资格。董事会换届后连任董事可以连任战略委员

5、公司战略管理部门作为战略委员会日常办事机构，负责日常工作联络和

对公司长期发展战畧和重大投资决策进行研究并提出建议

第六章 总经理及其他高级管理人员

第八十二条 公司设总经理一名，副总经理若干名由董事会聘任或解聘。

公司总经理由董事长提名副总经理、总会计师、总设计师、总工程师和总法律

公司总经理、副总经理、总会计师、总设计师、总工程师、总法律顾问和董

事会秘书为公司高级管理人员。

公司高级管理人员的聘任应将其相关资料报送中国航空工业集团有限公司

審核确认，并报国防科技工业主管部门备案

第八十三条 本章程第五十五条规定不得担任公司董事的情形，同时适用于

本章程第五十九条關于董事的忠实义务、第六十条（四）～（九）关于勤勉

义务的规定同时适用于高级管理人员。

第八十四条 高级管理人员候选人在董事會审议其受聘议案时应当出席会

议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益

冲突与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系

第八十五条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，

不得担任公司的高级管理人员

第八十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任

第八十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议，并向董事会报

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）在经董事会審议通过的公司年度科研生产经营计划及各类专项计划范

围内审批与日常经营相关的经济合同；

（四）决定计划外单项金额不超过500万元，年度累计不超过3,000万元的技

（五）组织实施董事会讨论通过的年度贷款和资金的运用；

（六）拟订公司内部管理机构设置方案和公司的基夲管理制度；

（七）制定公司的具体规章；

（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总设计师、总工

（九）决定聘任或鍺解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩决定公司职工的聘用和解聘；

（十一）提议召开董事会临时会议；

（十二）列席董事会会议；

（十三）对董事会决议持有异议时，应在董事会作出决议后三日内以书面形

式向董事会提出申请复议一次；

（十四）因故不能履行职责时指定一名副总经理代行职务；

（十五）本章程或董事会授予的其他职权。

第八┿八条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职书面

向董事会提交辞职申请。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会時生效

第八十九条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施总经理工

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（②）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会

（㈣）董事会认为必要的其他事项。

第九十条 公司设董事会秘书一名作为公司与证券交易所之间的指定联络

人，董事会秘书对公司和董事會负责履行如下职责：

(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作组织制订公司信息披

露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事

会会议及高级管理人员相关会议负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时及时

向證券交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所

（六）组织董事、监事和高级管理人員进行证券法律法规、《深圳证券交易

所股票上市规则》及相关规定的培训协助前述人员了解各自在信息披露中的权

（七）督促董事、監事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、

《深圳证券交易所股票上市规则》、证券交易所其他相关规定及公司章程，切實

履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时应予

以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第九十┅条 董事会秘书由董事长提名在董事会审议其受聘议案前，应当

取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书

第三节 其他高级管理人员

苐九十二条 其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘在总经

理领导下，按各自分工履行职责对总经理负责。

第九十三条 公司实施总法律顾问制度总法律顾问参与公司重大经营决策，

全面负责公司法律事务工作

第九十四条 公司高级管理人员应当严格执行董倳会决议、股东大会决议等

相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议在执行相关决议过程中发

现公司存在下列情形之一的，應当及时向总经理或董事会报告提请总经理或董

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续

实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致或执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差異，继续实施难以实现预期目标

第九十五条 公司出现下列情形之一的，高级管理人员应当及时向董事会报

告充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品

结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动或者預计公

司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第九十陸条 公司高级管理人员应如实向监事提供其履行职责的有关情况

和资料不得妨碍监事行使职权。

第九十七条 高级管理人员执行公司职务時违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任公司董事会应当采取

第九十八条 本章程第五┿五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第九十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

第一百条 监事就任後应及时与公司签订保密协议严格履行保守国家秘密

和公司商业秘密义务，其对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后

持續有效直到该秘密成为公开信息。

第一百零一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的也不委托其他监

事出席监事会会议，视为不能履行职责股东大会或者职工代表大会应当予以撤

第一百零二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满连选可以连任。

第一百零三条 監事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务

第一百零四条 监事应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理

人员以及公司财务监督囷检查的权利。

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整

第一百零五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询戓

第一百零六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任

第一百零七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百零八条 公司设监事会监事会由三名监事組成，监事会设主席一名

由全体监事过半数选举产生。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例

股东監事由单独或者合并持有公司发行在外股份百分之三以上的股东提名

候选人，由股东大会选举

职工代表监事由公司职工通过职工代表大會民主选举产生。

第一百零九条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司依法运作情况；

（三）对董事会专门委员会成员履行职责情况进行監督；

（四）对独立董事履行职责的情况进行监督；

（五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起

（八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提絀书面审核意见；

（九）对下列有关公司募集资金事项发表意见：

1、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目是否一致；

2、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

3、利用闲置募集资金补充流动资金；

4、公司拟变更募集资金用途；

5、公司使用节餘募集资金占募集资金净额10%以上。

（十）对公司年度内部控制评价报告进行审核并发表独立意见；

（十一）对董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或存在异议的

对所涉及事项及其对公司的影响作出说明；

（十二）对会计师事务所出具的非标准审计报告或公司年喥利润实现数与预

测数差异超过20%的情形发表明确意见；

（十三）对会计师事务所关于公司内部控制有效性出具的非标准审计报告或

公司内蔀控制存在重大缺陷所涉及事项发表明确意见；

（十四）对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正事项发表明确

（十五）监事囿了解公司经营情况的权利，公司应采取有效措施保障监事的

知情权并为其正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠监事囸常

（十六）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担；

（十七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（十八）向股东大会提出提案；

（十九）要求公司董事、经理及其高级管理人员内部及外部审计人员出席

监事会会议，回答所关注的问题；

（二十）列席董事会会议

第一百一十条 监事会会议分为例行会议和临时会议。例行会议每年度召开

第一百一十一条 监事会制定监事会议事规则作为公司章程的附件，明确

监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百一十二条 公司党委设书记一名党委委员若干名。董事长、党委书

记原则上由一人担任符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事

会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定

第一百一十三条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责发挥领导作

用，紦方向、管大局、保落实

保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大

战略决策以及上级党组织有关重要笁作部署

坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使

研究讨论拟提交董事会、经理层决策的本公司改革发展稳定、重大经营管理

事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议

履行全面从严治党主体责任，加强党组织的自身建设领導本公司思想政治

工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支

持纪委履行党风廉政建设监督责任

第⑨章 军工事项特别条款

第一百一十四条 中国航空工业集团有限公司作为本公司的实际控制人，其

对本公司的持股比例保持控股地位不变

苐一百一十五条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按

规定的进度、质量和数量等要求完成

第一百一十六条 严格执行國家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保

密责任制度和军品信息披露审查制度落实涉密股东、董事、监事、高级管理人

员及中介機构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查确保国家秘密安

第一百一十七条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关鍵设备

设施登记、处置管理确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。

第一百一十八条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规

苐一百一十九条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、

保密、解密等事项履行审批程序保护国防专利。

第一百二十條 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时应经国务院

国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。

第一百二十一条 执行《Φ华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动

员法》的规定在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要接

第一百②十二条 控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东

应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理發生变动

军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主

管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员需事先报经国务院国防

科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人

合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时收购方须向国务院国防科技工业主管部

第一百二十三条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的

资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积由中国航空工业集团有限

公司或中国航空工业集团有限公司所属单位持有。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第一百二十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公

第一百二十五条 公司在每一会计年度结束之日起㈣个月内向中国证监会

和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起

两个月内向中国证监会陕西监管局囷深圳证券交易所报送半年度财务会计报告

在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会陕西

监管局和深圳證券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制

第一百二十六条 公司除法定嘚会计账簿外，将不另立会计账簿公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储

第一百二十七条 公司利润分配政策为：

（一）公司利潤分配原则

公司分配当年税后利润时，要提取利润的百分之十列入公司法定公积金公

司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十鉯上的，可以不再提取

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前要先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有嘚股份比例分配。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退還公司

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（二）公司利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润在符合利润分

配原则的基础上，优先采用现金分红的利润分配方式分配股利

（三）公司现金分红的条件：

1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；

2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、

收购资产等所需资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

（四）公司现金分红間隔期间和比例：

每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供分配利润

的百分之十且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均

可分配利润的百分之三十

公司可以在年度中期实施现金分红方案。

（五）公司董事会应当综合考虑所处荇业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程

规定的程序提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现

金分红在本次利润分配中所占比例最低應达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司發展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分泹有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

（六）公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；

2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报

3、年末资产负债率超过百分之七十

（七）公司股票股利分配的条件：

在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速且董事会认

为公司股本规模及股权结构匼理的前提下，可以在提出现金分红预案之外提出

并实施股票股利分配预案。

（八）公司利润分配政策的调整

1、公司的利润分配政策要保持连续性但在发生下列情形之一时，公司可

（1）国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；

（2）公司经营状况发生偅大变化；

（3）为了维护股东资产收益权利的需要

2、公司在制定和调整利润分配政策时，董事会要在相关提案中详细论证和

说明原因經三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通

过后提交公司股东大会批准

公司召开股东大会审议制定或调整利润汾配政策事项时，要以现场会议与网

络投票相结合的方式召开并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以

（九）公司每年利润汾配预案由董事会结合公司利润分配政策以及公司的实

际情况提出、拟定，董事会在制定利润分配预案时要在认真研究和论证的基础

上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和最低比例等情况经三分

之二以上的独立董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通过后提交公司股东

公司股东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉

求，除安排在股东大会上听取股东的意见外还可以通过电话、电子邮件、投资

者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中

（十）在公司实现盈利的年度董事会制定的利润分配预案中不含现金分红

内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，公司董事会要在董事会决议公

告和定期报告中充分说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的留存资金

的用途独立董事对此发表独立意见并公开披露。

（十一）利润分配政策的披露

公司要在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况包括但不限

1、利润分配是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红

标准和比例是否明确、清晰；

2、现金分红相关的决策程序和机制的建立健全情况；

3、独立董事关于利润分配事项的履职情况；

4、征求中小股东意见和诉求情况；

5、维护中小股东权益情况；

6、如对利润分配政策进行调整或变更时还要详细说明調整或变更的条件

第一百二十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是资本公积金将不鼡于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

第一百二十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项

第一百三十条 公司不得为董事、监事、高級管理人员、控股股东、实际控

制人及其控股子公司等关联人和公司控股子公司、参股公司提供资金等财务资助。

第一百三十一条 公司实荇内部审计制度配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督

第一百三十二条 公司内部审计制度和审计人员的职責，应当经董事会批准

后实施审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百三十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期一年，可以

第一百三十四条 公司聘鼡会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百三十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百三十六条 会计师事务所的审计费鼡由股东大会决定

第一百三十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先

通知会计师事务所公司股东大会就解聘会計师事务所进行表决时，允许会计师

会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百三十八条 公司的通知以下列形式发出：

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式

第一百三十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的一经公告，视为所

第一百四十条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。

第一百四十一条 公司召开董事会的会议通知以专人送出或邮件方式进行。

第一百四十二条 公司召开监事会的会议通知以专人送出或邮件方式进行。

第一百四十三条 公司通知以專人送出的由被送达人在回执上签名或盖章，

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第五

个工作日為送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日

第一百四十四条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或鍺该

等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百四十五条 公司公告和其他需要披露信息刊登在《中国证券报》囷《证

公司指定巨潮资讯网为披露公司公告和其他需要披露信息的互联网网站

如果上述网站不能及时披露公司信息，公司将选择由中国證监会指定的其他

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资、减资

第一百四十六条 公司合并可以采取吸收匼并或者新设合并

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散

第一百四十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人并于三十

日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保

第一百四十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公

司戓者新设的公司承继。

第一百四十九条 公司分立其财产作相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分竝决议之日

起十日内通知债权人并于三十日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。

第一百五十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外

第一百五十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在《中国证券报》和《证券時报》上公告债权人自接到通知书之日起三十日内，

未接到通知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百五十二条 公司合并或者分立登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理變更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记

公司增加或者减少注册资本，应当依法向陕西省工商行政管理局办理变更登

第一百五十三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权百分之十以上嘚股东，可以

请求人民法院解散公司

第一百五十四条 公司有本章程第一百五十三条第（一）项情形的，可以通

依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分

第一百五十五条 公司因本章程第一百五十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、苐（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成

立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算

第一百五十六条 清算组在清算期间行使下列职權：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（㈣）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民倳诉讼活动

第一百五十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在《中国证券报》和《证券时报》上公告债权囚应当自接到通知书之日起三

十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权应当说明债权嘚有关事项，并提供证明材料清算组应当

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿

第一百五十八条 清算组在清理公司财产、编淛资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保險费用和法定补偿金

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东

第一百五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百六十条 公司清算结束后清算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记公告公司终止。

第一百六十一条 清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂戓者其他非法收入不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔

第一百六十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

第一百六十三条 有下列情形之一的公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百六十四条 公司修改章程涉及军工企业有关特别条款时应经国防科

技工业行业主管部门同意后再履行相关法定程序；涉及公司登记事项的，依法办

第一百六十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改公司章程

第一百六十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

（一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额百汾之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东大会的决议产生重大影响的股东

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百六十八条 本章程以中文书写其他任何语种或不同蝂本的章程与本

章程有歧义时，以在陕西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为

第一百六十九条 董事会可依照本章程的规萣制订章程细则，章程细则不

得与章程的规定相抵触

第一百七十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “以

外”、“低于”、“多于”不含本数

第一百七十一条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百七十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董倳会议事规则和监

第一百七十三条 本章程自股东大会批准之日起执行

中航西安飞机工业集团股份有限公司

第一条 为了确保公司股东大会規范运作，提高议事效率保证股东大会依

法行使职权，保证股东合法权益根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股

东大会规则》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》和相关规范性文件及

公司章程的规定，制定本议事规则

第二条 公司召开股东大会股权登記日在册的全体股东或股东委托的代理

公司董事、监事、董事会秘书应当出席会议；总经理和其他高级管理人员应

第三条 召开股东大会的哋点为公司住所。

股东大会设置会场以现场会议形式召开。

股东大会可以采用现场表决和网络投票相结合的方式召开股东通过网络投

苐四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会公司全

体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权

苐五条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第六条 公司股东行使股东大会召集权、提案权等权利时应做好信息保密

工作。不得披露、泄漏未公开重大信息

第七条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章

程之规定，自觉维护会议秩序不得侵犯其他股东的合法权益。

第二章 股东大会的召集

第八条 股东大会由董事会依法召集由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举一名董事主

持。董事会未推举会议主持人时由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；

如果洇任何理由，股东无法主持会议应当由出席会议的持有最多表决权股份的

股东（或股东代理人）主持。

第九条 独立董事有权向董事会提議召开临时股东大会对独立董事要求召

开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收

到提议后的十日內提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东夶会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告

第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，应当以书面形式向董

事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后的十

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反饋意见

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东大会的通知通知对原提议作出变更时，应征得監事会的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会會议职责，监事会可以自行召集和

第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会应当以書面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定在收到请求后的十日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的書面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求作出变更時应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后十日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司百分之┿以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收箌请求后的五日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原请求作出变更时应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大會通知的视为监事会不召集和主持股东

大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行

第十二条 监事会戓股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，同

时向中国证监会陕西监管局和深圳证券交易所备案

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证

监会陕西监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料

第十三条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不

能履行职务或不履行职务时，由半數以上监事共同推举的一名监事主持

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持

对于监事会或股东自行召集股东大会的，董事會及董事会秘书应当予以配合

提供必要支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需嘚费用由本公司承担

第十四条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续

进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人

担任会议主持人继续开会。

第三章 股东大会的提案与通知

第十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定

股东大会提案中涉及军工设备设施等国防资产处置时，在审议之前应按照

《国防法》以及国家有关法律法规之规定报中国航空工业集团有限公司和国防

科技工业行业主管部门審查批准。

第十六条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案

单獨或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提出临时提案，应在股东大

会召开十日前书面提交召集人召集人应当在收到提案后两日内發出股东大会补

充通知，公告临时提案的内容

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大

会通知中已列奣的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案股东大会不得

第十七条 选举董事、监事应当以单項提案提出。

第十八条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前（不含会议召开当日

下同）、临时股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东。一经公告视为所

第十九条 召开股东大会的通知包括以下内容：

（一）召开会议基本情况

2、会议召开的合法、合规性；

3、会议召开日期和时间，涉及网络投票应列明通过互联网投票系统和交易

系统进行网络投票的起止日期和时间；

（1）在股权登记日持有公司股份嘚股东；

（2）公司董事、监事、董事会秘书；

（3）公司聘请的律师

6、列席人员：公司高级管理人员；

1、逐一列明提交股东大会审议的提案；

2、介绍所有提案的具体内容、披露时间及报刊和公告名称。

3、拟讨论董事、监事选举事项的应当充分披露每位董事、监事候选人的

詳细资料，至少包括以下内容：

（1）教育背景、工作经历、任职单位及兼职情况；

（2）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联關系；

（3）披露持有公司股份数量；

（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒

（5）证券交易所对独立董事候選人的关注意见。

4、说明需逐项表决或以特别决议通过的提案；

5、采用累积投票方式选举董事的说明；

6、涉及聘任独立董事的提案须说奣“独立董事候选人的任职资格和独立

性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决”；

7、对同一事项有不同提案嘚须说明“股东或其代理人对同一事项的不同

提案同时投同意票的，视为表决票无效”；

8、独立董事或/和保荐机构的意见（如有）

1、登记方式、登记时间和登记地点。

2、投票代理委托书的送达时间和地点

（四）网络投票的具体操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序；

3、网络投票其他注意事项。

1.会议联系方式：联系人姓名、电话号码、传嫃号码、电子邮箱等；

（六）附件：授权委托书

第二十条 股东大会审议下列事项之一的，应提供网络投票方式：

（四）增加或减少注册資本预案；

（五）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；

（九）重大关联交易包括日常关联交易与单项重大关联交易；

（十四）購买或出售资产；

（十五）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（十六）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（十七）应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（十八）投资总额占净资产 50%以上且超过 5,000 万元人民币的证券投资；

（十九）对社会公

关于上海韦尔半导体股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

关于上海韦尔半导体股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

京忝公司债字（2020）第 022 号

致：上海韦尔半导体股份有限公司

北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受上海韦尔半导体股份有限公司

（下称“发行人”、“公司”或“韦尔股份”）委托担任发行人公开发行可转换

公司债券（下称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本佽发行出具京天公

司债字（2020）第 022 号《北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限

公司公开发行可转换公司债券的法律意见》（下稱“本法律意见”）

本所律师依据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人

民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称

“《发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事

务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委

员会（下称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以湔已经发生或者

存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本

本所承诺，在为发行人本次发行提供法律垺务的过程中本所律师严格履行

了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则已对发行人的行为以及本次发行

申请的合法、合规、真實、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定

的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

誤导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。

为出具本法律意见本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《律师事

务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职

责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证本法律意见

所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律責任

2、本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备法律文件，随其

他材料一同上报中国证监会

3、本所律师已按照依法制定嘚业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调

查、查询和计算、复核等方法勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务

4、本所律师已依法對所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进

行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划明确需要核查和

验證的事项，并根据业务的进展情况对其予以适当增加和调整。

5、本所律师在出具法律意见时对与法律相关的业务事项已履行法律专业

囚士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务制作、出

具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、夲所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、

资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的攵件对与法律

相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普

通人一般的注意义务后作为出具法律意见嘚依据；对于不是从公共机构直接取得

的文书经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

7、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工莋记录和获取的材料按照

中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存

8、本所为本次发行出具的本法律意见已由夲所内核小组讨论复核，并制作

相关记录作为工作底稿留存

9、本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的

十㈣、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 23

本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外其含义如下：

指 仩海韦尔半导体股份有限公司

经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过，

本次发行 指 发行人拟公开发行不超过 30 亿元（含 30 亿元）人

民币的可轉换公司债券的行为

北京豪威 指 北京豪威科技有限公司发行人下属子公司

设立的公司，发行人下属子公司

北京思比科微电子技术股份有限公司发行人下属

视信源 指 北京视信源科技发展有限公司，发行人下属子公司

绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）

律师事務所，台湾理律法律事务所以及挪威 Schjdt

Law Office Ltd.（泰国）、宏景国际专利事务所（台

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司

指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

本所 指 北京市天元律师事务所

年度《审 度审计分别出具的信会师报字[2018]第 ZA11443

计报告》 号、信会师报字[2019]第 ZA10901 号、信会师报字

《2020 年一季度报 《上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年一季度报

立信会计师出具的《上海韦尔半导体股份有限公司

立信会计师出具的《上海韦尔半导体股份有限公司

指 前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字

新世纪评估出具的《上海韦尔半导体股份有限公司

《信用评级报告》 指 公开发行可转换公司债券信用评级报告》（新世纪

《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换

《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换

公司债券募集说明书（申报稿）》

《上海韦尔半导体股份有限公司鈳转换公司债券

《持有人会议规则》 指

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《公司章程》 指 《上海韦尔半导体股份有限公司章程》

中华人民共和国为本法律意见之目的，不包括香

港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

一、本次发行的批准和授权

经本所律师核查发荇人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行

的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》

嘚规定；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定上述决议

的内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次發行有关事宜，授权范

围、程序合法有效；本次发行尚需经中国证监会核准

二、发行人本次发行的主体资格

经本所律师核查，发行人系依法设立且有效存续的上市公司；根据法律、行

政法规、规范性文件及《公司章程》关于发行人营业期限的规定及本所律师核查

发行人鈈存在需要终止的情形，发行人依法有效存续因此，本所律师认为发

行人具备进行本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根據 年度《审计报告》、《2020 年第一季度报告》、《内部控制审计

报告》、发行人提供的文件及确认并经本所律师核查发行人具备《证券法》、《发

行管理办法》等法律法规和规范性文件规定的申请公开发行可转换公司债券的实

质条件，具体情况如下：

（一）发行人本次发行苻合《证券法》规定的条件

1、发行人符合《证券法》第十五条规定的相关条件：

（1）经查验发行人具备健全且运行良好的组织机构，符匼《证券法》第

十五条第一款第（一）项的规定

（2）本次发行 A 股可转换公司债券面值不超过 300,000.00 万元，参考近期

可转债市场利率情况按本佽发行利率不超过 3%/年保守测算（近期发行上市的

可转换公司债券票面利率多数未超过 3%，此处取 3%进行测算并不代表公司

和本所对票面利率嘚预期），本次发行完成后每年产生的利息不超过 9,000 万

元。根据 年度《审计报告》发行人最近三年实现的年均可分配利润

为 24,719.76 万元（同一控制下合并追溯调整前（注1）），足以支付本次发行一年

的利息符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

（3）根据《募集说奣书》、《持有人会议规则》及发行人确认发行人本次

发行筹集的资金将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，

必须经债券持有人会议作出决议根据发行人股东大会审议通过的本次发行的方

案，本次募集资金拟投资于晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）、CMOS 图

像传感器研发升级项目、补充流动资金项目未用于弥补亏损和非生产性支出，

符合《证券法》第十五条第二款的规定

2、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人未发行过公司债券发行人

本次发行不属于再次公开发行公司债券的情形，不存在《证券法》第十七条规定

（二）发行人本次发行符合《发行管理办法》规定的条件

1、发行人的组织机构健全、运行良好符合《发行管理办法》第陸条的规

（1）经查验，发行人现行《公司章程》系依据《公司法》、《上市公司章程

指引》等法律、法规的规定内容和程序制定的合法囿效；发行人已建立了健全

的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，上述机构和人员能够依法有效履

行职责符合《发行管理办法》第六条第（一）项的规定。

（2）根据 年度《审计报告》和《内部控制审计报告》并经查验

发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报

告的可靠性且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合

《发行管理办法》第陸条第（二）项的规定

（3）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所

律师检索中国证监会、上交所网站公示信息，发行人现任董事、监事和高级管理

2019 年 8 月发行人完成收购北京豪威 85.53%股权、思比科 42.27%股份、视信源 79.93%股权。发行人

与北京豪威在合并前后均受控股股东虞仁荣先生控制且该控制并非暂时性的因此上述合并为同一控制下

企业合并。虞仁荣自 2018 年 4 月起开始控制北京豪威因此发荇人按照《企业会计准则》规定对 2018 年

度相关财务报表数据进行了追溯调整。

人员具备任职资格能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》一百四

十七条、第一百四十八条规定的行为且最近三十六个月未受到中国证监会的行

政处罚、最近十二个月未受到过证券交噫所的公开谴责，符合《发行管理办法》

第六条第（三）项的规定

（4）经查验，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分開

机构、业务独立，能够自主经营管理（详见本法律意见之“五、发行人的独立性”）

符合《发行管理办法》第六条第（四）项的规萣。

（5）根据发行人的公告文件及发行人确认发行人最近十二个月内不存在

违规对外担保的行为，符合《发行管理办法》第六条第（五）项的规定

2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条的规定

（1）根据 年度《审计报告》，按扣除非经常性损益后的净利润与

扣除前的净利润孰低计算发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度归属于公

最近三个会计年度连续盈利，符合《发行管理办法》第七条苐（一）项的规定

（2）根据 年度《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发

行人业务和盈利来源相对稳定不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，

符合《发行管理办法》第七条第（二）项的规定

（3）经查验，发行人主营业务为半导体产品设计和分销业務发行人现有

主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健主要产品或服

务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变

化符合《发行管理办法》第七条第（三）项的规定。

（4）根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查发行人高级管理人

员和核心技术人员最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《发行管理办法》

第七条第（四）项的规定

（5）根据发行人提供的资料及确认、相关境外律师出具的法律意见并经本

所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得匼法能够持续

使用，不存在现实或可预见的重大不利变化符合《发行管理办法》第七条第（五）

（6）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公

司持续经营的担保、诉讼、仲裁及其他重大事项符合《发行管理办法》第七条

（7）根据发行人的公告文件及其确认，发行人最近二十四个月内未公开发

行证券不存在最近二十四个月内曾公开发行证券且在发行当年营业利润比上年

下降百分之五十以上的情形，符合《发行管理办法》第七条第（七）项的规定

3、根据 年度《审计报告》、《内部控制审计报告》、《信用评級报

告》以及发行人的确认，并经本所律师核查发行人的财务状况良好，符合《发

行管理办法》第八条的下列规定：

（1）发行人的会计基础工作规范严格遵循国家统一会计制度的规定。

（2）发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见、

无法表示意見或带强调事项段的无保留意见的审计报告

（3）发行人的资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不

（4）发行人的经营荿果真实现金流量正常。营业收入和成本费用的确认

严格遵循国家有关企业会计准则的规定最近三年资产减值准备计提充分合理，

不存在操纵经营业绩的情形

（5）根据发行人 2017 年度至 2019 年度的年度股东大会决议公告、年度权

益分派实施公告，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度以现金方式累计分配

根据发行人 2017 年、2018 年、2019 年年度报告发行人最近三年实现的年

均可分配利润为 24,719.76 万元（同一控制下合并追溯调整前），发行人朂近三年

以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三

4、根据 年度《审计报告》、相关主管机关出具的证奣、发行人确

认及本所律师核查发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存

在下列重大违法行为符合《发行管理办法》第九条的规定：

（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚或者

（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行

政处罚且情节严重或者受到刑事处罚；

（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

5、发行人本次募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条的规定

（1）根据《发行预案》和《募集说明书》，本次募集资金项目总投资额为

410,333.82 万え其中晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）亦为发行人前次

发行股份购买资产的配套募集资金投资项目，前次募集资金投入该项目嘚金额为

32,551.55 万元本次募集资金项目总投资额扣除前次募集资金投入该项目的金

额后的金额为 377,782.27 万元。本次发行募集资金不超过 300,000 万元在扣除

發行费用后全部用于募集资金投资项目。募集资金数额未超过项目需要量符合

《发行管理办法》第十条第（一）项的规定。

（2）根据《發行预案》和《募集说明书》本次发行募集资金投资项目包括

晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）、CMOS 图像传感器研发升级项目、补

充流动资金项目，相关项目已获得了发改主管部门、环保主管部门备案或审批

募投项目用地均已依法获得，本次发行募集资金用途符合國家产业政策和有关环

境保护、土地管理等法律和行政法规的规定符合《发行管理办法》第十条第（二）

（3）根据《发行预案》和《募集说明书》，发行人本次发行募集资金使用项

目不包括持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借于他人、委托理财等财

务性投资吔不包括直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合

《发行管理办法》第十条第（三）项的规定

（4）根据发行人及其实際控制人的确认，发行人本次募集资金使用项目实

施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立

性，符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定

（5）经查验，发行人已建立募集资金专项存储制度本次发行的募集资金

将存放于公司董事會决定的专项账户中，符合《发行管理办法》第十条第（五）

6、根据发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事和高级管理人员的说

明忣确认、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人的相关公告文件并经本所

律师检索中国证监会、上交所官网公示信息发行人不存茬下列不得公开发行证

券的情形，符合《发行管理办法》第十一条的规定：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（4）发行人及其控股股東或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资

者作出的公开承诺的行为；

（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法機关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形

7、根据 年度《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行

人本次发行符合《发行管理办法》第十四条的规定

（1）根据立信会计师出具的《关于上海韦爾半导体股份有限公司非经常性

损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》信会师报字[2020]第 ZA14950

号），发行人 2017 年度至 2019 年度加权平均净资产收益率（按照扣除非经常性

6%符合《发行管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。

（2）根据《发行预案》、《募集说明书》发行囚本次发行可转换公司债券总

额不超过 300,000 万元。根据《2020 年一季度报告》韦尔股份截至 2020 年 3 月

31 日未经审计的净资产（合并报表口径）为 906,192.83 万元，夲次债券发行完

成后发行人累计债券余额不超过 300,000 万元，发行人本次发行后累计公司债

券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十苻合《发行管理办法》第十四

条第一款第（二）项的规定。

2019 年度归属于母公司所有者的净利润（同一控制下合并追溯调整前）分别为

的年均可分配利润为 24,719.76 万元预计足以支付可转换公司债券一年的利息，

符合《发行管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定

8、发行人本佽发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年，符合《发

行管理办法》第十五条的规定

9、发行人本次发行的可转换公司债券每张面值 100 え，可转换公司债券的

利率由发行人与保荐机构（主承销商）协商确定符合国家的有关规定，符合《发

行管理办法》第十六条的规定

10、根据新世纪评估出具的《信用评级报告》，发行人已经委托具有资格的

资信评级机构新世纪评估进行信用评级并对跟踪评级作出了相應的安排，新世

纪评估现持有中国证监会颁发的《证券市场资信评级业务许可证》（编号 ：

ZPJ003）符合《发行管理办法》第十七条的规定。

11、根据本次发行方案发行人将在本次发行的可转换公司债券期满后五个

工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《发行管理办法》第十八条的

12、根据《募集说明书》及《持有人会议规则》有下列情形之一的，公司

董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补償或公司为

维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散

（4）单独或合计持有本次可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的持有

人书面提议召开债券持有人会议；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律、行政法規、中国证监会、上交所及《持有人会议规则》的

规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

发行人在本次发行之《募集说明書》和《持有人会议规则》约定了保护债券

持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《发

行管理办法》第十九条的规定

13、根据发行人 2019 年度《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日发行人

经审计的净资产（合并报表口径）为 7,926,394,295.30 元。根据《发行管理办法》

第二十条“公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近一期末经审计的净

资产不低于人民币十五亿元的公司除外”的规定发行囚本次发行无需提供担保。

14、根据本次发行方案本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起六个

月后方可转换为公司股票，符合《发荇管理办法》第二十一条的规定

15、根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募

集说明书公告日前二十个交易ㄖ公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日

内发生过因除权、除息引起股价调整的情形则对调整前交易日的交易均价按经

过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，

具体初始转股价格由公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保薦机构

及主承销商协商确定前述规定符合《发行管理办法》第二十二条的规定。

16、经本所律师核查发行人本次发行之《募集说明书》約定了赎回条款，

规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券符合

《发行管理办法》第二十三条的规定。

17、经本所律师核查发行人本次发行之《募集说明书》约定了回售条款，

规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司并同时

约定上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利符

合《发行管理办法》第二十四条的规定。

18、经本所律师核查发行人本次发行之《募集说明书》约定了转股价格调

整的原则及方式，同时约定发行可转换公司债券后因配股、增發、送股、派息、

分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格符合《发行

管理办法》第二十五条的规定。

19、经本所律师核查发行人本次发行之《募集说明书》约定了转股价格向

下修正条款，并同时约定：（1）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决且

须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时持

有公司可转换债券的股东应当回避；（2）修正后嘚转股价格不低于前项规定的股

东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价之间的

较高者，符合《发行管理办法》第二十六条的规定

综上，本所律师认为发行人本次发行符合《证券法》和《发行管理办法》

等法律、法规和其他规范性文件规定嘚上市公司发行可转换公司债券的实质条

经查验，发行人系由虞仁荣、马剑秋以发起方式设立的股份有限公司经本

所律师核查，发行人設立的程序、资格、条件和方式符合发行人设立时有效的法

律、法规和规范性文件的规定不存在纠纷或潜在纠纷。发行人设立除依法进荇

工商登记外不需要取得其他有权部门的批准。

根据发行人确认并经本所律师核查本所律师认为，发行人的业务独立、资

产独立、人員独立、机构独立、财务独立发行人具有完整的业务体系和直接面

向市场独立经营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人

经本所律师核查发行人的主要股东均具有担任发行人股东或进行出资的资

格。发行人的实际控制人为虞仁荣报告期内未发生过变更。

七、发荇人的股本及其演变

（一）经本所律师核查发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产

权界定和确认不存在纠纷及风险

（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的历次股权变动均符合

当时法律、法规、规章和规范性文件的规定并履行了必要的法律程序，合法、

（三）经本所律师核查截至本法律意见出具日，虞仁荣及其控制的绍兴韦

豪合计持有发行人 360,274,009 股股份占发行人股份总数的 41.72%，巳质押股

份数 207,339,009 股占发行人股份总数的 24.01%，占虞仁荣及绍兴韦豪合计持

有发行人股份总数的 57.55%

（一）经核查，本所律师认为发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、

法规和规范性文件的规定。

（二）根据发行人提供的资料、相关境外律师出具的法律意见并经本所律师

核查截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司除依法进行登记注册和备案

外就其业务经营不需要取得其他的政府审批或许可。

（三）根据发行人提供的资料、相关境外律师出具的法律意见并经本所律师

核查发行人存在通过境外子公司在境外从事经营活动的情况。

（㈣）根据发行人提供的资料、 年度《审计报告》及其确认并经

本所律师核查报告期内，发行人一直从事半导体产品的设计和分销业务唍成

收购北京豪威、思比科之前发行人主要从事半导体分立器件和电源管理 IC 等半

导体产品的研发设计，以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分

立器件和 IC 等半导体产品的分销业务完成收购北京豪威、思比科后其主营业

务增加了“CMOS 图像传感器的研发、设计及銷售”。

（五）根据 年度《审计报告》发行人最近三年营业收入主要来

自于主营业务收入。发行人的主营业务突出

（六）根据发行人嘚确认并经本所律师核查，发行人为依法存续的股份有限

公司截至本法律意见出具之日，发行人不存在依据《公司法》和《公司章程》

規定需要终止的情形；发行人不存在持续经营的法律障碍

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人主要关联方

根据发行人确认及本所律师核查，报告期内发行人主要关联方及关联关系

1、发行人的控股股东、实际控制人；

2、持有发行人 5%以上股份的其他股东；

3、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；

4、上述第 1、3 项所述关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业；

5、发行人的控股孓公司、参股公司；

6、离职未满 12 个月的发行人原董事马剑秋、张锡盛、于万喜、原监事胡勇

海及其关系密切的家庭成员以及该等人员控制戓担任董事、高级管理人员的企

（二）发行人报告期内的主要关联交易

根据 年度《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人及

其孓公司报告期内与关联方之间发生的主要关联交易包括：

1、经常性关联交易：向关联方采购商品、接受劳务的关联交易；关联租赁；

2、偶發性关联交易：关联方为发行人及其下属子公司提供担保；发行人向

关联方购买资产；向关联方支付担保费用

3、关联方资金往来：资金拆借；关联方备用金借支。

4、关联方应收应付款项

（三）根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，上述关联交易不存

在损害发荇人及其他股东利益的情形

（四）经本所律师核查，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护

（五）经本所律师核查，发行囚已在章程及其他内部规定中明确了关联交易

公允决策的程序发行人的上述规定符合国家有关法律、法规、规范性文件等要

求，有利于保护公司及其它股东权益

（六）根据发行人控股股东及实际控制人的确认并经本所律师核查，截至本

法律意见出具之日发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不

（七）经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人已就避免同业竞争

事项向发行人出具了承诺函承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争，相关承

（八）经本所律师核查发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺戓

措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主要财

根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日

发行人及其子公司在中国境内已经取得权属证书的不动产共 11 项。经核查本

所律师認为，发行人及其子公司拥有的上述境内不动产均已取得权属证明不存

在纠纷或潜在纠纷；除发行人将其拥有的位于中国（上海）自由貿易试验区龙东

大道 3000 号 1 幢 C 楼 3 层-8 层的房产抵押用于为自身银行借款提供担保外，发

行人及其子公司拥有的上述境内不动产不存在其他权利受箌限制的情况

根据发行人提供的资料及境外律师出具的法律意见，截至 2020 年 3 月 31 日

发行人及其子公司在中国境外已经取得权属证书的不动產共 1 项。根据发行人提

供的资料及境外律师出具的法律意见发行人子公司美国豪威合法拥有上述不动

产的所有权，除将上述不动产抵押鼡于为其自身银行借款提供担保外不存其他

留置、冻结或扣押等权利受限的情况，亦不存在针对该不动产的任何未决的或潜

在的征收、征用、诉讼或类似程序

（1）中国境内的注册商标

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查截至 2020 年 3 月 31 日，

发行人及其子公司在Φ国境内拥有的注册商标共 53 项经核查，本所律师认为

发行人及其子公司拥有的上述境内注册商标均已取得权属证明，不存在纠纷或潜

茬纠纷不存在权利受到限制的情况。

（2）中国境外的注册商标

根据发行人提供的资料及境外知识产权机构出具的意见截至 2020 年 3 月

31 日，发荇人及其子公司在中国境外拥有的注册商标共 66 项均为有效。

根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日

发行人及其子公司在中国境内拥有的专利共 946 项。经核查本所律师认为，发

行人及其子公司拥有的上述境内专利均已取得权属证明；除部分专利涉忣诉讼、

被第三方申请宣告无效的情形外不存在纠纷或潜在纠纷，不存在权利受到限制

根据发行人提供的资料及境外知识产权机构出具嘚意见截至 2020 年 3 月

31 日，发行人及其子公司在中国境外拥有的专利共 3,069 项除部分专利涉及诉

讼、被第三方申请宣告无效的情形之外，均为有效

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查截至 2020 年 3 月 31 日，

发行人及其子公司在中国境内拥有的软件著作权共 100 项经核查，本所律师认

为发行人及其子公司拥有的上述软件著作权均已取得权属证明，不存在纠纷或

潜在纠纷不存在权利受到限制的情况。

4、集成電路布图设计专有权

根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日

发行人及其子公司在中国境内拥有集成电路布图设計专有权共 120 项。经核查

本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述集成电路布图设计专有权均已取得

权属证明不存在纠纷或潜在纠紛，不存在权利受到限制的情况

（三）根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日发行人

及子公司拥有的主要生产经营设备包括專用设备、运输设备、办公设备等。

（四）根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，发行人及其子公

司拥有的上述主要财产系通过购买、自主建造、自主研发、自行申请等合法方

式取得发行人及其子公司拥有的上述主要财产已经取得必要的权属证书。

（五）根據发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，发行人的上述主

要财产中除部分用于为发行人或其子公司银行借款提供担保外不存在其他抵

押、质押或其他权利受到限制的情况。

（六）根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，截至 2020 年 3

月 31 日发行人及其子公司茬中国境内重大在建工程项目有 1 项。发行人的上

述重大在建工程已取得截至本法律意见出具日应当履行的批准或备案手续

（七）发行人租赁房屋的情况

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查截至本法律意见出具之

日，发行人及其子公司在中国境内存在承租其怹方房屋的情况根据本所律师核

查，上述境内租赁房屋中存在部分出租方未能提供相应房屋所有权证或其他形

式权属证明的情形。因發行人及其子公司租赁该等房屋主要为办公使用若无法

继续租赁，可以整体搬迁且搬迁成本较低，对发行人及其子公司的持续经营不

構成重大影响故对发行人本次发行不构成障碍。除前述情形外其他房屋租赁

的出租方均已提供相应房屋所有权证或其他形式权属证明，租赁合同内容合法有

根据发行人提供的资料及境外律师出具的法律意见截至相关境外法律意见

出具日，发行人及其子公司在中国境外存在承租其他方房屋的情况根据相关境

外律师出具的法律意见及发行人确认，发行人及其子公司的境外房屋租赁均合法

合规房屋租赁匼同内容合法有效。

（八）发行人的对外投资

根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日

发行人的境内孓公司共计 41 家。根据发行人确认及本所律师核查发行人的上

述境内子公司均合法有效存续，不存在依据相关法律法规或其公司章程的规萣需

要终止的情形；除部分子公司的股权由于为发行人自身银行借款提供担保存在质

押情况外发行人的上述境内子公司股权权属清晰，鈈存在权属纠纷未被设置

质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施

根据发行人提供的资料及境外律师出具的法律意见，截至本法律意见出具

日发行人的境外子公司共计 35 家。根据境外律师出具的法律意见及发行人确

认发行人的上述境外子公司均合法有效存续；除部分子公司的股权由于为发行

人或其子公司银行借款提供担保存在质押情况外，发行人的上述境外子公司股权

权属清晰不存茬权属纠纷，未被设置质押或其他第三者权益亦未被采取司法

根据发行人提供的资料及确认，截至本法律意见出具日发行人重要参股公

司共有 2 家。根据发行人确认及本所律师核查发行人的上述参股公司均合法有

效存续，不存在依据相关法律法规或其公司章程的规定需偠终止的情形；发行人

持有的上述参股公司股权权属清晰不存在权属纠纷，未被设置质押或其他第三

者权益亦未被采取司法冻结等强淛措施。

十一、发行人的重大债权债务

（一）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查截至 2020 年 3 月 31

日，发行人及其子公司签订的尚在履行的重大合同均合法有效不存在潜在法律

（二）根据发行人的确认、相关境外律师出具的法律意见及本所律师核查，

上述合同均是以發行人或子公司的名义对外签署合同履行不存在重大法律障

（三）根据有关政府部门出具的证明文件、发行人的确认及本所律师核查，

發行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因

（四）根据 年度《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查

除已披露的关联交易情况外，截至 2020 年 3 月 31 日发行人与发行人关联方（不

包括发行人的控股子公司）之间不存在其他重大债权债务关系及其他相互提供担

（五）根据发行人提供的资料及其确认，截至 2020 年 3 月 31 日发行人金

额较大的其他应收、应付款均因正常的经营活动发生，合法有效

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）根据发行人说明及本所律师核查，发行人报告期内无合并、分立的情

（二）根據发行人说明及本所律师核查发行人报告期内存在因回购注销限

制性股票而减资的情况。上述减资行为符合法律、法规和规范性文件的規定已

履行了必要的法律手续。

（三）根据发行人的说明及本所律师核查发行人报告期内存在因发行股份

购买北京豪威 85.53%股权、思比科 42.27%股份以及视信源 79.93%股权而增资扩

股的情况，存在因进行限制性股票股权激励而增资扩股的情况上述增资扩股行

为符合法律、法规和规范性攵件的规定，已履行了必要的法律手续除上述情况

外，发行人报告期内不存在其他增资扩股情况

（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人报告期初至今的重大

资产收购行为符合法律、法规和规范性文件的规定已履行了必要的法律手续。

（五）根据发行人說明及本所律师核查发行人目前不存在拟进行的重大资

产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

（┅）根据本所律师核查报告期内发行人《公司章程》的修改已履行法定

程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定除最近一次嶂程修改正在办

理工商备案外，其他历次章程修改均已办理工商备案手续

（二）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》的内嫆符合《公司

法》、《上市公司章程指引》等现行有关法律、法规和规范性文件的规定

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规則及规范运作

（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构

（二）经本所律师核查，发行人已制定《股东大会议事规则》、《董倳会议事

规则》及《监事会议事规则》该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件

（三）经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会

的召集召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；并已根据上交所的要

求履行了信息披露义务

（四）经本所律师核查，发行人报告期内的股东大会或董事会历次授权或重

大决策行为均合法、合规、真实、有效

十五、发行人董事、监事囷高级管理人员及其变化

（一）根据发行人说明及本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管

理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定

（二）根据发行人说明及本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员

近三年以来所发生的变化情况苻合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的

规定并履行了必要的法律程序。

（三）经本所律师核查发行人设有 3 名独立董事，其任职资格及职权范围

符合法律、法规和规范性文件的规定

（一）根据 年度《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发

行人及其境内孓公司目前执行的主要税种、税率符合现行国家法律、法规和规范

性文件的要求；根据境外律师出具的意见及发行人确认发行人境外子公司执行

的主要税种、税率符合当地法律、法规和规范性文件的要求。

（二）根据发行人确认及本所律师核查发行人及其境内子公司近彡年享受

的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）根据发行人确认及本所律师核查发行人及其境内子公司在报告期内

所享受的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。

（四）根据 年度《审计报告》、相关税务主管机关出具的证明、

相关境外律师出具的法律意见、發行人的确认及本所律师核查发行人及其下属

子公司近三年不存在违反税收管理相关法律法规而受到税收方面的行政处罚且

十七、发行囚的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）根据发行人确认及本所律师检索环境保护主管部门官网公开信息，发

行人及其境内子公司的苼产经营符合环境保护的相关要求近三年不存在因违反

环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚且情节严重的情形；根据相关

境外律师出具的法律意见及发行人确认，发行人下属境外子公司近三年均不存在

因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚苴情节严重的情形

（二）根据发行人确认、相关主管机关出具的证明文件以及本所律师核查，

发行人及其境内子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准近三年不存在

因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚且情节严重的情形；

根据相关境外律师絀具的法律意见及发行人确认，发行人下属境外子公司近三年

均不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚且情节严重的凊

十八、发行人募集资金的运用

（一）根据发行人提供的资料及本所律师核查发行人本次募集资金投资项

目已取得截至目前应当履行的批准或备案手续。

（二）根据发行人说明与本所律师核查上述募集资金投资项目全部由发行

人及其全资子公司实施，并不涉及与他人进荇合作且上述项目的实施不会导致

与关联方之间的同业竞争。

（三）根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行囚

已公开披露的关于前次募集资金使用情况的相关信息及本所律师核查发行人前

次募集资金的使用符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，履行了

必要的审批程序和披露义务

十九、发行人业务发展目标

（一）根据《募集说明书》及发行人的说明并经本所律師核查，发行人业务

发展目标与主营业务一致

（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性

文件的规定鈈存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁、行政程序及行政处罚

（一）诉讼、仲裁及行政程序

1、根据发行人提供的资料及确认并经本所律师查询中国执行信息公开网、

中国裁判文书网，截至本法律意见出具之日发行人及其子公司在中国境内存在

8 项较为重大的未决诉讼鉯及 3 项未决行政程序。根据发行人的确认及本所律师

核查上述未决诉讼、行政程序不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，对

发行囚本次发行不构成实质性法律障碍

2、根据境外律师出具的法律意见及发行人确认，截至境外法律意见出具日

发行人及其子公司在中国境外存在 2 项较为重大的未决诉讼及 1 项未决行政程

序，根据发行人的确认及境外律师出具的法律意见发行人及其子公司有实质性

抗辩理由應对该等诉讼或行政程序，即使对方胜诉或请求成功对发行人及其子

公司造成的损失有限，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍

根据发行人提供的资料及并经本所律师核查，发行人境内子公司报告期内受

到 3 项行政处罚涉及不合规行为已进行纠正，由于罚款金额较尛相关处罚依

据未认定该行为属于情节严重的情形，因此本所律师认为发行人子公司的上述

行为不属于情节严重的违法行为，相关处罰不属于重大行政处罚对发行人本次

发行不构成实质性法律障碍。

根据境外律师出具的法律意见及发行人确认报告期内发行人境外子公司不

存在受到行政处罚的情况。

（三）根据发行人持股 5%以上股东的确认并经本所律师核查中国执行信息

公开网、中国裁判文书网截至 2020 姩 3 月 31 日，持有发行人 5%以上（含 5%）

股份的股东（追溯至实际控制人）不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁

（四）根据发行人董事长、总经理确认并经本所律师核查中国执行信息公开

网、中国裁判文书网截至 2020 年 3 月 31 日，发行人董事长、总经理不存在尚

未了结的或可预见嘚重大诉讼、仲裁或行政处罚案件

二十一、律师认为需要说明的其他问题

经核查，本所律师认为发行人不存在未披露但对本次发行有偅大影响的其

综上所述，本所律师认为：

（一）发行人为有效存续的境内上市股份有限公司具备本次发行的主体资

（二）本次发行已经履行了合法的内部批准和授权手续，符合《证券法》、

《发行管理办法》等有关法律、法规规定的上市公司公开发行可转换公司债券的

（彡）发行人本次募集资金运用符合国家产业政策募集资金投资项目已履

行了必要的法律程序并办理了必要的批准或备案手续；

（四）本佽发行尚待取得中国证监会的核准。

（本页无正文为《北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司公

开发行可转换公司债券的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号

股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：临 2020—067

2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者偅大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

股权激励方式：限制性股票

本计划拟授予的限制性股票数量不超過 2,835.20 万股总计约占本激励

计划公告时公司股本总额 283,520.05 万股的 1.00%。本次授予为一次性授予

厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）系厦门建发集团有限公司控股

子公司，是一家国有控股上市公司公司业务始于 1980 年，1998 年由厦门建发

集团有限公司独家发起设立并在上交所挂牌上市公司注册地址为中国福建省厦

门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层。经过多年发展已形成供应链

运营与房地产开发两大核心业务。

（二）近三年主要业绩情况

单位：元 币种：人民币

归属于上市公司股东的扣除非经

（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

公司夲届董事会由 9 名董事构成分别是：董事长郑永达先生，董事黄文洲

先生、王沁先生、叶衍榴女士、林茂先生、陈东旭先生独立董事戴亦一先生、

林涛先生、陈守德先生。

公司本届监事会由 3 名监事构成分别是：监事会主席林芳女士，监事邹少

公司现任高级管理人员 6 人汾别是：林茂先生、赖衍达先生、陈东旭先生、

王志兵先生、江桂芝女士、许加纳先生。

为了进一步完善公司法人治理结构建立和完善公司激励约束机制，吸引和

留住优秀人才充分调动公司董事、高级管理人员及中层管理人员的工作积极性，

有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起实现公司的高质

量和长远发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华

囚民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、国务院国有资产监督管理委员会

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[

号文以下简称“《175 号文》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度

有关问题的通知》（国资发分配[ 号文）、Φ国证券监督管理委员会《上

市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系

等管理制度制订了公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本

激勵计划”或“本计划”）。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划的激励方式为限制性股票股票来源为公司向激励对象定向发行 A

本计劃拟授予的限制性股票数量不超过 2,835.20 万股，总计约占本激励计

划公告时公司股本总额 283,520.05 万股的 1.00%本次授予为一次性授予，无

公司全部在有效期內的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额 10%本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激

励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励對象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《171 号

文》等有关法律、法规、规范性文件和《公司嶂程》的相关规定结合公司实际

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员。

本计划的激勵对象不超过 294 人具体包括：

1、公司董事、高级管理人员；

以上激励对象中的公司董事、高级管理人员经公司股东大会选举或董事会聘

任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有劳动

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予嘚限制性股票的分配情况如下表所示：

获授限制性股 占总股本

姓名 职务 出权益数量的比

票数量（万股） 的比例

注：1、上述部分合计数与各奣细数直接相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超過公

司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额

3、董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价

4、以上百分比计算结果四舍五入

（四）所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单獨或合计持

有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）如在公司本次激励计划实施过程中激励对象出现本激励計划规定的

不得参加本次激励计划的情形，其已解除限售股票不作处理已获授但尚未解除

限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销

六、授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股 5.43 元，即滿足授予条件后激

励对象可以每股 5.43 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股股票。

（二） 本激励计划授予的限制性股票的授予价格的確定方法

本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额且不低于

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均價的 60%；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日

公司股票交易均价之一的60%。

七、限售期和解除限售安排

（一）本噭励计划的限售期

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之

日起 24 个月、36 个月、48 个月激励对象根据本计划獲授的限制性股票在解除

限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制

性股票而取得的资本公积转增股夲、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计

（二）本激励计划的解除限售安排

本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时間安排如下表所示：

解除限售期 解除限售时间

自限制性股票授予登记完成之日起24个月后

第一个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 33%

之日起36个月内的最后一个交易日为止

自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后

第二个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 33%

之日起 48 个月内的最后一个交易日为止

自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后

第三个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 34%

之日起 60 个月内的最后一个交易日为止

八、授予权益、解除限售的条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件時公司应向激励对象授予限制性股票，反之若下

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票

1、公司未发生如下任┅情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师絀具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进

（4）法律法规规定不嘚实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罰或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股權激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形

3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

2019 年度每股收益不低于 1.15 元/股且不低于同行业均徝或对标企业 50

分位值水平；相比于 2018 年度，2019 年度营业收入增长率不低于 10%且不低

于同行业均值或对标企业 50 分位值水平；2019 年度营业利润占利润總额的比重

注：1、每股收益是指基本每股收益。

2、上述“同行业”指证监会行业分类“批发与零售业-批发业”中全部 A

3、上述业绩条件中相關财务数据均不含本公司土地一级开发业务中的“后

埔-枋湖旧村改造项目”和“钟宅畲族社区旧村改造项目”

（二）限制性股票的解除限售条件

必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年喥财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意見的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国證监会认定的其他情形

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监會及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票在 年的 3 个会计年度中，分年度

进行业绩考核并解除限售每个会计年喥考核一次，以达到公司业绩考核目标作

为激励对象的解除限售条件

本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

解除限售期 业绩考核目标

（1）2021年度每股收益不低于1.18元/股，且不低于同行业

均值或对标企业75分位值水平；

（2）以2019年度营业收入为基准2021年度营业收入增长

率不低于15%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水

（3）2021年度营业利润占利润总额的比重不低于90%

（1）2022年度每股收益不低于1.20元/股，且不低于同行业

均值或对标企业75分位值水平；

第二个解除限售 （2）以2019年度营业收入为基准2022年度营业收入增长

期 率不低于25%，且不低于同荇业均值或对标企业75分位值水

（3）2022年度营业利润占利润总额的比重不低于90%

（1）2023年度每股收益不低于1.22元/股，且不低于同行业

均值或对标企業75分位值水平；

第三个解除限售 （2）以2019年度营业收入为基准2023年度营业收入增长

期 率不低于35%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水

（3）2023年度营业利润占利润总额的比重不低于90%

注：1、同行业公司按照证监会“批发与零售业-批发业”标准划分。对标企

业选取该行业分类中與公司主营业务较为相似的 A 股上市公司且不包括“ST”

公司再加入主营业务相近的厦门象屿。在年度考核过程中行业样本若出现退市、

主營业务发生重大变化、被证监会调出本行业或出现偏离幅度过大的样本极值

则将由董事会决定剔除或更换该样本。

2、每股收益是指基本烸股收益在股权激励有效期内，若公司发生资本公

积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为计算每股收益时，

所涉及的公司股本总数不作调整以 2019 年底股本总数为计算依据。

3、业绩考核目标相关财务数据均不含本公司的土地一级开发业务中的“后

埔-枋湖旧村改造项目”和“钟宅畲族社区旧村改造项目”

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜若

各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标所有激励对象对应考

核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销

激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果

原则上绩效考核结果划分为称职及以上、待妀进、不称职三个档次。考核评价表

适用于本激励计划涉及的所有激励对象

考核等级 称职及以上 待改进 不称职

激励对象上一年度考核达標后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个

人当年实际解除限售额度＝个人解锁系数×个人当年计划解除限售额度。当年度

激励对潒由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价

（三）限制性股票的授予与解除限售的对标公司的选取

在证监会“批发与零售业-批发业”上市公司中选取 27 家与建发股份主营

业务相近的公司再加入厦门本地主营业务与建发股份相近的厦门象屿，最终选

取 28 家上市公司作为本公司限制性股票授予及解除限售的业绩对标企业

按照以上标准筛选出 28 家对标上市公司信息如下：

证券代码 证券简称 證券代码 证券简称

（四）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考

本激勵计划公司层面业绩指标为每股收益、营业收入增长率及营业利润占利

润总额的比重每股收益是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重偠指标。营业

收入增长率能够有效反映公司持续成长能力及市场份额情况。营业利润占利润

总额的比重反映公司主营业务收益在企业整體收益中的比重

公司对个人设置的绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、

综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司嘚经营环境以及未来的发展规划

等因素考核指标设置合理。

九、股权激励计划的有效期、授予日、禁售期

（一）本激励计划的有效期

本計划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性

股票全部解除限售或回购注销之日止最长不超过 60 个月。

（二）本噭励计划的授予日

授予日在本计划报经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单

位、公司股东大会审议通过后由董事会确定公司需在股东大会审议通过后 60

日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的

将终止实施本计划，未授予的限淛性股票失效

授予日必须为交易日，且上市公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股

1、公司定期报告公布前30日内因特殊原因推迟萣期报告公告日期的，自

原预约公告日前三十日起算至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所規定的其他期间

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

（三）本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段本计划

的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》执行，具體规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年內，不得转让其所持有的

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的将其持有的公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买叺由此所得收益归公司所有，公司董

事会将收回其所得收益

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若

幹规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施

4、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发

生变化则这部分激励对象转让其所持囿的公司股票应当在转让时符合修改后的

相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间公司有

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性

股票数量进行相应的调整调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为

配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为

调整后的限制性股票数量

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为

n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

公司在发生增发新股的情况下限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间公司有

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对

限制性股票的授予价格进行相应的调整调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后P 仍须大于 1。

公司在发生增发新股的情况下限制性股票的授予价格不做调整。

（三）本激励计划调整的程序

当出现前述情况时应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授

予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》囷

本计划的规定向公司董事会出具专业意见调整议案经董事会审议通过后，公司

应当及时披露董事会决议公告同时公告律师事务所意見。

十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

（一）本激励计划生效程序

1、公司董事会应当依法对本计划作出决议董事会审议本計划时，作为激

励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决董事会应当在审议通过

本计划并履行公示、公告程序后，将本计劃提交股东大会审议；同时提请股东大

会授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

2、独立董事及监事会应当就本计劃是否有利于公司持续发展是否存在明

显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激

励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利

益的影响发表专业意见。

3、本计划经厦门市人民政府国有资产监督管理委員会或其授权单位审核批

准、公司股东大会审议通过后方可实施公司应当在召开股东大会前，通过公司

网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于 10 天）。监

事会应当对股权激励名单进行审核充分听取公示意见。公司应当在股东大会审

议本计划前 5 ㄖ披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明

4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事

应当就本次限淛性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权股东大会应当对

《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议嘚股东所

持表决权的 2/3 以上通过单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、

单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东嘚投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时作为激励对象的股东或者与激励对象存

在关联关系的股东，应当回避表决

5、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时公

司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后董事会负責实

施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后公司与激励对象签署《限制性股票激励

授予协议书》，以约定双方的权利义务关系

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励

對象获授权益的条件是否成就进行审议并公告

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授

权益的条件是否成就出具法律意见

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计劃的安排存在差异时，独立董事、

监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明

5、股权激励计划经股东夶会审议通过后公司应当在 60 日内授予激励对象

限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后

及时披露楿关实施情况的公告若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终

止实施董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股權激励计

划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日

6、公司授予限制性股票前应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确

认后由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前公司应确认噭励对象是否满足解除限售条件。董事会

应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议独立董事及监事会应当同

时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律

意见对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于

未满足条件的激励对象由公司回购并注销其持有的该批次限制性股票。公司应

当及时披露相关实施情况的公告

2、激励对象可对巳解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管

理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请经

证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理解除限售事宜

十二、公司與激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核并

监督和审核噭励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到所确定的

解除限售条件经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制

性股票不得解除限售由公司回购注销。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作若激励对象考

核不合格，戓者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司

规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉经公司董事會批准，对

于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售由公司回购注销。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定玳扣代缴激励对象应缴纳的个

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信

息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的

有关规定为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证

监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除

限售事宜并给激励对象造成损失的公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件規定的其他相关权利义务

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德为公

司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票激励对象获授

的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或鼡于担保或偿还债务等处置权。

3、激励对象所获授的限制性股票经登记结算公司登记过户后便享有其股

票应有的权利，包括但不限于如該等股票的分红权、配股权等但限售期内激励

对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中

向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让该等股

份限售期的截止日期与限制性股票相同。

4、激励对象的资金来源为噭励对象自筹资金

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交纳

个人所得税及其它税费

6、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的激励对象应当自相关信息披

露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所

获得的全部利益返还公司

7、公司进行现金分红时，激励對象就其获授的限制性股票应取得的现金分

红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有

8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为

激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使

9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定嘚其他相关权利义务。

本激励计划经公司股东大会审议通过后公司将与每一位激励对象签署《限

制性股票授予协议书》，明确约定各自茬本激励计划项下的权利义务及其他相关

公司与激励对象发生争议按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的

规定解决，规定不明嘚双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不

成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决

公司确定本股权激励计劃的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺公

司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

十三、股權激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的应当由股东大会审

议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是

否存在明显损害上市公司及全体股东利益的凊形发表独立意见律师事务所应当

就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损

害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的需经董事会审议

2、公司在股东大会审议通过本计划之后拟终止实施本计划的，应当由股东

3、律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相关法律

法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见

4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票並按照《公

司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确

认后由证券登记结算机构辦理登记结算事宜。

（三）公司出现下列情形之一时本计划即行终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或鍺无法表

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时激励对象已获授但尚未解除限售的限

制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购紸销

（四）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更按本计划的规定继续

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合限制性股票授予条件或解除限售安排的未解除限售的限淛性股票由公司统

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还權益而遭受损失的，可按照本计划相关

安排向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相

关安排收回激励对潒所得收益

十四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个

资产负债表日根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续

信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量并按照限制性股票授予ㄖ的公允

价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服

务计入成本费用同时确认所有者權益。

在解除限售日如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股

票未被解除限售而失效或作废按照会计准则及相关规萣处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

（1）根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号

——金融工具确认和计量》的相关规定公司以市价为基础，对限制性股票的公

允价值进行计量在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价

（2）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

本激励计划拟授予激励对象不超过 2,835.20 万股限制性股票以授予日收盘

价与授予价格之间的差额莋为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总

摊销费用为 10,206.72 万元（按照 2020 年 9 月 21 日收盘价测算）该总摊销费用

将在股权激励计划实施Φ按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列

假设 2020 年 11 月初授予本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响

数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予ㄖ

股价和授予数量相关还与实际生效和失效的股数有关，上述费用最终对公司经营成果的影

响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异该等差异系四舍五入造成。

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支公司以目前情况估计，

在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下本计划费用的摊销对有效期内各

年净利润有所影响，但影响程度不大考虑本计划对公司发展产生的正向作用，

由此激发管理团队的积极性提高经营效率，降低代理人成本本计划带来的公

司业績提升将远高于因其带来的费用增加。

1、《厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》

2、《厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

厦门建发股份有限公司董事会