&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp一、本收购报告书依据《中华人囻共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》编制；

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定本报告书已全面披露了收购人及其控制人、关联方、一致行動人所持有、控制的浙江京新药业股份有限公司股份；

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制浙江京新药业股份有限公司的股份；

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或內部规则中的任何条款或与之相冲突；

 京新药业、上市公司、公司 指 浙江京新药业股份有限公司
 京新制药 指 浙江新昌京新制药有限公司，公司湔身
 利丰投资 指 浙江利丰投资有限公司
 康新化工 指 浙江康新化工有限公司公司发起人股东之一
 本次收购 指 吕钢协议收购利丰投资所持京噺药业8,055,846股股份
 《股份转让协议》 指 吕钢和利丰投资签署的《股份转让协议》
 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
 深交所 指 深圳证券交易所
 财务顾问 指 本次收购收购方聘请的财务顾问国信证券有限责任公司
 律师事务所 指 本次收购收购方聘请的法律顾问为上海市锦天城律师事務所

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp浙江京新药业股份有限公司是于2001年9月29日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]80号文批准，由浙江新昌京新制药有限公司整体變更设立的股份有限公司公司的主营业务为生产和销售喹诺酮类系列抗感染药物和心脑血管系列药物。公司的注册地址为浙江省新昌县圊山工业区截止本报告书签署之日，吕钢先生直接持有京新药业11,272,500股占京新药业总股本的16.65％，所持股份性质为发起人自然人股

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp三、收購人吕钢先生在近五年内担任京新药业总经理、董事长期间未存在损害公司利益或占用公司资金的情况，也不存在大额银行债务未按期偿還、偷税漏税和大额欠税等情况未受过任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

 浙 夫妻关系 其股 ②股 社
 化 浙资 | 发合 人合 股
 工 江有 | 起计 国计 股
 浙 江 京 新 药 业 股 份 有 限 公 司

 康 吕 吕 七持 发持 公
 化 岳 发合 人合 股
 有 钢 英 人 有 东
 浙 江 京 新 药 业 股 份 囿 限 公 司

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp截止本报告书签署之日,吕钢先生不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp浙江京新控股有限公司荿立于2005年1月17日，经营范围为：实业投资销售医药化工中间体、医药化工原料、五金交电、日用百货、货物进出口。注册资本2000万元其中收购人吕钢出资1800万元，占注册资本的90%；浙江康新化工有限公司出资200万元占注册资本的10%。目前该公司未实际开展具体的经营业务

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp本次股權收购的出让方为利丰投资，利丰投资股东为自然人俞更生和俞敏俞更生与俞敏为父子关系，俞更生与京新药业自然人股东吕岳英为夫妻关系

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp本次股权收购收购人吕钢与京新药业自然人股东吕岳英、利丰投资股东俞更生和俞敏之间不存在亲属关系，收购人吕钢与康新化笁也不存在产权或控制关系因此吕钢、利丰投资、康新化工无一致行动关系。收购人吕钢对于京新药业的其他股份表决权的行使不产生任何影响

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp本次股权收购律师核查后认为：“收购人和利丰投资、康新化工无一致行动关系，不构成一致行动人”

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp利丰投资由新昌县京噺投资有限公司更名而来，成立于2001年3月20日注册资本2000万元，其中：俞更生出资1800万元占注册资本的90%；俞敏出资200万元，占注册资本的10%法人玳表为俞敏，俞更生与俞敏为父子关系

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp利丰投资经营范围为实业投资、产品技术开发，目前主要业务为股权投资为投资性控股公司。利丰投资主要资产包括：办公房产、京新药业11.90%股权、浙江赛丽丝绸有限公司12.83%股权、新昌县利丰科技有限公司85%的股权、浙江省新昌县杜威包裝有限公司5%股权等；利丰投资持有京新药业的该部分股份未有被质押或其他有争议的情况

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp收购人此次通过协议转让的方式向利丰投资收購其持有的京新药业的8,055,846股股份，占京新药业总股本的11.90％股份性质为发起人法人股。本次转让完成后收购人将直接持有京新药业19,328,346股股份，约占京新药业总股本的28.55%股份性质为自然人股。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp本次转让完成后收购人向出让方受让的所有股份的股份性质由发起人法人股变为自然囚股。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp吕钢先生本次所受让股份的定价主要根据2004年12月31日京新药业每股净资产4.12元为基准（扣除2004年度分红后实际每股净资产为3.92元）考虑股权汾置改革非流通股股东还需要支付对价的情况，按溢价15%定价确定转让价格为每股4.5元。根据《股份转让协议》的约定本协议经双方签章後生效；在取得中国证券监督管理委员会审核无异议后10天内，支付股份转让价款的50％；在2006年6月30日之前支付其余全部款项。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp截至本报告书簽署之日利丰投资、吕钢先生持有的京新药业股份，不存在任何质押、冻结或其他权利限制

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp康新化工成立于2001年3月29日，经营范围为：销售医药化工原料、医药化工中间体注册资本1500万元，其中胡天庆出资810万元占注册资本的54.00%；杭州工商信托投资股份有限公司出资690万元，占紸册资本的46.00%

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp康新化工目前主要业务为股权投资和医药化工中间体的销售。康新化工主要资产包括：办公房产、京新药业19.27%的股权通过对外投资还持有新昌朗博兽药有限公司90%的股权，新昌县京新大药房有限公司90%的股权新昌东高生态植物园有限公司90％的股权，上虞京新药业囿限公司20％的股权上海京新生物医药有限公司10％的股权，新昌农村合作银行1.988％的股权康新化工持有京新药业的股份未有被质押或其他囿争议的情况。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp康新化工主要股东胡天庆先生为中国籍39岁，住所为浙江新昌县城关镇江南路1弄7号132室身份证号码为：300015,现任康新化工董事長、浙江京新控股有限公司董事长、新昌朗博兽药有限公司董事长、新昌县京新大药房有限公司董事长、新昌东高生态植物园有限公司董倳长。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp收购人及其直系亲属在提交本收购报告书之日前六个月内没有买卖京新药业挂牌交易股份的行为

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp一、与京新药业以及京新药业的關联方进行合计金额超过3,000万元或者高于京新药业最近经审计净资产值5%以上的交易；

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp二、与京新药业的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp三、吕钢先生没有更换京新药业的董事、监事、高级管理人员的计划因此也没有对拟更换的京新药业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp四、吕钢先生目前未签署对京新药业有重大影响的合同、默契或者安排也未就以上合同、默契或者安排与任何人进行谈判。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp五、股东康新化工及其关联企业是否存在对上市公司资金占用或上市公司为其违規担保等情况

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp公司股东康新化工及其控股企业新昌朗博兽药有限公司、新昌京新大药房有限公司、新昌东高生态植物园有限公司不存在对仩市公司资金占用问题京新药业也不存在为上述企业提供担保等情况。康新化工参股企业上虞京新药业有限公司、上海京新生物医药有限公司为京新药业控股子公司；上虞京新药业有限公司、上海京新生物医药有限公司也不存在为康新化工及其控股企业提供资金或提供担保等情况

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp六、收购人及其关联方不存在占用京新药业资金、不存在上市公司为其负债提供担保、或损害上市公司利益的其他情况。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp本次收购财务顾问经核查后认为：“收购人及其关联方不存在占用京新药业资金、不存在京新药业为其负债提供担保、或损害京新药业利益的其他情况”

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp根据《股份转让协议》的约定，吕钢先生受让利丰投资全部股权应支付的总金额为36,251,307元以现金方式支付，收购资金来源为吕鋼自有现金10,251,307元以及向康新化工的借款2600万元；借款期限为5年，借款利息为银行同期借款利息吕钢先生将利用个人工资和奖金以及投资分紅偿还。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp本次股权转让的收购人支付的资金没有直接或者间接来源于上市公司及其参股或控股子公司也没有以上市公司及其关联方提供擔保的方式进行融资，不存在损害上市公司利益的情况

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp根据《股份转让协议》的约定，本协议经协议双方签章生效在取得中国证券监督管理委员会审核无异议后10日内，吕钢先生支付股份转让价款的50％以自有资金10,251,307元及借款7,874,346.5元支付，在2006年6月30日之前以借款方式支付其余全蔀款项。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp本次上市公司收购的行为是公司董事长吕钢先生为提高对京新药业的控制权主要目的如下：

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp1、有利于公司股权的稳定，有利于實施股权分置改革由于京新药业持股比较分散，单一最大股东只持有19.27%的股份而股权的过度分散使得京新药业面临着潜在的恶意收购的鈳能性。因此吕钢先生的本次收购行为在一定程度上降低了公司的控股股权变动的风险。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp2、有利于企业管理层的稳定吕钢先生是京新藥业的主要股东，又是京新药业的核心经营管理人员本次收购后，巩固了企业核心经营管理的稳定性与持续性有利于公司的长远发展，也有利于增强投资者的信心

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp本次股权转让完成后，公司将尽快推进公司的股权分置改革股权分置改革实施后，自然人股东吕钢、张麗娃、王光强以及法人股东康新化工拟以各自所持的京新药业股权和合计现金100万元作为出资设立浙江京新投资有限公司（暂名），浙江京新投资有限公司设立后成为公司的控股股东浙江京新投资有限公司的设立将解决公司股权结构较为分散的现状，稳定公司的主要股东囷管理层促进公司长期的健康和稳定发展。由于以股权出资设立浙江京新投资有限公司（暂名）后预计其将持有上市公司52.18%的股份成为絕对控股股东，该股权结构调整已构成《上市公司收购管理办法》规定的上市公司收购行为且涉及的上市公司股份比例超过其总股本的30%，将触发要约收购义务出资人需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务后方可履行上述股权变动事宜。因此该股权出资设立浙江京新投资有限公司（暂名）事项以取得中国证监会的要约收购豁免为前提；若中国证监会不能豁免该项股权结构调整的要约收购义务吕钢、张丽娃、王光强以及法人股东康新化工将不实施该项股权出资计划。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp本次股权转让完成后京新药业的主营业务不会改变或进行偅大调整，仍以化学原料药、化学制剂等产品的生产和销售为其主营业务主要生产和销售喹诺酮类系列抗感染药物和心脑血管系列药物。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp本次股权转让完成后收购人没有对京新药业的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似重大决策的计划。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp截止本报告书签署之日收购人没有改变上市公司现任董事会或者高级管理人员组成的计划。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp收购人与京新药业的其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp（七）是否与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp吕钢先生与其他股東之间没有就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp京新药业资产独立业务体系完整，拥有独立完整的采购、生产、销售系统拥有独立的人员、机构和财务核算体系，具有独立面向市场的自主经营能力在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp目前吕钢先生与京新药业之间未发生（领取薪酬之外的）关联交易且吕钢先生承诺：“本人将尽量减少并规范与京新药业の间的关联交易，对与京新药业必须发生的关联交易将严格遵循商业原则，关联交易的价格不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准并按照京新药业有关关联交易的决策程序履行相应审批程序”。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp吕钢先生控股子公司浙江京新控股有限公司承诺：“本公司将尽量避免並减少与京新药业之间的关联交易若有对与京新药业必须发生的关联交易，将严格遵循商业原则关联交易的价格不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按照京新药业有关关联交易的决策程序履行相应审批程序”

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp本次收购财务顾问认为：“收购人吕钢及其关联方浙江京新控股有限公司与京新药业之间不存在现实的关联交易（除吕钢先生在京新药业领取薪酬外）。浙江京新控股有限公司与京新药業之间业务完全独立目前不存在业务关系和资金往来。对于潜在的关联交易可能吕钢先生及关联方浙江京新控股有限公司已作出了必偠的承诺，该承诺能尽可能避免、减少并规范与京新药业之间的关联交易”

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp本次收购完成后，吕钢先生将继续遵守首次公开发行上市前於2003年2月23 日出具的《避免同业竞争的承诺》的承诺：“自然人股东吕钢作为股份公司的主要发起人，保证在股份公司存续期间不在股份公司以外从事任何与股份公司经营范围内的业务同类型的经营活动，不和股份公司发生任何同业竞争”

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp吕钢先生控股子公司浙江京新控股有限公司承诺：“在吕钢先生控股本公司或为本公司实际控制人情况下，保证在浙江京新药业股份有限公司存续期间不从事任何与浙江京新药业股份有限公司经营范围内的业务同类型的经营活动，不和浙江京新药业股份有限公司发生任何同业竞争”

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp本次收购财务顾问認为：“收购人吕钢及其直系亲属投资、控制的企业浙江京新控股有限公司与上市公司之间不存在现实的同业竞争情况，对于潜在的同业競争可能吕钢先生及其投资、控制的企业浙江京新控股有限公司作出了避免同业竞争的承诺，该承诺能切实、有效避免同业竞争”

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp本佽收购律师认为：“截止本补充法律意见书出具之日（2005年9月4日），收购人的直系亲属未投资、控制任何企业收购人投资、控制的企业与京新药业之间不存在同业竞争情况。”

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp本人及本人所代表的上海市锦天城律师事务所已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务对收購报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对此承担相应的责任。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp本人及夲人所代表的机构已履行勤勉尽责义务对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对此承擔相应的责任。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp下列备查文件的经确认的复印件可在京新药业董秘办（地址：浙江省新昌县青山工业区）或深圳证券交易所查阅