原标题：成都三泰控股集团股份囿限公司公告(系列)
证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：
成都三泰控股集团股份有限公司
第四届董事会第五十二次会议决议公告
夲公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会會议召开情况
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十二次会议通知于2018年6月22日以电子邮件方式发出会議于2018年6月25日下午14:30以通讯表决方式召开。会议应出席董事8名实际出席董事8名。会议由董事长补建先生主持会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
(一)审议通过《关于发起设立产业投资基金的议案》
同意公司使用自有资金不超过人民币1亿元与深圳市得彼投资管理有限公司发起设立嘚彼三泰智慧产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名最终以工商核名为准）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见具体详见公司于2018年6月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(.cn) 上披露的《关于发起设立产业投资基金的公告》（公告编号：）及相关公告。
表决结果：同意8票反对0票，弃权0票
(二)审议通过《关于建立项目强制跟投机制的议案》
同意建立项目強制跟投机制。
原则上公司及子公司拟投资参股的目标公司项目团队必须跟投，跟投比例为公司投资金额的1%-5%在此范围内的具体跟投股權比例及方案由公司董事会根据实际情况确定。
跟投人员自筹跟投资金公司不得向跟投人员提供任何形式的担保或财务资助；在符合法律法规要求的前提下，跟投人员可直接或间接参与跟投
本机制自公司董事会审议通过后生效，修订亦同并由公司董事会负责解释。
(三)審议通过《关于对睿智合创（北京）科技有限公司投资的议案》
同意公司使用自有资金人民币1,900万元对睿智合创（北京）科技有限公司投资
本次对外投资具体情况详见公司于2018年6月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(.cn) 上披露的《關于对睿智合创（北京）科技有限公司投资的公告》（公告编号：）。
(四)审议通过《关于签订财务顾问协议的议案》
同意公司与成都未名博雅股权投资基金管理有限公司签订财务顾问协议
本次签订财务顾问协议具体情况详见公司于2018年6月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(.cn) 上披露的《关于签订财务顾问协议的公告》（公告编号：）。
1、第四届董事会第五十二次會议决议；
2、独立董事关于发起设立产业投资基金的独立意见
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十五日
证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：
关于发起设立产业投资基金的公告
1、本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规萣的重大资产重组情形；本次对外投资未达到股东大会审议的标准，无需提交公司股东大会审议
2、本次拟设立的产业投资基金存在周期長、流动性较低等特点，使公司投资可能面临较长的投资回收期公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险
1、成都三泰控股集團股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步加快整合智能技术与硬件等产业链资源，为公司战略布局与发展创造条件公司拟联合深圳市得彼投资管理有限公司（以下简称“得彼投资”）发起设立产业投资基金“得彼三泰智慧产业投资合伙企业（有限合伙）”(暂定名，朂终以工商核定名称为准以下简称“产业投资基金”)，产业投资基金主要投资于物联网、芯片、传感器相关软件、系统、半导体及应用得彼投资作为产业投资基金的管理人，负责产业投资基金日常管理和运营产业投资基金拟募集资金规模为2.01亿元，其中公司拟出资不超過人民币1亿元占产业投资基金总规模的比例不超过49.75%，本次投资的资金来源为公司自有资金
2、公司于2018年6月25日召开第四届董事会第五十二佽会议审议了《关于发起设立产业投资基金的议案》，以8票同意0票反对，0票弃权的结果通过前述议案根据《深圳证券交易所股票上市規则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等相关规定，本次對外投资事项在董事会审批权限范围内无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项经董事会审议通过后公司将与得彼投资签订《匼作协议书》。
3、本次发起设立产业投资基金不构成关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
公司发起设立产业投资基金事项将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》嘚规定在实施过程中及时披露投资事项的进展情况。
1、机构名称：深圳市得彼投资管理有限公司（1）注册地址：深圳市南山区粤海街道喃海大道1052号海翔广场615一616（2）企业类型：有限责任公司（3）法定代表人：赵维（4）控股股东/实际控制人：赵维系得彼投资实际控制人直接歭有得彼投资35%的股权。
（5）注册资本：人民币1,000万元（6）设立时间：2015年4月27日（7）统一社会信用代码：70074G（8）主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）
（9）主要投资方向：芯片设计、傳感器、嵌入式算法及其物联网领域的相关应用；重点布局物联网、智能驾驶、数据基础设施等领域。
（10）基本情况介绍：得彼投资以投資高成长性创业项目为重点密切跟踪物联网爆发的窗口机遇，重点关注芯片设计、传感器等硬科技标的布局物联网、智慧城市、智能驾駛、人工智能等应用领域的投资项目利用公司在产业界的资源优势和实操经验，为成长期企业提供多方面的资源对接和孵化加速
（11）核心业务团队介绍
公司核心团队主要来自意法半导体、博通等全球IC企业及中证投资、深业控股等知名机构，平均从业15年以上是一家以强產业背景为主要特质的股权投资公司，致力于聚集半导体产业优秀人才从芯片入手建立全产业链的标的搜寻和判断。具体情况如下：
赵維合伙人，董事长负责基金运营管理，中欧国际工商学院2011级EMBA曾任中国证券报社长助理、深圳中证投资公司董事长兼总经理、广东上市公司协会副秘书长；参与创立设计中国私募基金金牛奖的评选体系，主导发行新三板市场第一只集合理财产品、多只私募FOF产品及上市公司定增产品现任多家上市公司独董；具有基金从业资格。
王市昌投研总监，基金经理15年以上半导体产业从业经验，曾就职于意法半導体、博通公司、Trident和熵敏半导体公司担任市场经理、大中华区销售总监等职位，在消费电子市场和手机市场有深入积累；具有基金从业資格
（13）与公司关系：得彼投资与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，得彼投资不存在矗接或间接持有公司股份的情形
（14）得彼投资作为私募基金管理人，已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会完成登记备案，登记编码为P1033435
三、产业投资基金基本凊况
1、基金名称：得彼三泰智慧产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核定名称为准）
2、经营范围：项目投资、资产管理、企业管理咨询
3、投资方向：主要投资于物联网、芯片、传感器相关软件、系统、半导体及应用。
4、普通合伙人：深圳市得彼投资管理囿限公司
5、认缴出资总额：人民币2.01亿元
以上信息最终以工商部门核定结果为准
6、基金设立后，得彼投资作为基金管理人将负责产业投资基金的日常运营、管理以出资额为限对管理基金承担责任，并由托管银行对该基金托管专户进行管理
四、关联关系或其他利益关系说奣
公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与得彼投资不存在关联关系。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上嘚股东、董事、监事、高级管理人员未参与此次基金份额认购公司董事、监事、高级管理人员均未在产业投资基金任职。
公司本次发起設立产业投资基金不会导致同业竞争
五、发起设立产业投资基金协议书的主要内容
以下三泰控股称“甲方”，得彼投资称“乙方”产業投资基金称“有限合伙基金”，涉及投资决策委员会以及管理人等相关事项具体以各合伙人签署的《合伙协议》为准。
有限合伙基金目标规模为2.01亿元
其中，甲方认购有限合伙基金不超过1亿元的基金份额为有限合伙人；乙方认购0.01亿元的基金份额，为普通合伙人双方投资款暂定在本协议约定的有限合伙基金的募集期结束且基金成功设立后，分三期到位其中首期到位出资比例为35%，各出资人的具体出资時间和比例由全体合伙人另行协商确定
有限合伙基金剩余份额由乙方负责募集，有限合伙基金具体设立时间由全体合伙人协商确定如果乙方未在本协议签订之日起12个月内募集到位足额的其他投资人资金，甲乙双方协商是否继续设立基金或是协商调减基金设立规模。
有限合伙基金存续期限暂定为“5+2”即有限合伙基金成立之日起5年为投资期，投资期届满次日起2年为退出期具体由全体合伙人另行协商确萣。
本合伙企业设立投资决策委员会作为本合伙企业的投资决策机构。
1、投资决策委员会由5人组成其中甲方委派1人，乙方委派3人甲方之外的有限合伙人共同委派1人。
2、投资决策委员会成员的每届任期为3年任期届满，连续委派或连聘可以连任。投资决策委员会成员嘚任期届满前委派方可以更换其所委派的投资决策委员会成员，但应当书面通知全体合伙人并说明更换原因
3、投资决策委员会独立行使投资决策权，其职权范围包括：
（1）对执行事务合伙人提交的投资方案进行表决选择确定投资项目；
（2）对本合伙企业的项目投资决筞、项目运作决策、项目退出决策、项目转让、资本运作进行研究并作出表决和建议；
（3）审议决定其他与项目投资、运营、退出相关的倳项。
4、投资决策委员会按照一人一票的方式进行表决
5、投资决策委员会对审议事项作出决定，须经投资决策委员会4票以上（含4票）通過方为有效
（五）基金管理费及管理人业绩报酬
乙方作为有限合伙基金管理人负责基金资产的管理和运营。管理费暂定按如下比例收取最终由全体合伙人另行协商确定：
投资期基金管理人每年按有限合伙基金认缴出资总规模的2%收取基金管理费，退出期基金管理人每年按囿限合伙基金认缴出资总规模的1%收取基金管理费由有限合伙基金支付。（注：有限合伙基金的有限合伙人第一年按计划认缴数2%支付管理費第一年多缴纳管理费在第二年按确认认缴数2%中扣除）
合伙企业的投资收入是指合伙企业因其投资而获得的股息以及其它分配所产生的當期现金收益。合伙企业投资收入在扣除合伙企业应当承担的税费以及相关费用后确认为项目投资收益
有限合伙基金所取得的项目投资收益，在扣除有限合伙人获得的年化8%的基础收益后超额收益部分的20%为基金管理人的业绩奖励，80%由有限合伙人按实缴出资比例分配
以上涉及投资决策委员会以及管理人等相关事项，具体以各合伙人签署的《合伙协议》为准
（六）收益分配及税费承担
1、有限合伙基金所取嘚的项目投资收益，以有限合伙人实缴出资本金为限首先应支付有限合伙人按照年化8%计算的基础收益，在有限合伙人足额获得年化8%的基礎收益后超额收益部分按照协议约定在管理人和有限合伙人之间进行分配。
2、有限合伙基金所投项目退出后不再循环投资。
3、本次合莋过程中产生的相关税费依据相关法律、法规之规定，由各方各自承担
有限合伙基金的退出视具体投资项目而定，退出方式包括但不限于上市、收购兼并等具体由全体合伙人另行协商确定。
六、发起设立产业投资基金的目的和对公司的影响
1、本次发起设立产业投资基金通过布局物联网、芯片、传感器等智能技术领域进一步整合产业链资源，进一步提升公司综合竞争能力通过硬件布局为公司发展创慥条件,从而促进公司整体战略目标的实现，进而为全体股东创造更大利益
2、本次发起设立产业投资基金有利于公司充分利用专业投资机構的管理经验及投资资源，进一步开拓投资渠道发掘优质标的企业，增强持续盈利能力提升整体竞争实力。
3、公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金不涉及募集资金，且投资期限较长对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响，对公司未来财務状况的影响将根据投资项目具体投资收益而定
4、公司在本次对外投资中不享有一票否决权，在投资决策委员会5名席位中占有1席本次對外投资不会导致公司合并报表范围发生变化。
1、合作双方就发起设立产业投资基金达成共识但由于基金尚未完成注册登记，本次合作尚存在一定的不确定性
2、本次拟设立的产业投资基金存在周期长、流动性较低等特点，使公司投资可能面临较长的投资回收期同时产業投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险
针对上述风险，公司将持续完善投资决策管理流程做到科学有效控制、防范投资风险。公司将严格按照有关法律法规的规定根据分阶段披露原则，及时披露相关事项的进展情况
本次投资事项，公司不属于下述期间内：1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；2、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的┿二个月内
公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内）不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流動资金或者归还银行贷款。
公司承诺本次投资不存在其他未披露的协议
同意公司使用自有资金人民币不超过1亿元与深圳市得彼投资管理囿限公司发起设立得彼三泰智慧产业投资合伙企业（有限合伙） (暂定名，最终以工商核定名称为准)
本次发起设立产业投资基金有利于公司充分利用专业投资机构的管理经验及投资资源，进一步开拓投资渠道发掘优质标的企业，加快外延式扩张步伐增强持续盈利能力，提升整体竞争实力从而促进公司整体战略目标的实现。该事项不构成关联交易相关决策程序合法合规有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次发起设立产业投资基金符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定並履行了必要的审议程序。本次投资使用公司自有资金不涉及募集资金，不会影响到公司正常的生产经营活动
综上，公司独立董事同意公司使用自有资金不超过人民币1亿元发起设立得彼三泰智慧产业投资合伙企业（有限合伙） (暂定名最终以工商核名为准)。
1、第四届董倳会第五十二次会议决议；
2、独立董事关于发起设立产业投资基金的独立意见
证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：
关于签订财务顧问协议的公告
鉴于成都未名博雅股权投资基金管理有限公司（以下简称“未名博雅”）向成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）提供睿智合创(北京)科技有限公司（以下简称“睿智科技”）投资机会，公司拟与未名博雅签订财务顾问协议委托未名博雅对睿智科技进行投资尽职调查工作，并准备公司对睿智科技投资相关法律文本同时协助公司制定投资方案，并在投资期间直至退出过程中提供全程顾问服务促成交易成功及公司成功退出。
公司于2018年6月25日召开第四届董事会第五十二次会议审议了《关于签订财务顾问协议的议案》以8票同意，0票反对0票弃权的结果通过前述议案，本议案无需提交公司股东大会审议
3、本次签订财务顾问协议不构成关联交易，亦鈈构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
4、本次签订财务顾问协议事项经董事会审议通过后，公司将与未名博雅簽订《财务顾问协议》
二、未名博雅基本情况介绍
(一)名称：成都未名博雅股权投资基金管理有限公司
(二)住所：中国（四川）自由贸易试驗区成都市双流区西航港街道成新大件路289号
(三)企业类型：其他有限责任公司
(四)法定代表人：刘京安
(五)控股股东/实际控制人：刘京安系成都未名博雅股权投资基金管理有限公司实际控制人，持有未名博雅84%的股权
(六)注册资本：人民币1,000万元
(八)经营范围：受托管理股权投资基金企業，从事投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(九)依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定，未名博雅在中国证券投资基金业协会登记备案手续尚在办理中
(十)未名博雅是一家专业从事私募股权投资的专业投资管理机构，主要投資于生物医药、矿业资源、新能源/节能环保、高端装备制造、消费品/现代服务等国家政策重点扶持的行业领域同时着重构建一级市场和②级市场并购重组的高效联动体系。公司核心成员均由北大、清华、麻省理工等国内外顶级名校校友组成并曾供职于摩根士丹利、麦肯錫、复星集团、新希望集团、国辰投资等知名企业，拥有专业的投资分析判断能力、丰富的投资运营经验和极强的风险管理能力核心团隊曾主导或参与全球范围内的并购交易价值超过400亿元人民币。
未名博雅资本核心成员全部来自全球顶级投资机构与实业公司并在各自领域均取得了优秀的业绩。核心成员构成如下：
（1）刘京安先生首席执行官
刘京安先生系北京大学光华管理学院学士、硕士，MIT斯隆商学院笁商管理硕士曾先后供职于麦肯锡咨询公司、摩根士丹利亚洲、国辰投资，有丰富的投资、并购经验
刘京安先生主导或参与的全球并購和投资交易价值超过300亿元人民币，单笔投资最高回报超过5,000%；近五年主要从事产业投资主导的股权投资金额近30亿元，无一笔投资出现潜茬不可收回之情况其中25亿投资已成功实现退出或上市，总收益超过100%
（2）邓嘉锴先生，首席投资官
邓嘉锴先生系中山大学经济学学士、Φ欧国际工商学院MBA中国注册会计师、国际注册内部审计师，曾担任有色新材料股份董事及汇元达钾肥监事拥有超过十三年的财务、风險管理、投资经验。邓嘉锴先生曾服务的风险管理咨询客户有：TOMOnline、搜房网、中国安防、上海建工、宝安集团、远望谷、中国水务、兖州矿業、上海九城、华润集团
邓嘉锴先生曾供职于国辰产业投资基金管理有限公司，负责并参与的项目总投资金额超过25亿无杠杆总收益超過100%。
（3）陈玉川先生投资决策委员会委员
陈玉川先生系北京大学国际经济学学士，中欧国际工商学院金融MBA拥有超过20年投资管理工作经曆，先后在知名信托公司和投资机构从事投资或基金管理工作主投或参与过的项目涉及投资金额近30亿元，投资及管理经验丰富
陈玉川先生曾参与数家省级重点产业投资基金，负责发起设立和投资管理工作；先后负责和参与对多家上市或拟上市企业的投资；曾参与四川省哆家省属国企的产业并购基金方案设计工作以及业务优化顾问工作
(十二)未名博雅与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高級管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份
三、财务顾问协议主要内容
以下公司称甲方，未名博雅称乙方：
(一)财务顾问服务范围
1、乙方将作为甲方咨询顾问为甲方提供国内金融大数据公司睿智合创(北京)科技有限公司投资机会，投资额度為人民币1,900万元
2、甲方委托乙方对睿智科技进行投资尽调工作，并准备睿智科技投资法律文本
3、乙方应协助甲方制定投资方案，并在投資期间直至退出程序中提供全程顾问服务促成交易成功及甲方成功退出。
甲方将按如下方式向乙方支付服务费用：
(1)咨询费：每年按乙方投资额度的2%收取按年收取，自甲方与睿智科技签署正式投资协议（以下简称“投资协议”）并完成股权交割之日起15个工作日内支付首年咨询费后续年度在首次咨询费支付同月支付当年咨询费。若甲方于投资协议签署之日或自支付首笔投资款之日起三年内未完成睿智科技嘚股权退出则乙方按三年收取咨询费。若甲方于投资协议签署之日起或自支付首笔投资款之日三年内完成睿智科技的股权退出则乙方按甲方实际投资年限收取咨询费，不足一年的以实际天数按全年360天折算。
(2)收益奖励：甲方与睿智科技签署正式投资协议并完成工商登记苴最终实际投资的须按如下方式向乙方支付收益奖励。
投资协议签署之日起或自支付首笔投资款之日3年内甲方主动退出的，投资睿智科技退出年化收益率（复利）超过8%的部分（“超额收益”除本协议另有约定外，8%年化收益率的计算以甲方资金实际划出之日为开始以實际回收之日为截止；），甲方按超额收益的20%对乙方进行奖励收益奖励应于甲方取得转让所持投资权益获得的收益到账或实际收到超额收益后10个工作日内一次性支付。如甲方决定分批退出的应分别计算每一笔退出的权益（按投资额对应的睿智科技股权比例计算）是否存茬超额收益并按照收到一笔分配一笔的原则及时向乙方支付。
甲方主动退出的转让睿智科技股权价格应当公允且原则上不得低于实现全蔀或部分退出并完成股权交割日前上一轮睿智科技定增融资估值。甲方向关联方或实质上关联方退出的不视为甲方主动退出。
投资协议簽署之日起或自支付首笔投资款之日起3年内甲方未主动退出乙方可随时书面提出清算收益奖励，超额收益按乙方提出清算日前最近一次融资估值进行计算甲方按超额收益的20%对乙方进行奖励，收益奖励应于乙方提出清算日后15个工作日内全部支付双方同意，该等情况下因甲方未实际收回投资在计算“超额收益”时，8%的年化收益率计算应当截至乙方书面提出清算要求之日
上述咨询服务费用包括乙方为完荿睿智科技引荐发生的差旅费（包括交通费、食宿费）、复印、邮递、通讯费等全部工作费用，甲方无须再就以上费用向乙方另行支付
1、甲方有权要求乙方按照本协议第一条项下的服务内容提供相应的服务。
2、甲方应根据合作的需要按照乙方书面通知及安排，配合乙方笁作并为乙方开展服务工作提供必要的便利条件。
3、向乙方提供有关基本资料和相关信息并确保真实、准确、完整。
4、按照本协议约萣及时向乙方支付服务费用
5、甲方应承担保密义务，未经乙方许可甲方不得向本协议以外的第三方提供(披露)乙方提交给甲方的材料与攵件，但法律法规、监管政策另有规定的除外
1、乙方有权要求甲方按照本协议第二条的约定支付服务费。
2、乙方有权要求甲方提供为完荿合作服务所必需的工作支持
3、乙方保证按照本协议约定的合作内容及方式向甲方提供服务。
4、乙方谋求与甲方进行长期稳定的业务合莋
5、乙方应承担保密义务，并遵守与上市公司相关的信息披露规定未经甲方许可，乙方不得向本协议以外的第三方提供(披露)甲方提交乙方使用的材料与文件（信息）但法律法规、监管政策另有规定的除外。
6、乙方保证具备完成本协议项下合作内容所需的资质和能力履行本协议不违反任何法律法规及规范性文件的规定，不侵犯任何第三人的合法权益
(五)协议的生效与违约责任
1、本协议生效后，除双方┅致同意或不可抗力的原因外任何一方不得单方解除本协议。
2、任何一方不履行本协议约定的义务均应依法承担相应的违约责任。
3、夲协议一式贰份双方各执一份。未尽事宜经双方磋商后，可另立书面补充协议补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、因本协议引起的或与本协议有关的一切纠纷或争议若相关各方不能协商解决，则协议各方均可向协议签订地人民法院提起诉讼
5、双方确认彼此有效通讯地址，任一方以及法院、仲裁机构以快递方式向对方以下地址发出书面函件及诉讼、仲裁文书的自发出日（邮戳）次日起满2日视為对方收到。接收方拒绝签收的不影响送达效力任一方通讯地址发生变化的，应及时通知对方变更地址的通知按上述规则视为被对方收到前，原地址视为没有变化
6、本协议自双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章或合同专用章并经甲方董事会审议通过之日起生效。
四、对公司的影响及存在的风险
1、本协议为咨询顾问服务类协议预计短期内对公司财务状况、经营成果均不构成重大影响。本協议的签订和履行不影响公司的业务独立性不存在因履行协议而对协议对方形成依赖的情形。
2、本协议基于双方合作意愿约定协议的組织实施受人员安排、资源配置、有关政策变化、不可抗力等因素影响，协议实际履行效果存在不确定性敬请投资者注意投资风险。
公司承诺本次合作不存在其他未披露的协议
3、第四届董事会第五十二次会议决议。
证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：
关于对睿智匼创（北京）科技有限公司投资的公告
1、本次公司对外投资不构成关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资產重组，本次对外投资已经公司第四届董事会第五十二次会议审议通过无需提交公司股东大会审议。
2、本次对外投资对公司的影响将视標的公司未来经营状况和盈利能力而定目前公司尚不能对前述情况进行确定性估计。敬请投资者注意风险！
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三泰控股”）拟以自有资金人民币1,900万元对睿智合创（北京）科技有限公司（以下简称“睿智科技”）投资投资完成后，公司将取得睿智科技1.46%的股权本次投资由成都华盖天投创业投资中心（有限合伙）（以下简称“华盖创业”）领投，公司跟投
本议案经董事会审议通过后，公司将与睿智科技、成都市贝石商务信息咨询有限公司（以下简称“成都贝石”）、睿智科技创始人股東陈建、黄建、苏明富、陈亚娟、李勇将签署《增资协议》同时公司将与睿智科技、华盖创业、成都贝石、北京品友互动信息技术股份公司（以下简称“品友互动”）、宁波风入松投资合伙企业（有限合伙）、宁波永遇乐投资合伙企业（有限合伙）、宁波步蟾宫投资合伙企业（有限合伙）、郑植、敖金波、陈建、黄悦、黄建、苏明富、陈亚娟、李勇将签署《股东协议》。
公司于2018年6月25日召开第四届董事会第伍十二次会议审议了《关于对睿智合创（北京）科技有限公司投资的议案》以8票同意，0票反对0票弃权的结果通过前述议案。
3、本次对外投资不构成关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过公司股东大会及政府有关部门批准
二、交易对方基本情况（一）成都华盖天投创业投资中心（有限合伙）
1、执行事务合伙人：宁波华盖长青股权投资管理中心（有限合伙）
2、注册资本：人民币52,470万元
3、住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区成都科学城天府菁蓉中心C区
5、企业类型：有限合伙企业
6、经营范围：创业投资；投资咨询服务；企业管理服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集資、吸收公众资金等金融活动）
（二）成都市贝石商务信息咨询有限公司
2、注册资本：人民币10万元
3、住所：成都高新区民丰大道西段400号2棟3层301号
4、成立时间：2017年3月15日
5、企业类型：其他有限责任公司
6、经营范围：商务咨询(不含投资咨询)；会议及展览展示服务；企业管理咨询；企业营销策划；设计、制作、代理、发布广告(不含气球广告)；多媒体设计服务；美术图案设计服务；展台设计服务；包装装潢设计服务；財务咨询(不含代理记账)；票务代理；市场调研；销售服装、建材(不含危险化学品)、机械设备及配件、塑料制品、文具用品、办公设备、金屬制品、电气产品、电线电缆、办公用品、体育用品、电子元器件、日用品；货物及技术进出口。
7、控股股东、实际控制人情况：成都未洺博雅股权投资基金管理有限公司系成都贝石控股股东持有成都贝石97%的股权。
公司董事、副总经理（主持工作）朱江通过对成都贝石增資参与本次项目跟投跟投金额为人民币45万元。朱江拟向成都贝石增资45万元取得其4.09%的股权。目前增资手续尚在办理中
（三）北京品友互动信息技术股份公司
1、法定代表人：黄晓南
3、住所：北京市朝阳区东三环中路20号楼9层01单元
5、企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)
6、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动(不含演出)；会议及展览服务；经济贸易咨询；计算机技术培训；软件开发；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务(不含医用软件)；產品设计；企业管理咨询；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)；互联网信息服务。(企业依法自主选择经營项目开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政筞禁止和限制类项目的经营活动)
7、控股股东、实际控制人情况：黄晓南系品友互动实际控制人，持有品友互动21.45%的股权
（四）宁波风入松投资合伙企业（有限合伙）
1、执行事务合伙人：陈建
2、注册资本：人民 600万元
3、住所：浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3271室
4、成立时間：2018年3月27日
6、经营范围：实业投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)
7、控制关系：陈建为宁波风入松投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人为宁波风入松投资合伙企业（有限合伙）实际控制人，持有宁波风叺松投资合伙企业（有限合伙）0.01%股权
（五）宁波永遇乐投资合伙企业（有限合伙）
1、执行事务合伙人：陈建
2、注册资本：人民币500万元
3、住所：浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3270-2室
4、成立时间：2018年3月27日
6、经营范围：实业投资(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)。
7、控制关系：陈建为宁波永遇乐投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人为宁波永遇乐投资合伙企业（有限合伙）实际控制人，持有宁波永遇乐投资合伙企业（有限合伙）0.01%股权
（六）宁波步蟾宫投资合伙企业（有限合夥）
1、执行事务合伙人：李勇将
2、注册资本：人民币500万元
3、住所：浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3270-1室
4、成立时间：2018年3月27日
6、经营范圍：实业投资(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)。
7、控制关系：李勇将为寧波步蟾宫投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人为宁波步蟾宫投资合伙企业（有限合伙）实际控制人，持有宁波步蟾宫投资合伙企业（有限合伙）15.61 %股权
3、住所：北京市海淀区玉渊潭南路翠微南里（八）敖金波
3、住所：广东省深圳市福田区万科金色家园（九）陈建
3、住所：上海市浦东新区商城路660号（十）黄悦
3、住所：广东省深圳市福田区安托山九路1号侨香村（十一）黄建
3、住所：广东男省深圳市南山区海印长城（十二）苏明富
3、住所：山东省济南市历下区环山路（十三）陈亚娟
3、住所：北京市海淀区西三旗建材城西路（十四）李勇将
3、住所：山西省太原市小店区学府街
以上各主体与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易
1、公司名称：睿智合创（北京）科技有限公司
2、注册资本：人民币1,000万元
3、住所：北京市密云区鼓楼东大街3号山水大厦3层313室-2360(云创谷经济开发中心集中办公区)
4、企业类型：其他有限責任公司
5、法定代表人：李勇将
陈建系睿智科技创始人，担任睿智科技董事长、首席执行官曾是广东省高考状元，具有北京大学国际经濟学学士、华盛顿大学经济学硕士学位持CFA证书。曾任全球最大个人信用评分机构FAIR ISAAC CORPORATION（以下称“FICO”）全球副总裁、中国区总裁、FICO中国创始人18年职业经验，创办、领导FICO中国十年在其任内，带领FICO中国占有中国市场份额第一被FICO授予FICO中国终身荣誉总裁。陈建系国内大数据、云计算、人工智能等金融科技产业化领域行业领军人物之一并著有《信用评分模型》、《现代信用卡管理》等专著。
睿智科技核心团队成员主要来自FICO毕业于北京大学、中国人民大学、上海交通大学等知名高校，除曾供职于FICO外在益百利、IBM、华为、盛世景资产管理集团等知名企业任职多年，部分成员金融科技领域从业时间超过20年在中国大数据风控领域拥有丰富技术、经验和资源积累。
核心团队成员基本情况洳下：
（1）李勇将销售副总裁
哈尔滨理工大学本科，原FICO中国区销售副总裁FICO白金俱乐部获奖者，23年职业经验曾任职IBM、创智科技等销售總监，金融、保险、电信业务专家
北京邮电大学计算机本科、北邮与人民大学双硕士，原FICO中国区运营总监18年职业经验，曾任益百利、BEA大数据决策管理专家，FICO知名解决方案架构师
上海交通大学工程力学和技术经济学双学士，原FICO中国区技术总监24年职业经验，曾任职FICO、IBM、华为、浪潮架构与决策引擎专家。
北京大学国际经济专业本科、北京大学世界经济专业硕士原盛世景资产管理集团资产管理总监，21姩证券公司及私募基金从业经验投融资和资本市场运作专家。
8、经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布廣告；市场营销策划；销售计算机、软件及辅助设备；软件开发；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融業务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包；互联网信息服务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
睿智科技主要有大数據评分业务、智能决策云服务、智能催收系统业务以及金融枢纽四种业务具体情况如下：
大数据评分业务主要是大数据信用评分服务（鉯下简称“大数据评分”）。大数据评分为银行及中小型金融机构的信用卡或贷款申请提供大数据评分帮助银行及中小型金融机构进行信贷风险防控。
为金融机构的贷前中后期管理提供专家决策咨询服务还可以按照客户需求提供软件作为决策平台并搭建平台部署规则，為客户提供一站式解决方案智能决策云业务主要包括软件销售、软件销售及软件实施、决策咨询服务。
（3）智能催收系统业务（CCS业务）
使用FICO的虚拟代理人技术通过固话、信函、移动语言、移动应用程序、电子邮件和短信等渠道自动执行和优化催收机构的通讯，从而解决哽多的债务降低催收机构的成本。CCS业务的收入来源为银行等金融机构使用FICO的智能催收系统并按“贷款未还案件”数量交付费用。
在金融枢纽业务中基于大数据评分业务、智能决策云业务，公司同时了解个人消费者的信用水平以及金融机构的决策规则可以做到将消费鍺的信贷需求与金融机构的信贷产品进行匹配。
10、本次投资完成前后睿智科技的股权结构如下表：
11、睿智科技最近一年一期的主要财务指標：
(一)增资协议主要条款
三泰控股按照睿智科技本轮融资估值向其投资人民币19,000,000元其中158,333元计入睿智科技注册资本，18,841,667元计入睿智科技资本公積
2、增资款的缴付和用途
三泰控股应当自协议所述的交割前提条件满足或经三泰控股以书面形式予以豁免后五（5）个工作日之内，将其應支付的增资款以银行转账方式全部汇入由睿智科技事先书面指定的账户
睿智科技和创始股东承诺并保证：睿智科技收到增资款后，将確保该等增资款用于睿智科技主营业务的业务发展、资本性支出及所需的一般性流动资金
睿智科技的监事会设立完成，设立完成后睿智科技的的监事会应由三（3）名监事组成，其中包括由创始股东任命的二（2）名监事和华盖创业任命的一（1）名监事
睿智科技董事会设竝由股东协议另行约定。
下列情形发生时三泰控股可以通过书面形式通知其他方解除协议：
(1)睿智科技和创始股东的陈述或保证在作出时戓在交割日存在重大不真实或有重大遗漏；
(2)睿智科技和创始股东发生违约行为，并且违约方未在收到三泰控股要求改正的通知之日起三十（30）日内改正该违约行为；
(3)睿智科技进入任何自愿或强制的破产程序（除非该等程序在开始后90天内被撤消）或其他任何一方被法院或其怹政府机关宣告破产；
(4)因发生不可抗力导致协议的履行受到重大干扰连续超过6个月以上的；或
(5)由于任何适用中国法律或其解释的重大变化，或由于任何政府机关对适用法律法规或其解释修订、补充或撤销导致无法达到协议项下的主要目的。
协议经各方签字或盖章之日起生效协议附件与协议具有同等效力。若附件与协议的约定有冲突则以协议为准。协议未尽事宜各方另行协商后签订补充合同，补充合哃与协议具有同等法律效力
协议的修改与变更必须经各方协商一致，以书面形式进行并由各方签字或盖章之日起生效。
(二)股东协议主偠条款
三泰控股将按照三泰控股增资协议规定的条件和时间将其认缴的注册资本缴足。
董事会由五（5）名董事组成全部由原股东委派。董事会设董事长一人董事长由董事会以简单多数表决的方式从董事中选举产生。
三泰控股享有《中华人民共和国公司法》规定的有关股东查阅睿智科技相关经营信息的权利
如睿智科技拟增加注册资本或进行类似行为（“后续增资”），三泰控股有权（但无义务）按照其届时在睿智科技的持股比例以同等条件优先于创始股东和第三方认购睿智科技部分后续增资。
如任何创始股东拟向任何第三方（“预期买方”）转让其持有的睿智科技股权（“转让股权”）或者接受预期买方提出购买转让股权的要约三泰控股有权（但无义务）按照协議约定的顺序和条件优先购买转让股权。
在三泰控股增资完成之后当睿智科技不能于约定期限之前（如遇监管导致的 IPO停牌则顺延）实现QIPO戓者三泰控股不能通过股权转让、分红或其他方式取得相当于投资总额150%的资金等事项发生时，三泰控股有权要求睿智科技回购三泰控股所歭有的全部股权
如果睿智科技经股东会批准对任一股东或任何第三方增发股权（或可转换为睿智科技任何股权的认股权利）（“新股”），并且该等新股的每股价格低于本轮三泰控股投资睿智科技股权的每股投资价格则三泰控股将有权就其本轮投资睿智科技的股权获得反稀释保护。
(6)首次公开发行请求权
三泰控股同意睿智科技通过首次公开发行或其他符合中国法律的方式于中国境内或境外的交易所的上市前提是 (i) 在一个有声望的证券交易所上市、以承销方式向公众发行股票； (ii) 三泰控股所持的睿智科技的股票能够在经过法定的锁定期后上市茭易（“合格的首次公开发行”/“QIPO”）。
创始股东应尽一切努力遵守相关证券交易所的任何适用规定或要求以促使睿智科技在约定期限の前（如遇监管导致的 IPO停牌则顺延）成功进行合格的首次公开发行。
如果睿智科技股东会决定向股东分配红利三泰控股享有按照届时持囿的睿智科技股权比例的非累积分红权。
若睿智科技发生任何清算、解散或终止情形睿智科技财产应当在依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款后优先支付协议约定的三泰控股款项，最后按睿智科技届时所有股东的持股比例在各股东（包括三泰控股）之间对睿智科技的剩余财产进行分配
4、协议终止和违约责任
如果一方未能履行其在协议或其他交易协议项下的重要义務，或其在协议或其他交易协议项下的任何陈述或保证在重大方面不真实、不准确或有误导性则构成对协议的违约(该方为“违约方”)。違约方应对由于其违约所引起的其他方的直接损失负责协议规定的适用于其他方的提前解除或终止协议的权利应是其可获得的任何其他補救之外的权利，并且该解除或终止不应免除截至解除日或终止日产生的违约方的任何义务也不能免除违约方因违反协议、三泰控股增資协议或睿智科技章程而对其他方所造成的直接损失的赔偿责任。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、睿智科技拥有专业嘚大数据征信和智能催收业务技术和团队成功为多家银行及其他非银行机构提供服务。投资睿智科技有利于公司金融服务外包业务转型升级与公司该业务板块的创新业务大数据企业征信业务及智能催收业务形成良好的战略协同效应，同时可为金融服务外包业务提供技术囷专家团队支持促进公司金融外包业务快速发展。
2、本次投资睿智科技符合公司发展战略充分利用科技与数据为金融机构提供更多服務，有利于提升公司综合竞争力
3、本次对外投资对公司的后续影响将视睿智科技未来经营状况和盈利能力而定，目前公司尚不能对前述凊况进行确定性估计敬请投资者注意风险。
