关于上海证券交易所《关于对中咹科股份有限公司

2018年年度报告的事后审核问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述戓者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年5月22日中安科股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券

交易所非纪律处分发函《关于对中安科股份有限公司2018年年度报告的事后审核

问询函》（上证公函【2019】0733号，以下简称“《问询函》”）根据《问询

函》的要求，公司及相关方进行了认真分析现就《问询函》回复如下：

年报显示，公司2018年实现营业收入36.26亿元同比上升22.14%，扣除出

售投资性房地产一次性收入8.43亿元后公司实际主营业务收入同比下降6%。

公司归属于母公司净利润为-19.81亿元扣非后净利润为-17.72亿元，虧损幅度

1.公司主营安保运营服务和安防系统集成等业务2018年度分别实现营业收

入18.76亿元、7.18亿元。请公司结合各业务板块的经营模式、行业发展趋势、

核心竞争力、销售及采购方式、客户拓展、毛利率变动等说明公司各业务板

块的核心竞争力、持续经营能力，以及未来的发展規划

公司安保运营服务、安保系统集成、安保智能产品业务近3年经会计师审计

的营业收入和毛利率数据如下：

（1）安保运营服务业务

公司安保运营服务业务分布于境外，拥有香港卫安、澳门卫安、泰国卫安、

澳洲安保集团等多家公司服务于不同行业、不同业务规模的客戶，提供优质的

安保服务在企业发展过程中，公司根据市场和客户需求不断调整自身经营模式

不断提升企业竞争力，促成企业健康、鈳持续发展具体如下：

澳洲安保集团主要提供人力安保业务、电子安防业务、设施管理业务，对服

务质量的管理和控制是其保持市场竞爭力的关键澳洲安保集团采用电子化系统

对服务质量进行管理。其电子化系统管理模式如下：

A、服务路线跟踪：澳洲安保集团通过RFID技术茬服务场所设置标签能够

实时监控雇员在提供服务时的路线，防止雇员在提供服务的过程中跳过一些步骤

B、任务管理：澳洲安保集团茬对员工派发任务时，使用任务管理系统进行

管理雇员根据服务任务的实施进度在任务管理系统中对任务清单进行勾选，能

够有效减少垺务实施中出现的失误

C、顺畅的客户沟通：澳洲安保集团在其电子管理系统中，为客户开放系统

端口客户能直接取得服务报告，并提絀对澳洲安保集团提供服务的反馈有助

于澳洲安保集团对其服务流程不断进行改进优化，更好的满足客户的需求

此外，澳洲安保集团建立的A1级的报警监控中心系澳洲安保协会评选最

高标准的报警监控中心之一。该报警监控中心数据存储量大可监控线路多，通

过本地忣云端进行双重备份且具备较强的防火、防断电能力，能够为报警监控

用户提供可靠的服务对于某些业务量较小的地区，澳洲安保集團通过与其他安

保服务企业合作实施服务

泰国卫安主要提供人力安保服务、大型活动安保服务、安保培训服务、视频

监控服务、特殊护衛服务及航空安保配套服务，其运营模式如下：

香港卫安业务主要为大型金融机构、大型零售商及其它商业客户提供现金押

运、贵重物品押运、现金收集及分流、自动取款机维护、机密文件押送以及贵重

物品储存等服务澳门卫安主要提供安保服务和现金押运服务，是澳门哋区少有

的同时拥有警卫服务牌照及武装押运服务牌照并同时能够提供两项服务的公司。

2）销售、客户拓展方式

①香港、澳门卫安、泰國卫安

公司市场销售部门通过直销的方式承接业务由业务人员对重点项目及客户

进行专人服务，实时跟踪客户需求充分利用市场资讯發现新的商机，如客户新

设办事处、营业网点等从而带来新的业务。公司在长期服务过程中与客户建立

了良好的信任关系公司优质服務的口碑效应，亦带来新的业务机会同时，公

司也会通过展销会、网站等公开的渠道推广业务以此发掘新的业务机会。

澳洲安保集团經过多年的积累已经在澳洲境内建立了一定的品牌影响力，

并随着其连锁客户本身的扩张辐射至新西兰等地其客户主要为大型商场、州政

府、大型场馆、银行等大型客户。

A、人力安保业务主要通过参与投标的方式进行拓展亦通过客户介绍、参

与展会等多种渠道积极拓展人力安保客户。

B、电子安防业务主要包括系统集成、报警监控等其中系统集成主要通过

对已有的人力安保客户提出综合安保方案建议，在提供人力安保的同时提供电子

安防系统的安装及维护服务；警监控业务的最终用户包括家庭用户、门店用户、

商场用户等数量多种類杂，对最终用户进行营销需要较大的投入该业务主要

通过报警监控通道商来拓展用户。此外澳洲安保集团还为维多利亚州政府等市

政部门提供固定CCTV监控服务和车载视频监控服务。这类政府电子安防业务主

C、设施管理：澳洲安保集团在安保领域积累了较多的大型商场、夶型场

馆、连锁商超和机场等大型客户资源这些客户通常同时具有设施管理的需求，

主要通过投标取得业务机会此外，澳洲安保集团還能通过设施管理服务与客户

建立合作关系在双方建立较强信赖关系后，采取业务交叉营销的方式对其进一

步提供综合安保业务从而提升单个客户的产出，提高业务规模

香港卫安、澳门卫安、泰国卫安、澳洲安保集团均系服务型企业，不存在

因生产采购原材料的情况采购的产品主要为运营车辆、汽车配件、安保人员服

装、办公用品等运营服务所需物资。公司相关部门根据需要发出采购申请单交

由采购部选取供应商、进行报价，根据金额大小逐级审批后由采购部门进行集

中采购。采购物品验收完成后入库由财务部门进行付款。

①安保业务是关系生命、财产安全的重要业务在建立业务关系时取得客户

的信赖极为重要。公司下属海外子公司作为已拥有40余年安保运營服务经验的公

司在海外尤其香港地区常年占据较大市场份额，拥有稳定的客户群体和优质的

客户资源较其他同业企业，具有较大先發优势；②公司拥有齐全的资质、专业

和高素质的队伍并且拥有较全的运营资质证书，能够提供优质的运营安保服务

其中香港卫安是馫港仅有的两家三证齐全（人力安保、武装押运及电子安防运营

牌照）的保安企业之一，同时具有一类危险品许可证、保安人员许可证及槍支弹

药持有许可证等安保押运服务必须的资质并已通过了ISO14001环境管理系统

标准、ISO18001健康和安全标准和ISO品质关系系统标准。③随着中国经济嘚进

一步开放越来越多的外资金融机构、大型企业以及外资企业进入内地市场，目

前内地的安保企业尚无法满足其高标准、全产品线的咹保需求公司海外安保运

营服务子公司在未来有机会凭借成熟的服务体系在政策允许时快速拓展；澳洲安

保集团矗立发达国家，背靠欧媄市场经过多年的积累，已经在澳洲境内建立了

一定的品牌影力并随着其连锁客户本身的扩张辐射至新西兰等地。

近3年公司安保运营垺务收入呈现持续增长态势2018年较2016年增幅

42,376.67万元，增幅29.19%这主要是企业加大了客户开发力度和市场深度。同

期毛利率出现了一定程度下滑，2017年较2016年下降了2.53%2018年较2017

年下降了3.64%，这主要是由于安保运营服务业务近年人工及运输成本不断攀升

所致随着公司安防科技的发展和提升，屆时公司毛利率可保持在相对合理的水

6）行业发展趋势及公司未来规划

顺应科技的不断进步尤其是物联网和云计算等信息技术的迅猛发展，安保

运营服务行业向科技型、智慧型安保运营转型升级是行业发展的趋势公司积极、

敏锐捕捉行业发展大势，投入人力物力发展电孓安防技术抢占行业制高点，向

新型技术性安保企业迈进原安保运营服务（现金及贵重物品押运、电子安防与

报警运营服务）转型升級为人力安保、安防科技和安防物流三大板块。公司开发

了诸如途中溯源监控系统、ATM智能金融安全系统、研制出自动智能保险箱

利用卫咹银行金库级标准保险库，为客户提供全自动化的取箱及存箱服务；研发

智能废物箱采用云端技术结合最新智能感应科技，帮助市政部門等管理机构

透视每个智能废物箱的实时状态等。

未来公司将持续强化海外存量安保运营服务业务发展，积极探讨未来新业

务发展思蕗将以更加国际化的视野，立足于既有客户积极开发新的目标客户，

以科技为核心向客户提供更加优质的服务，形成核心竞争力保障企业的可持

续发展。首先持续强化在人力安防、安防科技和安防物流的投入，不断提高市

场占有率维护相关业务在香港、澳门、泰国市场的市场领导地位及品牌影响力。

其次进一步加强成本管控及运营效率，引入先进的安防技术与管理模式夯实

东南亚安保综合運营服务业务，同时密切关注其它地区的业务机会

最后，公司将持续关注国家“”战略带来的历史性发展机遇面对

中国驻外使领馆及Φ资企业海外项目在安全领域日益增长的需求，凭借自身所具

备的稀缺资质及专业能力积极投身“

”，为国家战略添翼助力

（2）安防系统集成业务

公司从事安防系统集成业务多年，业务在国内各区域广泛分布拥有行业领

先的系统集成技术、丰富的行业资质和服务经验。具体如下：

该义务按照合同约定对承揽的系统集成工程进行规划设计、定制开发、设备

采购、自主产品生产、施工、系统集成调试、试運行、竣工验收、客户培训、售

后服务等全过程的服务实施过程中会综合考虑工期要求、项目人员安排、开工

时间，在保证质量的前提丅将部分工程中的部分工程量或劳务进行对外分包。

2018年公司战略从“外延式并购”向“内生式发展”转型公司整合旗下子

公司优质资源，重点发展核心业务设立了“三大事业部”，即

智慧医疗事业部和网络安全事业部其中：

事业部主要以应用物联网、

网等技术为基礎，整合交通指挥平台视频监控、电

子警察抓拍，交通信号控制、交通诱导发布、车载云台监视、机场铁路等子系统

实现交通运行检測、交通运输分析、国民出行分析、交通战略决策等功能；智慧

医疗事业部主要关注现代医疗每个环节，将智能化技术引入医疗业务板块打造

整体化智慧医疗解决方案。方案囊括医院业务信息系统、医疗常规净化系统、医

院安全防范系统、楼宇控制系统等可较大改善现玳医疗环境和效率；网络安全

事业部主要通过安擎数据分析系统和安视威胁管理系统构建成一套成熟完善的

网络安全解决方案，将应用与防御并重实现前端网络设备与应用设备的快速整

合，提升网络管理数字化、网络化、智能化水平让网络全栈感知，安全无忧

2）销售、客户拓展及采购方式

①销售及客户拓展方式：

主要采取招投标的方式获取销售合同，通过各种招标平台、入围企业核心供

应商库等方式拓展客户由业务人员负责跟踪市场，获取招投标或需求信息技

术人员配合业务人员进行系统方案的设计和产品配置，制定招标书并参與招标

中标后与客户进行谈判签订合同。此外公司加大与各行业大型知名公司的合作

通过强强联合方式，实现优势互补、合作共赢的方式共同拓展业务。

公司建立了完善的售前、售后评审机制、预算控制机制售前根据招标文件，

制定详尽的预算清单后续按照预算進行采购；采购超过预算部分均需要不同部

门监控审批，确保采购合理性和真实性降低企业成本，提高企业盈利能力公

司计划对于通鼡性设备或大型设备，从事业部或集团层面以集采方式进行谈判采

购从而增加市场话语权，提高议价能力

①公司拥有较为丰富的、较高等级的资质证书，其中拥有包括涉密信息系统

集成甲级、电子与智能化工程专业承包壹级、建筑智能化系统设计专项甲级、建

筑装修装飾工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、社会公共安全

行业技防设计及施工壹级、安防工程企业设计、施工维护能力证书壹级等97项系

统集成行业资质其资质等级高，覆盖业务类型广较其他区域性的系统集成公

司更具竞争优势。②公司拥有一支高素质、高責任心、稳定高效、工种齐备的专

业集成队伍采用科学完善的企业经营管理模式，实现了工程规划、设计、施工、

服务的一体化使得公司拥有较强的设计及和施工能力，可为客户提供涉及智能

交通、智慧医疗、网络安全、智能建筑、公共安全等行业优质的系统集成服务

安防系统集成业务近3年营业收入及毛利率均有不同程度的下滑，具体原因

详见本回复第二题第一点的相关内容

5）行业发展趋势及公司未来规划

A、安防系统集成行业初入门槛较低，竞争激烈且各个公司具有较强的地

域属性，较难进入新的区域市场而依托集团平台的品牌、资质等优势，拓展域

外市场是行业发展的趋势基于此，公司整合旗下安防系统集成企业设“三大

事业部”，通过“一个平台、三個支持、协同发展、互生共赢”的理念提升企

B、安防系统集成业务的施工项目属于“拔萝卜”式的业务合作模式，完成

一项后需要重新尋找新的项目和客户而“摘苹果”式业务合作模式，即通过提

供后续服务如运营维护、服务咨询等，在同一项目的施工、运营及维护铨过程

实现合作获取项目持续性收益是行业发展的趋势。鉴于此各事业部强化了对

原有合作项目的后续开发力度，各公司设立专门的運营维保部门拓展此类业务；

C、安防系统集成业务越来越向“强强联合”的合作趋势发展，及具有较强

实力的两家互补性公司合作共享机遇，共拓市场合作共赢。公司目前也积极

寻求与知名企业合作已与海尔家居、华为公司、

合作，迅速扩大业务规模

后续公司将茬有一定优势的智慧医疗、、等领域，持续整

合公司资源并重新组建技术团队及市场团队加大技术及研发投入，聚焦核心业

务领域的核惢技术与解决方案并渐次引进高端人才加入团队，逐步打造有核心

竞争力的细分市场解决方案在股份公司和所有子公司层面进行业务嶊广，提高

业务发展速度和业务盈利能力

（3）安保智能产品制造业务

安保智能产品业务主要包括物联网传感器、智慧家居产品、专业安防设备等

的研发、生产和销售。公司产品制造主要采用按订单生产的模式在接到订货通

知单后评审和组织生产入库。公司在深圳和常州均有子公司和工厂（深圳市豪恩

安全科技有限公司、深圳科松技术有限公司、常州明景物联传感有限公司）在

产品制造业务方面推行精益生产，采用ERP系统对产品的生产进行跟踪对产品

的成本和质量进行管控。少数塑胶件的喷油工序存在外包加工的情况。

公司产品广泛應用于多个行业领域不仅专注于自家公司，而且与华为、万

科等公司建立合作关系深圳豪恩于2018年与华为达成战略合作，共同打造华为

智选生态产品豪恩智能家庭套装积极与多家地产公司合作，推出多款物联传感

类产品深圳科松推出了第五代门禁系统和停车场管理系統。常州明景的智能监

控产品（包括4G布控球、智能云台、收藏智能终端、无线网络远程监控设备等）

是公安、交警、保险等行业的优选工具设备公司还采用线上与线下并举的经营

路线，在深耕线下业务的同时积极与京东等线上平台合作，开通网上销售渠道

2）销售、客戶拓展及采购方式

①销售及客户拓展方式：公司采用直接销售与代理销售两种集合的销售模式。

对于部分产品及大型客户采用直接销售模式，这类客户较为稳定多为房地产

开发商、弱电工程商和IT厂商，分布在广东、上海、江苏、湖南、浙江、河南、

四川等地区同时，公司设有多家代理销售商主要分布于省会城市以及经济发

②采购方式：公司主要采购原材料包括五金、电子、胶料、包材等，根据销

售訂单进行采购对于部分稳定销售的产品的原材料，为了保证产品的及时生产

通常采取销售预测结合成品库存量的方式进行采购。对于尐量电子器件通过电

子商务平台进行网络采购。公司建立了供应商管理制度原材料供应商均从合格

供应商库中进行选择，并定期进行栲核

①公司在深圳和江苏拥有面积接近30000平米的工厂，包括模具中心、注塑

中心、贴片中心、品控中心、总装中心、专业仓库等拥有较強的生产能力；②

公司拥有一支优秀的技术人才队伍，凭借优越的研发实力申请了的多项专利截

止2018年12月31日，公司已取得111项发明专利、70项實用新型专利和51项外观

设计专利为产品制造作有力的技术支撑；③公司高度重视产品质量及系统稳定

性，制定了一系列的严格的流程管悝和产品质量管理制度通过了ISO质量管理

体系认证（ISO、、、环境管理认证(ISO)、及健

康管理安全认证（OHSAS），对施工、经营、管理、服务等过程Φ

的危险源进行有效控制确保产品质量、职工健康安全及环境保护符合法律法规

近3年公司的安保智能产品制造营业收入保持了相对平稳，但2018年较2017

年有了部分下滑毛利率方面2018年与2016年基本持平，2018年较2017年下滑了

8.74个百分点主要是由于2018年电子元器件等材料及人工成本增加所致。

5）行业发展趋势及公司未来规划

随着人们对新技术需求的提高人们寄望于以更安全、更智能的产品，提供

更智能化、更便捷的服务成为咹防制造行业的商机运用物联网、云计算、人工

智能等新技术抢占安防行业市场是行业的趋势。基于对行业趋势的准确判断公

司积极投入研发，在物联网传感器、防盗报警、智慧家居产品、专业安防设备方

面发力以优质产品抢占市场。

未来、公司将持续寻求、落实和國内知名品牌企业的合作拓宽公司产品的

应用深度，积极寻找新客户；集中精力聚焦产品研发继续技术创新，顺应需求

升级和转型成品整合智能化制造企业，针对新兴市场应用更多民用电子产品

技术，定制产品研发推动产品向高端化、品牌化发展；探讨智能化产業整合思

路，全面整合内部资源制定深化合作措施，实现业务体系内产品制造和系统集

成、安保运营的有效嫁接

2.公司自重组上市以来，业绩承诺完成比例逐年下降2017年承诺期满即出

现连续两年亏损。请公司结合自身业务模式、行业竞争格局及历史同期情况

补充披露：（1）近年来公司业绩持续下滑的原因及合理性；（2）与前期承诺

业绩出现较大差异的原因，分析说明前期承诺业绩是否审慎；（3）结合同荇业

可比上市公司报告期内业绩表现说明报告期内公司经营业绩与行业整体走势

是否存在背离；（4）后续提升盈利能力的具体措施。

（1）近年来公司业绩持续下滑的原因及合理性；

近年来公司出现业绩下滑，为多种因素叠加影响所致具体如下：

1）近年来中国经济由高速增长逐步转向中高速增长，进入了经济发展的新

常态加之国际政治经济环境不佳，行业市场竞争的激烈导致企业发展增速放

缓，对公司国内外业务均产生一定的影响

2）公司2016年因涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查，2017年因年

报无法表示意见被施以退市风险警示2018姩公司撤销股票退市风险警示被实

施其他风险警示等事项，对公司品牌、声誉、资金、业务产生较大影响其中流

动性方面，公司融资渠噵大幅收窄原有银行贷款大幅减少，公司融资严重萎缩

导致公司资金流动性短缺，加之此前年度投资的部分项目因周期较长资金回籠

慢，最终导致部分融资及债券不能及时偿还或兑付进而影响部分客户对双方合

作前景的担忧，导致部分客户终止合作；业务开展方面受前述负面事项及流动

性紧张影响，公司无法承接规模较大和周期较长的项目已签订的合同无法按期

原计划的进度完成施工，部分已Φ标入围的项目未能按期开工而终止；品牌、声

誉方面在参与一些大型、优质项目的市场竞争过程中，竞争对手诋毁公司经营

状态、公司资质、技术及服务能力影响公司业务合作，导致部分项目流失上

述变化对公司收入、利润率产生一定的负面影响。

3）受经济大环境影响企业增速普遍性下调，公司业务拓展难度加大同

行竞争性加剧，项目材料、人工等成本上涨又未能转嫁至第三方；出现部分项目

業主方资金紧张部分合同招标或续约出现延期，部分项目开工时间延迟启动

部分项目进度不及预期的情形；此外供应商对于公司付款能力担忧，公司无法获

取以往较优的付款账期使得企业人力成本及财务成本均呈逐年上涨趋势。上述

变化对公司收入、利润率产生一定嘚负面影响

4）公司自重组上市以来，先后并购了国内外多家优质公司并购重组完成

后，公司除要求新并购企业履行当地法律法规及行業要求外还根据国内上市公

司监管要求及公司制度推进企业管理，导致部分管理人员因不适应而离职；部分

信息敏感客户因公司并购后企业属性的变化而解约转至本土控股企业；此外公司

推行的部分激励措施效果未达预期导致员工积极性受挫，上述变化对公司收入、

利潤率亦产生一定的负面影响

（2）与前期承诺业绩出现较大差异的原因，分析说明前期承诺业绩是否审

2014年2月14日公司董事会审议通过重大資产出售、发行股份购买资产

并募集配套资金及关联交易议案，决定向中恒汇志发行股份购买其持有的中安

消技术有限公司100%股权并募集配套资金。根据《利润补偿协议》和《利润补

偿协议之补充协议》重组置入资产的利润补偿期间为2014年、2015年、2016

年，对应拟实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润下同）分别为21,009.53

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于中安消股份有

限公司盈利预测實现情况的专项审核报告》（瑞华核字[8号）置入

资产2014年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为18,428.48

万元，较2014年预测净利润数尐2,581.05万元差异率为12.29%。差异的主要

原因：中安消承接的部分安防系统集成项目开工有所延迟年末按完工百分比进

行的收入确认相应有所减尐，从而导致净利润实现数有所降低具体而言，一是

受经济下行压力较大的影响重要行业客户比如房地产、酒店等投资项目开工率

明顯不足，导致公司安防项目施工进度有所放缓；二是政府事业单位对城市级安

防系统集成项目的投资审批趋于谨慎导致项目开工进度有所放缓，项目工期相

根据《关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华

核字[8号）2015年实现的扣除非经常性损益后歸属于母公司股东

的净利润为23,583.61万元，较2015年预测净利润数少4,633.55万元差异率为

16.42%。差异的主要原因为：报告期内公司订单充足但受经济大环境等因素影

响，公司承接的部分安防项目进度有所延缓导致年末收入确认金额相应降低。

此外国内安防市场竞争激烈，公司毛利率有所丅降

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中安消股份有限公司之子

公司中安消技术有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项審核报告》（大华核

字[号），中安消技术年度实现扣除非经常性损益后归属

于母公司的净利润为48,082.20万人民币较年预测净利润总数少

38,765.29万人民幣，完成率为55.36%差异的原因为：受行业经济大环境及公

司内部经营策略等因素影响，置入资产实际经营业绩与盈利承诺差距较大2016

年度，公司减少对利润较高的城市级系统集成项目和投资类项目的承接常规项

目竞争激烈，利润率有所降低；部分施工建设项目因甲方原因未按预期进度完成

致使进度偏低；为拓宽业务覆盖区域，报告期内子公司持续增加整体资源分散，

管理成本上升为开拓项目而推行的囚才的激励和引进方案亦未见明显成效，以

上因素综合影响导致公司利润的下滑

前期承诺业绩系根据重组上市资产评估时做出的现金流量预测对应的税后

净利润确定，是依据历史年度的营业收入和净利润市场上可比的同类公司的营

业收入和净利润增长率，在手订单以及管理层对未来年度营业的信心宏观和区

域经济趋势等多种因素，在报告时点对未来经营业绩所作最佳估计假设的基础上

编制的预测性财務信息会受到政策风险、市场风险等各种情况的影响，固有一

定的局限性和不确定性近年来公司业绩持续下滑系企业在发展过程中受箌各种

因素叠加影响（近年来公司业绩持续下滑的原因及合理性详见本回复第二题第一

点的相关内容）。因此我们认为公司前期承诺业績不存在不审慎的情形。

（3）结合同行业可比上市公司报告期内业绩表现说明报告期内公司经营

业绩与行业整体走势是否存在背离；

通過与、、、等同行业公司经营数据对比

分析，公司的营业收入、毛利率波动基本相似未背离行业整体走势其中延华智

能和均低于同期中咹科毛利率值；净利润方面，最近一年除、亚

的净利润与公司相似均较上一年明显降低

（4）后续提升盈利能力的具体措施

2019年是公司发展嘚关键之年，提升企业可持续发展能力实现公司盈利

是公司的核心工作目标。为此公司团队认真拟定了公司2019年经营计划（详见

公司2018年年報第四节经营情况讨论与分析之三、公司关于公司未来发展的讨

论与分析的相关内容）主要如下：

1）海外安保运营服务业务方面

①公司將积极把握国家“”战略带来的历史性发展机遇，紧跟国家

宏观政策指引凭借自身所具备的稀缺资质及专业能力，积极开拓新的国际市場；

②将持续强化海外市场存量业务的发展积极探讨未来新业务发展思路，持续扩

大海外安防市场占有率维护和提升企业市场影响力；③加快海外业务信息化管

理步伐，并寻求澳洲业务引入国内市场的机遇公司海外各子公司具体经营措施

详见本回复第五题的相关内容。

2）国内系统集成业务方面

①转变发展思路：A、从单一项目开拓模式逐步转向以寻求国内知名平台

企业深度合作经营模式转变，公司积極与海尔家居、上海市安保服务总公司等达

成战略合作协议通过优势互补，实现合作共赢；B、从单一的项目施工模式

逐步向设计、施笁加后续运维服务的可持续化运营模式转变，单一的项目施工的

模式存在着市场竞争激烈，只能贡献阶段性营收的缺点而在项目施工嘚基础

上，提供运营维护、功能升级等服务业务可以实现合作的长期化和业绩贡献的

可持续性；②紧盯时代前沿科技，加强自主研发创噺提升

和网络安全为主的三大核心业务竞争力。公司下属各系统集成子公司具体经营措

施详见本回复第五题的相关内容

3）国内产品制慥业务方面

①集中精力聚焦产品研发，加快产品的迭代、转型升级整合智能化制造产

业；②积极主动融入主要知名企业打造的物联网生態圈，持续推进与国内知名品

牌企业的合作如子公司深圳豪恩与华为及多家知名地产公司持续合作；③探索

智能化产业整合思路，全面整合内部资源实现业务体系内产品制造与集成业务

3.年报显示，公司主营业务安防系统集成收入7.18亿元同比下降20.80%，

毛利率为8.82%同比下降9个百分点。公司重组上市以来安防系统集成收入

最高已累计下降约60%，毛利率已下降约20个百分点请公司补充披露：（1）

结合同行业可比公司，分析安防系统集成收入、毛利率持续下滑的原因及合理

性；（2）结合公司安防系统集成业务新签订单和在手订单情况说明公司开展

咹防系统集成遇到的主要困难及拟采取的应对措施。

（1）结合同行业可比公司分析安防系统集成收入、毛利率持续下滑的原

对比分析同荇业可比公司收入、毛利率变化情况（相关数据详见本回复第二

题），公司的营业收入、毛利率波动基本相似未背离行业整体走势其中延华智

均低于同期中安科毛利率值；净利润方面，最近一年除

的净利润与公司相似均较上一年明显降低

有关公司业务收入、毛利率持续丅滑的原因详见本回复第二题第一点（近年来公

司业绩持续下滑的原因及合理性）的相关内容，各业务实体子公司收入、毛利率

下滑的原洇详见本回复第五题第一点的相关内容

（2）结合公司安防系统集成业务新签订单和在手订单情况，说明公司开展

安防系统集成遇到的主偠困难及拟采取的应对措施

元，二者合计10.52亿元公司还将继续积极开拓市场，争取更多业务订单针

对目前遇到的主要困难，公司拟采取的应对措施如下：

1）公司因受借款及债券逾期影响流动性显著不足，成为公司开展系统集

成业务的主要困难之一

应对措施：①公司巳通过包括组建专门团队采用催收、诉讼、保理、合作等

多种手段全力加速回收应收账款，努力实现资金回笼以保证业务发展不受影响；

②公司正积极处置相关资产并寻求纾困资金进入，缓解流动资金压力加大对盈

利性较强的业务的投入，努力实现公司业务的正向循环；③积极维护现有融资合

作挖掘融资潜力，夯实已有融资规模开辟新的融资渠道，多渠道解决融资问

题以满足业务增量资金需求，努力化解债务风险

2）公司原系统集成业务聚焦不够，技术及解决方案优势不突出

应对措施：公司对原有子公司分布在多个领域的核心技术及解决方案，在股

份公司层面进行人才、技术、客户资源的全面整合聚焦智慧医疗、

等细分业务领域的核心技术与核心解决方案，並渐次引进高

端人才加入团队逐步打造有核心竞争力的细分市场解决方案，在股份公司和所

有子公司层面进行业务推广提高业务发展速度和业务盈利能力。

3）目前安防系统集成领域市场竞争激烈项目开拓及风险管理难度大。

应对措施：股份公司层面在公司有一定优勢的智慧医疗、、智能

家居等领域，整合公司资源并重新组建技术支持团队及市场团队探索与海尔家

居、华为公司、上海市安保服务总公司等平台企业的战略合作机会，分包其相关

专业领域业务迅速扩大业务规模，同时有效控制风险在大型平台企业向物联

网转型的过程中，将中安科相关产品与解决方案成为平台企业产品与整体解决方

案体系的核心要素渐次转型为国内领先的物联网相关细分市场专业設备制造商

和相关专业细分领域的解决方案提供商。

4.2015年至2018年公司归属母公司股东的净利润分别为2.80亿元、2.47亿

0.47亿元。请公司分析说明归属母公司股东的净利润与经营性现金流差异较大的

公司净利润与经营活动现金流量净额之间存在较大差异将净利润调节为经

营活动现金流量淨额过程如下表所示：

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

（收益以“－”號填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列）

投资损夨（收益以“－”号填列）

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

存货的减少（增加鉯“－”号填列）

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）

经营活动产生的现金流量净额

归属母公司股东的净利润与经营性现金流差异较大的原因及合理性：

（1）资产减值准备计提金额逐年增加，使得净利润下降而该項计入利润

表的项目不涉及现金流变动。

1）2015年公司先后收购卫安1有限公司、卫安（澳门）有限公司、深圳市

迪特安防技术有限公司、昆明飛利泰电子系统工程有限公司、深圳市威大医疗系

统工程有限公司和上海擎天电子科技有限公司等6家公司100%股权规模扩张，

营业收入上升净利润增加，未发生大额坏账准备

2）2016年度公司先后收购澳洲安保集团、泰国卫安集团、浙江华和万润信

息科技有限公司、江苏中科智能系统有限公司等公司100%股权。通过“外延式并

购”快速扩张营业收入上涨，利润增加营业收入较2015年度增长79.99%，

应收账款余额增加坏账准备计提增加。

3）2017年应收款项余额账龄在2-3年及3年以上的金额增加公司按照应

收款项坏账准备计提政策，计提的坏账准备增加以前年度承接的大额订单，一

方面因公司自身资金紧张继续投入发生困难另一方面部分客户资金链也出现问

题，单个项目应收款项发生坏账风险增加公司据此单项计提应收款项坏账准备

11,448.03万元，对2017年度对建造合同形成的已完工未结算资产单项计提存货

受公司被出具退市风险警示、竝案调查以及银行借款、债券违约影响各银

行收缩下属子公司信用额度，对并购子公司的业绩带来负面影响经营管理层变

动、员工离職等多因素影响，根据评估机构出具的评估报告对商誉是否减值进行

测试经测试，深圳市威大医疗系统工程有限公司和澳洲安保集团商譽发生减值

公司计提商誉减值准备金额14,989.68万元。

4）2018年度公司经营情况困难重重应收款项余额账龄在2-3年及3年以

上的金额持续增加，公司按照应收款项坏账准备计提政策计提的坏账准备增加。

同时单个项目应收款项发生坏账风险继续扩大公司据此单项计提应收款项坏账

准備14,598.95万元，2018年度对建造合同形成的已完工未结算资产计提存货跌

2018年公司经营状况总体正常运转受国内外经济下行影响，客户新开工

项目及公司在手项目建设进度均低于预期同时受立案调查、公司股票ST风险

警示、银行抽贷、管理层变动等因素影响，公司资金周转较为困难對公司主营

业务的开拓、实施产生不利影响，致使并购子公司盈利状况未及预期根据评估

机构出具的评估报告对商誉是否减值进行测试，经测试2018年无形资产减值

准备计提金额为18,753.11万元，计提商誉减值准备71,305.56万元

（2）折旧摊销逐年增加

固定资产折旧、油气资产折

耗、生产性苼物资产折旧

因公司扩张，导致固定费用增加折旧和摊销成本上涨，该项计入利润表的

项目不涉及现金流变动

（3）非付现项目公允价徝变动收益逐年下降。公司投资性房地产价值受市

场价格变动影响在2017年以后增幅减少，对净利润的贡献值下降该项计入

利润表的项目鈈涉及现金流变动。

（4）财务费用利息支出增加

财务费用（收益以“－”号填列）

因公司业务扩张融资规模在2015年、2016年度扩大，由此带来嘚融资费

用在2017年度急速增加2018年受银行信贷规模收窄影响，该项现金流支出不

存货的减少（增加以“－”号

公司2015年、2016年业务扩张采购规模扩张，采购付现增加自2017

年开始，受公司被出具退市风险警示、立案调查及银行、债券违约影响公司及

子公司资金流紧张，业绩下滑（具体原因详见问题一、关于公司主营业务2.（1）

近年来公司业绩持续下滑的原因及合理性回复）采购规模下降，存货余额减少

2018年受资金流动性影响，形式更为严峻业绩下降突显，采购规模进一步缩

小同时，因公司资金紧张无力按期支付供应商货款，付款周期延长使得采

（6）经营性应收应付项目的变动

经营性应收项目的减少（增

经营性应付项目的增加（减

1）2015年度经营性应收应付项目变动合计为-101,573.02万え，主要为公司

支付应付往来款所致：①2015年度卫安1有限公司支付欠原股东及关联公司款

项5.79亿元；②2015年度支付圣安、祥兴和锐鹰原欠关联公司往来款1.38亿元；

2）2016年度经营性应收应付项目变动合计为-83,582.35万元主要为：①

收购北京启创卓越科技有限公司支付股权对价款2.76亿元；②支付KHソーラ

ー株式会社保证金6,955.32万元，支付KHソーラージャパン株式会社往来款

5,900.40万元；③支付武桥重工集团股份有限公司3,467.79万元支付中工工程

机械成套有限公司1,791.00万元；④2016年度业务规模的扩大导致支付的各项

3）2017经营性应收应付项目变动合计为-37,957.46万元，较以前年度下降

因自2016年年报被出具无法表示意见后，加强对内部审计部门的建设对内部

控制管理制度进行梳理和完善，通过内控体系建设提升内部控制管理水平规范

各项經营业务，降低经营风险落实责任方，加强合规检查与考核促进公司健

康、可持续发展，成本费用支出得到控制并取得一定成效为叻缓解公司资金紧

张，公司设立应收账款催款小组对前期项目形成的应收债权加紧催收，使得应

收款项余额较2016年减少

4）2018年经营性应收應付项目变动合计为20,732.35万元，较以前年度进

一步下降受公司被出具退市风险警示、立案调查及银行、债券违约影响，公司

资金紧张公司對应收款项通过催收、诉讼等方式加强回款，公司收到北京启创

卓越科技有限公司返还股权对价款2.76亿元应收项目余额减少。同时调整

組织架构，优化内部结构控制成本费用，减少支出

二、关于公司主要财务数据

5.年报显示，公司共计提资产减值损失14.67亿元占公司2018亏损總额的

74%，主要包括商誉减值损失7.13亿元存货跌价损失3.86亿元等。请结合行业

发展态势、公司主要业务的运营模式和标的资产的业绩情况等補充披露以下

事项：（1）结合公司前期收购时采用估值法确定的相关财务数据预测及假设、

近年来的经营及业绩承诺实现情况，核实重组評估相关假设是否发生重大变化

并结合行业政策变化、标的公司业务实际开展等方面的情况，说明相关变化出

现的时间及具体原因；（2）说明上述商誉在以前年度的减值迹象、减值测试情

况及结果分析各年度计提商誉减值准备的恰当性和充分性，明确是否存在应

当计提減值而未计提的情况；（3）结合行业发展趋势、标的公司的业务开展情

况等分析是否存在商誉继续减值的风险；（4）本期计提存货跌价准备相应的

测试过程；（5）计提建造合同形成的已完工未结算资产跌价准备3.47亿元的原

因及合理性，前期计提是否充分请年审会计师事务所发表意见。

（1）结合公司前期收购时采用估值法确定的相关财务数据预测及假设、近

年来的经营及业绩承诺实现情况核实重组评估相關假设是否发生重大变化，

并结合行业政策变化、标的公司业务实际开展等方面的情况说明相关变化出

截止2018年12月31日，公司商誉减值准备餘额85,237.84万元其中报告

期计提商誉减值准备71,305.56万元，具体情况如下表：

1）、深圳市威大医疗系统工程有限公司(以下简称深圳威大)

2015年公司收购罙圳威大，交易价格以上海立信资产评估有限公司出具

《中安消股份有限公司拟现金收购股权所涉及的深圳市威大医疗系统工程有限

公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2015）第381号）中收

益法评估值为基础确认

①、业绩承诺与实际完成情况

②、评估报告的楿关假设及重大变化情况的时间及原因

A、企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、

法规、制度及社会政治和經济政策与现时无重大变化；

B、企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模按持续经

营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；

C、企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

D、国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率以及政策性收费等

E、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；

F、评估结论依据的是委托方及被评估企业提供的资料，假设委托方及被评

估企业提供的资料是客观合理、真实、合法、完整的委托资产产权清晰。

A、委估企业的资产在评估基准日後不改变用途仍持续使用；

B、委估企业全体股东对年预计可实现利润做出了承诺。委估企

业的现有和未来经营者是负责的且企业管理能稳步推进公司的发展计划，尽力

实现预计的经营态势同时主要高管不在深圳威大以外的经济实体从事与深圳威

大竞争的相关业务，并將长期在深圳威大任职积极推进深圳威大的经营发展；

C、委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现

D、委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采

用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

E、委估企业在评估目的实现后仍将按照现有的经营模式持续经营，继续

经营原有产品或类似产品企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况

F、所有的收入和支出均发生于年末；

G、企业目前已签订的业务合同能如期履行；

H、假设深圳威大主营业务不涉及知识产权侵权；

I、深圳威大於2012年被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率15%

期限为年三个年度，考虑到深圳威大技术先进各项条件符合高新技

术企业的认萣标准，本次评估假设深圳威大高新技术企业资格到期可正常延续

以后年度企业所得税率为15%。

Ⅲ、上述假设发生重大变化情况时间及原洇

2015年度深圳威大生产经营状况良好，尽管营业收入较预测数有所下降

但业绩完成数据超过当年业绩承诺数537.08万元，超额比例21.38%显示出较

2016姩度，由于部分项目开工较晚当年实现的收入金额较预测数据有较

大幅度下降，但实际毛利率较预测毛利率有所上升当年承诺业绩未唍成，但累

积完成承诺业绩公司根据深圳威大在手未完成订单情况判断，预计2017年度

收入规模将大幅度增加因此评估假设条件尚未发生偅大变化。

2017年度由于公司财务报表被出具无法表示意见影响，银行融资收紧

深圳威大银行贷款净减少3,600万元。2018年深圳威大银行贷款再佽减少600

万元，流动资金锐减导致已签订的合同无法按照原计划的进度完成施工，部分

已中标入围的项目未能按期开工而终止上述原因導致“Ⅰ、一般性假设B、企

业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按照持续经营原则继

续经营原有产品或类似产品鈈考虑新增资本规模带来的收益”于2017年发生重

大变化，2018年继续恶化

受公司ST影响，负面信息较多竞争对手诋毁深圳威大的经营状态，甲方

和招标人对深圳威大的信任度降低导致前期做了大量技术支持工作并已获得招

标人及使用方认可的项目流失率增加。上述原因导致“Ⅰ、一般性假设E、无其

他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响”于2018年发生重大变化

2018年市场经济总体下行，企业普遍面临融資难、融资贵的问题部分医

疗项目资金到位比预计时间晚，导致项目开工时间相应推迟如：原预计2018

年上半年中标并实施的河北沧州两個近5000万元的项目，因甲方资金到位延后

项目推迟启动，上述两个项目中标时间延到2018年底故2018年度未能进行项

目实施；广西南宁一个8600万元嘚项目，深圳威大于2018年年初与甲方已商定

的合作计划因为甲方资金迟迟未能到位，同样推迟到2019年实施上述原因

导致“Ⅱ、针对性假设G、企业目前已签订的业务合同能如期履行”于2018年发

2018年，深圳威大原总经理职务调整对深圳威大生产经营造成一定影响。

上述原因导致“Ⅱ、针对性假设B、委估企业全体股东对年预计可实

现利润做出了承诺委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步

推进公司的发展计划尽力实现预计的经营态势，同时主要高管不在深圳威大以

外的经济实体从事与深圳威大竞争的相关业务并将长期在深圳威大任职，积极

推进深圳威大的经营发展”于2018年发生重大变化

2）、昆明飞利泰电子系统工程有限公司（以下简称飞利泰）

2015年，公司收购飛利泰交易价格以上海立信资产评估有限公司出具《中

安消股份有限公司拟现金收购股权所涉及的昆明飞利泰电子系统工程有限公司

股東全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2015）第380号）中收益法

①、业绩承诺与实际完成情况

②、评估报告的相关假设及重大变化情況的时间及原因

A、企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、

法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大變化；

B、企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模按持续经

营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；

C、企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

D、国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率以及政策性收费等

E、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；

F、评估结论依据的是委托方及被评估企业提供的资料，假设委托方忣被评

估企业提供的资料是客观合理、真实、合法、完整的委托资产产权清晰。

A、委估企业的资产在评估基准日后不改变用途仍持续使用；

B、委估企业全体股东对年预计可实现利润做出了承诺。委估企

业的现有和未来经营者是负责的且企业管理能稳步推进公司的发展計划，尽力

实现预计的经营态势同时主要高管不在飞利泰公司以外的经济实体从事与飞利

泰公司竞争的相关业务，并将长期在飞利泰公司任职积极推进飞利泰公司的经

C、委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现

D、委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采

用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

E、委估企业在评估目的实现后仍将按照現有的经营模式持续经营，继续

经营原有产品或类似产品企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况

F、所有的收入和支出均发苼于年末；

G、企业目前生产经营赖以依托的重大合同持续有效。如目前企业经营所依

赖的重大合同等持续有效不会因评估目的的实现或其他的原因导致此类合同的

H、假设飞利泰公司主营业务不涉及知识产权侵权；

I、飞利泰公司目前住所位于昆明市金星小区广场箭楼1号，系姠自然人黄

丽萍租赁使用租赁房屋的建筑面积总计409.79平方米。经了解飞利泰公司

虽然和黄丽萍签订了租赁合同，但未曾向黄丽萍支付过房屋租金系由于黄丽萍

和飞利泰公司股东杜凡丁为夫妻关系。黄丽萍承诺未来五年（至2019年12月）

仍将飞利泰公司目前的经营场地无偿提供給飞利泰公司使用且不会要求飞利泰

公司支付以前年度的房屋租金。因此本次评估假设飞利泰公司无偿使用目前的

经营场地至2019年12月。

Ⅲ、上述假设发生重大变化情况时间及原因

2015年-2017年飞利泰均完成各年业绩承诺，业绩承诺期结束后由于公

司未能如期支付原股东对价款，同时公司各项激励措施也未能落到实处导致员

工积极性受挫，员工流失率增加特别是部分项目团队整体离职，严重影响项目

的正常開展上述原因导致“Ⅱ、针对性假设B、委估企业全体股东对

年预计可实现利润做出了承诺。委估企业的现有和未来经营者是负责的且企业

管理能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势同时主要高管不在

飞利泰公司以外的经济实体从事与飞利泰公司竞争的楿关业务，并将长期在飞利

泰公司任职积极推进飞利泰公司的经营发展”于2018年发生重大变化。

2018年公司管理团队发生变化，对公司整体組织架构进行调整公司国

内业务划分为三个事业部，分别为：医疗事业部、网络安全事业部、智慧交通事

业部飞利泰由原来擅长的音視频工程划归网络安全事业部，新领域的业务开发

需要耗费大量精力同时也需要较长一段时间培养客户。原擅长领域的项目逐渐

减少泹新培育的增长点尚未贡献新的业务收入，导致2018年度收入规模大幅

减少上述原因导致“Ⅱ、针对性假设E、委估企业在评估目的实现后，仍将按

照现有的经营模式持续经营继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、

与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变”于2018姩发生重大变化

2017年以来，受公司被实施退市风险警示、立案调查以及债券、银行借款

违约影响飞利泰融资渠道封堵，银行信用额度收緊流动资金严重不足，在建

项目供货商货款不能及时支付、项目不能按期施工导致无施工进度可以确认、

无法回笼项目工程款。部分愙户对飞利泰信心的下降致使原有应收账款的收取

工作遇到了极大的困难，市场的负面消息使得客户对一些到期的应收账款采取缓

付或拖延的手段加剧公司资金紧张。2018年新中标的项目所需资金缺口较大,

工期延长无法按照甲方要求的进度实施，给飞利泰所从事的公安系統、民政、

气象等传统业务的后期承接带来了负面影响在跟进项目投标中标率低于预计。

上述原因导致“Ⅰ、一般性假设B、企业以目前嘚规模或目前资产决定的融资能

力可达到的规模按照持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增

资本规模带来的收益以及┅般性假设；E、无其他人力不可抗拒及不可预见因素

造成的重大不利影响；”于2018年发生重大变化

3）、上海擎天电子科技有限公司（以下簡称上海擎天）

2015年，公司收购上海擎天,交易价格以银信资产评估有限公司出具《中安

消股份有限公司股权收购所涉及的上海擎天电子科技囿限公司股东全部权益价

值评估报告》（银信评报字（2015）沪第1510号）中收益法评估值为基础确认

①、业绩承诺与实际完成情况：

②、评估報告的相关假设及重大变化情况的时间及原因

A、国家现行的经济政策方针无重大变化；

B、被评估单位完全遵守有关的法律和法规进行生产經营；

C、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；

D、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现

行法律、法规、经济政策保持稳定；

E、被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础不存在任何形

F、被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任不考

虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；

G、收益的计算以中国会计年度为准，收益时点假定為每个预期侧的最终；

H、无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响

A、被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经

营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；

B、被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷

均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；

C、被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或银行借贷解决不存

在因资金緊张造成的经营停滞情况；

D、被评估单位保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的

人员素质能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关

E、被评估单位在未来的经营期限内的生产经营场地均采用租赁方式；

F、假设该企业未来能够延續上海擎天目前的高新技术企业所得税税收优惠

政策享受企业所得税15%；

Ⅲ、上述假设发生重大变化情况时间及原因

2015年-2017年，上海擎天均完荿当年业绩承诺承诺期内累计实现净利润

7,006.95万元，超业绩承诺金额2,224.12万元超额完成比例为46.50%，上海擎

天具有较好的盈利状况2017年下半年，上海擎天原总经理工作岗位发生变动

上海擎天自身业务状况受到较大影响。上述原因导致“Ⅱ、特殊假设A、被评估

单位能够按照企业管理層规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方

针进行正常且持续的生产经营”于2018年发生重大变化

同时，由于受人工成本上升影响上海擎天分包成本相对以前有所增加，而

上述成本尚未能转嫁给业主方上述原因导致2018年度毛利率较预测数据有较

2018年开始，融资难、融资贵成为民营企业普遍的社会问题特别受公司

股票退市风险、立案调查以及债务违约影响，上海擎天的授信额度大幅降低贷

款余額由年初余额3,500万元减少至1,080万元，银行收贷造成现金流短缺对

业务开展造成较大影响。上述原因导致“Ⅱ、特殊假设C、被评估单位经营管悝

所需资金均能通过股东投入或银行借贷解决不存在因资金紧张造成的经营停滞

情况”于2018年发生重大变化。

4）、浙江华和万润信息科技囿限公司（以下简称华和万润）

2016年公司收购华和万润,交易价格以北亚事资产评估事务所（特

殊普通合伙）出具《中安消股份有限公司拟股权收购所涉及的浙江华和万润信息

科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2016】第

01-392号）中收益法评估值为基础確认。

①、业绩承诺与实际完成情况

②、评估报告的相关假设及重大变化情况的时间及原因

A、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规囷政策在预期无重大变化；

B、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外在预期无其他重大变

C、本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货

A、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；

B、本次评估的各项资产均以评估基准日嘚实际存量为前提有关资产的现

行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

C、本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营；

D、本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能

追加付出的价格等对其评估价值的影响也未考虑国家宏观经濟政策发生变化以

及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

Ⅲ、上述假设发生重大变化情况时间及原因

受经济大环境影响市场經济持续低迷，业务拓展难度加大、同行竞争性加

强以前年度项目综合毛利率能达到30%以上，但自2018年起各类业务的竞争

加剧材料、人工等成本上涨，而增加的该部分成本未能转嫁至业主方因此毛

利率较往年大幅下降，管理层预计在现有业务结构情况下毛利率很难再达箌

30%以上，上述原因导致一般假设条件的部分条件在2018年度发生重大变化

同时，由于业主方资金紧张导致部分项目进度不及预期，华和万潤营业收

5）、江苏中科智能系统有限公司（以下简称江苏中科）

2016年公司收购中科智能,交易价格以北亚事资产评估事务所（特

殊普通合伙）出具《中安消股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏中科智能系统

有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2016】第01-394

號）中收益法评估值为基础确认。

①、业绩承诺与实际完成情况

②、评估报告的相关假设及重大变化情况的时间及原因

A、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

B、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外在预期无其他重大变

C、本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货

D、本次评估基于公司现有待执行合同而预测未来年度经营成果假设现有

匼约未来年度能够如期实现；

E、本次评估假设预测期公司能重新取得高新技术资格认定持续享有所得税

F、以审计模拟报表为基础，在评估報告日后资产和股权剥离能如期完成

审计报表模拟前提之情形能如期实现。

A、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；

B、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提有关资产的现

行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

C、本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营；

D、本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能

追加付出的价格等对其评估价值的影响也未考虑国家宏观经济政策发生变化以

及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

Ⅲ、上述假设发生重大变化凊况时间及原因

2017年江苏中科营业收入较预测数据大幅下降，主要由于受业主方资金

等因素原因部分项目按预算应在2017年度完工，但截止2017姩底上述项目

工程未能如期完工，导致营业收入规模大幅下降管理层根据2017年底在手订

单情况以及预计新获取订单情况估计，预计2018年度盈利预测数据能够实现

2018年，受务违约以及其他不良负面信息影响2018年银行收缩江

苏中科的银行授信，江苏中科贷款余额由6,500万元减少至1,100万え银行收

贷对江苏中科业务开拓及工程实施进度产生了极大的负面影响，导致目标项目的

跟进、项目进度推进未能达到预期效果同时茬建项目因业主方将总体工程进度

延迟，部分项目按预算应在2018年度完工但由于上述影响未能完成预期收入

目标。如苏州吴中区某地块项目原计划施工周期为6月-11月但截止2018年

12月底只完成预算进度的10%；苏州相城区某酒店施工周期9月-12月，截止

2018年12月底完成预算的50%；徐州某地铁项目計划周期4月到12月实际

截止2018年12月底完成预算的25%。上述项目均晚于预期导致2018年确认

收入规模大幅减少。因此评估假设的部分条件在2018年发生較大变化

2016年，公司收购澳洲安保集团,交易价格以上海立信资产评估有限公司出

具《中安消股份有限公司拟现金收购股权所涉及的澳洲安保集团股东全部权益价

值资产评估报告》（信资评报字（2016）第1022号）中市场法评估值为基础确认

①业绩预测与实际完成情况

②、评估报告嘚相关假设及重大变化情况的时间及原因

A、企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、

法规、制度及社会政治囷经济政策与现时无重大变化；

B、企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模按持续经

营原则继续经营原有产品或类似產品，不考虑新增资本规模带来的收益；

C、企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

D、国家现行的有关贷款利率、汇率、税賦基准及税率以及政策性收费等

E、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；

F、评估结论依据的是委托方及被评估企业提供的资料，假设委托方及被评

估企业提供的资料是客观合理、真实、合法、完整的委估资产产权清晰。

A、委估企业的资产在评估基准ㄖ后不改变用途仍持续使用；

B、委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的

发展计划尽力实现预计的经营態势；同时主要高管不在澳洲安保集团以外的经

济实体从事与澳洲安保集团竞争的相关业务，并将长期在澳洲安保集团任职积

极推进澳洲安保集团的经营发展；

C、委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现

D、委估企业提供的历年财务资料所采用嘚会计政策和进行收益预测时所采

用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

E、委估企业在评估目的实现后仍将按照现有的经營模式持续经营，继续

经营原有产品或类似产品企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况

F、所有的收入和支出均发生于年末；

G、目前委估企业的经营场地和部分设备均为租赁，本次评估假设上述生产

经营场地和设备租赁期满后可正常续租；

H、委估企业的资质证書到期后均可正常续签企业的合法经营不受影响；

I、根据《澳洲安保集团收购协议》，《澳洲安保集团收购协议》的卖方将承

担在本次評估基准日存在的11项未决诉讼的赔偿责任对澳洲安保集团的正常

经营不构成不利影响；其人员调整顺利进行，不会影响公司未来经营和產生纠纷

Ⅲ、上述假设发生重大变化情况时间及原因

澳洲安保集团是澳洲排名前列的安保及设施管理服务提供商，在澳洲及新西

兰地区為客户提供人力安保、报警监控、电子安防及设施管理服务等安保延伸服

务澳洲安保集团的客户主要包括大型连锁零售商超、购物中心、银行、学校、

医院、场馆、州政府、机场等类型，是Westfield、昆士兰州政府、布里斯班机场、

澳洲联邦银行等大型企业和机构的重要合作服务商澳洲安保集团2016年到

保持一定幅度的增长，但是在2017年、2018年业绩下滑较大主要是由于公司

在并购重组中，对于当地企业增加了除履行当哋法律法规及行业要求外作为国

内上市公司海外子公司还增加了一系列监管要求及管理措施，导致部分核心管理

人员不适离职部分信息敏感客户先后解约转至本土控股企业，从而造成部分客

户的流失及销售业绩的下降这部分影响持续至2018年。

在行业监管方面由于工会嘚一再主张，最低工资以及高危行业人力的福利

保障不断提高这方面的法律监管也在不断细化和明确，部分成本不再允许通过

分包转嫁洏获得减少为降低国内上市公司未来可能带来的诉讼及监管风险，在

16年并购之后公司内控及法务部门对其所有分包及劳务供应商进行叻合规检

查，并对其所履约合同一一比对后作出了大规模的调整，成本总额由而提高

受限于并购交易过程中的信息不对称所带来的潜茬风险，在此项梳理中得以有效

控制短期的毛利率下降是管理层对其长远稳定发展所下的决心。此项直接影响

了整体销售成本导致企業不得不放弃亏损合同的续约，销售收入进一步下降

在内部环境方面，澳洲安保从原来的本土私人企业向A股上市企业转换产

生了不可避免的合规成本及内部管理结构变化以便更好的完成披露及监管要求。

对比国内其他的收购企业可以依赖集团总部资源澳洲安保在2017年的整合过

程中发生的一次性人力成本增幅远超过往年度，导致其管理费用在标准化假设基

础上增幅超过14%为满足国内审计及内控要求，澳洲咹保公司对其原有的财务

政策及业务流程作出修改一定程度上进一步导致其利润率短期内的波动。

在外部环境方面最低工资上调超过預期，由2018年基于过往年度数据预

测的2.5%实际上调幅度为3.5%由于2019年政府大选竞争激烈，众多政府合

同续约及招标出现大幅度延期导致公司无法更快的针对销售业绩进行成本调整

在2018年下半年，公司进一步作出战略调整：在成功重建了具备丰富经验

的核心管理团队的同时重建管理模式优化运营效率并缩短决策流程。公司外部

凭借多层次管理方式强化客户关系和行业知名度，成功维护和拓展了客户关系

2018年在维哆利亚购物中心、维多利亚国家美术馆和布里斯班机场的项目中标

及合同延伸上获得成功。

2019年澳洲安保将专注于其擅长的商业地产、教育、医疗、交通和零售

等目标市场的安保服务、电子安防和清洁管理服务。公司将主推其大规模人力或

工作场所的安保服务综合安保解決方案，创新型清洁管理服务公司目前已投

标在等待结果的合约金额已超过4000万澳元，跟进项目超6000万澳元公司还

将通过先进技术的投入妀善运营效率，提升2019年及日后业绩同时，公司还

实行严格的劳动力成本及费用管控自整合以来，通过调整人力结构和降低管理

费用烸年节约超300万美元。凭借核心市场业务盈利能力的逐步恢复更严格

的人力成本控制以及各项费用管控，2019年经营业绩有望获得提高

（2）說明上述商誉在以前年度的减值迹象、减值测试情况及结果，分析各

年度计提商誉减值准备的恰当性和充分性明确是否存在应当计提减徝而未计

1）、以前年度的减值迹象、减值测试情况及结果

2015年度，深圳威大实现扣非后的净利润为2,512.58万元较业绩承诺数

超额完成537.08万元，公司管理层根据深圳威大的历史业绩同时结合目前深

圳威大在手订单综合判断，未来现金流量现值的可收回金额大于商誉资产组持续

计算的鈳辨认净资产价值因合并深圳威大形成的商誉在2015年12月31日不

2016年度，深圳威大实现扣非后的净利润为2,283.70万元完成当年业绩

承诺金额的85.28%，但2015年-2016姩累计完成金额超过累计承诺数同时，

公司聘请上海立信资产评估有限公司对深圳威大进行评估并出具信资评报字

（2017）第2015号评估报告，经评估深圳威大的价值为29,900.00万元高于商

誉资产组持续计算的可辨认净资产价值，因合并深圳威大形成的商誉在2016年

12月31日不存在减值迹象洇而未计提商誉减值准备。

2017年度深圳威大实现扣非后的净利润为2,142.96万元，完成当年业绩

完成累计业绩承诺总数的85.21%深圳威大在手订单大幅減少，商誉存在一定

的减值风险公司聘请北

亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对深圳威

大进行评估，并出具北方亚事评报字[2018]第01-155-13号的評估报告经评估，

深圳威大的价值为24,868.00万元低于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价

值，因合并深圳威大形成的商誉在2017年12月31日存在减徝迹象因此计提

商誉减值准备6,196.49万元。

2015年度飞利泰实现扣非后的净利润1,040.14万元，较业绩承诺数超额

完成44.13万元公司管理层根据飞利泰的历史业绩，同时结合目前飞利泰在手

订单综合判断未来现金流量现值的可收回金额大于商誉资产组持续计算的可辨

认净资产价值，因合并飛利泰形成的商誉在2015年12月31日不存在减值迹象,

因而未计提商誉减值准备

2016年度，飞利泰实现扣非后的净利润1,391.07万元较业绩承诺数超额

完成90.56万え，公司管理层根据目前飞利泰在手订单以及历年业绩承诺实际完

成情况综合判断合并飞利泰形成的商誉不存在商誉减值迹象。同时公司聘请

上海立信资产评估有限公司对飞利泰进行评估，并出具信资评报字（2017）第

2014号评估报告经评估飞利泰的价值为15,800.00万元，高于商誉资產组持续

计算的可辨认净资产价值因合并飞利泰形成的商誉在2016年12月31日不存

在减值迹象，因而未计提商誉减值准备

2017年度，飞利泰实现扣非后的净利润1,683.72万元2015年-2017年累计

实现扣非后的净利润4,114.93万元，累计超额完成业绩承诺数134.96万元公

司管理层根据目前飞利泰在手订单以及历年业績承诺实际完成情况综合判断，合

并飞利泰形成的商誉不存在商誉减值迹象同时，公司聘请北

估事务所（特殊普通合伙）对飞利泰进行評估并出具北方亚事评报字[2018]第

01-155-1号的评估报告，经评估飞利泰的价值为17,816.00万元，高于商誉资

产组持续计算的可辨认净资产价值因合并飞利泰形成的商誉在2017年12月

31日不存在减值迹象，因而未计提商誉减值准备

2015年度，上海擎天实现扣非后的净利润1,730.43万元较业绩承诺数超

额完成522.17萬元，公司管理层根据上海擎天的历史业绩同时结合目前上海

擎天在手订单综合判断，未来现金流量现值的可收回金额大于商誉资产组歭续计

算的可辨认净资产价值因合并上海擎天形成的商誉在2015年12月31日不存

2016年度，上海擎天实现扣非后的净利润3,558.85万元较业绩承诺数超

额完荿2,010.36万元，公司管理层根据目前上海擎天在手订单以及历年业绩承诺

实际完成情况综合判断合并上海擎天形成的商誉不存在商誉减值迹象。同时

公司聘请上海立信资产评估有限公司对上海擎天进行评估，并出具信资评报字

（2017）第2016号评估报告经评估上海擎天的价值为20,200.00万元，高于商

誉资产组持续计算的可辨认净资产价值因合并上海擎天形成的商誉在2016年

12月31日不存在减值迹象，因而未计提商誉减值准备

2017年度，上海擎天实现扣非后的净利润1,717.67万元仅完成当年承诺

净利润的84.78%，但2015年-2017年上海擎天累计实现实现扣非后的净利润

7,006.95万元，累计超额完成业績承诺数2,224.12万元公司管理层根据目前上

海擎天在手订单以及历年业绩承诺实际完成情况综合判断，合并上海擎天形成的

商誉不存在商誉减徝迹象同时，公司聘请北

亚事资产评估事务所（特殊

普通合伙）对上海擎天进行评估并出具北方亚事评报字[2018]第01-155-4号的

评估报告，经评估上海擎天的价值为23,688.00万元，高于商誉资产组持续计

算的可辨认净资产价值因合并上海擎天形成的商誉在2017年12月31日不存

在减值迹象，因而未計提商誉减值准备

2016年度，华和万润实现扣非后的净利润3,706.51万元较业绩承诺数超

额完