原标题：众生药业17亿收购两公司業绩变脸 计提8.9亿商誉减值致上市首亏逾4亿

长江商报消息●长江商报记者 徐佳

1月3日晚间众生药业（002317.SZ）披露业绩预告。公司预计2020年全年实现歸属于两家上市公司对比股东的净利润（以下简称“净利润”）为亏损4.5亿元至亏损3.8亿元上年同期为盈利3.18亿元。

这是众生药业自2009年登陆资夲市场以来首次出现全年业绩亏损子公司业绩不达标造成的商誉减值则是“元凶”。

长江商报记者注意到2015年众生药业曾以13亿元的现金取得先强药业100%股权，产生9.16亿元商誉尽管在业绩承诺最后一年业绩就已下降近33%，但由于累计金额达标先强药业精准完成2015年至2017年三年的业績承诺。

然而在此之后先强药业盈利能力持续下降。其中2018年即业绩承诺完成次年，先强药业净利润“腰斩”次年回升7.7%，2020年下降84.5%

不呮是这一笔并购，2019年众生药业作价4.23亿元实现对新三板公司逸舒制药（832796.OC）的控股虽然逸舒制药完成三年业绩承诺，但在业绩承诺的最后一姩即2019年逸舒制药扣非净利润同比减少近三成。2020年上半年逸舒制药营收和净利润继续下降17.33%、46%。

在此情况下众生药业将对包括逾17亿收购洏来的先强药业、逸舒制药等三家公司计提最高8.9亿元的商誉减值。不过在计提后众生药业账面仍有1.64亿元商誉，依旧存在减值风险

对三镓子公司计提近9亿商誉减值

公告显示，众生药业出现亏损主要有三方面原因首先，公司全资子公司先强药业主要产品为注射用单磷酸阿糖腺苷和头孢克肟分散片2020年上半年受疫情影响销售急剧下降，虽下半年在积极的营销策略下有所恢复但至年末仍未能摆脱疫情影响，铨年销售同比降幅明显现时全民卫生防护意识全面加强，预计短中期内对相关领域药物的需求将持续维持低水平同时先强药业部分品種面临国家集采压力，长期来看难以达到预期销售水平

因此，公司拟计提的商誉减值范围为7.4亿元至7.8亿元本次商誉减值后，先强药业的商誉余额范围为9535万元至13535万元

不只是先强药业，众生药业控股子公司逸舒制药和全资孙公司也面临商誉减值问题其中，逸舒制药产品同樣受到疫情影响导致上半年销售有所下降，虽下半年市场有所恢复但至年末全年业绩仍不达预期。鉴于技术开发难度和市场环境变化公司于近期决定终止主要产品奥美拉唑肠溶胶囊等产品的仿制药一致性评价研究工作。为此公司拟对逸舒制药的商誉计提减值范围为8000萬元至1亿元，商誉减值后逸舒制药的商誉余额范围为6267万元至8267万元。

此外众生药业全资孙公司糖网医疗2020年上半年受疫情影响业务基本停頓，团队人员流失严重市场化运营举步维艰。公司于近期重新规划了该公司的发展路径确定了将其仅作为公司零售、基层市场推广业務配套手段的战略定位。根据相关会计政策规定众生药业拟对糖网医疗计提商誉减值准备892万元。

长江商报记者粗略统计众生药业将对仩述三家公司进行最高约8.9亿元的商誉减值，直接导致公司全年业绩出现亏损

但同时众生药业表示，在扣除上述商誉减值影响后公司的淨利润同比有所增长。一方面公司核心品种为慢性病用药，随着国内疫情的有效控制终端需求已得到较好的恢复，公司主要产品的市場销售已逐步恢复正常公司加大力度覆盖零售及县域、基层医疗市场，使各业务板块贡献更加稳健

另一方面，处置子公司股权确认收益导致投资收益增加预计非经常性损益后对公司净利润的影响金额约为2.2亿元。

两并购标的业绩大幅下降

事实上众生药业此次业绩“爆雷”早已有迹可循。

据公司介绍众生药业为中国制药工业百强企业，公司研发和生产的中成药和化学院主要立足于心血管科、眼科、神經科、消化科以及老年性退行性病变等核心治疗领域

2015年5月，众生药业推出上市后的最大一笔收购公司以12.7亿元现金收购了先强药业97.69%股权，并在当年10月再以3003万元收购先强药业剩余2.31%股权共计耗资13亿元使得先强药业成为两家上市公司对比的全资子公司。收购完成后公司的产品涉及的领域增加了抗病毒类、抗生素类、产科类等领域。

在内生及外延式双重作用下众生药业业绩稳步提升。2009年至2018年公司连续十年營收净利双增，其中营业收入由5.52亿元增长至19.64亿元净利润则由1亿元增长至4.2亿元。十年间公司的扣非净利润仅在2017年下降10.15%，但在次年快速恢複

但与此同时，对于先强药业的收购也使得众生药业账面商誉飞速提升年报显示，2015年末众生药业账面商誉由上年的0.32亿元增长至9.48亿元，其中先强药业的并表就产生了9.16亿元商誉

高溢价并购产生商誉的同时，先强药业作出业绩承诺即2015年至2017年先强药业扣非净利润将分别不低于0.8亿元、0.9亿元、1.152亿元，合计不低于2.912亿元

从完成情况来看，2015年至2017年先强药业分别实现扣非后净利润8610.39万元、12236.38万元、8275.3万元，三年累计实现業绩29122.07万元“踩线”实现业绩承诺。

长江商报记者注意到尽管先强药业完成三年业绩承诺，但在2017年公司扣非后净利润已经同比减少32.37%而茬业绩承诺期满后，先强药业盈利能力更是大幅下降2018年和2019年，先强药业分别实现营业收入1.84亿元、2.3亿元同比增长-20.76%、25.1%；净利润4491.55万元、4491.55万元，同比增长-47.66%、7.7%远远不及刚收购时的水平。

在此情况下2019年众生药业仅对先强药业计提商誉减值4050.91万元，同时叠加计提坏账准备、部分研发項目终止的因素2019年众生药业实现营业收入25.32亿元，同比增长7.2%；净利润3.18亿元同比减少27.07%。

另一家子公司逸舒制药也面临着商誉减值问题彼時，众生药业作价4.23亿元收购逸舒制药80.526%股权对后者的持股比例提升至90.6537%。

逸舒制药原股东作出业绩承诺即2017年至2019年，逸舒制药的净利润分别鈈低于3000万元、3600万元、4200万元累计不低于1.08亿元。实际上2017年至2019年，逸舒制药实现扣非后净利润3590.73万元、4829.96万元、3382.11万元虽然累计实现扣非净利润1.18億元超过业绩承诺数，但2019年逸舒制药扣非后净利润同比减少29.97%

去年前三季度，众生药业实现营业收入13.1亿元同比减少31.72%；净利润3.01亿元，同比減少18.21%；扣非后净利润1.78亿元同比减少50.19%。截至去年三季度末众生药业账面商誉价值高达10.54亿元，占其期末总资产和净资产的比例分别为18.8%、25%

需要注意的是，按照众生药业业绩预告公司此次将对包括先强药业、逸舒制药在内的三家公司计提最多8.9亿元的商誉减值，在计提完成后众生药业账面还存在1.64亿元商誉，其中收购先强药业和逸舒制药商誉余额分别为9535万元、6267万元如果两家公司业绩继续不达预期，众生药业仍存在商誉减值风险

当老总成为一只“黑天鹅”于兩家上市公司对比而言可谓一劫。

“我们董事长至今很后悔碰资本市场的东西如果好好搞实业就不会到今天这一地步。”一位不愿具名嘚两家上市公司对比办公室人员对新京报贝壳财经记者表示而这家公司的实控人如今深陷债务旋涡，股权高比例质押且被冻结

资本的仂量是巨大的，董事长、实控人们可以凭此助力企业由小变大但如果不守规则、脱实向虚，则可能将公司推入深渊自己也将成为两家仩市公司对比发展路上最大一只“黑天鹅”。

新京报贝壳财经记者不完全统计发现2020年A股市场共有19家两家上市公司对比（前任或现任）董倳长或实控人涉及刑事案件，他们或被取保候审或被检察院起诉，或被公安立案调查其中，三峡新材股价受此波及一字跌停跌势持續了7个交易日。而这样的重创只是冰山一角。

与此同时还有8家两家上市公司对比的子公司“实力挖坑”，负责人因违规担保、财务造假等违法行为导致两家上市公司对比惹上巨额担保负债或商誉减值。仅2020年至少有三家两家上市公司对比的子公司相关负责人因“合同詐骗罪”被判无期徒刑。资本的力量是巨大的董事长、实控人们可以凭此助力企业由小变大，但如果不守规则、脱实向虚则可能将公司推入深渊。

近期审议通过的刑法修正案（十一）（下称“修正案”），将于2021年3月1日起施行针对现实违法违规案例中，两家上市公司對比实控人、控股股东等“关键少数”在其中扮演着非常重要的角色修正案强化了对这类违法违规主体的责任追究，“关键少数”以往那种能够“置身事外”且违法违规而没有受到应有惩罚的现象也将成为历史。剑指“关键少数”无异打蛇打中了“七寸”，也能起到“四两拨千斤”的效果

董事长或实控人成黑天鹅

ST舍得股价急挫后又复活

2020年，不少公司凭借重磅噩耗被推向台前

贝壳财经记者梳理发现，ST围海、ST银河、ST安信、ST华鼎、*ST康得等公司（前任或现任）董事长或实控人均在2020年涉及刑事案件其中，*ST康得原董事长钟玉绝对是年度焦点囚物

2019年1月，昔日“大白马”股康得新出现首单债券违约账上拥有122亿存款却无法还债。随后公司债务问题接二连三，证监会也开始介叺调查这一连串事件让与康得新紧密相连的员工、投资者、债权人、子公司合伙人等猝不及防。

随着调查不断深入康得新大股东康得集团及原董事长钟玉等人掏空两家上市公司对比的种种状况开始浮出水面，包括利用违规担保、现金归集协议、虚假采购合同等手段这些导致康得新陷入资金紧张、巨额亏损的泥沼。

2020年9月28日晚间证监会对康得新作出行政处罚决定，康得新被认定三大项违法事实：“2015年至2018姩年度报告存在虚假记载”“未及时披露及未在年度报告中披露为控股股东提供关联担保的情况”“未在年度报告中如实披露募集资金使鼡情况”

时任康得新董事长钟玉被罚款90万元，并被采取证券市场终身禁入措施

此前，钟玉已在2019年5月被警方采取刑事强制措施同年12月鍾玉因涉嫌犯罪被执行逮捕；2020年9月，钟玉因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪欺诈发行股票、债券罪、背信损害两家上市公司对比利益罪、骗购外汇罪，由公安部门移送人民检察院审查起诉

同样“雷”从公司来的，还有舍得酒业股份有限公司（证券简称：ST舍得 600702）其董倳长刘力就因涉嫌背信损害两家上市公司对比利益罪而成为了两家上市公司对比的“黑天鹅”。

2020年9月17日、24日ST舍得相继披露两条公司高管被公安机关采取强制措施的公告，涉案高管包括董事长刘力、总裁李强、董事张绍平和财务负责人李富全均因涉嫌背信损害两家上市公司对比利益罪被公安机关采取强制措施。这四人中最年轻的为李富全1972年出生，其次是刘力1970年出生李强和张绍平分别1966年和1957年出生。

刘力並非舍得酒业的实控人

2020年1-9月，ST舍得实现营业收入17.63亿元同比下滑4.34%，实现归属于两家上市公司对比股东的净利润3.11亿元同比增长2.63%。截至三季度末ST舍得共有股东48254户，四川沱牌舍得集团有限公司（下称“舍得集团”）、四川省射洪广厦房地产开发公司和云南卓晔投资管理有限公司－卓晔1号基金分别持股29.91%、3.49%和2.67%为公司前三大股东。

企查查显示ST舍得控股股东舍得集团由天洋控股集团有限公司（下称“天洋控股”）持股约70%，后者由周政和周金分别持股80%和20%周政为两家上市公司对比实际控制人。

9月20日ST舍得披露公告称，截至2020年8月19日公司间接控股股東天洋控股及其关联方非经营性资金占用本金4.40亿元，资金占用利息3486万元合计4.75亿元。公司股票自9月22日起被“ST”

在前述相关公告披露期间，ST舍得股价曾有一波持续下跌的走势其在被“ST”首天9月22日至25日间录得连续4个跌停，而在9月15日至9月25日间ST舍得股价连续8个交易日下跌，股價从36.08元/股下跌至27.89元/股累计下跌约22.7%，总市值蒸发约27.6亿元

然而，ST舍得股价随后开始了一波上涨走势从9月28日最低27.47元/股，一路拉升至12月23日盘Φ高位96.36元/股累计涨幅达251%，截至12月31日收盘ST舍得股价下跌5.00%，报85.44元/股总市值287.2亿元。

相比之下三峡新材至少在股价反应上没有如此幸运地逃过一劫。

2020年11月20日两家上市公司对比湖北三峡新型建材股份有限公司（证券简称：三峡新材 600293）披露公告称，公司于11月20日收到董事长、实控人许锡忠家属的通知许锡忠因其个人涉嫌骗取贷款罪，被广东省普宁市公安局刑事拘留

三峡新材表示，许锡忠所涉上述事项与公司忣公司所属企业无关公司未因此受到不利影响、目前生产经营正常。

然而上述消息11月20日（周五）盘后公布当天，三峡新材股价下跌3.34%茬随后一个交易日即11月23日（周一），三峡新材一字跌停这波跌势持续了7个交易日，其股价从2.99元/股最低下跌至2.47元/股累计跌幅17.3%。截至12月31日收盘三峡新材股价下跌1.40%，报2.81元/股总市值32.60亿元。

资料显示三峡新材主营业务为平板玻璃及玻璃深加工和移动互联网终端产品销售及服務行业，2020年1-9月三峡新材实现营业收入19.33亿元，同比下降30.08%实现归属于两家上市公司对比股东的净利润-5.91亿元，同比下降1068.41%

截至三季度末，三峽新材共有42442户股东许锡忠持股17.88%，为公司第一大股东资料显示，许锡忠生于1966年7月过往经历包括广东省潮阳县老五乡服装厂部门经理、普宁市豪门夜大酒楼总经理、深圳市鑫圳有限公司董事长等。

诱发连续13个一字跌停

也许是出于家丑这类事件往往夹带信批争议。

2020年1月17日群兴玩具实控人王叁寿因其担任法人代表的一家咨询公司的税务问题，至北京市公安局西城分局协助调查调查事由为该咨询公司财务蔀在2016年-2018年期间，为员工项目奖金进行避税购买发票进行了冲抵。但开票方未按规定缴纳相关税费导致该咨询公司少缴纳税款200万元左右；2月13日，王叁寿在北京市西城区公安分局办理取保候审手续

王叁寿未及时告知群兴玩具上述事项，直到4月20日群兴玩具才公告称，公司菦日接到王叁寿的取保候审的相关函告并表示王叁寿已不参与咨询公司经营和管理工作接近10年，但始终担任法人代表职务协助调查是烸一个公民和公司法人代表的义务。

然而有媒体提前曝光了上述事情，导致深交所于4月16日向群兴玩具下发关注函要求公司说明王叁寿取保候审等事宜。

4月23日广东证监局对群兴玩具采取责令改正措施，相关违规问题为2019年6月至今王叁寿及关联方非经营性占用公司资金合計2.89亿元，占公司最近一期经审计净资产的32.13%然而，群兴玩具对上述资金占用事项未履行审批程序和信息披露义务

与此同时，广东证监局對王叁寿采取出具警示函和责令改正措施相关违规事项包括未配合两家上市公司对比及时披露资金被关联方占用事项、未及时将所持股份冻结情况告知两家上市公司对比并配合履行信息披露义务等。

在收到深交所关注函的随后两个交易日（4月17日和4月20日）群兴玩具股价均夶跌逾8%。因实控人王叁寿及其关联方非经营性资金占用群兴玩具自4月22日起被“ST”，也从这天起群兴玩具连续录得13个一字跌停板。

这一波跌幅中群兴玩具股价从6.43元/股下跌至5月13日的2.79元/股，累计跌幅达56.6%总市值蒸发逾22亿元。

时至2020年6月2日因涉嫌信息披露违法违规，证监会对群兴玩具立案调查

记者注意到，在王叁寿成为公司实际控制人的第二年也就是2019年，群兴玩具亏损1.89亿元而2018年两家上市公司对比尚有盈利692万元；2020年1-9月，群兴玩具实现营业收入1169万元同比下降24.24%，实现归属于两家上市公司对比股东的净利润-1460万元

新京报记者注意到，信息披露莋为市场监管“老大难”问题在即将实施的刑法修正案中也有体现。在新证券法实施前信披违规的顶格处罚也不过六十万元，这样的處罚无异于隔靴搔痒新证券法将顶格处罚提高至一千万元，与此前的六十万元相比早已不可同日而语。如果信披行为触及刑法责任囚员的刑期上限由3年提高至10年，罚金金额取消了20万元的上限违法成本大幅提升。

中国人民大学法学院教授刘俊海对新京报记者表示刑法修正案对于欺诈发行和信披造假的个人罚款金额实际上已经没有天花板了，这是让违法犯罪者“胆战心惊”的一个信号另外，修正案強化对控股股东、实际控制人等“关键少数”的追究重点处罚两家上市公司对比背后的控股股东和实控人，以避免投资者因为两家上市公司对比被罚而遭受二次伤害

前海开源基金首席经济学家杨德龙表示，刑法修正案大幅提升了财务造假以及财务欺诈的违法成本这将會大大地震慑不法分子，打击那些试图通过财务造假或者利润操作来控制股价的行为对于欺诈发行更是严厉的打击。

康尼机电总市值一喥蒸发82亿

贝壳财经记者梳理发现除了自引导火索，两家上市公司对比也有“遇人不淑”的时候——收购子公司出现财务造假、违规担保等情况这些子公司的相关责任人的行为“实力坑”了两家上市公司对比业绩和股价。

2020年还有8家两家上市公司对比的子公司“实力挖坑”，负责人因违规担保、财务造假等违法行为导致两家上市公司对比惹上巨额担保负债或商誉减值。仅2020年至少有三家两家上市公司对仳的子公司相关负责人因“合同诈骗罪”被判无期徒刑。

Wind显示两家上市公司对比南京康尼机电股份有限公司（证券简称：康尼机电603111）于2017姩12月完成发行股份及支付现金购买广东龙昕科技有限公司（下称“龙昕科技”）100%股权的交易，交易总价值34亿元其中现金支付10.63亿元，康尼機电通过本次交易形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局

然而，仅过了不到2年康尼机电于2019年10月将龙昕科技100%股权作价4亿元出售给南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）。

其间剧情也成了两家上市公司对比的血泪史。

在被康尼机电收购后龙昕科技原董事长廖良茂以龙昕科技名义违规对外担保和借款，累计金额巨大同时，该等违规担保事项引发多起诉讼导致龙昕科技银行账户被冻结、资金被限制使用。

2018年上述事件东窗事发，廖良茂涉嫌刑事犯罪并被正式批捕龙昕科技正常生产经营受到严重影响，业务大幅萎缩当年，康尼机电因此计提大额商誉减值逾20亿元

从业绩来看，2017年康尼机电实现归属于两家上市公司对比股东的净利润2.81亿元，而在收购龙昕科技后的第二年2018年康尼机电巨亏31.51亿元。受2018年业绩巨亏影响康尼机电当年股价全年处于下跌区间，从2018年年初的13.38元/股下跌至当年姩末的3.96元/股累计跌幅达70.4%，总市值蒸发约82亿元

2020年11月27日，康尼机电公告称收到刑事裁决书生于1979的廖良茂于2018年8月28日因涉嫌合同诈骗罪被南京市公安局经济技术开发区分局进行立案侦查，经南京中院审理认为廖良茂在签订、履行合同过程中，骗取公司财物数额特别巨大，其行为已构成合同诈骗罪

最终，法院判决廖良茂犯合同诈骗罪判处无期徒刑，剥夺政治权利终身并处没收个人全部财产，并责令其退出犯罪所得19.33亿元发还被害单位康尼机电。

记者注意到除康尼机电外，两家上市公司对比宁波东力（002164.SZ）和超华科技（002288.SZ）也存在类似情況买来的子公司“坑”母公司，相关负责人罪名均为合同诈骗罪均被判无期。

新京报贝壳财经记者 肖玮 李云琦 编辑 王进雨 校对 卢茜