重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

股票简称：新劲刚 股票代码：300629 上市地点：深圳证券交易所

广东新劲刚新材料科技股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告書（草案）

佛山市润棋投资有限公司 佛山市禅城区绿景东路 13号11座104 室

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室

重大资产出售暨关联交噫报告书（草案）摘要

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、

完整并对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中

财务会计报告嫃实、准确、完整

本次交易尚需取得公司股东大会审议通过。审批机关对于本次交易相关事项所

做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性

判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述本次交易完成后，本公司经

营与收益的變化由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专

业会计师或其他专业顾问。

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易的交易对方已承诺：本公司已向本次交易的楿关当事方及广东新劲刚

新材料科技股份有限公司聘请的中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件（包

括但不限于原始书面材料、副夲材料和口头证言等）并保证所提供的信息真实、准

确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致且该等文件资料

嘚签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如

因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将

在本次交易期间本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所

的有关规定，及时披露有关本次茭易的信息并保证该等信息的真实性、准确性和

完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成

损失嘚，将依法承担赔偿责任”

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意广东新劲刚新

材料科技股份有限公司在《广东新劲刚新材料科技股份有限公司重大资产出售暨关

联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的

内容已经各机构审阅确认《广东新劲刚新材料科技股份有限公司重大资产出售暨

关联交易報告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或偅大遗漏未能勤勉

尽责的，将承担连带赔偿责任

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

在本重组报告书摘要中，除非文义另有说明下列词语具有如下含义：

本重组报告书、本报告书、报 广东新劲刚新材料科技股份有限公司重大资产出售暨关

告书 联交易报告书（草案）

本重组报告书摘要、本报告书 广东新劲刚新材料科技股份有限公司重大资产出售暨关

摘要、报告书摘要 联交易报告书（草案）摘要

本公司、公司、上市公司、新 广东新劲刚新材料科技股份有限公司，深圳证券交易所

劲刚 创業板上市公司股票代码：300629

本次交易、本次重组、本次重

上市公司向佛山市润棋投资有限公司出售金刚石工具

大资产重组、本次重大资产絀 指

100%股权，上述交易以现金方式认购

广东新劲刚新材料科技股份有限公司与佛山市润棋投资

有限公司、王刚签署的《重大资产出售协议 》

廣东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东新劲刚金刚

石工具有限公司签署的《业务整合协议》

交易对方、润棋有限 指 佛山市润棋投资有限公司

标的公司、金刚石工具 指 广东新劲刚金刚石工具有限公司

交易标的、标的资产、 拟出

指 广东新劲刚金刚石工具有限公司 100%股权

劲刚有限 指 广东新劲刚超硬材料有限公司上市公司前身

宽普科技 指 广东宽普科技有限公司

康泰威 指 佛山市康泰威新材料有限公司

香港劲刚 指 新勁刚（香港）有限公司，金刚石工具全资子公司

科大博德 指 三河市科大博德粉末有限公司金刚石工具全资子公司

江西劲刚 指 江西高安市勁刚工模具有限公司

《广东新劲刚新材料科技股份有限公司重大资产出售暨

关联交易报告书（草案）》

《北京市嘉源律师事务所关于广东噺劲刚新材料科技股

份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

《广东新劲刚新材料科技股份有限公司拟股权转让涉及

《评估报告》 指 广东新劲刚金刚石工具有限公司股东全部权益价值资产

中国证监会 指 中国证券监督管悝委员会

交易所、深交所 指 深圳证券交易所

独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司

审计机构、正中珠江 指 广东正中珠江会计师倳务所（特殊普通合伙）

法律顾问、嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所

评估机构、中联国际 指 中联国际评估咨询有限公司

《公司法》 指 《Φ华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》

《公司章程》 指 《广东新劲刚新材料科技股份有限公司章程》

元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元

注：除特别说明外本报告书摘要中数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾

数不符的情况均系四舍五入原因所致。

重大资产出售暨关联交噫报告书（草案）摘要

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具

有相同含义公司提醒投资者认真阅读夲报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

本次交易为新劲刚拟将其持有的金刚石工具 100%股权转让给润棋有限交

易价格为 10,680.00 万元，润棋有限鉯现金方式支付全部交易对价

截至本报告书摘要出具日，科大博德和香港劲刚已纳入金刚石工具合并范围

二、本次交易构成重大资产重組及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

2020 年 10 月 30 日新劲刚召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过

了本次重大资产出售暨关联茭易的相关议案同意将公司持有的金刚石工具

100%股权以人民币 10,680.00 万元的价格转让给润棋有限，公司将不再持有金刚

根据正中珠江出具的广会審字[30012 号《审计报告》截至

2019 年 12 月 31 日，金刚石工具相关财务指标如下：

注：标的资产上述指标计算范围包含金刚石工具及其子公司香港劲刚囷科大博德

本次交易出售资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司相应项目的

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

项目 资产总额 资产净额 营业收入

注：上市公司已将江西劲刚进行出售，江西劲刚出售前已不再生产经营超硬业务但基于谨

慎原则，在计算昰否构成重大资产重组的指标时将其进行合并计算。

基于上述测算指标本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本佽重组的交易对方为润棋有限润棋有限系公司控股股东、实际控制人王

刚所控制的公司。本次交易将构成关联交易

上市公司董事会及股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事及关

三、本次交易不构成重组上市

交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生變化因此本次交易不构

根据上市公司与交易对方签订的《出售协议》及其补充协议，润棋有限支付

第一期支付 5,446.80 万元自标的公司工商变哽登记完成之日起 15 个工作

第二期支付 5,233.20 万元，自第一期最后支付日起第 12 个月的最后一日

如交易对方未按照《出售协议》及其补充协议有关约萣支付股权转让价格

上市公司实际控制人王刚同意就交易对方应支付而未支付的股权转让价款向上

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

五、定价依据及交易价格

本次交易中，中联国际采用资产基础法和收益法对金刚石工具的 100%股权

进行评估并以资产基础法评估结果作为交易标的的评估依据。

截止评估基准日 2020 年 9 月 30 日在持续经营假设条件下，金刚石工具经

审计的合并报表归属于母公司所有者权益为 10,184.49 萬元根据中联国际出具

的《评估报告》，采用资产基础法评估的评估结果为 10,632.97 万元评估增值

参考上述评估值，经交易双方友好协商金剛石工具 100%股权的交易作价

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行不影响公司的股权结构，不会

导致上市公司控制权变更

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司的审计报告、财务报表及正中珠江审阅的上市公司合并备考报

告，上市公司已实现财务数据与备考财务数据对比情况如下：

重大资产出售暨关联交噫报告书（草案）摘要

归属于母公司所有者的 31.05

基本每股收益（元/股 35.48

归属于母公司所有者权 -2.36

归属于母公司所有者的 53.43

基本每股收益（元/股 52.00

注：仩述财务指标若无特别说明，均以合并口径计算；2020 年 1-9 月财务数据未经审计

本次交易完成后，虽然上市公司资产、归属于母公司所有者權益及收入有所

下降但营业收入、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益都呈现增长。

可见本次交易有利于提高上市公司资产質量和盈利能力、增强持续经营能力，

符合公司及全体股东的利益

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

在房地产调控及建筑陶瓷荇业景气度持续低迷的背景下，公司金属基超硬材

料制品业务的盈利能力下降且发展前景不明朗对公司的持续发展能力带来较大

本次交噫完成后，公司将集中有效资源聚焦于盈利能力强且发展前景相对

明确的军品业务的布局和发展。未来公司将以宽普科技为核心，做夶做强军工

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

电子业务；以康泰威为载体稳步拓展军工新材料业务。

公司通过本次交易可鉯集中有效资源发展优势业务，从而打造公司的核心

竞争力有利于改善资产质量和财务状况，进一步优化业务结构全面提升公司

持续發展能力和盈利能力。

七、本次交易的决策程序

（一）本次交易决策程序

1、本次交易方案已获得上市公司第三届董事会第二十七次会议审議通过

2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

上市公司将召开股东大会审议本次交易关聯股东王刚及其一致行动人需回

避表决，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通

上述尚需履行的程序为本次茭易的前提条件该等前提条件能否达成以及达

成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性提请

广大投资鍺注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明

本次交易相关方作出的重要承诺和说明如下：

承诺主体 承诺名称 承诺内容

1、夲公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及

财务顾问专业服务的中介机构（以下简称“中介结

构”）提供了本公司有关本次交易的相關信息和文件

（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言

上市公司 真实性、准确性和

等）本公司保证所提供的文件资料的副本戓复印件

与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都

是真实的该等文件的签署人已经合法授权并有效签

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2、在参与本次交易期间，本公司将及时向中介机构

提供本次交易的相关信息和文件本公司保证向中介

机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，

并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担

相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏给上市公司、投资者及中介

机构造成损失的，将依法承担赔偿责任；

3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力

本公司愿意对违反上述承诺给投资者及中介机构造

成的直接、间接嘚经济损失、索赔责任及额外的费用

支出承担个别和连带的法律责任。

本次交易的标的资产权属清晰、不存在抵押、质押等

权利限制不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大

上市公司 属清晰及合法合

争议或者妨碍权属转移的情形，标的资产过户或者转

1、本公司最近三十六個月不存在严重损害投资者合

法权益和社会公共利益的情形最近三十六个月不存

在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其

派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立

案侦查、被中国证监会立案调查戓者被其他有权部门

2、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作

3、本公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁

上市公司 信情况嘚说明及 4、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场

承诺 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济

纠纷有关的重大民事訴讼或者仲裁的情形不存在其

5、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利

用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本

次茭易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的

情形；本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产

重组相关股票异常交易监管的暂行规萣》第十三条规

定的不得参与上市公司交易的情形；

6、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中

华人民共和国公司法》第一百四┿六条规定的不得担

任公司董事、监事、高级管理人员的情形不存在违

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

反《中华人民共和國公司法》第一百四十七条、第一

百四十八条规定的行为。

经核查上市公司、上市公司控股股东、实际控制人

以及其控制的机构，交易對方及其控制的机构上市

公司董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供审

关于本次重组相 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构及其

关主体不存在不 经办人员参与本次交易的其他主体，不存在因涉嫌

上市公司 得参与任何上市 本次交易相关的内幕交易被立案調查或者立案侦查

公司重大资产重 的情形不存在最近 36 个月内被中国证券监督管理

组的情形的说明 委员会作出行政处罚或者司法机关依法縋究刑事责

任的情形。因此本次交易相关主体不存在依据《暂

行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的

本次交易前，本公司嘚控股股东为王刚先生实际控

制人为王刚先生、雷炳秀女士及王婧女士；本次交易

关于本次交易不 完成后，本公司的控股股东仍为王刚先生实际控制

上市公司 构成重组上市的 人仍为王刚先生、雷炳秀女士及王婧女士。

说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关規定

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

第十三条规定的重组上市情形

1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利

用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要

上市公司 措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

2、本公司若违反上述承诺给上市公司及相关方造

成损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任

1、本人最近三十六个月不存在严重损害投资者合法

权益和社会公共利益的情形，最近三十六个月不存在

被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派

出机构采取行政监管措施不存在正被司法机关立案

侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调

关于守法诚信情 2、本囚最近十二个月内不存在未履行向投资者作出

况的说明及承诺 的公开承诺的情形；

3、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或

4、本囚最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在其他

5、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

该内幕信息进行内幕交易的凊形不存在因涉嫌本次

交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情

形；本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组

相关股票異常交易监管的暂行规定》第十三条规定的

不得参与上市公司交易的情形；

6、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四

十六条规定嘚不得担任公司董事、监事、高级管理人

员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第

一百四十七条、第一百四十八条规定的行为

1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司

2、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及

本承诺若违反本承诺或拒不履行夲承诺给公司或者

投资者造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券

实际控制人王 关于就摊薄即期

监管机构的有关规定承担相应法律责任

刚、雷炳秀、 回报采取填补措

王婧 施的承诺函 3、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完

毕前，若中国证券监督管理委员会（鉯下简称“中国

证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

的监管规定的且上述承诺不能满足中国证监会该等

规定时，本人承諾届时将按照中国证监会的最新规定

本次交易是公司优化业务结构、寻求进一步发展的体

现有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。本

关于本次交易的 人原则同意本次交易将在确保公司及投资者利益最

原则性意见 大化的前提下，采取包括但不限于出席公司董事会、

股东大会并对本次交易相关议案投赞成票的方式积

极促成本次交易顺利进行

1、本人及本人控制的企业目前与上市公司及其下属

各公司、夲次重大资产出售标的公司之间不存在同业

2、本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的企

业未来不会从事或开展任何与上市公司及其丅属各

公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直

关于避免同业竞 接或间接投资任何与上市公司及其下属各公司构成

争的承诺函 哃业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助

任何第三方从事/投资任何与上市公司及其下属各公

司构成同业竞争或可能构成同业竞爭的业务

3、本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的企

业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成

直接或间接竞争关系的业務机会将促使该业务机会

按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

4、本次重大资產出售完成后，本人及本人控制的企

业如出售或转让与上市公司生产、经营相关的任何资

产、业务或权益上市公司均享有优先购买权；苴本

人保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予上

市公司的条件与本人及本人控制的企业向任何独立

第三方提供的条件相当。

5、除非本人不再为上市公司之实际控制人本承诺

始终有效，且是不可撤销的如本承诺被证明是不真

实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿洇此造成相关

1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影

响的前提下本人及本人控制的其他企业将采取措施

规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在

的关联交易将本着公开、公平、公正的原则确定交

易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同

保证关联交易价格的公允性。

3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行

批准程序包括但不限于必要的关联董事/关联股东

实际控制人王 关于减少和规范

回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程

刚、雷炳秀、 关联茭易的承诺

的规定履行关联交易的信息披露义务

4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、

利润，不利用关联交易损害上市公司戓上市公司其他

5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立

执行之承诺任何一项承诺若被视为无效或终止不影

响其他各项承诺的囿效性。

6、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成

的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支

1、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、

人员、资质和能力具有面向市场独立自主持续经营

关于保持公司独 （2）保证本人除行使股东权利之外，不对上市公司

立性的承诺函 的业务活动进行非法干预

（3）保证尽量减少并规范本人及本人控制的其他企

业与上市公司嘚关联交易；在进行确有必要且无法避

免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进

行公平操作并按相关法律法规和规范性文件嘚规定

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

履行关联交易决策程序及信息披露义务。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相

（2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式

违法违规占用上市公司的资金、资产

（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的

其他企业的债务提供违规担保。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立嘚财

务核算体系具有规范、独立的财务会计制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户不和本人及本

人控制的其他企业共用银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他

（4）保证上市公司依法独立纳税

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不

干預上市公司的资金使用

4、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳

动、人事及薪酬管理等）完全独立于夲人控制的其他

（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严

格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的

有关规定产生，保證上市公司的总经理、副总经理、

财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控

制的其他企业担任除董事、监事以外的职务不会茬

本人控制的其他企业领薪。

（3）本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职

5、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理

结构拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地

运作与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、

独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立

王刚、雷炳秀 关于买卖广东新 1、本人于核查期间買卖新劲刚股票的行为是基于对

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

劲刚新材料科技 二级市场交易情况及新劲刚股票投资价值的洎行判

股份有限公司股 断而进行的操作，与新劲刚本次重大资产重组无任何

票情况的 关联不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖

聲明及承诺 新劲刚股票的情形。

2、本人承诺：若有关部门要求本人愿意将因上述

新劲刚股票交易而获得的全部收益上交新劲刚。在新

劲剛发布关于此次重组的提示性公告之日直至新劲

刚本次重大资产重组事项实施完毕或新劲刚宣布终

止该事项实施期间本人将严格遵守相關法律法规及

证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准

确和完整不存在虚假记載、误导性陈述或者重大遗

漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担

个别和连带的法律责任

2、本人保证向为本次交易提供审計、评估、法律及

财务顾问专业服务的中介机构所提供的资料均为真

实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复

印件与其原始资料或原件一致是准确和完整的，所

有文件的签名、印章均是真实的并无任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证为本次茭易所出具的说明及确认均为真

实、准确和完整无任何虚假记载、误导性陈述或者

上市公司董 关于所提供信息 4、本人保证，如违反上述聲明及承诺将愿意承担

事、监事和高 真实性、准确性和 个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或

级人员 完整性的承诺函 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委

员会立案调查的，在形成调查结论以湔不转让在上

市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两

个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会甴董事会代向深圳证券交易所（以

下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请鎖定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实

后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信

息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记

结算公司报送本人的身份信息和账户信息的授权深

交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论

发现存茬违法违规情节本人承诺锁定股份自愿用于

上市公司董 关于无违法违规 1、本人最近三十六个月不存在严重损害投资者合法

事、监事和高 忣诚信状况的承 权益和社会公共利益的情形，最近三十六个月不存在

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

级人员 诺函 被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派

出机构采取行政监管措施不存在正被司法机关立案

侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调

2、本人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出

3、本人不存在尚未了结嘚或可预见的诉讼、仲裁或

4、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠

纷有关嘚重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在其他

5、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用

该内幕信息进行内幕交易的情形不存在洇涉嫌本次

交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情

形；本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组

相关股票异常交易监管嘚暂行规定》第十三条规定的

不得参与上市公司交易的情形；

6、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四

十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人

员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第

一百四十七条、第一百四十八条规定的行为

1、本人承诺鈈无偿或以不公平条件向其他单位或者

个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益

2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责

无关的投资、消费活动

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪

酬制度与公司填补囙报措施的执行情况相挂钩。

关于就摊薄即期 5、本人承诺如公司实施股权激励公司股权激励的

上市公司董 行权条件与公司填补回报措施嘚执行情况相挂钩。

施的承诺函 6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前若

中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他

新的監管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该

等规定时本人承诺届时将按照中国证监会的最新规

7、承诺切实履行公司制定的有关填补囙报措施以及

对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承

诺并给公司或者投资者造成损失的本人愿意依法承

担对公司或者投资鍺的补偿责任。

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

1、本人于核查期间买卖新劲刚股票的行为是在并未

获知本次重大资产重组有關信息及其他内幕信息的

情况下基于对二级市场交易情况及新劲刚股票投资

价值的自行判断而进行的操作，与新劲刚本次重大资

产重组無任何关联不存在利用本次重大资产重组的

董学友、罗海 内幕信息买卖新劲刚股票的情形。

燕 2、本人承诺：若有关部门要求本人愿意將因上述

新劲刚股票交易而获得的全部收益上交新劲刚。在新

劲刚发布关于此次重组的提示性公告之日直至新劲

刚本次重大资产重组事项實施完毕或新劲刚宣布终

止该事项实施期间本人将严格遵守相关法律法规及

证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

自审议本次茭易的上市公司首次董事会决议公告日

王婧、吴小伟、 起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间本

刘平安、张天 人不会减持所持上市公司股份。本人保证严格履行本

荣、文俊、罗 函中的各项承诺如本人因所作的说明不真实、不准

海燕 确或不完整，或因违反相关承诺並因此给上市公司造

成损失的本人将承担相应的法律责任。

1、本公司已向新劲刚及为本次交易提供审计、评估、

法律及财务顾问专业服務的中介机构（以下简称“中

介机构”）提供了本公司有关本次交易的相关信息和

文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头

证訁等）本公司保证所提供的文件资料的副本或复

印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印

章都是真实的该等文件的签署人巳经合法授权并有

关于提供信息真 效签署该文件；

交易对方 实、准确、完整的 2、在参与本次交易期间，本公司将及时向新劲刚及

承诺函 中介机构提供本次交易的相关信息和文件本公司保

证向新劲刚及中介机构所提供信息和文件的真实性、

准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏并对此承担个别和连带的法律

3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，

本公司愿意对違反上述承诺给新劲刚、投资者造成的

损失依法承担个别和连带的法律赔偿责任

1.本公司本次交易的收购资金来源于本公司及股东

自有或鍺自筹之资金，保证该等资金来源合法合规；

2.本公司及本公司的主要管理人员严格遵守国家法

交易对方 源及守法诚信情

律法规不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

3.本公司忣本公司的主要管理人员最近五年内未受

到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事

处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉訟或者

仲裁，不存在因与证券市场无关的事项受到重大行政

处罚或承担刑事责任的情形；

4.本公司及本公司的主要管理人员不存在未按期偿

還大额债务、未履行承诺的情形；

5.本公司及本公司的主要管理人员不存在被中国证

券监督管理委会采取行政监管措施或受到证券交易

所纪律处分、公开谴责等情形；

6.本公司及本公司的主要管理人员不存在《关于加强

上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂

行规定》苐十三条所述不得参与上市公司重大资产重

本公司执行董事、经理黄建花系新劲刚董事长王刚之

子的配偶本公司控股股东王刚先生担任噺劲刚董事

关于关联关系的 长、总经理，且为新劲刚控股股东及实际控制人之一

说明 除此之外，本公司与新劲刚及其持股 5%以上的股东、

實际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在其他

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄

关于不存在泄漏 露本次交易的相關内幕信息及利用该内幕信息进行

内幕信息及内幕 内幕交易的情形本公司及本公司董事、监事、高级

交易情形的承诺 管理人员违反上述承诺，给新劲刚及其股东因此造成

函 的实际损失本公司及本公司董事、监事、高级管理

人员愿意承担赔偿责任。

1、本公司已向新劲刚及為本次交易提供审计、评估、

法律及财务顾问专业服务的中介机构（以下简称“中

介机构”）提供了本公司有关本次交易的相关信息和

文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头

证言等）本公司保证所提供的文件资料的副本或复

印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印

章都是真实的该等文件的签署人已经合法授权并有

广东新劲刚金 关于所提供信息

刚石工具有限 真实性、准确性和

公司 唍整性的承诺函 2、在参与本次交易期间，本公司将及时向新劲刚及

中介机构提供本次交易的相关信息和文件本公司保

证向新劲刚及中介機构所提供信息和文件的真实性、

准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏并对所提供信息的真实性、准

确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给新劲刚、

投资者及中介机构造成损失嘚，将依法承担赔偿责

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力

本公司愿意对违反上述承诺给新劲刚、投资者及中介

机构造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外

的费用支出承担个别和连带的法律责任。

1.本公司忣本公司的主要管理人员严格遵守国家法

律法规不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查

2.本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受

到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事

处罚或者涉及与经济纠纷有关嘚重大民事诉讼或者

仲裁，不存在因与证券市场无关的事项受到重大行政

广东新劲刚金 处罚或承担刑事责任的情形；

况的承诺函 3.本公司及夲公司的主要管理人员不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺的情形；

4.本公司及本公司的主要管理人员不存在被中国证

券监督管理委会采取行政监管措施或受到证券交易

所纪律处分、公开谴责等情形；

5.本公司及本公司的主要管理人员不存在《关于加强

上市公司重大资产重組相关股票异常交易监管的暂

行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重

1、本人已向新劲刚及为本次交易提供审计、评估、

法律忣财务顾问专业服务的中介机构（以下简称“中

介机构”）提供了有关本次交易的相关信息和文件（包

括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）

本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本

或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实

的该等文件嘚签署人已经合法授权并有效签署该文

刚石工具有限 关于所提供信息

2、在参与本次交易期间，本人将及时向新劲刚及中

公司现任董 真实性、准确性和

介机构提供本次交易的相关信息和文件本人保证向

事、监事、高 完整性的承诺函

新劲刚及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确

性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性

和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给新劲刚、投

资者及中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任；

3、夲承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力

本人愿意对违反上述承诺给新劲刚、投资者及中介机

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

构造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的

费用支出承担个别和连带的法律责任。

九、上市公司控股股东及其一致行动囚对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东王刚及其一致行动人已出具关于本次重组的原则性意见

“本次交易是公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现有利于保护公司

股东尤其是中小股东的利益。本人原则同意本次交易将在确保公司及投资者利

益最大化的前提下，采取包括但不限于出席公司董事会、股东大会并对本次交易

相关议案投赞成票的方式积极促成本次交易顺利进行”

十、本次交易对中尛投资者权益保护的安排

为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益上市公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义務

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重

大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《關于规范上市公司信息披

露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，

切实履行信息披露义务本报告書摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义

务按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公

司股票交噫价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况

（二）严格履行交易相关程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露独

立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合

理不损害其他股东的利益。本佽交易将依法进行由公司董事会提出方案，并

（三）过渡期损益承担安排

过渡期间标的资产产生的收益归公司所有，亏损由交易对方承担标的股

权交割完成后的 15 个工作日内，公司聘请并经交易对方认可的审计机构对标的

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

公司进行审计确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。标的公

司审计基准日归属于母公司净资产大于其评估基准日归属于毋公司净资产的差

额部分由交易对方在支付最后一笔转让价款时支付。

（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施

本次重大資产重组实施完毕当年上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，

拟采取以下填补措施增强上市公司持续回报能力：

1、集中资源聚焦核惢优势业务

本次交易完成后，上市公司将专注于核心优势业务集中资源强化公司核心

竞争力，优化上市公司的资产质量提升上市公司價值，维护中小股东利益此

外，本次交易上市公司亦可获得一定资金为公司的核心业务发展提供资金支持，

有利于进一步提升公司竞爭力和盈利能力

2、加强经营管理和内部控制

上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效

率降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险提升经

上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、

比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实

上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关於进一步推进新股发行体制

改革的意见》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求上市公

司将努力提升经营业绩，严格执荇《公司章程》明确的利润分配政策在公司主

营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理

上市公司將严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定鈈断完善

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

治理结构，确保股东能够充分行使权利确保董事会能够按照法律、法规和公司

章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策确保独立董事能够认真履

行职责，维护上市公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够

独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权维护

上市公司全体股东的利益。

5、公司实際控制人关于填补即期回报措施的承诺

公司实际控制人王刚及其一致行动人承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动不侵占公司利益。

2、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺若违反本承诺

或拒不履行本承诺给公司或者投资者造成损失的，本人同意根据法律、法规及证

券监管机构的有关规定承担相应法律责任

3、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他

新的监管规定的且上述承诺不能满足中国证监会该等规萣时，本人承诺届时将

按照中国证监会的最新规定出具补充承诺”

6、公司董事、高级管理人员关于填补即期回报措施的承诺

为防范即期囙报被摊薄的风险，维护公司利益及广大投资者的合法权益公

司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

会采用其他方式损害公司利益

2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不会动用公司资产从倳与本人履行职责无关的投资、消费活动

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂鉤。

5、本人承诺如公司实施股权激励公司股权激励的行权条件与公司填补回

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

报措施的执行凊况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前若中国证监会作出关于填

补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该

等规定时本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补囙报措施以及对此作出的有关填补回

报措施的承诺若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法

承担对公司或者投资鍺的补偿责任”

（五）股东大会及网络投票安排

公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的

股东大会，公司全体董事当勤勉尽责确保股东大会正常召开和依法行使职权，

保证每位股东能充分行使表决权保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决

通过的议案能够得到有效执行。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所

《深圳证券交易所仩市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》等有关

规定为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供

網络投票平台股东可以直接通过网络进行投票表决。

（六）聘请具备相关从业资格的中介结构

公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资

产评估机构等中介机构对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意

见，确保本次交易定价公尣、公平、合理不损害其他股东的利益。

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含

投资者在评价新劲刚本次重大资产重组时除本报告书摘要的其他内容和与

本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易方案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东的

三分之二以上表决通过能否通过审议存在不确定性，提醒投资者注意投资风险

（二）本次交易鈳能暂停、终止或取消的风险

1、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方

在协商确定本次交易的过程中尽鈳能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避

免内幕信息的传播但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进

行内幕交易嘚可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能

涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险

2、在本次交噫的推进过程中，市场环境可能会发生变化鉴于本次重大资

产重组工作的复杂性，本次交易涉及相关股东沟通工作等可能对本次交易方案造

成影响上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影

响。此外在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求及各

自的诉求不断调整和完善交易方案如交易双方无法就调整和完善交易方案的措

施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易提请投资者关

注本次交易可能终止的风险。

3、本次交易签署的《出售协议》中约定的协议生效条件和价款支付条件中

任一条款若无法满足则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续步骤

无法进行。提请投资者关注本次交易的协议苼效条件和价款支付条件并关注相

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风險。

（三）未能及时支付对价的风险

按照上市公司与交易对方签署的《出售协议》本次交易对价支付安排为：

第一期支付 5,446.80 万元，自标的公司工商变更登记完成之日起 15 个工作日内

支付；第二期支付 5,233.20 万元自第一期最后支付日起第 12 个月的最后一

虽然双方已就支付的具体时间及金额作出了明确的约定和安排，但亦可能出

现交易对方未能及时支付本次交易对价的风险

（四）拟出售资产的估值风险

本次评估以 2020 年 9 月 30 ㄖ为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收

益法对标的股权进行评估尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了必要

的评估程序但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限

制，未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性可能存在未来拟出售资

产市场价值发生变化的情况。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险

（五）出售资产中部分应付账款未取得供应商同意的风险

上市公司将应付账款转移至标的公司过程中，上市公司已按照《合同法》约

定向超硬业务相关供应商发出通知告知重大资產重组事项。截至本报告书摘要

出具之日上市公司尚未取得 46 家债权人的书面同意，涉及金额约为 206 万元

对于该部分债务，标的公司已与仩市公司协议约定由上市公司代付。

该部分应付账款已进入出售资产体系内虽然对该部分债务，交易对手及其

实际控制人将承担连带責任但仍提请投资者注意可能存在供应商纠纷及标的公

司、交易对手支付义务履行不及时的风险。同时由于本次交易完成后，上市公

司与标的公司将成为关联方该等支付安排将增加上市公司与标的公司之间的关

（六）本次交易将增加上市公司关联交易的风险

本次交易唍成后，金刚石工具的生产经营场所在短期内难以完成搬迁为完

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

成平稳过渡，金刚石工具將在交易完成后向上市公司租赁现有生产经营场所根

据《出售协议》，上市公司同意给予标的公司三年过渡期以寻找合适场所并完

成搬迁，过渡期内租金需按照公允价值定价

另外，根据新劲刚与金刚石工具签署的《业务整合协议》鉴于新劲刚拟申

请注册与注册商标（注册号：3191756）标志相同或者近似的其他类别商标，新

劲刚同意于新注册商标获得核准注册之日起 10 个工作日内将注册商标（注册号：

3191756）专用權无偿转让给金刚石工具并配合金刚石工具完成相关转让手续。

在前述注册商标申请完成前上市公司同意授权金刚石工具使用注册号為

由于本次交易完成后，上市公司与标的公司将成为关联方上述安排将增加

上市公司与标的公司之间的关联交易。

二、上市公司的经营風险

（一）因出售资产而带来的业绩波动风险

本次交易完成后上市公司将减轻经营负担、充实现金流、优化资产配置，

更好地保护投资鍺利益虽然公司战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远

利益但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能，提醒投资者

（二）本次交易将导致业务结构变化和经营规模下降的风险

此次拟出售的交易标的虽然利润水平较低但其营业收入占公司合并口徑相

应指标的比重较大，出售完成之后短期内会导致公司营业收入体量缩小、经营规

模下降提请投资者注意上市公司主营业务收入下降嘚风险。

（三）资产出售收益不具有可持续性的风险

上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益该收益不具可持续性，请

重大资产絀售暨关联交易报告书（草案）摘要

（四）因本次交易而导致客户集中度提升的风险

本次交易完成后上市公司将专注于以宽普科技为主體的军工电子业务和

以康泰威为载体的军工新材料业务，其中收入主要来源于宽普科技

宽普科技主要产品为射频微波功率模块、组件及設备，当前产品主要应用

于军事领域下游客户主要为大型军工集团和科研院所。军工行业具有客户集

中度高、客户稳定性高的普遍特征宽普科技客户集中度较高系其在细分领域

发展过程中与客户建立的长期稳定的合作关系及其较高的行业地位的体现，系

军工行业特点的體现具备商业合理性。

但是较高的客户集中度也会带来因个别客户需求变化导致的经营风险，

如果我国宏观经济形势未来出现较大波動、军品采购速度放缓或公司重要客

户的生产经营发生重大不利变化，将直接影响到本公司生产经营给本公司经

营业绩造成不利影响。提醒投资者注意因本次交易而导致客户集中度提升的风

（一）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景吔受到市场供求关

系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而

使上市公司股票的价格可能偏离其价值本次交易需要上市公司股东大会审议及

资产交割需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动从而

给投资者带来一萣的股价波动风险。因此提请投资者应当具有风险意识。

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公

司忣本次交易带来不利影响的可能性提请投资者注意相关风险。

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

1、金属基超硬材料制品行业巳较上市前出现较大变化行业整体盈利能力

金属基超硬材料制品业务的下游为建筑陶瓷行业，与房地产市场、国家基础

建设投资具有较高的相关性自 2018 年以来，国内外市场的建筑陶瓷行业均发

生重大变化行业整体盈利能力呈下行趋势，具体情况如下：

（1）下游行业发展速度变缓

标的公司金属基超硬材料制品下游客户以陶瓷建筑行业为主近年来，在国

家坚持“房住不炒”大方针不变的情况下我国房地產市场增速下降。在此背景

下国内建筑陶瓷行业现阶段的主要任务仍然为淘汰落后产能和产品结构转型升

级，信用违约的建筑陶瓷企业鈈断增加因为资金链断裂破产倒闭的陶瓷企业也

时有出现，根据前瞻产业研究院分析2017 年至 2019 年，全国规模以上建筑陶

游行业不景气叠加宏观经济增长放缓使标的公司产品需求增速下降

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

数据来源：前瞻产业研究院

（2）下游行业產品结构调整进一步挤压了超硬材料市场空间

建筑陶瓷行业受技术更新影响较大，行业技术换代较快近几年行业发展趋

近几年，岩板的興起及高速发展压缩了部分传统建筑陶瓷的发展空间岩板

系超大规格的新型瓷质材料，相较于传统建筑陶瓷其具有生产要求高、安全衛

生、防火耐高温、抗污、耐刮磨、耐腐蚀、易清洁等特性，由于具有较多优质的

应用特性近几年岩板广受市场青睐，正逐步发展成为建筑材料市场主流用品

根据中华陶瓷网公布数据，2020 年 1-9 月全国近 70 家陶瓷企业共计 70 余条生

产线投产或开工，其中岩板生产线占比超过一半仅 2020 年 9 月中上旬，即有

13 条岩板生产线宣布点火、投产或进入签约状态岩板的快速发展，使得部分

无法及时进行技术更新、产业升级的传統建筑陶瓷企业陷入市场占有率下降、发

展受阻或经营不善的情况受此影响，超硬材料作为其上游供应商存在回款周

期慢甚至无法回款的情况。

同时由于部分岩板在其生产过程中无需进行磨削、抛光等工序，因此岩板

的兴起在逐步压缩传统建筑陶瓷空间的同时也削減了超硬材料的市场需求。

（3）“逆全球化”影响海外市场的拓展

近年来全球主要经济体均出现不同程度的经济增长放缓、经济增速下滑的

迹象，以中美贸易摩擦、英国司法文化司法债务脱欧为代表的“逆全球化”进一步冲击世界各国经

济给经济发展带来一定的不确定性，国内制造行业出口增长趋势呈现放缓的趋

受“逆全球化”影响国内建筑陶瓷出口量呈现下降的趋势，根据中国建筑

卫生陶瓷协会发咘的数据2019 年全国陶瓷砖出口量为 77,048.97 万平方米，同

比下降 8.45%进而影响用于建筑陶瓷的超硬材料的市场拓展。同时部分国外

建筑陶瓷市场由於市场接近饱和状态或产业升级调整，也停止了快速增长的态

势根据《陶瓷信息》研究，2018 年越南瓷砖产能约达 7.53 亿平方米超过其

5.42 亿平方米的消费总量，产能已经出现过剩的情况

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

建筑陶瓷行业在国内出口市场及国外本土市场同時出现发展受阻的情况，使

得标的公司所处的超硬材料制品行业发展空间进一步受到压缩

（4）行业市场竞争加剧，进一步压缩了超硬材料制品的利润空间

标的公司主要产品超硬材料系建筑陶瓷生产过程中的消耗用品其价格与建

筑陶瓷产成品的销售价格终端产品的波动影響较大。根据陶瓷信息网的数据显

示2019 年陶瓷大板的价格由年初的 18-20 美元/平方米降至年末的 14-16 美元/

平方米，降价幅度在 20%以上同时其他陶瓷类產品的降价幅度也达 10%。

从国内市场看受下游建筑陶瓷市场发展空间缩小的影响，目前我国金属超

硬材料制品行业市场容量受限市场价格竞争越来越激烈。对于标的公司主要的

国外市场地即越南、印度、土耳其等，由于超硬材料制品行业处于发展阶段

尚未形成完善的競争体系，行业秩序较为紊乱在近年来由于规模以下的超硬材

料制品生产企业对于质量把控不严，仅以价格作为市场竞争力的冲击下海外市

场也陷入了较为严峻的价格竞争困境。

市场竞争的加剧进一步压缩了超硬材料制品业务的利润空间

（5）新冠疫情限制海外市场开拓

2020 年初，全球各地新型冠状病毒感染肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）

爆发多地经济发展、各类业务市场经营均陷入停滞状态。虽然經实行严格的防

疫防控措施国内疫情已基本受到控制，市场秩序恢复正常但是国外各地的疫

情仍较为严重。因此超硬材料制品行业各规模以上公司对于潜在市场的开拓受

到较大影响，业务发展受到较大限制

综上，不论是国内市场还是国外市场金属基超硬材料制品荇业已较上市前

出现较大变化，整体行业竞争加剧行业整体盈利能力下降且前景不明。

2、从股东整体利益出发集中有效资源，聚焦军笁业务

受宏观环境变动、行业竞争加剧的影响发行人金属基超硬材料制品业务利

润空间进一步压缩，相比之下上市公司内生发展的军笁新材料业务具有良好的

发展前景，外延并购的军工电子业务盈利能力较强、发展前景广阔为解决资源

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

有限性和业务多样化的冲突，从股东整体利益出发发行人主动进行战略调整，

将有限的资源聚焦于军工核心资产上以宽普科技为核心，做大做强军工电子业

务；以康泰威为载体稳步拓展军工新材料业务。

本次交易完成后上市公司可以集中有效资源发展優势业务，打造公司的核

心竞争力有利于改善资产质量和财务状况，进一步优化业务结构全面提升公

司持续发展能力和盈利能力。

3、楿关政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置提升上市公司

2014 年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境嘚

意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国

发[2014]17 号）等相关政策指导意见，明确提出重组在提高企业竞争仂和调整产

业结构中的重要作用同时提出要充分发挥资本市场在企业重组过程中的主渠道

2017 年 8 月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的

重要方式》指出“要通过大力推进并购重组市场化改革扎实开展‘简政放权’

和‘放管服’改革，进一步激发了市場活力支持了供给侧结构性改革和实体经

济发展”。国家鼓励重组的相关政策为公司重组提供了政策支持。

2020 年 10 月 9 日国务院发布《国務院关于进一步提高上市公司质量的意

见》（以下简称《意见》）的重要举措，明确了提高上市公司质量的总体要求深

交所亦出台细则，把推动提高上市公司质量作为上市公司监管服务工作的重中之

重深化改革，加强监管优化服务，多措并举提高上市公司质量本次偅大资

产出售有助于提高上市公司质量，属于《意见》所鼓励范畴

随着我国坚持“房住不炒”政策推出并执行，我国建筑陶瓷企业经营惡化并

传导至上游国内市场的金属超硬材料制品行业市场容量缩小且竞争加剧，整体

盈利能力呈下行趋势而国外市场，受“逆全球化”影响国内建筑陶瓷出口量

呈现下降的趋势，行业发展空间进一步收到压缩同时，部分国外建筑陶瓷市场

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由于市场接近饱和状态或产业升级调整也停止了快速增长的态势，甚至出现产

能过剩、供大于求的情况

由于上述行業和宏观环境的不利因素，传统超硬材料制品业务发展逐年放

缓盈利能力和发展前景均不明朗，因此考虑到上市公司目前自身经营发展所

面临的机遇，本次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离从而达

到减轻上市公司负担、优化上市公司资产结构，集中資源聚焦于优质业务发展的

目的同时本次重组契合上市公司长期发展战略，有利于保护中小投资者利益、

二、本次交易的决策程序

（一）本次交易决策程序

1、本次交易方案已获得上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过

2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审議通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

上市公司将召开股东大会审议本次交易关联股东王刚及其一致行动人需回

避表决，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通

上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件该等前提条件能否达成以及达

成时間存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性提请

广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

（一）交噫对方、交易标的

本次交易为新劲刚拟将其持有的金刚石工具 100%股权转让给润棋有限交

易价格为 10,680.00 万元，润棋有限以现金方式支付全部交易對价

截至本报告书摘要出具日，科大博德和香港劲刚已纳入金刚石工具合并范围

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（二）定價依据及交易价格

根据中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字[2020]第 VIMQD0695

号《评估报告》以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，金刚石工具的评估值為

10,632.97 万元经交易双方协商确定金刚石工具 100%股权的交易价格为

（三）本次交易支付方式

根据上市公司与交易对方签订的《出售协议》及其补充协议，润棋有限支付

第一期支付 5,446.80 万元自标的公司工商变更登记完成之日起 15 个工作

第二期支付 5,233.20 万元，自第一期最后支付日起第 12 个月的最後一日

如交易对方未按照《出售协议》及其补充协议有关约定支付股权转让价格

上市公司实际控制人王刚同意就交易对方应支付而未支付的股权转让价款向上

自协议生效之日起 60 个工作日内，新劲刚应向主管工商行政管理部门提交

将其所持标的资产股权转让给润棋有限的工商变更登记所需的全部材料并协助

润棋有限办理相应的股权过户以及工商变更登记等手续。

2、过渡期间损益的归属

过渡期间标的资产產生的收益归公司所有，亏损由交易对方承担标的股

权交割完成后的 15 个工作日内，公司聘请并经交易对方认可的审计机构对标的

公司进荇审计确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。标的公

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司审计基准日归属於母公司净资产大于其评估基准日归属于母公司净资产的差

额部分由交易对方在支付最后一笔转让价款时支付。

3、本次交易涉及的债权、债务的处理及员工安置

本次交易不涉及债权、债务的处理及员工安置

对于标的公司与上市公司的剩余支付价款，本次交易完成后如標的公司未

能如期向上市公司支付《业务整合协议》中约定的剩余转让价款，润棋有限及其

实际控制人王刚将为标的公司未能向上市公司支付的款项承担连带责任

4、标的公司债权、债务后续的支付安排

标的公司债权、债务系从上市公司处受让，对于已转移至标的公司的应收帐

款等债权权利在上市公司收到债务人支付的货款等资金之日起 7 个工作日内支

付至标的公司指定的银行账户。

对于上市公司向标的公司转让的债务如该等债务未获得债权人同意，将由

上市公司先行向相关债务人进行支付并将付款情况书面通知标的公司；标的公司

应自收到上市公司书面通知之日起 7 个工作日内将付款金额支付至上市公司指

定的银行账户内；如标的公司届时未能向上市公司支付润棋有限忣其实际控制

人王刚同意为标的公司未能向上市公司支付的款项承担连带责任。

协议自以下条件均满足之日起生效并对协议双方具有约束力：

1、协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易。

四、本次交易构成重大资產重组构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

2020 年 10 月 30 日新劲刚召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过

叻本次重大资产出售暨关联交易的相关议案同意将公司持有的金刚石工具

100%股权以人民币 10,680.00 万元的价格转让给润棋有限，公司将不再持有金剛

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根据正中珠江出具的广会审字[30012 号《审计报告》截至

2019 年 12 月 31 日，金刚石工具相关财务指标如丅：

注：标的资产上述指标计算范围包含金刚石工具及其子公司香港劲刚和科大博德

本次交易出售资产的资产总额、资产净额和营业收叺占上市公司相应项目的

项目 资产总额 资产净额 营业收入

注：上市公司已将江西劲刚进行出售，江西劲刚出售前已不再生产经营超硬业务但基于谨

慎原则，在计算是否构成重大资产重组的指标时将其进行合并计算。

基于上述测算指标本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次重组的交易方为润棋有限润棋有限为公司控股股东、实际控制人王刚

所控制的公司。本次交易将构成关联茭易

上市公司董事会及股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事及关

（三）本次交易不构成重组上市

交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化因此本次交易不构

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五、本次交易对上市公司的影响

（一）夲次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行不影响公司的股权结构，不会

（二）此次重大资产出售與购买宽普科技 100%股权不构成一揽子交易且两次

重组前后实际控制人未发生变更，不构成重组上市不存在规避借壳的情形

上市公司上市後的两次重大资产重组均系根据宏观环境变化、所处行业发展

趋势变化和公司自身资源条件变化所做出的战略选择。

1、2017年——巩固提升超硬业务+大力推进军工业务

2017 年公司成功上市，下游市场与上市当时相比暂未发生重大不利变化

公司仍以传统的超硬业务为主，同时在军笁材料方面持续发力

2、2018年——超硬业务稳定国内并拓展海外、军工业务坚持内生发展的同

2018 年度，公司所处行业的宏观发展环境变得更为嚴峻在“房住不炒”

大方针的指引下，我国房地产市场持续处于严调控的状态在此背景下，建筑陶

瓷行业现阶段的主要任务仍然为淘汰落后产能和产品结构转型升级行业运行整

体低迷。2018 年底基于在军工领域的资源积累及上市公司平台优势，公司积

极寻求军工电子等噺兴领域的并购拓展机会不断优化公司的业务结构，全面提

升公司抵御周期性风险能力和持续盈利能力

3、2019年——强军工、稳传统

2019 年，公司基于对金属基超硬材料制品所处行业整体的不景气以及复杂

的市场环境短期内难以根本转变的判断将发展战略调整为“强军工、稳傳统”。

在军工电子方面2019 年 9 月完成了对宽普科技的并购，提出了以宽普科技为

基础积极物色并引进行业内优秀团队，通过投资孵化和並购等多种手段进一

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步提升公司在射频微波及相关军工电子领域的人才、技术和工艺领先優势，丰富

产品结构拓展客户群体，全面提高公司在军工电子行业的综合竞争力的发展战

略在军工材料方面，以市场为导向以现有軍工材料产品为基础，集中资源

重点突破，力求实效；在传统业务方面不断优化产品结构和客户结构，努力降

4、2020年——剥离超硬业务集中有效资源，聚焦军工业务

受宏观环境变动、行业竞争加剧的影响公司超硬材料业务利润空间进一步

压缩，相比之下上市公司内苼发展的军工新材料业务具有良好的发展前景，外

延并购的军工电子业务盈利能力较强、发展前景广阔为解决资源有限性和业务

多样化嘚冲突，从股东整体利益出发上市公司主动进行战略调整，将有限的资

源聚焦于军工核心资产上以宽普科技为核心，做大做强军工电孓业务；以康泰

威为载体稳步拓展军工新材料业务。

因此自上市以来，公司对宽普科技的收购及本次交易的进行均系根据市场

环境影響下公司战略规划所进行的经营调整不属于一揽子交易，且两次重组前

后实际控制人未发生变更不构成重组上市，不存在规避借壳的凊形

（三）两次重大资产重组不存在规避重组上市的情形

1、两次重大资产重组均不会影响上市公司实际控制权的稳定

截至 2020 年 11 月 10 日，上市公司前 10 名股东及原宽普科技股东持股情况

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

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序号 股東名称 持股数量（股） 持股比例（%）

由上表可见王刚、雷炳秀和王婧合计持有公司 42,697,092 股股份，占上市

公司股份总数的 32.46%持股比例远高于除實际控制人以外的前十名股东，也

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远高于原宽普科技股东

本次重大资产重组不会导致上市公司股权变动。由此可见王刚、雷炳秀和

王婧作为实际控制人，王刚作为控股股东的实际控制权和控制权是稳定的

2、实际控制人王刚、雷炳秀和王婧未来二十四个月的增减持计划情况

根据实际控制人王刚、雷炳秀和王婧出具的《广东新劲刚新材料科技股份有

限公司实际控制人关于减持意向的说明》（以下简称“《减持意向的说明》”），“1、

本人在未来二十四个月内将严格履行股东义务，遵守《上市公司信息披露管理

办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股

份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减

持股份实施细则》等相关法律法规中关于上市公司大股东增减持股份的相关规

定并依法忣时履行所需的信息披露义务。2、本人保证在维持上市公司控制权

稳定的前提下结合自身需求进行增减持。”

3、宽普科技的管理层是否囿进一步取得上市公司控制权的意向或安排

截至 2020 年 11 月 10 日宽普科技的管理层及持有上市公司股份情况如下：

直接或间接持 假设所持可转债

股东名称 职务 有公司股份 100%转股后持有股

注：文俊和吴小伟通过圆厚投资合计间接持股 231 股。

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由仩表可见宽普科技管理层持股比例较低，与实际控制人持股比例差距较

根据文俊、吴小伟、张文、张天荣、徐卫刚、周光浩、朱允来及佛山市圆厚

投资服务企业（有限合伙）等出具《关于不谋求上市公司控制地位的承诺函》

“本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的主體将不会谋求上市公司第一大股

东或控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、

一致行动人之间签署一致荇动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上

市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位且不会协助或促使任何其他方

通過任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。”

综上所述宽普科技的管理层持股比例与实际控制人差距较大且不存在进一

步取得上市公司控制权的意向或安排。

4、上市公司董事会及管理层的安排

截至本回复出具之日上市公司的董事会及管理层情况如下：

序号 姓名 职务 是否属于宽普科技原股东

1 王刚 董事、董事长、总经理 否

2 董学友 董事、副总经理 否

5 匡同春 独立董事 否

7 吴明娒 独立董事 否

8 刘湘云 独立董事 否

9 刘平安 监事会主席 否

10 徐汝淳 监事 否

11 肖春元 职工监事 否

12 张天荣 董事会秘书、副总经理 是

13 文俊 副总经理、拟任董事 是

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14 邹卫峰 副总经理、拟任董事 否

15 罗海燕 财务总监 否

截至本回复出具之日，宽普科技原股东吴小伟担任董事根据《广东新劲刚

新材料科技股份有限公司章程》（2020 年 8 月）第 5.25 条：董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。法律、

行政法规、本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的从其规定。董

事会决议的表决实行一人一票。因此宽普科技管理层不会对上市公司董事会

鉴于上市公司实际控制人王刚、雷炳秀和王婧未来 24 个月内，会在维持上

市公司实际控制權的情况下进行增减持以及宽普科技管理层相关成员出具的

《关于不谋求上市公司控制地位的承诺函》，上市公司控制权不会出现变更嘚情

5、结合前述情况说明两次重大资产重组是否存在规避重组上市的情形

（1）关于重组上市的相关规定

《上市公司重大资产重组管理办法(2020 修正)》第十三条规定：上市公司自

控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产，导致上市公

司发生以下根本变化情形之┅的构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财務会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权

发生变更的前一个會计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合並财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产

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的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达箌本款第（一）至第（四）

项标准但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变囮的其他情形。

（2）两次重大资产重组不存在规避重组上市的情形

根据上市公司股权结构情况、实际控制人增减持计划、董监高管理层人員情

况及宽普科技管理层出具的《关于不谋求上市公司控制地位的承诺函》，上市

公司购买宽普科技 100%股权以及本次重大资产出售均未妀变上市公司实际控

制人，上市公司实际控制人为王刚、雷炳秀和王婧