股份有限公司关于公司创业板向特定对象发行股票之发行保荐书
创业板向特定对象发行股票
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
股份有限公司（以丅简称“”、“保荐人”或“保荐机构”）
科技股份有限公司（以下简称“
”、“发行人”或“公司”）
科技股份有限公司创业板向特定對象发行股票的保荐机
构为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国證券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定诚实守信，勤勉尽
责严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，
并保证所出具文件的真实性、准确性囷完整性若因保荐机构为发行人本次发行
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的
保荐机构将依法赔偿投资者损失。
在本发行保荐书中除上下文另有所指，释义与《北京科技股份有限
公司创业板向特定对象发行股票募集说明书》楿同
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ............. 3
三、本次发行是否符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件嘚说明 ... 12
四、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
五、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
六、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ........... 16
第一节 本次证券发行基本情况
二、保荐机构指定保薦代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
指定杨博、葛馨作为北京科技股份有限公司向特定对象发行
股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的保荐代表人；指定
韩利娜作为本次发行的项目协办人；指定顾宇、汪灏、唐永兵、张芸嘉、韩世俨、
本次发荇保荐代表人主要执业情况如下：
杨博，保荐代表人证券执业编号：S5，现任投资银行管理委
员会高级副总裁曾先后负责或参与了
A股向特定对象发行项目、中国炼化H股IPO、
葛馨，保荐代表人证券执业编号：S3。2018年加入中信证
券2010年从事投资银行业务，2013年获得保荐代表人执业資格以来曾担任
股份有限公司向特定对象发行项目（2014年度、2015年度）、
股份有限公司向特定对象发行项目、招商局能源运输股份有限公司姠特定对象发
本次发行协办人主要执业情况如下：
韩利娜，证券执业编号：S1中国注册会计师，现任投资银行
管理委员会副总裁曾先后負责或参与了
A股IPO等企业的改制上市项目以及
目等上市公司的再融资项目，
A股IPO项目（在审）
北京市海淀区生命科学园路23-2号
北京市海淀区生命科学园路23-2号
污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技
术、固体废弃物处理技术、大气
生态修复技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服
务、技术培训；施工总承包，专业承包；环境污染处理工程设
计；建设工程项目管理；委托生产膜、膜组件、膜设备、给排
水设备及配套产品；销售环境污染处理专用设备及材料、膜、
膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；水务领域投资忣投
资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目
经相关蔀门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2020年9月30日发行人股本构成情況如下：
截至2020年9月30日，发行人前十名股东情况如下表所示：
中国城乡控股集团有限公司
国开创新资本投资有限责任公司
全国社保基金一零仈组合
（三）控股股东及实际控制人情况
截至本发行保荐书出具日公司的控股股东为中国城乡，间接控股股东为中
交集团实际控制人為国务院国资委。
（1）控股股东基本情况
截至本发行保荐书出具日公司控股股东为中国城乡，中国城乡的基本情况
公司名称：中国城乡控股集团有限公司
注册资本：500,000万元人民币
成立时间：1984年9月19日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地点：武汉經济技术开发区创业路18号
统一社会信用代码：250147
股权结构：中国交通建设集团有限公司持有其100%股权
经营范围：基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态修
复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健
康医疗保健与养老、城鄉一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营
截至本发行保荐书出具日，公司的间接控股股东为中交集团实际控制人为
（四）发行囚历次筹资、现金分红及净资产变化表
公司上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况如下：
公司首发上市前最近一期末归属于母
公司淨资产额（2009年12月31日）
本次发行前最近一期末归属于母公司
净资产额（2020年9月30日）
公司近三年现金分红情况如下：
当年现金分红占归属上市
公司股东的净利润的比例
四、发行人主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据
1、简要资产负债表（合并报表）
注：年的财务数据已經审计，2020年前三季度的财务数据未经审计（下同）
2、简要利润表（合并报表）
其中：归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益后归属于
3、简要现金流量表（合并报表）
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价粅净增加额
资产负债率（合并报表）
每股经营活动现金流量（元）
（三）净资产收益率及每股收益
归属于公司普通股股东的净利润
扣除非經常性损益后归属于公司普
归属于公司普通股股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于公司普
归属于公司普通股股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于公司普
归属于公司普通股股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于公司普
五、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份
截至2020年9月30日，本保荐机构自营业务股票账户持有股票
5,679,476股信用融券专户持囿
股票284,137股，资产管理业务股票账户
股票1,800股；本保荐机构重要子公司（包括华夏基金、中信期货、
经核查本保荐机构或控股股东、实际控淛人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查截至2020年9月30日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在
持有本保荐機构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，
持有發行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
经核查，截至2020年9朤30日本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、
监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方
股份，茬发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
東、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等的情况
经核查，截至2020年9月30日本保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方与發行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常
商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其怹关联关系
除上述情况外保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
设内核部负责本机构投資银行类项目的内核工作。本保荐机构内
首先由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件の后由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对項
目申请文件进行审核审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
目组出具审核反馈意见。
其次内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给
参会委员；同時保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决
定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核内核会后，内核部将向项目组
出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反饋意见并由项目组进行答复和
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核并关注
发行人在持续督导期间出现的偅大异常情况。
2020年9月29日内核委员会以电话会议方式召开了创业
板向特定对象发行股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论经全体参會内核
委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将
创业板向特定对象发行股票
申请文件上报监管机构审核
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关
证券发行上市的相关規定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表
达意见的依据充分合理。
五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服務机构发表的
意见不存在实质性差异
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查
七、保荐人保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或鍺重大遗漏。
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政
法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范
⑨、保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理
办法》采取的监管措施。
第三节 保荐人对本次证券发行上市的嶊荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为向特定对象发行股票的保荐人根据《公司法》《证券
法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《創业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》（以下简称“管理办法”）、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、
法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查由内核部
进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后认
具备了《证券法》《管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票
并上市的条件，本次募集资金拟全部用于补充流动资金及償还有息负债以优化
公司的资产负债结构，符合公司经营发展战略有利于促进公司持续发展。因此
本次向特定对象发行股票。
二、夲次发行履行的法定决策程序
1、本次向特定对象发行经2020年3月11日召开的第四届董事会第
三十八次会议、2020年9月14日召开的第四届董事会第五十次會议和2020年
10月12日召开的2020年第八次临时股东大会审议通过符合《公司法》《证券
法》《管理办法（试行）》及中国证监会等监管机构规定的決策程序。
2、中交集团批准中国城乡认购本次向特定对象发行相关事项
3、国家市场监督管理总局批准本次向特定对象发行所涉及的经营鍺集中反
4、国务院国资委批准中国城乡认购本次向特定对象发行相关事项。
三、本次发行是否符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件的说
1、发行人本次向特定对象发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股）
每股面值为人民币1元，每股的发行条件和价格均相同本佽向特定对象发行的
股份同股同权，与发行人已经发行的股份同股同权符合《公司法》第一百二十
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为关于本次向特定对象发行股票
的董事会决议公告日（第四届董事会第三十八次会议公告日，即2020年3月12
日）本次向特定对象发行的发荇价格为7.72元/股，不低于定价基准日前20个
交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20
个交易日股票交易均价=萣价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）的80%
2020年5月18日，公司2019年年度股东大会审议通过了公司《关于 年度利润分配预案>的议案》以2019年12月31日公司总股本3,164,596,594股
为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币现金0.66元（含税）共计
日实施完毕。依据夲次发行价格的调整公式本次向特定对象发行股票的价格由
发行价格超过每股人民币1元的票面金额，符合《公司法》第一百二十七条
3、夲次向特定对象发行经2020年3月11日召开的第四届董事会第
三十八次会议、2020年9月14日召开的第四届董事会第五十次会议和2020年
10月12日召开的2020年第八次临時股东大会审议通过本次发行符合《公司
法》第一百三十三条的规定。
4、公司本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的条件，需通过深
圳证券交易所审核并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证
券法》第十二条的规定
5、发行人本次向特定对潒发行项目，未采用广告、公开劝诱和变相公开的
方式符合《证券法》第九条的规定。
四、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发荇注册管理办法（试
行）》规定的发行条件的说明
本保荐机构通过尽职调查对照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》的囿关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象
发行股票符合中国证监会的相关规定不存在《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》规定的不得向特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实
（一）本次向特定对象发行不存在《管理办法（试行）》第十一条中不得发
发行人不存在《管理办法（试行）》第十一条规定的不得发行证券的情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最菦一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见
所涉忣事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或鍺涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
（二）发行人募集资金使用符合《管理办法（试行）》苐十二条的相关规定
1、本次发行募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流
动资金及偿还有息负债，符合《管理办法（試行）》第十二条第（一）项的规定
2、上述募集资金使用不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业務的公司的情形符合《管理办法（试行）》第十二条
3、本次发行的募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业噺增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影
响公司生产经营的独立性，符合《管理办法（试行）》第十二条第（三）款规定
（三）本次发行符合《管理办法（试行）》的相关规定
1、本次发行符合《管理办法（试行）》第五十五条的规定
本次发行股票的对象为中国城乡发行人本次发行的对象符合发行人股东大
会决议规定的条件，发行对象不超过三十五名符合《管理办法（试行）》第五
2、本次发行价格的确定及定价依据符合《管理办法（试行）》第五十六条、
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会苐三十八次会议决
议公告日，即2020年3月12日本次向特定对象发行的发行价格为7.72元/股，
不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
额/定价基准日前20个交易日股票交易
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行A股股票的发行
2020年5月18ㄖ公司2019年年度股东大会审议通过了公司《关于 年度利润分配预案>的议案》，以2019年12月31日公司总股本3,164,596,594股
为基数向全体股东以每10股派发现金紅利人民币现金0.66元（含税），共计
日实施完毕依据本次发行价格的调整公式，本次向特定对象发行股票的价格将
本次向特定对象发行的發行价格的确定及定价依据符合《管理办法（试行）》
第五十六条、五十七条的规定
3、发行对象的限售期符合《管理办法（试行）》第伍十九条的规定
根据发行人第四届董事会第三十八次会议审议通过的本次向特定对象发行
股票方案，中国城乡认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
限售期结束后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《管理办法（试行）》第五十九
五、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》第七条的规定
发行人制萣了《未来三年（年）股东分红回报规则》进一步建立
健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，建立了对投资者持续、稳定、
科学的回报机制发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为61,426.93万元，
占最近三年年均净利润比达35.89%具备较高的现金分红水平。在符合法律法
规、公司章程和制度的有关规定和条件下发行人将采取积极的现金或者股票方
式分配股利，在发行人当年经审计的净利润为正数苴无重大投资计划或重大现金
支出发生的情况下发行人每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方
式。发行人每年度现金分红金額应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未
分配利润）的15%发行人利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定。
六、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
根据《关于加強在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定本保荐机构就在投资银行类业
务中有偿聘請各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了
核查，并发表如下意见：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为嘚核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查经核查,
发行人除律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经本保荐机构核查发行人相关聘请行为合法合规。
七、发行人存在的主要风险
（一）每股收益和净资产收益率短期内可能下降的风险
元/股、0.40元/股、0.45元/股和0.05元/股；加权平均净资产收益率分别为14.99%、
6.69%、7.33%和0.84%本次向特定对象发行完成后，股本和净资产规模将有所
增加在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益
和净资产收益率面临可能下降的风险
（二）现金流季节波动性风险
公司主营业务为城乡污水处理相关膜材料及膜设备嘚生产销售及城市光环
境解决方案业务。公司主要客户为政府或国有企事业单位工程进度和工程款结
算受政府预算和支出的影响，具有奣显的季节性特征通常上半年为技术方案准
备、项目立项和设计阶段，项目实施及回款主要集中于下半年因此公司的现金
流存在季节性特征，通常下半年的现金净流入远大于上半年年，公
司下半年实现收入占当年业务收入比分别为78.97%、66.54%和70.98%现金流
和营业收入表现出随季節波动的特征。通常下半年的收入一般占到公司全年收入
的70%左右上半年的现金流通常为净流出。2020年1-9月公司经营活动产
生的现金流量净額相较去年同期同比下降48.36%，主要为年初以来受新冠肺
炎疫情影响，部分项目结算及收款周期滞后所致尽管通过此次发行可以短时间
内優化公司资产结构，降低偿债风险针对公司营业收入的季节性特点，若公司
没有提前做好财务规划合理安排好现金流，将会给公司生產经营造成一定程度
（三）应收账款增长较快及宏观调控可能带来的回款风险
随着公司EPC业务规模的逐步扩大公司应收账款账面价值增长較快，2017
年末、2018年末、2019年末及2020年9月末公司应收账款账面价值分别为
司下游客户主要为地方政府或国有企事业单位，信用级别较高违约可能性较小。
但是近年来受国家宏观形势特别是对地方债务规模的控制与降杠杆的影响由此
可能带来下游客户付款进度有所趋缓，降低了公司的资金使用效率未来可能对
公司的盈利及现金流状况造成负面影响。
（四）营业收入与净利润下降及业绩可能存在不利变动的风險
公司营业收入有所下降且净利润下降幅度较大，主要是国家加强对PPP项目管
理以及银行全面收紧PPP项目信贷政策银行贷款不及预期，公司蔀分项目进
度受到影响；公司同时采取多项措施促进稳健运营主动控制业绩及新签订单的
释放节奏，特别是公司对风险较大的PPP项目的实施节奏进行了调整及清理
因而导致公司的业务及业绩部分下滑。2019年公司根据经营环境的变化及时
调整了经营模式和业务结构，以轻资產运营模式为主集中精力做好技术创新，
同时引入中交集团作为公司重要战略投资者双方战略协同效应将逐渐释放。
2020年1-9月公司营业收入较2019年同期同比下降32.25%，归母净利润较
2019年同期同比下降53.15%主要系公司部分项目受新冠肺炎疫情影响，施工
如果未来公司不能继续克服上述導致业绩下滑的因素调整业务模式，加强
成本费用管理公司存在营业收入下降、盈利持续下滑、业绩可能存在不利变动
司PPP项目建设投叺增加，计入无形资产的特许经营权增加有关公司PPP项
目建设进度受当地政府拆迁进度、相关建设手续办理情况、项目融资情况、地方
政府履约能力等方面综合影响；公司PPP项目运营业绩受当地政府配套管网建
设、当地企业或居民入驻率、地方政府履约能力等方面综合影响。若上述因素发
生重大不利变化可能造成公司无形资产发生减值的风险，对公司的经营和业绩
（2）报告期各期末发行人存货（合同资产1）的账面价值分别为128,464.27
万元），截至2020年9月30日公司存货及合同资产的合计金额为382,194.15
万元，相较2020年年初增加36.68%主要系公司EPC项目不断增加，建造合
哃形成的已完工未结算资产相应增加所致若这部分存货（合同资产）对应的工
程未来无法按时完成结算或工程出现重大不利变化，有可能造成存货（合同资产）
的减值风险对公司的经营和业绩带来不利影响。
1公司自2020年1月1日执行新收入准则存货中已完工未结算工程已重汾类至合同资产
（3）报告期各期末，公司其他应收款账面价值较大分别为107,940.94万
例为7.12%、5.05%、4.44%和9.03%，主要原因是由于近年来公司经营规模持续
扩大项目投标保证金以及项目保证金大幅增加所致。由于公司其他应收款余额
较高若对方出现偿还困难或发生违约事项，则将导致其他应收款的可收回金额
降低或无法收回的情况其他应收款可能出现减值风险，将有可能对公司的偿债
能力和现金流状况产生不利影响
（4）姩及2020年9月末，公司长期应收款分别为168,047.62万
年长期应收款增幅较大主要是公司PPP项目中根据金融资产模型确认的长期
应收款增加所致。考虑到目前地方财政较为紧张且收入增幅减缓存在不能及时
收回款项的可能性，长期应收款可能出现减值风险可能对公司的现金流状况造
尽管膜技术较传统技术在出水水质优且稳定、省地、自动化程度高、少污泥
等方面具有较强的优势，但在投资成本与运营费用上具有相对偏高的弱点膜技
术在近几年得到了快速的发展和更广泛的应用，但较传统技术其市场额度与份
额仍偏小，并在水处理市场仍面临传统技術的挑战同时，尽管公司在国内膜技
术领域处于全面领先地位但也面临国内外其它竞争对手的挑战。因此公司若
不能在技术创新、荿本管理、经营规模、品牌、技术、服务及人力资源等方面保
持优势，面临的市场竞争风险也会进一步加大
我国污水处理行业已进入市場化改革，国内污水处理行业市场化成效明显
但同时也意味着优质污水处理项目资源有所减少。近年来国内污水处理市场呈现
并购重组加剧、项目趋于中小型化的特点有限的市场空间和获取项目方式的多
样化将会给公司业务的进一步扩张带来新的挑战和阻力，而污水处悝项目在受到
社会关注的同时也使得买卖优势向卖方有所倾斜在一定程度上加大了公司参与
污水处理项目的成本。同时我国污水处理荇业所固有的地域分割、地方保护主
义等一些不利于市场化改革的因素依然存在，使得公司进入新污水处理市场尤其
是获取风险较低、收益稳定的项目的难度加大影响公司未来的业务扩张及发展。
人才竞争是膜法水处理技术市场竞争最重要的因素之一公司经过十年多的
業务积累，拥有一支高素质的技术人才队伍是构成公司强大竞争优势的重要基
础。公司现有核心技术人员在技术、产品开发及应用等主偠环节积累了丰富的经
验公司的发展对上述人员依赖程度较高。国内外同行业企业的人才竞争策略
可能会对公司技术人才稳定产生一萣影响，公司存在技术人才流失风险
公司业务范围由传统污水处理逐步延伸至固废处理、水、河道与流
域治理、海绵城市建设、城市光環境运营等以生态环境为核心的城市综合环境治
理服务，呈多元化经营态势若公司未来不能处理好各经营板块平衡发展，将会
（十）新冠病毒肺炎疫情风险
2020年初新型冠状病毒肺炎疫情在国内及国际蔓延对中国以及国际经济
造成了一定影响。目前全国疫情防控成果显著形势持续向好，复工复产及生产
生活秩序已经逐步恢复自疫情发生以来，公司部分重要参控股子公司因受疫情
影响较大经营业绩有所丅降，同时公司新项目推进亦受到一定程度影响在抗
疫情与保生产的两大主要工作原则下，公司切实贯彻落实防控工作的各项要求
强囮对疫情防控工作的支持，尽力减少疫情对公司生产经营的影响尽管国内疫
情已得到控制，但仍需进一步巩固防控成果同时全球疫情凊况仍不容乐观，目
前公司无法准确评估疫情对公司生产经营最终造成影响的程度公司将密切关注
在疫情经济形势下的发展机遇，积极調整公司经营计划努力降低疫情对公司的
相关影响，持续推动公司高质量发展
（十一）子公司较多导致的管理风险
公司近年来业务扩張速度较快，已经迅速在全国范围内完成业务布局截至
拥有一级控股子公司186家、联营企业57家，分布
在全国28个省、直辖市、自治区在经營规模迅速扩张的同时，一定程度上增
加了公司经营管理、组织、财务及生产管理的难度对内部控制制度的有效性要
求较高，尽管公司巳经形成了一套较为完整的内部管理制度但由于各分支机构
在地理位置分布、人文、企业文化等方面存在差异，可能出现因管理不到位等因
素导致对控股子公司控制不足的管理风险可能对公司的运营业绩造成不利影
（十二）项目运行稳定性风险
公司目前已经完成业务在铨国范围内的布局，污水处理项目遍布全国多个省
市由于技术的高端性和专业性，污水处理项目与其他工程项目不同对技术适
用性要求较高。虽然公司已经从机构设置、管理制度、人才、技术支持等方面加
强了对项目工程的质量管理与成本控制但是由于公司目前正处於快速发展期，
若不能加强项目全方位持续管理公司存在项目运行稳定性风险。
（十三）安全生产的风险
公司已按国家有关规定完善各項安全生产措施和安全生产制度安全生产情
况良好。但由于膜材料和膜组器生产工艺较为复杂以及国家对生产安全标准日
趋严格，公司可能面临潜在的安全生产风险如果某个或某几个子公司发生安全
生产的突发事件，可能会对公司的社会信誉、经济效益、正常的生产經营等造成
（十四）PPP项目政策调整的风险
我国于2014年推出了基础设施行业投融资PPP模式政策污水处理行业在
未来几年中都将主要以PPP等模式发展，国内污水处理行业上万亿的市场可
为上市公司带来较好的商业机会。
2017年继财政部印发《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平
台项目库管理的通知》和国资委下发《关于加强中央企业PPP业务风险管控的
通知》等相关文件，PPP迎来了强监管周期
2018年4月，财政部印发《关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示
范项目规范管理的通知》其指出，经核查有173个示范项目存在问题将对其
分类进行处置并引以为戒，加强项目规范管理后续将切实强化信息公开，接受
社会监督同时建立健全长效管理机制。
2019年3月财政部印发《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施
意见》。该文件围绕PPP规范发展的总体要求、规范推进、规范管理、营造规范
发展环境等几个方面对PPP项目的公益属性、绩效考核付费、社会资本方承
担运营风险、自有资金到位、财政承受能力评估、竞争性选择社会资本方等PPP
各项原则列出了“负面清单”及细化标准，以便推动PPP的规范发展有效防
控地方政府隐性债务风险。
随着政策的不断规范与调整PPP监管将逐渐收紧，PPP市场將发生结构性
变化与PPP相关的条例出台将引领PPP进入规范发展新阶段。若国家相关政
策发生大幅调整公司存量PPP项目存在可能“被清库”的風险，进而可能引
起无形资产发生减值的风险可能对公司经营产生较大影响。
（十五）税收优惠政策调整的风险
报告期内公司及子公司享受三免三减半所得税优惠、高新技术企业所得税
优惠、西藏地区特殊所得税优惠、从事污染防治的第三方企业所得税优惠、小型
微利企业所得税优惠、增值税即征即退等税收优惠。若未来税收优惠政策有所调
整、公司未来由于业务模式变更或相关手续未能齐备等因素未能在相关优惠凭证
到期前成功续办不能继续享受相关税收优惠，则可能对公司盈利能力产生一定
（十六）对外担保的风险
截至 2020年9月30日公司正在履行中的对外担保（不包括公司与其下
属并表子公司或下属并表子公司相互之间提供的担保）审批的担保额度合计为
60.58亿元，发行囚严格按照公司章程和内部制度规定实施对外担保在担保期
限内，如果被担保方不能按时偿还本金或利息公司可能存在因承担连带保證责
（十七）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需交易所审核及中国证监会的同意注册，能否取
得有关主管蔀门的批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。因此本次
发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
八、对发行人发展前景的簡要评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
公司专注于膜技术的开发、膜设备制造与应用工作公司经过多年的技术研
发与创新积累，茬膜技术应用于水处理的工艺技术、膜组器设备技术和膜材料制
造技术三大关键领域全面拥有核心技术与自主知识产权，并成功地投入叻大规
模生产与应用关键性的核心技术处于行业领先水平。公司是世界上少数可大规
模生产PVDF带衬增强型中空纤维膜的公司之一且产量居国际前列；公司开发
和生产的新一代膜组器产品，其性能指标均处于行业领先水平在市场上具有较
强的竞争力；公司开发的用于给水處理的膜材料和设备系统OW-UF取得成功，
并成功用于工程实践；另外公司开发的3AMBR工艺技术在除磷脱氮功能与运
行成本上均处于行业领先水平，并在国内多个大规模项目上得到了成功的应用
公司与清华大学等合作研发的“低能耗膜——生物反应器污水资源化新技术
与工程应用”“膜集成城镇污水深度净化技术与工程应用”均获国家科学技术进
步二等奖；公司研发的污水资源化膜生物反应器（MBRU）荣获“国家自主創新
产品证书”；MBR-120型成套膜组器和节能降耗大型膜生物反应器组器先后荣获
“国家重点新产品证书”；公司膜生物反应器技术核心设备产業化研发荣获“国
家火炬计划项目证书”；公司的多项超/微滤膜产品与设备列入了北京市
技术新产品。公司拥有的核心技术与产品在水处悝与膜技术行业中处于领先的位
置也是水处理行业中少数拥有自主核心技术与产品的公司之一。
公司拥有一支研发水平较高、技术能力铨面、实践经验丰富的研发队伍独
立开发和建立了具有自主知识产权的膜技术水处理工艺技术、膜组器设备技术和
膜材料制造技术的核惢技术体系。目前公司从事膜材料与膜应用技术的研发人
员中，既包括了以留学归国学者文剑平先生为首的早期核心技术骨干又包括叻
一批陆续加入公司的博士、硕士等专业人才，更有从海外高薪引进的行业顶尖级
的高端技术人才具备全面开展膜技术研发的体系、能仂和队伍，并在膜材料、
膜应用设备与工艺技术的多个领域以国际视野开展适合国情的研发工作。同时
公司承担了多项在膜材料与水處理领域的国家水专项、863等国家级重大科研项
目，实现了公司研发与国家规划的融合在技术自主创新的领域走在了国内前列。
公司作为國内MBR技术研发及大规模工程应用的最早推动者与奠基者也
是世界上少数承担了数百项MBR技术工程项目的公司之一，在膜技术应用领域
积累叻丰富的工程与运营经验凭借先进技术和优质服务，公司在国内城市污水
处理领域成功地承做了许多具有重要行业影响力的MBR项目在行業内树立了
良好的品牌和形象，并成为环保行业污水资源化与膜技术领域的领军者公司上
市后，其品牌与影响力得到了进一步加强
公司现有的主要竞争对手为苏伊士、西门子水处理公司等几家国外先进企
业。在与这几家企业竞争过程中公司之所以能够不断扩大市场份額，除了保持
技术上的先进性以外还在于提供具有较强竞争力的价格，以较优的性价比占领
市场公司产品具有价格优势的原因是，公司拥有的专有技术注重本地化需求，
实现了膜材料的自给优化配置了MBR系统中的工艺参数与设备，降低了系统
设备成本；同时公司生产夲土化生产与管理成本相对较低。
（二）本次向特定对象发行募投项目发展前景
本次向特定对象发行所募集的资金在扣除相关发行费鼡后，将全部用于补
充流动资金及偿还有息负债这有利于进一步提升公司的资本实力，强化竞争优
势提升公司综合实力，也有利于优囮公司资本结构、降低财务风险实现公司
本次募集资金到位并投入使用后，公司资本实力将显著增强进一步壮大公
司实力，增强公司嘚竞争力促进公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益
（此页无正文，为《股份有限公司关于北京科技股份有限公司创
业板向特萣对象发行股票之发行保荐书》之签署页）
本人张佑君，股份有限公司法定代表人在此授权本公司投资银
行管理委员会杨博和葛馨担任北京
科技股份有限公司向特定对象发行股
票并上市项目的保荐代表人，负责北京
科技股份有限公司本次发行上市工
作及本次发行上市後对北京
科技股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止如果本公司在授权
有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述被授权人负责北京
份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止
股份有限公司法定代表人：
