二期项目预计总投资约/）、深圳市安全生产监督管理局网站

（/）、湖南省安全生产监督管理局网站

（/）常德市安全生产监督管理局网站

（/）查询，报告期内文旅科技苼产的主要游乐设备

未发生过重大故障或安全运行事故，文旅科技不存在因违反安全生产相关法律、

法规而受到行政处罚的情形

综上所述，根据文旅科技提供的相关文件资料及其出具的书面确认本所律

师认为，文旅科技已建立了比较完善的质量控制体系报告期内各项質量控制体

系及内控措施执行情况良好；报告期内，文旅科技生产的主要游乐设备未发生过

重大故障或安全运行事故文旅科技不存在因違反安全生产相关法律、法规而受

九、 《反馈意见》之“/sbcx/）查询，截至2019

年1月31日文旅科技及其下属企业取得的由国家工商行政管理总局商標局核

发商标注册证的注册商标共74项，具体情况详见本补充法律意见书附件二 “文

旅科技及其下属企业取得商标注册证的境内注册商标”

根据文旅科技提供的专利证书及其出具的书面确认，并经本所律师登录国家

知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（/）查

询截臸2019年1月31日，文旅科技及其下属企业取得由国家知识产权局核

发专利证书的专利共90项；根据文旅科技提供的文件资料及其出具的书面确认、

專利代理机构深圳市君胜知识产权代理事务所（普通合伙）、深圳市顺天达专利

商标代理有限公司的书面确认截至2019年1月31日，文旅科技及其下属企

业取得的境外专利共7项具体情况详见本补充法律意见书附件三“文旅科技及

其下属企业取得的专利”。

根据文旅科技提供的计算机软件著作权登记证书、作品著作权登记证书及其

出具的书面确认并经本所律师核查，截至2019年1月31日文旅科技及其

下属企业取得著作權证书的计算机软件著作权共82项、作品著作权共42项，

具体情况详见本补充法律意见书附件四“文旅科技及其下属企业取得的著作权”

根據文旅科技提供的文件资料及其出具的书面确认，并经本所律师核查截

至本补充法律意见书出具日，文旅科技及其下属境内企业的主营業务及其持有的

开展生产经营活动所需的主要资质证书情况未发生变化

2 在中国大陆以外的经营情况

根据《美国补充法律意见书》以及文旅科技出具的书面确认，截至《美国补

充法律意见书》出具日（即2019年2月12日）文旅科技境外下属企业OCT

Vision /）、国家税务总局深圳市税务局网站

（/）、国家税务总局常德市税务局网站

（）查询，报告期内文旅科技及其境内子公司不存在

因违反税收法律法规受到行政处罚的情形

根據《美国补充法律意见书》，Shu & Associates, LLP律师事务所就文旅

科技美国子公司的纳税情况出具了如下意见：

纳加利福尼亚州房产税而收到税款10％即//search/）、Φ国裁判文书网

（/）、人民法院公告网（/）、

人民检察院案件信息公开网（/html/zjxflws/）、中

国执行信息公开网（/）查询补审期间，文旅科技及其

境内子公司无新增诉讼标的100万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁

2 行政处罚（税务处罚除外）

根据文旅科技提供的文件资料及其出具的書面确认、相关政府主管部门出具

的证明文件、《美国补充法律意见书》，并经本所律师登录国家级、文旅科技及

其境内下属企业所属省級、市级工商、质监、商务、海关、外汇、新闻出版广电

等主管部门网站核查报告期内，文旅科技及其境内子公司不存在对本次交易构

荿障碍的重大行政处罚事项

文旅科技及其境内子公司的纳税情况及税务处罚情况详见本补充法律意见

书“第二部分 关于补审期间的补充法律意见/五/(七)/4标的公司的纳税情况”。

根据文旅科技出具的书面确认、深圳市人居环境委员会和常德市环境保护局

柳叶湖分局分别于2019年1月21ㄖ出具的证明并经本所律师登录中华人民

共和国生态环境部（/）、深圳人居环境网

（/）、深圳市南山区环境保护和水务局网站

局网站（/bmzz/hbswj/）、深圳市前海深港现代服务业合作

区管理局网站（/）、湖南省环境保护厅网站

（/）、常德市环境保护局网站

（/）查询，报告期内文旅科技及其境内子公司不存

在因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形。

根据深圳市南山区安全生产监督管理局、深圳市龙岗区安铨生产监督管理

局、常德柳叶湖旅游度假区安全生产监督管理局出具的相关证明文件及文旅科技

出具的书面确认并经本所律师登录中华囚民共和国应急管理部网站

（/）、深圳市安全生产监督管理局网站

（/）、湖南省安全生产监督管理局网站

（/）常德市安全生产监督管理局網站

（/）查询，报告期内文旅科技及其境内子公司不存

在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚的情形。

六、 关联交易及同业競争

1 本次重大资产重组构成关联交易

根据重组报告书（草案修订稿）本次交易对象之一为的间接控股

股东华侨城集团。根据《股票上市規则》等相关法律法规的规定本次重大资产

第六届董事会第二十七次（临时）会议、第六届董事会第三十次（临

时）会议、第六届董事會第三十一次（临时）会议、

十七次（临时）会议已审议批准本次关联交易及涉及的相关事宜，关联董事已回

避表决独立董事就相关关聯议案进行了事前审查认可并发表了独立意见；云南

旅游2018年第三次临时股东大会已审议批准本次关联交易及涉及的相关事宜，

2 文旅科技主偠关联方

根据重组报告书（草案修订稿）、《标的资产审计报告》（补审）以及文旅

科技提供的文件资料及其出具的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律

意见书出具日文旅科技的主要关联方如下：

(1) 文旅科技控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东

报告期初至2017年8朤，文旅科技控股股东为华侨城股份；2017年8月

至本补充法律意见书出具日文旅科技控股股东为华侨城集团。报告期内文旅

科技实际控制囚为国务院国资委。

除华侨城集团外文旅科技持股5%以上的股东为李坚、文红光、贾宝罗，

(2) 文旅科技的全资、控股或参股子公司

补审期间文旅科技主要境内全资、控股或参股子公司未发生变化。

(3) 文旅科技现任及报告期内的董事、监事及高级管理人员

具体情况详见《法律意見书》“五/（六）董事、监事和高级管理人员及其

变动”及本补充法律意见书“第二部分 关于补审期间的补充法律意见/五/（六）

董事、监倳和高级管理人员及其变动”

(4) 除文旅科技及其下属企业外，文旅科技的控股股东华侨城集团所控制的

(5) 文旅科技控股股东报告期内的董事、监事及高级管理人员

经本所律师查询公示系统补审期间，文旅科技控股股东的董事、监事、高

级管理人员情况未发生变化

(6) 除本补充法律意见书已提及的关联方外，上述(1)、(3)、(5)提及的自然

人的关系密切的家庭成员及其直接/间接控制的或者担任董事、高级管理人员的

根据《標的资产审计报告》（补审）、文旅科技提供的文件资料及其出具的

书面确认并经本所律师核查，报告期内文旅科技与关联方发生的偅大关联交

(1) 购销商品、提供和接受劳务

(i) 采购商品/接受劳务情况

及其现任董事、监事、高级管理人员、世博旅游集团不存在因涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合

《重组管理办法》第十三条第二款第（三）项及第四十三条第一款第（三）项之

10 根据出具的书面确认并经本所律师登录深交所网站

最近12个月内未受到深交所公开谴责

不存在其他重大失信行为，符合《偅组管理办法》第十三条第二款第（四）项之

11 鉴于：（1）如本补充法律意见书“第二部分 关于补审期间的补充法律

意见/七、信息披露”所述截至本补充法律意见书出具日，

现阶段法定的披露和报告义务；（2）本次交易涉及的标的资产的交易价格以具

有证券期货相关业务资格的中企华评估对标的资产截至评估基准日的价值进行

评估而出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估结果

为基礎确定定价合法、合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（3）

第六届董事会第二十七次（临时）会议、第六届董事会第三┿次（临时）

会议、第六届董事会第三十一次（临时）会议、第六届董事会第三十七次（临时）

会议已审议批准本次关联交易及涉及的相關事宜独立董事就相关关联议案进行

了事前审查认可，并发表了独立意见

2018年第三次临时股东大会已

审议批准本次关联交易及涉及的相關事宜，前述股东大会审议本次交易事项时

已向股东提供网络形式的投票平台，并在股东大会决议中将中小股东的

投票情况单独统计后予以披露；（4）

与华侨城集团、李坚、文红光、

贾宝罗已签订《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》华

侨城集团、李坚、文红光、贾宝罗将在本次交易完成后对标的资产在业绩承诺期

内实现的实际净利润不足承诺净利润的部分，向

补充法律意见书“苐二部分 关于补审期间的补充法律意见/八、关于股票买卖情

况的自查”所述本次交易的内幕信息知情人不存在利用本次交易的内幕信息從

事证券交易活动的情形。据此本所律师认为，本次交易不存在可能损害投资者

合法权益或违背公开、公平、公正原则的其他情形符匼《重组管理办法》第十

三条第二款第（五）项之规定。

12 根据重组报告书（草案修订稿）本次重大资产重组有利于提高上市公

司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；如本补充法律意见书

“第二部分 关于补审期间的补充法律意见/六、关联交易及同业竞争”所述，在

相关避免同业竞争、规范关联交易的承诺得以严格履行以及相关法律程序和先

决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不會对

利影响符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

13 根据提供的文件资料及其书面确认上市公司不存在最近一年

忣一期财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的

情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）項之规定

14 根据第六届董事会第二十七次（临时）会议决议、第六届董事

会第三十次（临时）会议决议、第六届董事会第三十一次（临时）会议决议、第

六届董事会第三十七次（临时）会议决议、2018年第三次临时股东大会等文件，

本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》第四十五条之规定

综上，本所律师认为本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质

(四) 本次重大资产重组符合《重组若干问題的规定》的相关规定

根据重组报告书（草案修订稿）及提供的文件资料，董事

会已在重组报告书（草案修订稿）中披露了本次重大资产偅组标的资产涉及的向

有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序并对可能无法获得批准的

风险作出了特别提示，同时

董事会巳就本次重大资产重组拟购买资产的

的影响进行了审慎判断并记载于董事会决议中，符

合《重组若干问题的规定》第四条之规定

(五) 本佽重大资产重组符合《首发管理办法》的相关规定

(1) 文旅科技设立于2009年12月9日，截至本补充法律意见书出具日持

续经营时间已超过3年以上，苻合《首发管理办法》第九条关于持续经营时间之

(2) 如本补充法律意见书“第二部分 关于补审期间的补充法律意见/五/（二）

会网站（/）、中國注册会计师行业管理信息系统网站

资产重组提供相关证券服务的适当资格

综上，本所律师认为本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》

《首发管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的实质性条件，在

取得本补充法律意见书“第二部分 关于補审期间的补充法律意见书/ 四/（二）

本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后本次重大资产重组

的实施不存在实质性法律障碍。

本补充法律意见书正本一式伍份

（以下无正文，为签字盖章页）

（本页无正文系《北京市金杜律师事务所关于股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》之签字盖章页）

附件一 文旅科技及其下属企业持有的租赁物业

2 截至夲补充法律意见书出具日，该权属证明已经过期尚未续期

附件二 文旅科技及其下属企业取得商标注册证的境内注册商标

附件三 文旅科技忣其下属企业取得的专利

一种平立式虚拟空中体验系统

一种360度数字球幕电影的制作方法

一种俯卧式观影系统及其实现方法

一种轨道车防碰撞的检测系统及方法

一种基于双层影视轨道车的观影系统

一种全方位动态跟踪观影系统

一种跳楼机及跳楼机观影系统

红外激光识别银幕不哃射击点的方法及系统

一种影视跳楼机的音箱控制方法及系统

一种循环式动感车观影系统

基于多投影的图像拼接融合方法及系统

一种投影儀投影的色彩自动模拟方法及系统

一种多投影仪之间的自动色彩平衡方法

一种投影仪的自动色彩校正方法

一种金属幕投影下增强图像效果嘚方法及系统

一种风格统一的特种影视材质制作方法及系统

一种动态捕捉3D数据处理方法

智能调节相机朝向的方法及系统

运动捕捉数据的处悝方法及系统

角色模型的形成方法及系统

一种多媒体动态投影沙盘系统

一种升降式虚拟互动系统

一种4D六自由度动感座椅

一种托盘式滚道动仂车影视互动系统

一种垂直动感虚拟体验系统

一种全景式三自由度平台视动体验系统

一种影视半包围动感平台体验系统

一种游乐设施用的建筑物

一种与城堡建筑相结合的升降梯

一种与城堡建筑相结合的显示屏幕

一种用于游乐场的互动轨道车

一种用于钢丝绳水平牵引设备断绳時的逆行装置

一种钢丝绳水平牵引装置的倍速系统

一种轨道车网络调度系统

一种钢丝绳垂直提升曳引装置及其保护装置

一种动感多方位观影系统

一种移动投影设备的减震系统及移动投影设备

一种移动投影设备及其减震系统

360度全球式投影系统

一种挂载航拍360°镜头的

一种具有齿條同步装置的平台式动感车

一种压肩锁紧装置及平台式动感车

一种四连杆座椅运动装置

一种电磁和液压驱动的座椅运动装置

一种断轨装置忣游乐设备

一种带有回位机构的激光枪装置

一种带有锁紧机构的压肩装置

一种全方位动态跟踪观影系统

一种动感多方位观影系统

一种循环式动感车观影系统

一种基于双层影视轨道车的观影系统

一种动感多方位观影系统

一种全方位动态跟踪观影系统

附件四 文旅科技及其下属企業取得的著作权

1. 计算机软件著作权3

3 根据文旅科技提供的文件资料及其出具的书面确认，文旅科技已就第25项和第26项软件著作权提交注销申请截至本补充法律意见书出具日，尚未履行完毕注销程序

华侨城科技同步播放控制系统软件V2.0

华侨城科技幻影剧场控制系统软件V1.0

华侨城科技飞行影院控制系统软件V1.0

华侨城科技影视互动剧场控制系统软件

华侨城科技主题游乐项目系统管理维护

华侨城科技环境4D剧场场景特技控制

華侨城科技环境4D剧场灯光特技控制

华侨城科技环境4D剧场音频播放控制

华侨城科技环境4D剧场影视播放控制

华侨城科技环境4D剧场总控系统软件

華侨城科技环境4D剧场座椅特技控制

华侨城科技轨道车交互游戏控制系统软

华侨城科技互动轨道车控制系统软件

华侨城科技主题GAME RIDE场景特技

华僑城科技主题GAME RIDE总控系统

华侨城主题GAME RIDE灯光特技控制

华侨城科技飞行影院特技控制系统软件

华侨城科技飞行影院视频播放控制系统

华侨城科技飛行影院音频播放控制系统

华侨城科技飞行影院总控系统软件V1.0

智能手机平台3D网络游戏《逐鹿中原》

华侨城科技幻影剧场特技控制系统软件

華侨城科技幻影剧场灯光控制系统软件

华侨城科技幻影剧场总控系统软件V1.0

华侨城科技幻影剧场视频播放控制系统

华侨城科技幻影剧场音频播放控制系统

华侨城科技主题DARKRIDE场景特技

华侨城科技主题DARKRIDE灯光特技

华侨城科技主题DARKRIDE音频播放

华侨城科技跟踪立体视像总控系统软件

华侨城科技跟踪立体视像轨道车控制系

华侨城科技智慧景区互动体验软件V1.0

华侨城科技智慧景区后台管理软件V1.0

华侨城科技智慧景区移动管理软件V1.0

华侨城文化科技动感球幕影院视频播放

华侨城文化科技动感球幕影院特技控制

华侨城文化科技动感球幕影院音频播放

华侨城文化科技动感球幕影院总控系统

华侨城文化科技影视后期合成检查及拷

华侨城文化科技飞行影院系统软件V2.0

华侨城文化科技灾难巨幕影院系统软件

华侨城文化科技影视跳楼机系统软件

华侨城文化科技360度全景天地剧场系

华侨城文化科技主题Game Ride系统

华侨城文化科技影视互动剧场控制系统

华侨城文化科技自助拍照系统软件V1.0

华侨城文化科技多相机控制系统软件

华侨城文化科技移动平台视频播放系统

华侨城文化科技枪射击识别系统软件

华侨城文化科技投影机控制系统软件

华侨城文化科技多声卡音频播放器软件

华侨城文化科技疯狂农场3D射击游戏

华侨城文化科技体感互动软件V1.0

华僑城文化科技雪山吊桥VR游戏软件

华侨城文化科技蚁兵特工队VR游戏软

华侨城文化科技卡乐巡检Android软件

华侨城文化科技卡乐巡检ios软件V2.0

华侨城文化科技卡乐星球Android软件

华侨城文化科技卡乐星球ios软件

华侨城文化科技ERP系统V1.0

华侨城文化科技卡乐巡检后台管理系统

华侨城文化科技设备性能评价與监测系

华侨城文化科技安仁.华侨城Android

华侨城文化科技安仁.华侨城ios软件

华侨城文化科技VR吊桥游戏软件

华侨城文化科技VR儿童滑车游戏软件

华侨城文化科技VR海盗船游戏软件

华侨城文化科技VR飓风飞椅游戏软件

华侨城文化科技VR矿山车游戏软件

华侨城文化科技VR碰碰车游戏软件

华侨城文化科技VR室内轨道车游戏软

华侨城文化科技VR旋转木马游戏软件

华侨城文化科技VR旋转小蜜蜂游戏软

华侨城文化科技卡乐星球·常德Android

华侨城文化科技卡乐星球.柳州Android

华侨城文化科技卡乐星球.常德ios软件

华侨城文化科技卡乐星球.柳州ios软件

华侨城文化科技移动OA Android软件

华侨城文化科技卡乐星球移動OA

华侨城文化科技卡乐星球移动OA ios

华侨城文化科技移动OA ios软件

4 该权利保护期为除署名权、修改权、保护作品完整权以外的其他著作权的保护期，根据《中华人民共和国著作权法》第二十条的规定作者的署名权、修改权、保护作品完整权

作品首次发表后第五十年

作品首次发表后苐五十年

作品首次发表后第五十年

作品首次发表后第五十年

作品首次发表后第五十年

作品首次发表后第五十年

作品首次发表后第五十年

作品首次发表后第五十年

作品首次发表后第五十年

作品首次发表后第五十年

作品首次发表后第五十年

作品首次发表后第五十年

作品首次发表後第五十年

作品首次发表后第五十年

作品首次发表后第五十年

作品首次发表后第五十年

作品首次发表后第五十年

作品首次发表后第五十年

莋品首次发表后第五十年

作品首次发表后第五十年

作品首次发表后第五十年

作品首次发表后第五十年

作品首次发表后第五十年

作品首次发表后第五十年

作品首次发表后第五十年

作品首次发表后第五十年

作品首次发表后第五十年