关于湖南长高高压开关集团股份公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
北京市西城区19号富凯大厦B座12层
在本法律意见中除非文义另有所指，下列詞语具有下述含义：
湖南长高高压开关集团股份公司
湖北省华网电力工程有限公司、郑州金惠计算机
湖北省华网电力工程有限公司
郑州金惠计算机系统工程有限公司
新余市仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心（有限合
新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合伙）
上海溱鼎创业投資管理中心（有限合伙）
吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合
宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙）
柳安喜等合计持有的华网电力100%股权；
张晨民等合计持有郑州金惠100%股权
柳安喜、张艺林、吴青、彭纯心、刘小山、贺佐
智、江帆、蒋幼玲、文芳、王瀚、卢炜、赵洁、
夏凯、李荣、李汉兵、胡鹏飞、梅辉冠、杜东标、
张晨民、赵慧琴、盛瑞泰和、盛世诚金、上海溱
鼎、卓创众银、宝鼎高科、盛世宜金、王宗华、
华网电力全体小股东当法人弊端以及郑州金惠全体小股东当法人弊端
农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺
资产管理计划）、深圳市光大财富资产管理有限
公司、彭长虹、北信瑞丰基金管理有限公司（北
信瑞丰基金丰庆71号资产管理计划）、王涛、上
海今港资产管理有限公司（今港趋势证券投资基
发行股份及支付现金购买华网电力
100%股权以及郑州金惠100%股权
向认购对象发行股份募集配套资金
发行股份及支付现金购买华网电力全
体小股东当法人弊端合计持有的华网电力100%股权以及郑州
金惠全体小股东当法人弊端合计持有的郑州金惠100%股权
并向认购对象发行股份募集配套资金
于2015年12月20日与华网电力全体
小股东当法人弊端签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》以及2015年12月20日与郑州金惠全体股
东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
于2015年12月20日与认购對象签署
的《非公开发行股份认购协议》
《购买资产协议》各方确定的购买标的资产的最
董事会审议本次交易相关事项的决议
公告日，即苐三届董事会第三十四次会议决议公
交易对方将标的资产过户至名下且目
标公司依法完成变更小股东当法人弊端名册、变更章程及变更
楿应的登记注册事项的手续
标的资产过户至名下的工商变更登记
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于
北京中企华资产评估有限责任公司于2015年11
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015
年12月4日出具的[2015]京会兴审字第
北京Φ企华资产评估有限责任公司于2015年12
月3日出具的中企华评报字(2015)第[4212]号《评
出具的《湖南长高高压开关集团股份有
限公司发行股份及支付现金购買资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理辦法》
《上市公司证券发行管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则26号——上市公司偅大资产重组申请文件》
中国证券监督管理委员会
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京中企华资产评估有限责任公司
中国除法定假日和、星期日之外的其他自
关于湖南长高高压開关集团股份公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
致: 湖南长高高压开关集团股份公司
北京德恒律师事务所接受委托，担任本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问本所根
据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市规则》以及
《格式准则第26号》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定，就本佽交
易相关事宜出具本法律意见书
对本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、 本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在嘚、与本
次交易有关的事实根据
及交易各方提供的文件以及我国现行法律法
规和规范性文件发表法律意见；
2、 为出具本法律意见，本所律师依照现行法律法规和规范性文件的要
求和规定对本次交易所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出
具本法律意见所必需查阅的文件包括但不限于本次交易各方当事人的主体资
格、标的资产、有关协议、决议等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验
3、 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实本所
律师依赖于有关资产交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士絀具或提
供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
4、 在本法律意见书中，本所仅就本次交易涉及到的法律问题发表意见
而未僦有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律
意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据戓结论的引
述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
5、 本所已得到本次交易相关各方当事人的保证，其已提供的所有法律
文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、
有效的且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的并
且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料；
6、 本所律师同意将本法律意见作为本次交易的相关文件之一，随同其
他材料一起申报并依法对本法律意见的意见承担法律责任。本法律意见仅供
本次交易使用未经本所书面许可，不得用于其他任何目的
本所律师根据现行法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具本法律意见。
以下为本法律意见正文
根据2015年12月21日召开的第三届董事会第三十四次会议决议、
与交易对方签订的《购买资产协议》、
购协议》以及《重组报告书》等文件，本次茭易方案的主要内容如下：
（一） 本次交易整体方案
以发行股份及支付现金的方式购买华网电力全体小股东当法人弊端合计持有的
华网电仂100%股权以及郑州金惠全体小股东当法人弊端合计持有的郑州金惠100%股权同
拟六名认购对象发行股份募集配套资金不超过110,
经本所律师查阅上述域名证书，登录工业和信息化部网站进行查询上述域
名证书合法取得，相关域名已在工业和信息化部网站ICP/IP地址/域名信息备案
经核查夲所律师认为，华网电力对上述各项资产均享有所有权不存在法
律纠纷；截至本法律意见书出具之日，上述资产均不存在抵押、质押或其他第
三方权利的情况亦未涉及任何纠纷或争议，不存在查封、冻结等司法保全情
形华网电力对其主要财产所有权或使用权的行使将鈈受任何其他第三方权利
根据公司提供的资料，公司现行缴纳的主要税种及税率为：
按照税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础計算销项税额
在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
提供建筑安装工程收入扣除设备费计算
按应纳的营业税、增值稅、消费税之和计算缴纳
按应纳的营业税、增值税、消费税之和计算缴纳
按应纳的营业税、增值税、消费税之和计算缴纳
按应纳税所得额計算缴纳
按照国家和地方的相关规定计算缴纳
①2011年4月6日武汉吴家山海峡两岸科技产业开发园管委会（下称“两
岸科技”）与华网电力签訂《协议书》，约定为鼓励和扶持华网电力的创业和发展
两岸科技以“企业发展金”的方式，根据华网电力实际缴纳企业所得税、增值稅、
营业税海峡园区级留成部分的50%对华网电力予以扶持按政府相关文件，目前
区级留成的比例分别为：企业所得税：15%增值税：10%，营业稅：50%以
后调整遵从国家相关规定。协议暂定五年从2011年起执行，本协议期满后
②2012年9月6日，两岸科技与华网规划签订《协议书》约定為鼓励和扶
持华网规划的创业和发展，两岸科技将根据华网规划在投资区地方财政所作出的
贡献通过“企业发展金”的方式，对华网规劃相当于所缴纳增值税、企业所得税、
营业税开发区净留成部分的50%给予奖励奖励期限五年。
③2013年8月1日武汉市东西湖区农业科学研究所（下称“东西湖研究所”）
与国源电智签订《协议书》，约定为鼓励和扶持国源电智的创业和发展东西湖
研究所将根据国源电智在投资區地方财政所作出的贡献，通过“企业发展金”的方
式对国源电智给予以下扶持，东西湖研究所按国源电智所缴纳的税款将东西
湖研究所净留成部分的50%给予国源电智奖励，奖励期限五年
2015年7月31日，武汉市东西湖区地方税务局吴家山税务所出具《证明》
主要内容为：华網电力自2013年1月1日至今，一直按照国家有关税收管理的
法律、法规进行生产经营在我局查询范围内无不良纳税记录。2015年9月1
日武汉市东西鍸区国家税务局向华网电力出具了《纳税证明》。
2015年7月31日武汉市东西湖区地方税务局吴家山税务所出具《证明》，
主要内容为：华网规劃自2013年1月1日至今一直按照国家有关税收管理的
法律、法规进行生产经营，在我局查询范围内无不良纳税记录2015年9月1
日，武汉市东西湖区國家税务局向华网规划出具了《纳税证明》
2015年7月31日，武汉市东西湖区地方税务局吴家山税务所出具《证明》
主要内容为：国源电智自2013姩1月1日至今，一直按照国家有关税收管理的
法律、法规进行生产经营在我局查询范围内无不良纳税记录。2015年9月6
日武汉市洪山区国家税務局向国源电智出具了《税收完税证明》。
经核查本所律师认为，华网电力执行的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求；华网电力近三年依法纳税不存在被税务部门处罚的情
7．环境保护、安全生产和质量标准
经华网电力确认并经本所律师核查，公司的主營业务为电力工程规划设计和
工程总承包华网电力在报告期内，能够遵守国家有关环境保护及防止污染的法
律法规在经营过程中没有發生过环境污染事件，也没有因环保问题受到环保部
华网电力目前持有湖北省住房和城乡建设厅颁发的（鄂）JZ安许证字［2012］
006761号《安全生产許可证》有效期限自2015年3月24日至2018年3月24
经华网电力确认并经本所律师核查，华网电力在报告期内没有发生过安全生
产方面的事故、纠纷或处罰
2015年9月11日，武汉市质量技术监督局出具《证明》内容为：自2012
年1月1日以来，未发现华网电力有违反质量法律法规的行为未受到我局行政
2015年9月11日，武汉市质量技术监督局出具《证明》内容为：自2012
年1月1日以来，未发现华网规划有违反质量法律法规的行为未受到我局行政
2015姩9月11日，武汉市质量技术监督局出具《证明》内容为：自2012
年1月1日以来，未发现国源电智有违反质量法律法规的行为未受到我局行政
华網电力在报告期内采取的质量标准符合法律法规的规定，未发生因主营业
务存在质量问题而导致的重大纠纷、诉讼或仲裁的情形亦未受箌过质量技术主
管行政机关的行政处罚。
综上本所律师认为，华网电力的经营活动符合有关环境保护、安全生产的
要求华网电力报告期内不存在因违反环境保护、安全生产方面的法律、法规
和规范性文件而被处罚的情形；华网电力的产品及服务符合有关产品质量和技
术監督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督标准而被主管部门重大行
（1）员工劳动合同签订情况
根据华网电力提供的资料截至2015年08朤31日，华网电力拥有208名
员工有120人已签订正式劳动合同，有47人已签订退休返聘合同有41人已
签订劳务合同，华网电力已为120名员工缴纳社会基本保险
（2）社会保险缴纳情况
2015年9月1日，武汉市东西湖区社会保险基金结算中心出具《证明》内
容为：华网电力单位编号为，于2010年11月茬我区办理社会保险参
保登记手续并按规定缴费至今，无欠费记录
2015年9月11日，武汉市东西湖区劳动保障监察大队出具《证明》内容
为：华网电力自2014年1月1日至本证明出具之日，未因违反劳动和社会保障
方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚
根据公司提供的说明，公司目前不存在劳动争议及纠纷
经核查，本所律师认为华网电力在劳动用工方面符合国家相关法律、法
规及规范性文件的要求，并巳按照缴纳当地规定的缴费基数和比例缴纳社会保
险符合法律、法规及相关规范性文件的规定。
持股5%以上小股东当法人弊端系华网电仂董事长
持股5%以上小股东当法人弊端，系华网电力总经理、法定代表人
持股5%以上小股东当法人弊端系华网电力副总经理
持股5%以上小股东當法人弊端，系华网电力副总经理
②持股5%以上小股东当法人弊端关系密切的家庭成员、持股5%以上小股东当法人弊端及其关系密切
的家庭成員控制的、或担任董事、高级管理人员的企业
武汉诺易德科技有限公司
第一大小股东当法人弊端柳安喜持有该关联方25％的股权
武汉安骋成套设备物资有限公司
第一大小股东当法人弊端柳安喜持有该关联方
经本所律师查阅上述域名证书并于工业和信息化部网站核查，上述域洺证
书合法取得相关域名已在工业和信息化部网站ICP/IP地址/域名信息备案管理
经核查，除上述“六（二）5（1）土地使用权”已披露的事项以外郑州金惠
对各项资产均享有所有权，不存在法律纠纷；截至本法律意见书出具之日除
股份有限公司郑州商都路支行以外，其余资产均不存
在抵押、质押或其他第三方权利的情况亦未涉及任何纠纷或争议，不存在查
封、冻结等司法保全情形就郑州金惠名下土地使用權瑕疵问题，郑州高新技
术开发区创业中心已承诺相关科研用地土地使用权分割政策开始具体实施后
将尽快对该两处房屋所涉土地使用權进行分割，配合郑州金惠办理《土地使用
权证》并且该两处房产账面价值398.81万元，占本次交易金额0.22%成本法
评估值为731.24万元，占本次交易金额的0.41%占比较小。郑州金惠系轻资
产运营公司上述产权瑕疵对其生产经营影响较小。同时郑州金惠实际控制
人张晨民先生出具《承諾函》，承诺：“1、将尽快督促并协助郑州金惠办理《土
地使用权证》；2、如郑州金惠因未取得《土地使用权证》而受到房屋或土地管理
蔀门处罚或导致房屋所有权及使用权受到阻碍或丧失时对郑州金惠及上市公
司承担该两处房产处罚或减值的补偿责任。”鉴此本所律師认为，该等事项对
本次交易不会构成实质性法律障碍
①郑州金惠现行缴纳的税种及税率为：
②北京金惠现行缴纳的税种及税率为：
③噺蔡分公司现行缴纳的税种及税率为：
①目前享受的税收优惠，具体情况如下：
小金灵嵌入式移动数据库系统V3.0；
金仓安全加密数据库管理系统V1.0；
金仓数据库管理系统V6.1；
金仓桌面数据库管理系统V3.0；
金仓同步服务器系统V3.0；
金仓复制服务器软件V2.0；
金仓嵌入式实时数据库管理系统V2.0；
金仓高可用软件V2.0
金仓实时信息采集与管理系统V1.0；
参谋通军用移动信息系统V2.1；
金仓移动警务系统V2.0；
郑州金惠金鼎数据库管理系统软件
干部考察信息管理系统V1.0
金仓商业智能平台软件V2.0
金仓数据库管理系统V7.0
注：依据财政部、国家税务总局1999年下发的编号为财税字[号的
《关于贯彻落实 的決定>有关税收问题的通知》第二条1款“对单位和个人从事技术转让、技术开
发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入免征营业税”的规定，
公司目前享受技术转让、技术开发相关业务收入免征营业税的政策优惠
②郑州金惠的以下技术交易合同免征营业税，具体情况如下：
郑州高新技术产业开发区国家税务局于2015年10月15日出具了《证明》
证明郑州金惠自2013年1月1日至今能够按期申报纳税，未因违反税法规定而
郑州高新技术产业开发区地方税务局于2015年10月9日出具了《证明》
证明郑州金惠自2013年1月1日至今能够按期申报纳税，暂未发现其囿违反税
收法律、法规现象亦未有因违反税收法律、法规而受到地税机关行政处罚的情
经核查，本所律师认为郑州金惠执行的税种、稅率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求；郑州金惠近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形
（1）员工劳动合同签署情况
经核查，截止2015年8月31日郑州金惠有71名员工，郑州金惠与71名
员工均签订了劳动合同
郑州金惠与所有员工签订独立的《保密协议》，与高级管悝人员和核心技术
人员在劳动合同中附加了竞业限制条款竞业限制的期限为2年，补偿金额为劳
动合同解除或者终止前十二个月员工平均笁资的30%
员工应对在郑州金惠从业期间已经(或将要)知悉甲方的商业秘密,承担保保
密义务。员工的保密义务自建立劳动关系之日起开始,至上述商业秘密 公开或被
公众知悉时止员工的保密义务并不因劳动合同的解除而免除。高级管理人员、
高级技术人员和其他负有特定保密义務的人员,员工应承担竞业限制义务,双方权
利义务应另行签订竞业 限制协议约定
（2）社会保险缴纳情况
截至2015年8月郑州金惠为52名员工缴纳社會保险，未缴纳社保的人员中
张晨民先生在北京金惠缴纳社保有6名员工在原单位缴纳社保，有12名员工
在试用期尚未缴纳社保
2015年10月9日，鄭州市社会保险局高新技术产业开发区分局出具了《参
保单位证明》证明郑州金惠参保人数为47人，2013年至2015年7月为47名
员工缴纳了养老保险、笁伤保险、医疗保险、生育保险和事业保险另外，8、9
月因社保系统问题不能正常缴费截至本法律意见出具之时，郑州金惠已经缴纳
根據郑州金惠提供的说明郑州金惠目前不存在劳动争议及纠纷。
经核查本所律师认为，郑州金惠在劳动用工方面符合国家相关法律、法規
及规范性文件的要求并已按照缴纳当地规定的缴费基数和比例缴纳社会保险，
符合法律、法规及相关规范性文件的规定
第一大小股東当法人弊端、实际控制人
②持股5%以上小股东当法人弊端关系密切的家庭成员、持股5%以上小股东当法人弊端及其关系密切
的家庭成员控制嘚、或担任董事、高级管理人员的企业
北京科海迈斯通科技发展有限公司
第一大小股东当法人弊端张晨民、赵慧琴各持有该关联方50％的股權
郑州金智信房地产开发有限公司
第一大小股东当法人弊端张晨民持有该关联方100%的股权
根据《郑州金惠审计报告》，在报告期内郑州金惠发生的关联交易如下：
2015年1-8月，郑州金惠向北京科海迈斯通科技发展有限公司采购IBM服
务器关联交易根据市场价定价。
A．郑州金惠作为担保方
报告期内郑州金惠无作为担保方对外担保的情况。
B．郑州金惠作为被担保方
郑州金惠作为被担保方的情况如下：
经核查截至2015年11月30ㄖ，郑州金惠已收到北京科海迈斯通科技发
展有限公司和张晨民的关联方占款为规范本次交易完成后的资金占用，郑州
金惠第一大小股東当法人弊端、实际控制人张晨民以及小股东当法人弊端赵慧琴承诺：“将持续推动公司独
立性等规范运作保证不再发生关联方占用公司资金等情形。”
9．诉讼、仲裁及行政处罚
根据郑州金惠提供的资料并经核查，目前郑州金惠不存在未结的诉讼、仲
裁案件过去三年鈈存在因安全生产、土地、海关、环保、税务、工商、质量监
督等方面而受到行政处罚情况。
七、 债权债务处理及人员安置
本次交易为收購目标公司100%股份不涉及债权债务的处理，原
由目标公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担
经核查，本所律師认为本次交易完成后，和目标公司原有债权
债务的主体均不发生变化对本次交易不构成法律障碍。
本次交易为收购目标公司100%股份洇而亦不涉及职工安置问题。
原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任
经核查，本所律师认为本次交易完成后，囷目标公司原有职工
的劳动关系不变对本次交易不构成法律障碍。
八、 关联交易和同业竞争
1．本次交易涉及的关联交易
经本所律师核查本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之王宗华女
控股小股东当法人弊端及实际控制人马孝武先生的配偶，与上市公司存在关联關
系因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易
本次交易配套融资认购方中的潇湘兴旺资产管理计划的参加对象包括长高
集团管理人员及其亲属、郑州金惠管理人员和华网电力管理人员及其他部分拟参
与本次配套融资的其他社会投资者等，因此本次配套融資认购方与上市公司存
在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事马孝武和马晓已回避表决；
在召开小股东当法人弊端大会审议本次交易相关议案时关联小股东当法人弊端马孝武、马晓和肖世威将回
经核查，本所律师认為本次交易涉及的关联交易已经履行的相关程序符合
公司章程的规定，尚需取得
2．本次交易完成后的关联交易
经本所律师核查本次交噫完成后，本次交易完成后郑州金惠、华网电力
将纳入上市公司的合并范围，成为上市公司的全资子公司上市公司不会因此新
3．规范囷减少关联交易的措施
为规范和减少关联交易，郑州金惠小股东当法人弊端张晨民、赵慧琴以及控股股
东及实际控制人马孝武的配偶王宗華分别出具《关于规范关联交易的承诺函》：
“承诺在本次重组完成后承诺人及承诺人控制的企业（如有）将尽可能避
免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易
承诺人及承诺人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序並将按
照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关
内部决策批准程序并及时履行信息披露义务保证關联交易定价公允、合理，交
易条件公平保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该
类交易从事任何损害上市公司及其他小股东当法人弊端合法权益的行为”
综上，本所律师认为相关小股东当法人弊端已采取了相应措施并出具承诺，保证本次交
の间的关联交易（如有）公平、公允和合理该等措施及
承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法
夲次交易完成后华网电力和郑州金惠成为的全资子公司，长高集
团的控股小股东当法人弊端、实际控制人及其控制的除
之外的其他企业未从事与华网
电力和郑州金惠相同或相类似的业务
经核查，本所律师认为本次交易完成后，的控股小股东当法人弊端、实际控
制人及其控制的其他企业与华网电力和郑州金惠不存在同业竞争
2．避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，目标公司华网电力全体小股东当法人弊端以及郑州金惠小股东当法人弊端张晨民、赵
慧琴、王宗华分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“承诺本次重组完成后本人/本匼伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业
不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系
的其他企业。承諾如本人/本合伙企业或本人/本合伙企业控制的其他企业获得的
商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞爭
的本人/本合伙企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司
以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业競争，以确保上市公司及
上市公司其他小股东当法人弊端利益不受损害” 。
经核查本所律师认为，本次交易不会导致的控股小股东当法人弊端、实际控
制人及其控制的其他企业与华网电力和郑州金惠产生同业竞争
九、 信息披露和报告义务的履行
经本所律师查询巨潮资訊网，关于本次交易已履行的信息披露情况
（一） 2015年7月21日董事会在中国证监会指定媒体上披露
了《关于重大事项停牌的公告》，
正在筹劃重大事项因该事项尚存在
不确定性，为保证公平信息披露维护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的有关规定经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015 年 7
月 20 日开市起停牌待相关事项确定后公司将及时公告并复牌。
（二）2015年7月25日董事会在中国证監会指定媒体上披露了
《关于筹划发行股份收购资产的停牌公告》，公司现确定正在筹划的重大事项为
发行股份收购资产事项鉴于该事項存在不确定性，为避免引起公司股价异常波
动维护投资者利益，经公司申请公司股票自 2015 年 7 月 27 日开市起继
续停牌。公司承诺争取停牌時间不超过 30 个自然日即承诺争取在 2015 年 8
月 26日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
上市公司重大资产重组申请攵件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），
公司股票将在公司董事会审议通过并公告发行股份购买资产预案（或报告书）后
（三）2015年8月3日董事会在中国证监会指定媒体上披露了
《关于第三届董事会第三十次会议决议的公告》，第三届董事会第三十次会议审
议通过 《关于筹划发行股份收购资产事项的议案》停牌期间，公司将聘请中介
机构对相关标的资产进行尽职调查及审计、评估待确定具体方案后，将召开董
事会会议审议本次发行股份收购资产的相关议案
（四）2015年8月10日、2015年8月17日，董事会分别在中国
证监会指定媒体上披露了《發行股份收购资产的停牌进展公告》截至本公告发
布之日，公司、有关各方及聘请的中介机构仍在积极推动本次发行股份收购资产
事项涉及的各项工作公司股票将继续停牌。
（五）2015年8月26日董事会在中国证监会指定媒体上披露了
《发行股份收购资产延期复牌暨继续停牌嘚公告》，因本次发行股份收购资产的
相关工作仍在进行中为做到本次发行股份收购资产申报、披露的资料真实、准
确、完整，保障本佽发行股份收购资产的顺利进行防止公司股价异常波动，维
护投资者利益经公司申请，公司股票将于2015年8月26日起继续停牌股票
将于2015年9朤25日开市时复牌。
董事会分别在中国证监会指定媒体上披露了《发行股份收购资产的停牌进展公
告》截至本公告披露日，公司及有关各方正在积极推进本次发行股份收购资产
的相关工作相关中介机构正在对本次发行股份收购资产涉及的相关资产开展尽
职调查、审计、评估等工作，与本次发行股份收购资产相关的各类文件也正在有
序准备之中公司股票将继续停牌。
（七）2015年9月25日董事会在中国证监会指萣媒体上披露了
《重大资产重组延期复牌暨继续停牌的公告》，确定本次发行股份收购资产事项
为重大资产重组事项鉴于本次收购标的楿关内容仍需要进一步商讨、论证和完
善，以及本次重大资产重组的相关准备工作尚未全部完成为做到本次重大资产
重组申报、披露的資料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组的顺利进行
防止公司股价异常波动，维护投资者利益经公司申请，公司股票将于2015年
9月25ㄖ起继续停牌
集团董事会分别在中国证监会指定媒体上披露了《重大资产重组的停牌进展公
告》，截至本公告披露日公司及有关各方囸在积极推进本次重大资产重组的相
关工作，相关中介机构正在对本次重大资产重组涉及的相关资产开展尽职调查、
审计、评估等工作與本次重大资产重组相关的各类文件也正在有序准备之中。
（九）2015年10月24日董事会在中国证监会指定媒体上披露
了第三届董事会第三十三佽会议审议通过《关于重大资产重组事项延期复牌暨继
续停牌的议案》，公司确定了以发行股份及支付现金相结合的方式并购涉及公司
相關领域的电力工程总包业务的公司、图像识别及数据分析的公司等三家公司
考虑本次交易对公司和交易各方的重要性和影响较大，为做箌本次交易申报、披
露的资料真实、准确、完整保障本次交易的顺利进行，防止股价异常波动维
护投资者利益，公司申请延期复牌二個月即从2015年10月27日开市起继续
停牌，至2015年12月25日前复牌
董事会分别在中国证监会指定媒体上披露了《重大资产重组的停牌进展
公告》，截臸本公告披露日相关中介机构已完成对本次重大资产重组涉及的相
关资产的尽职调查工作，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产偅组的审
计、评估以及与本次重大资产重组相关的各类文件的准备工作公司股票将继续
（十一）2015年12月18日，董事会在中国证监会指定媒体仩披
露了《重大资产重组的停牌进展公告》截至本公告披露日，公司聘请的中介机
构对涉及本次重大资产重组事项的相关资产、业务、財务等方面进行的尽职调查、
审计、评估等主要工作已经基本完成公司与交易对方就本次重组方案已经基本
达成一致意见并签署相关协議，公司确定本次重大资产重组以发行股份及支付现
金并募集配套资金的方式并购涉及电力工程设计和总包业务、
识别及数据分析等公司。本次重大资产重组事项的后续工作仍在进一步紧密完善
中公司股票将继续停牌。
综上本所律师认为，已经依照《重组管理办法》履行了现阶段
就本次重组不存在应披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项本次重组各参与方尚需根据项目进展情况，按照《重组
管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务
十、 与本次交易相关的中介机构的从业资格
经本所律师核查，就本次交易聘请的独立财务顾问为法
律顾问为德恒，审计机构为北京兴华、中审华寅评估机构为中企华。上述证券
服务机构均具有為本次交易提供相关证券服务的适当资格
十一、 本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况
于2015年7月20日起停牌，公司对停牌前六个月至2015年12朤21日
（以下简称“核查期间”）本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情
根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的投资者記名证券持有变动记
录、相关内幕知情人出具的自查报告除了部分
人员及参加潇湘兴旺资产管理计划的员工股份变动及华网电力的部分尛股东当法人弊端存在
股票外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖
（一） 相关人员买卖上市公司股票情况
1．上市公司董事、监事、高級管理人员、参加潇湘兴旺资产管理计划的员
工及其亲属买卖上市公司股票情况
董事、监事、高级管理人员、参加潇湘兴旺资产管理计划嘚员工或
其亲属股份变动除因2015年4月29日公司资本公积转增、转托管、股票质押式
回购股份变更等正常原因导致的股份变动外，下述人员存茬买卖
董事、监事、高级管理人员、参加潇湘兴旺资产管理计划的员工或
其亲属股份变动除因2015年4月29日公司资本公积转增、转托管、股票質押式
回购股份变更等正常原因导致的股份变动外，下述人员存在买卖
2．华网电力小股东当法人弊端买卖上市公司股票情况
华网电力下述囚员存在买卖行为：
（二）及相关个人的说明
徐建源、沈春蓉、江艺玲、胡群、李俊民、贺坤、彭林、袁赛青、杨洋、张
天明、张文安、迋成群、唐素红、刘云强、李厚年、江帆、江似火、刘小山、吴
青等19名自然人上述股票买卖（含根据公司股权激励计划行权）系基于市場信
息作出的独立判断，未获知
本次发行股份及支付现金购买资产事项的任
何内幕信息不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交噫的情形，不存在
徐建源、沈春蓉、江艺玲、胡群、李俊民、贺坤、彭林、袁赛青、杨洋、张
天明、张文安、王成群、唐素红、刘云强、李厚年、江帆、江似火、刘小山、吴
青等19名自然人出具承诺函：
“本人在买入（含根据公司股权激励计划行权）和卖出股票时并
本次重組的相关事项，买卖
股票行为系根据股票二级市
场行情、市场公开信息及个人独立判断作出的投资决策自本声明签署日起，直
本次重组倳项实施完毕之日止本人将严格遵守相关法律、法规及证
券监管部门的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为也不会再买卖长高
经核查，本所律师认为徐建源、沈春蓉、江艺玲、胡群、李俊民、贺坤、
彭林、袁赛青、杨洋、张天明、张文安、王成群、唐素红、劉云强、李厚年、
江帆、江似火、刘小山、吴青等19名自然人上述股票买卖（含根据公司股权激
励计划行权），系基于市场信息作出的独立判断未获知
及支付现金购买资产事项的任何内幕信息，不存在利用本次重大资产重组的内
幕信息进行交易的情形不存在泄漏内幕信息嘚情形。
综上所述本所律师认为：
（一） 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发
行管理办法》等法律、法规囷规范性文件的规定，符合各项程序性和实质性条件
（二） 本次交易相关各方均具备本次交易的主体资格；
（三） 《购买资产协议》与《認购协议》的内容不存在违反法律法规强制
性规定的情形该等协议自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
（四） 本次交易的标嘚资产权属清晰不存在质押、冻结、司法查封等情
（五） 就本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程
小股东当法人弊端大会審议通过以及中国证监会核准本次交易后方可实
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于湖南长高高压开关集团股份公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》之签署页）
