制药股份有限公司 2014年度股东大会 議 程 主持人：胡季强董事长 时间：2015年5月13日 地点：杭州西湖区北山路58号 杭州新新饭店 序 号 内 容 报告人 1 关于公司董事会2014年度工作报告的议案 胡季强 2 关于公司监事会2014年度工作报告的议案 陆志国 8 关于公司为兰信小额贷款公司提供担保的议案 陈岳忠 9 关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案 陈岳忠 10 关于增补董事的议案 杨俊德 11 关于收购贵州拜特制药有限公司49%股权的议案 杨俊德 12 关于修改公司章程的议案 杨俊德

制药股份有限公司 董事会2014年度工作报告 胡季强 各位股东： 我代表董事会向大会作公司董事会2014年度工作报告，请予审议： 2014年公司继续积极贯彻内生与外延楿结合的双轮驱动发展战略，努力推进内部生 产、经营和研发体系整合不失时机大力实施战略性并购，适时启动新一轮增发项目公 司經营发展保持了良好态势。 一、主要经营发展情况 2014年度公司完成营业收入35.8亿元同比增长22.5 %，实现归属于母公司股东的 净利润5.5亿元同比增長32.3%，扣非后净利润3.5亿元同比增长41.1%。年度主要工 作和成果如下： 1、落实计划继续推进生产、营销和研发体系优化整合 营销体系整合方面，在年内启动并阶段性完成以

医药销售公司和江西天施康及 其子公司珍视明药业三个营销平台与资源整合工作调整新建了统一的营销和管理组织架 构及管理流程，调整优化了主要产品营销策略对整合中发现的风险因素及时采取处置措 施。这项工作也为公司实施营销体系進一步整合积累了经验 生产体系整合方面，继续利用实施新版GMP改造推进落实内部生产线与产品资源整合 有关生产单位按照集约化原则進行了生产线建设改造和相关产品转移。决策启动了云南希 陶绿色药业股份有限公司公司和云南

植物药业公司两家子公司的合并工作至目 前，公司内部通过整合减少了4条重复生产线占规划目标近三分之一。 经董事会决策公司研发体系按照统一规划管理、坚持战略导向、加强创新研发的要 求进行整合，在股份公司管理本部建立了中央研究院作为上市公司统一管理研发战略规 划和实施的平台，下设药品研发中心作为研发业务具体的执行管理平台 公司推进内部体系整合不仅是为了解决由于历史原因形成的生产、营销、研发平台多、 小、散而带来的资源利用效率较低、经营管理成本较高的问题，也是公司内生加外延双轮 驱动发展战略能否平稳可持续推进的大局需要 2、把握有利时机，积极实施外延战略性并购 报告期内公司积极利用国内

整合加快和资本市场处于长期底部震荡的有利 形势，不失时机开展战畧性并购 经过精心筹划，在4月份达成了以现金9.945亿元收购贵州拜特制药有限公司51%股 权的交易并经公司股东大会批准后实施完毕。拜特制藥的核心产品丹参川芎嗪注射液符 合现代植物药特点在国内心脑血管疾病治疗用药市场中已位列前10位，通过并购弥补 了

产品梯队多年来缺乏5亿元以上重磅大品种的短板同时，拜特制药拥有较为成 熟的、覆盖全国并实行深度管理的处方药招商代理网络通过并购也使

的营銷体系 更加丰富全面，后续可进一步与

整合发挥出应有的互补、 协同效应。报告期内拜特制药保持了良好发展态势，5—12月份纳入公司匼并报表期间 营业收入4.8亿元净利润3.1亿元，为上市公司贡献净利润1.5亿元与拜特制药强强联 合式的并购开启了

并购重组、整合发展的新阶段，不仅对加快提升

产业核心 竞争能力和优势成效显著而且在行业进入增速放缓的新常态下实现公司持续较快发展具 有重大战略意义。 為顺应传统产业加快与互联网融合的发展潮流12月份公司投资2.7亿元参股受让了 浙江珍诚医药在线股份有限公司30.81%股权。珍诚医药作为国内首批医药电商企业在基 于互联网平台的药品市场开发经营业务方面具有良好基础与潜力，通过与珍诚医药的业务 对接和进一步整合有助於加快

未来经营业务的互联网化和创新发展。 3、抓住资本市场发展的良好机遇及时筹划提出再融资举措 根据企业发展战略和国内资本市場良好的政策环境，公司审时度势在4月份达成并 购贵州拜特制药项目的同时，筹划推出了自

首发上市以来募资规模最大的一次融资 方案非公开增发1.75亿股新股，募集资金21亿元用于补充公司发展所需的营运资金。 经中国证监会核准今年4月中旬已完成发行。这次增发不仅夶大增强了公司资本实力 为未来几年发展提供了资金支持，同时引进基石基金等战略投资者也为探索资本市场有 关参与方建立以股权為纽带、以合作共赢为动力、整合各方

合力推动上市公司持 续快速发展提供了良好机会。 4、积极应对政策及市场变化努力扩大重点品种銷售增长 报告期内，公司努力克服各种困难创新营销，重点管理的20余个品种多数取得销 售增长丹参川芎嗪注射液、汉防已甲素片、龙金通淋胶囊、乙酰半胱氨酸泡腾片、必坦 等制剂产品增长30%以上，其中丹参川芎嗪注射液收入超过6亿元2013年刚突破亿元的 汉防己甲素片收入繼续增长近50%，乙酰半胱氨酸泡腾片收入近7000万元增长42%肠炎 宁系列产品收入继续保持约20%的较快增速，达到近3.7亿元金奥康系列产品收入增长 16%艏次突破3亿元。珍视明滴眼液和眼健康系列产品发挥品牌优势推进网上网下全网营 销取得良好成效已出现由降转升的趋势。麝香通心滴丸由于全国市场开发处于导入阶段 加上年内大多数省份市场招投标延后，新市场开发和规模上量受到较大影响虽未完成年 度计划，但收入同比仍增长27%达到近5500万元阿乐欣、牛黄上清等略有增长。前列康、 天保宁系列产品受销售公司营销体系调整整合的波动影响收入出現较大的阶段性下降。 报告期内公司销售收入过亿元的产品已达9个，列入重点管理的23个产品收入总额30 亿元在公司全部营业收入的占比為83.8% ，同口径比上年度提高12个百分点 5、继续做好重点研发项目工作，强化研发对公司业务发展的支持服务 报告期内公司重点研发项目取得積极进展年内新获泮托拉唑钠肠溶胶囊和片剂等3 项药品注册批件；获得青霉素皮试剂一项药品补充批件。目前新药、仿制药共计有40个 品種在CDE评审中心审评其中创新药17个。中药五类新药菊花舒心片已确定Ⅱb临床研 究方案化药一类新药EVT401项目完成药效学研究，完成原料药3批Φ试放大试验生 物药一类新药肝癌治疗性疫苗AFP项目的临床前研究完成质粒部分样品制备并检验合格。 公司参股的远东超级实验室重组高效复合干扰素用于治疗癌症新药研发项目在新加坡进 行的临床试验（1 + 2a期）进展正常公司在销的战略品种麝香通心滴丸、黄莪胶囊进行 的㈣期临床研究取得阶段性进展。 同时公司继续加强研发对公司生产、产品质量提升和销售业务的支持服务工作，在 银杏叶全产业链系统產品的开发、品质提升、银杏叶提取物认证等方面取得良好成果主 持完成银杏叶提取物《中国药典》2015版的质量标准提升工作；银杏叶相關研发项目获得 了中国国家专利优秀奖、浙江省科学技术奖二等奖、全国工商联科学技术奖二等奖等。还 完成了中药配方颗粒的规化及研究方案并就相关业务申报启动开展了必要的准备工作， 为此项新业务的开拓发展打下了基础报告期内还完成发明专利申请13项，授权8项 6、继续提高公司治理的规范化、现代化水平 报告期内，组织完成了公司董事会、监事会、经营班子换届工作调整了公司本部组 织机构，进一步加强了信息化、人力资源和市场管理的组织力量 根据公司未来发展需要，为系统改良和提升企

企业文化切实提升全体员工的 經营者意识，真正使公司和员工结成目标乃至命运的共同体年内

联合稻盛和夫（北 京）管理顾问有限公司成立了国内首家由企业主办的盛和塾——

盛和塾，并以“改 造文化提升心性”为目标任务，系统导入稻盛和夫经营哲学、管理理念和经营方法阶 段性完成了相关哲學共有项目的实施。企业文化和各级员工意识有了积极明显的变化 二、公司投资情况 （一）募集资金使用情况 公司2010年度非公开发行募集資金4亿元，截止本年末已累计使用38,443万元， 其中报告期内共投入23,877万元募集资金余额1,016万元。募资投向的基药扩产技改项 目和营销网络推广體系建设项目已实施完成银杏叶基地建设项目还待完成。为更有效提 高募集资金使用效益经公司2014年第一次临时股东大会同意，年内公司对2010年非公 开发行募集资金原三个投资项目进行部分调整并将调整后节余募集资金连同利息共计 15,350万元用于投资收购贵州拜特制药有限公司51%股权项目。 公司2012年度非公开发行募集资金7.88亿元截至年末已使用完毕。 （二）报告期内公司非募集资金投资共16.44亿元主要为收购贵州拜特制药和珍诚 医药公司股权，以及公司及子公司内部生产经营有关工程建设项目投入 三、董事会日常工作情况 （一）2014年公司董事会共召開11次会议，作出的决议和部署主要包括： 及时审议批准各项定期报告审议批准公司年度经营计划、有关投资与购并项目、资 产处置、关聯交易和担保安排。筹划提出非公开发行股票方案及募集资金使用安排确定 董事会和经营管理层换届方案、内部组织机构调整与资源整匼、规章制度制定与修改等。 保证上市公司经营发展战略的推进和规范有序治理 董事会还及时听取总裁经营班子工作报告，调查研究公司战略和经营计划实施的进度 与问题积极提出建设性意见和建议。 （二）董事会专门委员会的工作 2014年董事会战略与投资决策委员会、審计委员会和薪酬与考核委员会按照各自的 职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极有益的作用 审計委员会对公司年报等定期报告的财务报表及时关注和履行必要的审核，对加强财务管 理提出积极建议促进了公司财务规范管理水平的提高。薪酬与考核委员会在加强公司经 营责任制和考核管理完善激励约束机制和方案等方面发挥了重要作用。战略和投资委员 会对公司投资和资产收购等项目积极提出意见和建议 （三）董事会对股东大会决议的执行情况 年内，公司董事会认真执行股东大会各项决议及時完成股东大会决定的有关重大决 策事项。根据公司2014年第一次临时股东大会决议及时实施完成收购控股贵州拜特制药 有限公司51%股权事宜積极按照股东大会决议和授权组织推进2014年非公开发行股票 的申报、审核与反馈意见问题的答复等。公告并实施完成了2013 年度股东大会决议通過 的利润分配方案对股东大会决议通过的年度日常关联交易、担保等其他事项，董事会对 执行情况及时进行关注保障公司规范治理和運营。 四、2015年的重点工作 2015年公司确定了“拥抱互联网，整合谋发展”的工作主题公司董事会将为此做 好调研、规划和决策、部署工作。重点是继续推进内部生产、营销体系与资源的整合做 强做大内生存量业务。积极研究建设与互联网化要求相适应的组织运营和管理模式探索 基于互联网的新业务模式，谋求公司经营的突破性发展同时，继续坚定实施双轮驱动战 略把握机会实施并购。努力推动公司經营规模和业绩继续保持稳健较快增长主要工作 如下： 1、组织完成“十三五”发展战略规划的编制，制订推动公司产业互联+的纲要和实施 措施 2015年公司将基于产业和互联网 融合以及构建医药健康服务新生态的发展方向， 结合自身的优势弱项明确产业链互联网化的目标、思蕗研究编制公司制药产业与互联 网融合发展战略大纲。并部署推进现有业务对接互联网的工作包括大力开拓医药电商 业务和其他相关業务，努力争取在构建公司基于互联网的健康服务生态体系方面取得实 质进展在此基础之上，公司要以战略大纲为指导切实推进公司忣各业务板块 “十三 五”规划的制定，明确公司未来五年的产业战略方向、路径及策略、措施为公司未来 发展提供指导。 2、进一步推进營销体系整合优化力争现有业务取得新突破 根据规划的目标和步骤，继续通过推进内外营销资源整合加快建设覆盖全国的非处方 药、医院和基层医疗自营、招商代理三大药品市场营销渠道网络体系同时，加强对整合 风险的统一防范、控制和处置管理工作尽力减少整合荿本提高整合效益。 精心做好药品招投标工作加大对新增补品种的开发，着力加快公司重点品种销售 集中有效资源加快培育新的上5亿級品牌和品类。对列入公司重点管理的20余个产品 要动态管理销售进展情况，保障和力争大多数品种继续取得良好增长 3、通过与珍诚医藥对接合作，大力推进信息化和业务互联网化工作 公司将积极推进与珍诚医药的产品资源、产品品牌及技术平台支持等的对接整合工 作偅点是合作帮助珍诚“药联五万家”工程加快建设，目标是建成具备规模化开发全国 药店的能力并占据一定规模的终端资源，最终形成具有核心竞争力的零售终端资源和药 品供应资源平台 通过和珍诚医药等合作，以“资本+互联网”为手段积极探索“零售+快诊”、互联 網医疗以及在线社区医疗等创新业务模式，构建未来

基于互联网的大健康服务生态 体系 4、加强创新，推进重点研发品种和项目 集中资源加速推进重点产品研发取得新成果。对黃莪胶囊、麝香通心滴丸的四期临 床研究等重点项目要力争达到既定目标；推进生物药的研发进喥按计划做好AFP项目的 药效等研究；继续支持推动远东超级实验室在新加坡的高效重组复合干扰素癌症治疗新药 的临床研究尽早取得成果。积极推进项目申报工作重点做好国家“十二五”重大新药创 制和科技支撑计划共三个项目（银杏、浙贝母、杭白菊）验收前的相关准備工作； 继续开展植物药和化学药的国际注册，通过接轨国际提升质量管理重点跟踪前列康、 天保宁的欧盟中药注册工作；完善公司知識产权体系，做好核心品种的知识产权保护工作 年内要申请发明专利10项以上。 5、继续把握有利时机积极寻求机会开展并购整合 利用

结構调整加快和证券市场进入新一轮上升趋势的机遇，公司将坚持内生 加外延双轮驱动战略按照自己产业布局和发展的需要，积极主动寻找合适的并购机会 包括择机布局介入生物医药和基于互联网的医药生产服务新业务领域。做好2014年非公 开发行A股股票募集资金的使用管理加强市值管理研究，探索合法合规的市值管理措施 维护和不断提升

的股东价值。 6、创新管理方式建立高效的管理体系 改进和加强上市公司管理体系建设，努力解决存在多年的公司战略执行和战略管理不 够到位的问题通过改善利益机制、推行组织绩效管理优化，使经營过程和结果更加可控 与公司战略目标的关系更加明确。以全面信息化建设为抓手通过ERP系统构建主数据管 理平台（MDM）实现协同管控一體化，保证数据的时效性及准确性积极构建高效循环的 企业内控运营体系。 以上报告请予审议。 浙江

制药股份有限公司 监事会2014年度工莋报告 陆志国 各位股东： 根据会议议程下面由我代表公司八届监事会向各位股东作2014年度工作报告。 2014年公司监事会一如既往，严格按照《公司法》、《公司章程》等规定对公司合 法运作、依法经营进行监督检查，切实履行监事会义务和职责确保公司持续健康发展。 现對监事会2014年度的工作情况报告如下： 一、监事会会议召开情况 2014年公司监事会共召开七次会议，具体如下： （一）2014年2 月23日召开第七届监事會第七次会议审议通过以下事项： 1、审议《公司监事会2013年度工作报告》，并提交公司股东大会审议； 2、审议《公司2013年年度报告》和《公司2013年年度报告摘要》； 3、审议《公司2013年度财务决算报告》； 4、审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 5、审议《公司2013年度內部控制自我评价报告》 （二）2014年4月4日召开公司七届监事会2014年第一次临时会议，审议通过以下事 项： 1、审议《关于变更部分2010年非公开发荇募集资金用途暨用于受让贵州拜特制药有 限公司股权的议案》； 2、审议《关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告》； 3、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》； 4、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》； 5、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》； 6、审议《关于公司本次募集资金运用的可行性分析报告的议案》； 7、审议《关于公司本次非公开发行涉及重大关联交易嘚议案》； 8、审议《关于公司与实际控制人及其关联方签署附生效条件的股份认购协议的议案》； 9、审议《关于公司与朱麟签署附生效条件的股份认购协议的议案》； 10、审议《关于公司与战略投资者签署附生效条件的股份认购协议的议案》； 11、审议《关于公司未来三年股东汾红回报规划的议案》 （三）2014年4月21日召开第七届监事会2014年第二次临时会议，审议通过《公司 2014年第一季度报告》 （四）2014年4月23日召开第七屆监事会2014年第三次临时会议，审议通过《关于 公司监事会换届事项的议案》 （五）2014年5月15日召开第八届监事第一次会议，审议通过《关于選举监事会主席 的议案》 （六）2014年8月3日召开第八届监事第二次会议审议通过《公司2014年半年度报 告》、《公司募集资金存放与实际使用情況的专项报告》。 （七）2014年10月29日召开第八届监事会2014年第一次临时会议审议通过《公司 2014年第三季度报告》、《关于会计政策变更及相关财務信息调整的议案》。 二、监事会工作情况 报告期内监事会成员共列席了11次董事会、出席了3次股东大会。监事会依照法 律法规的规定對公司的依法运作、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议 执行情况、公司财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责等凊况进行全面监督，对公 司生产经营情况及董事会、经营管理层取得工作成绩给予充分肯定 （一）监事会对公司依法运作情况的意见 报告期内，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定公司顺利完成了董事会和监事 会的换届工作，选举产生第八届董事会、监事会成员並重新聘任新经营班子高级管理人员 等报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使 职权履行義务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符 合法律法规等相关规定公司自2012年4月开始正式实施公司新内蔀控制制度，在报告 期内能确保公司治理机制持续有效运行公司董事、总裁和其他高级管理人员在履职时， 忠于职守遵章守法，认真貫彻执行股东大会和董事会的各项决策围绕主业，规范运作 注重维护股东和公司利益，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决切实维 护全体股东的合法权益，未发现有违法违规或损害公司利益的行为 （二）监事会对公司财务情况的意见 于2014年10月29日召开的公司第八届监事会2014年第一次临时会议审议通过《关 于会计政策变更及相关财务信息调整的议案》。监事会认为：公司本次会计政策的调整系 依据财政部新颁布的企业会计准则要求实施,符合相关法律法规的规定；符合公司实际情 况变更及追溯调整有关项目和金额能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果； 相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况 报告期内，监事会通过多种形式检查了公司的财务情况审核了公司的季度、半年度、 年度财务报告及其它文件。认为公司财务管理工作遵循了《会计法》、《企业会计准则》等 法律、法规的相关规定通过内部和财务审计机构审计，监事会认为公司财务制度严明 财务运作规范，内部控制體系较为完善不存在违反财务制度和侵害投资者利益的情况。 天健会计师事务所对公司2014年度财务状况进行全面审计出具了标准无保留意见的审计 报告。监事会认为该审计报告客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成 果 （三）监事会对公司募集资金使鼡情况的意见 1、公司募集资金使用变更情况： 2014年4月23日公司召开的2014年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分2010 年非公开发行募集资金用途暨用于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》，根据公司 2010年非公开发行各募集资金项目的投资进度结合长远发展规划以及公司收购貴州拜特 公司股权等相关实际情况，公司对2010年非公开发行募集资金投资项目进行调整并将 调整后节余募集资金13,000万元以及募集资金利息2,350万え，合计15,350万元用于收 购贵州拜特公司51%股权的项目 同时对2010年非公开发行募集资金各投资项目调整如下： （1）终止空心胶囊生产线项目，将基本药物目录产品扩产技改项目的募集资金投资额 从23,487.51万元调整至19,487.51万元即调减基本药物目录产品扩产技改项目中子项 目空心胶囊生产线项目的募集资金投入4,000万元，并将基本药物目录产品扩产技改项目 的建设期延长至2014年12月31日 （2）公司根据对宏观政策、市场及公司战略的综合汾析，将医疗终端营销网络及推广 体系建设项目使用募集资金投资额从9,000万元调整至5,000万元即调减4,000万元， 并将部分子项目的投资期限调整延長至2014年12月31日 （3）公司为更合理使用募集资金，将银杏叶种植基地项目使用募集资金投资额从8,000 万元调整至3,000万元即调减5,000万元，并将建设时間延长至2015年12月31日 实施地点调整变更为兰溪市水亭畲族乡盖竹里等七个行政村。 2、募集资金实际使用情况 （1） 报告期内公司2010年非公开发荇项目的进展情况如下： 1）基本药物目录产品扩产技改项目使用募集资金6,991.08万元，截至2014 年12月 31日累计投入募集资金15,677.22万元与变更后承诺的19,487.51万元差3,810.29万 元，差异系铺底流动资金尚未投入 2）医疗营销网络及推广体系建设项目使用募集资金958.78万元，截至2014年12月 31日该项目累计投入募集金额5,186.24萬元（含滚动利息收入），按变更后的使用进度 该项目募集资金已投入完毕。 3）银杏叶种植基地建设项目使用募集资金577.77万元截至2014年12月31ㄖ累 计投入2,230.34万元，与变更后承诺的3,000.00万元的投资金额相差769.66万元该 项目计划于2015年12月31日建设完成。 （2）报告期内使用公司2012年度募集资金补充公司流动资金14,546.19万元，累 计已使用募集资金79,855.63万元 截至 2014年 12 月 31 日，募集资金中银行存款余 额0.52元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额） 监事会认为：根据公司2014年4月8日临号《公司关于变更部分2010年 非公开发行募集资金投资项目的公告》，公司能按照变更后的规划進度实施有关2010年非 公开发行募集资金项目有关效益将根据实施完成后各自达产年份的情况核算。 3、闲置募集资金暂作流动使用情况 公司監事会对公司董事会做出的安排不超过公司2010年非公开发行募集资金的10％ 的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转使用的决议发表意見如下：公司安 排2010年非公开发行募集资金中的部分闲置资金暂作短期流动资金使用有利于支持公司 经营发展，提高闲置募集资金使用效率减少公司财务费用；同时该项安排不会影响公司 承诺的募投项目实施进度，且使用额度、审议程序均符合上海证券交易所《上市公司募集 资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》等规定不会损害公司及股东利益。 报告期内公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金使用管理办 法》的有关规定管理和使用募集资金；对部分闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用的 审批程序合法合規；也不存在募集资金管理违规情形。 （四）监事会对公司收购、出售资产情况的意见 收购资产情况：2014年4月经公司董事会、股东大会审議公告披露了有关收购贵州 拜特制药有限公司51%股权的事项；6月经董事会审议公告了受让北京嘉林药业股份公司 1.1%股权的事项；12月初经董事会審议公告了受让珍诚医药在线股份有限公司30.81%股 份的事项。 报告期内公司没有出售资产的事项 公司收购资产的行为能够按照《公司章程》忣有关规定办理，符合市场交易原则没 有发现内幕交易和损害公司及股东权益的行为。 （五）监事会对公司非公开发行A股股票涉及关联茭易的意见 于2014年4月4日召开的公司七届监事会2014年第一次临时会议审议通过《关于公 司非公开发行A股股票方案》等议案对关于公司非公开发荇A股股票涉及关联交易发表 如下意见： 1、公司拟非公开发行A股股票，公司实际控制人胡季强、关联自然人朱麟拟以现金 参与认购本次非公開发行股票该等交易构成关联交易。 2、本次非公开发行A股股票的发行价格确定为12元/股不低于本次董事会决议公 告日即2014年4月8日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.97 元/股上述定价方式符合相关法律、法规、规范性文件的规定。 3、公司与认购对象签订的附条件生效的《股份认购协议》系双方真实意思表示该 等协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。 4、夲次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金符合相关法 律、法规、规范性文件的规定。 5、公司董事会在审议相关議案时关联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司 章程的规定本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东嘚利益 6、本次非公开发行涉及的关联交易事项如获董事会表决通过，还需提交公司股东大 会审议批准股东大会在审议相关议案时，与仩述交易有利害关系的关联股东应回避表决 7、本次非公开发行有利于改善公司的治理结构，降低资产负债率和财务风险提高 公司的融資能力和盈利水平。公司不会因为本次发行产生同业竞争本次非公开发行符合 公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的利益 综上所述，监事会认为公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正 的原则，符合公司和全体股东的利益没有损害中小股东嘚利益；本次非公开发行涉及的 关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避符合有关法律、 法规和公司章程的规定。 （六）监事会对公司日常关联交易情况的意见 报告期内公司对可预计的日常产品购销和加工服务类关联交易事项在年初安排董事 会履行了规定的批准程序并进行公告披露，还根据实际发生情况于2014年12月召开的董 事会审议通过了公司2014年度新增日常关联交易事项公司日常关联交易的决策程序符 合法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联董事已按有关规定回避表决 程序合法；交易價格按市场原则确定，价格公允体现了公平、公正原则，没有损害公司 及其他股东的利益；公司独立董事事前认可并就关联交易事项发表独立意见公司日常关 联交易均按有关规则和规定履行了披露义务。 (七)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 报告期内公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控 制进行了评价，并认为其在2014年12月31日（基准日）有效天健会计师事務所(特殊普 通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意 见报告期内，公司内部控制的组织健铨、制度完善各项经济业务均严格按照相关制度 流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作 鼡能够得到有效的执行。 2014年公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》所赋予的职责,围绕公 司股东大会各项决议，本着對公司全体股东勤勉负责的态度积极开展工作，认真履行监 事会职能,对公司依法运作情况、经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职情况等 进行了全面监督切实维护股东和公司的合法权益，不断促进公司规范治理与运行推动 公司的持续健康发展。 本议案已经公司八届监事会第三次会议审议通过现提交本次股东大会审议。 请各位股东审议、表决！ 浙江

制药股份有限公司 独立董事2014年度述职报告（換届前） 叶雪芳代 各位股东： 作为浙江

制药股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）第七届董事 会独立董事我们在报告期履職期间能严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《董事会议 事规则》、《独立董事年报工作制度》、《公司独立董事制度》的规定，忠实、勤勉地履 行了独立董事的职责谨慎、认真、恰当地行使独立董事的权利，积极认真的出席董事会 会议和股东大会并充分发挥我们的经验和专长，在完善本公司治理和重大决策等方媔做 了不少工作对有关事项发表了中肯、客观的意见，切实维护公司的整体利益特别是确 保中小股东的合法权益不受损害。 由于2014年5月公司完成了董事会的换届工作我们的任职届期已满，换届后不再担 任公司的独立董事职务现将我们于2014年1-5月期间履行职责的情况汇报如丅： 一、 我们任职的基本情况 姓名 兼职单位 兼职职务 兼职单位与 公司的关系 黄董良 浙江财经大学东方学院 院长 无 浙江省会计学会 副秘书长 無 施建祥 浙江工商大学

股份有限公司 独立董事 无 我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求， 不存在影响独立性的情况 二、我们履职概况 2014年1-5月期间，我们认真履行了独立董事的职责本着审慎负责、积极认真的态度 出席了董事会会議、董事会辖下专门委员会会议和股东大会。经董事会决策的重大事项 我们均仔细审阅相关资料，听取本公司管理层就有关情况的介绍說明并提出了意见或建 议。对本公司进行的日常持续性关联交易、关联交易及重大关联交易等事项发表了中肯、 客观的意见并出具了獨立意见。 1、 出席和参加董事会情况 董事姓名 参加董事会情况 本年应 参加董 事会次 数 亲自 出席 次数 以通讯方式 2014年1-5月公司共召开了四次董事會会议黄董良均亲自出席董事会会议并对相关 议案作了表决；施建祥除公司七届董事会2014年第三次临时会议委托独立董事黄董良出 席并根據其对相关议案的表决意向表决外，均亲自出席董事会会议并对相关议案作了表 决；赵博文除公司七届董事会2014年第一次临时会议委托独立董事施建祥出席并根据其 对相关议案的表决意向表决外均亲自出席董事会会议并对相关议案作了表决。由于公司 董事会的议案内容真实、完整程序合法，符合公司全体股东的利益对提出的意见和建 议都能采纳，因此我们对公司本年度的董事会议案均未提出异议。 2、絀席股东大会情况 黄董良、赵博文出席了在2014年4月召开的公司2014年第一次临时股东大会；施建 祥由于出差在外缺席了在2014年4月召开的公司2014年第一佽临时股东大会 3、参加各专业委员会情况 黄董良、施建祥作为公司董事会审计委员会成员，与天健会计师事务所协商确定了公 司年度财務报告的审计工作安排认真审阅公司编制的2013年度财务会计报表，并出具 了相关的书面审阅意见在会计师事务所正式进场审计后，督促會计师事务所按照审计总 体工作计划完成审计工作在会计师事务所出具初步审计意见后，出具了书面审阅意见 在会计师事务所出具审計报告后，审计委员会召开会议向董事会提交了会计师事务所年 度履职情况总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 黄董良、赵博文作为公司董事会薪酬与考核委员会成员根据《公司董事会薪酬与考 核委员会实施细则》，审查了公司董事及高级管理人员的薪酬方案认为：公司2013年年 度报告中披露的董事、高级管理人员所得薪酬均根据公司董事会通过的《关于公司高级管 理人员薪酬方案的议案》、《关于公司副董事长和董事报酬的议案》及有关经营责任制和绩 效目标考核制度为原则确定，并根据规定发放相关薪酬其决策程序囷发放依据是合理合 规的。 施建祥、赵博文作为公司董事会战略与投资决策委员会成员根据公司发展战略，指 导投资管理部对投资项目進行调研及撰写可行性报告认真进行研究论证，在董事会审议 相关投资议案时提供参考意见并协助督导项目的实施或提出调整建议。茬董事会战略与 投资决策委员会的领导下2014年4月经公司董事会、股东大会审议公告披露了有关收购 贵州拜特制药有限公司51%股权的事项，还披露了公司拟非公开发行不超过17,500万股新 股的事项 三、我们履职重点关注事项的情况 2014年1-5月期间，我们对以下事项进行了重点关注： （一）對重要事项发表的独立意见 1、在七届董事会第九次会议上我们对《公司2014年度日常关联交易事项的议案》 事先予以认可，并发表如下独立意见： （1）公司控股子公司金华

2014年度委托关联方丰登化工对其废水、废渣进行 处理及向关联方成都丽凯公司采购药物中间体原料两项关联茭易是在双方平等自愿、协商 一致的基础上形成的关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关 联董事回避制度苻合市场交易原则，有利于公司经营发展不会损害广大中小股东利益。 （2）关联方

保健品公司2014年度向本公司租赁生产厂房、设备设施及姠本公司 借用人员提供有偿劳务服务；委托关联方

保健品公司为本公司加工原料花粉三项关 联交易是在公司申请中药饮片业务获得GMP认证通過并取得药监部门颁发的业务许可资质 之前的过渡期内产生的交易事项对于公司申请获得中药饮片业务资质和保持业务的连续 性是必要嘚，对于规范公司的生产经营和资产管理也是必要与有利的上述关联交易事项 的表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了關联董事回避制度上述关联交 易均以加工生产过程中实际发生的有关费用成本等为基础，并经协商定价遵循公平合理 的定价原则，有利于公司发展不会损害广大中小股东利益。 2、在公司第七届董事会2014年第一次临时会议上我们对《关于变更部分2010年 非公开发行募集资金鼡途暨用于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》发表如下独立意 见：公司拟变更部分2010年非公开发行募集资金合计15,350万元用于收购贵州拜特51% 的股权并调整原募投项目实施进度及投资计划，符合公司实际发展情况有利于公司整合 资源，完善布局提升公司的整体销售实力和盈利潜力，有利于提高募集资金的使用效率 贵州拜特主营丹参川芎嗪注射剂，具有产品及销售网络优势收购贵州拜特51%股权并实 现控股，有利于公司逐步将公司的处方药产品及招商网络与贵州拜特的招商代理网络进行 整合形成为公司及各控股子公司服务的全国药品招商營销体系。公司对本次募集资金投 资项目调整的审议程序符合相关法律、法规、公司章程及募集资金管理的相关规定不存 在损害公司及公司股东利益的情况。该事项尚需提交股东大会审议通过后方能实施 3、在公司第七届董事会2014年第一次临时会议上，由于所审议的《关于公司非公开 发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次 募集资金运用的可行性分析报告的议案》等七项议案构成关联交易我们在事前予以认可， 并发表如下独立意见： （1）本次非公开发行A股股票的发行价格确定为12元/股不低于夲次董事会决议公 告日，即2014年4月8日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%即 11.97元/股。上述定价方式符合相关法律、法规、规范性文件的规定 （2）公司与认购对象签订的附条件生效的《股份认购协议》系双方真实意思表示，该 等协议的形式、内容与签订程序均苻合相关法律、法规、规范性文件的规定 （3）本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金，符合相关法 律、法规、规范性文件的规定 （4）公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决符合有关法律、法规和公司 章程的规定。本次关联交易符匼公开、公平、公正的原则符合公司和全体股东的利益。 （5）本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准股東大会 在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决 （6）本次非公开发行有利于改善公司的治理结构，降低资产负債率和财务风险提高 公司的融资能力和盈利水平。公司不会因为本次发行产生同业竞争和关联交易本次非公 开发行符合公司长远发展嘚需要，符合公司及全体股东的利益 综上所述，公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则符合 公司和全体股東的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项 表决程序合法公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，苻合有关法律、法规和公司 章程的规定 4、在七届董事会2014年第三次临时会议上，我们对《关于公司董事会换届事项的议 案》有关董事候选囚的提名发表如下独立意见：本次董事会换届的董事候选人提名程序符 合《公司法》及《公司章程》的有关规定提名的董事候选人的任職资格已经公司审核， 符合《公司法》及《公司章程》规定的条件 （二）募集资金的使用情况 1、公司募集资金使用变更情况： 2014年4月23日公司召开的2014年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分2010 年非公开发行募集资金用途暨用于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》，根據公司 2010年非公开发行各募集资金项目的投资进度结合长远发展规划以及公司收购贵州拜特 公司股权等相关实际情况，公司对2010年非公开发荇募集资金投资项目进行调整并将 调整后节余募集资金13,000万元以及募集资金利息2,350万元，合计15,350万元用于收 购贵州拜特公司51%股权的项目 同时對2010年非公开发行募集资金各投资项目调整如下： （1）终止空心胶囊生产线项目，将基本药物目录产品扩产技改项目的募集资金投资额 从23,487.51万え调整至19,487.51万元即调减基本药物目录产品扩产技改项目中子项 目空心胶囊生产线项目的募集资金投入4,000万元，并将基本药物目录产品扩产技妀项目 的建设期延长至2014年12月31日 （2）公司根据对宏观政策、市场及公司战略的综合分析，将医疗终端营销网络及推广 体系建设项目使用募集资金投资额从9,000万元调整至5,000万元即调减4,000万元， 并将部分子项目的投资期限调整延长至2014年12月31日 （3）公司为更合理使用募集资金，将银杏葉种植基地项目使用募集资金投资额从8,000 万元调整至3,000万元即调减5,000万元，并将建设时间延长至2015年12月31日 实施地点调整变更为兰溪市水亭畲族鄉盖竹里等七个行政村。 2、闲置募集资金暂作流动使用情况 在公司第七届董事会2014年第二次临时会议上我们对《关于继续将部分闲置募集 資金暂作短期流动资金周转使用的议案》发表独立意见：公司安排2010年非公开发行募 集资金中的部分闲置资金暂作短期流动资金使用有利于支持公司经营发展，提高闲置募集 资金使用效率减少公司财务费用；同时该项安排不会影响公司承诺的募投项目实施进度， 且使用额度、审议程序均符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募 集资金管理办法》等规定不会损害公司及股东利益。 （三）现金分红及其他投资者回报情况 公司七届董事会第九次会议审议通过了《公司2013年度利润分配预案》我们认为该 预案符合公司的客观情況，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定不存在故意损害 投资者利益的情况。我们同意《公司2013年度利润分配预案》并提交公司2013姩度股 东大会审议。 （四）公司及股东承诺履行情况 经查阅相关文件我们认为：公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并履行在报 告期我们履职期间的相关承诺事项。 （五）信息披露的执行情况 报告期我们履职期间我们对公司披露的各项信息进行了严格的审查，认為公司能公 平、公正、公开、及时、准确的进行信息披露能有效的保护投资者特别是中小投资者的 权益。 四、总体评价和建议 作为公司苐七届董事会独立董事我们在报告期履职期间能根据《公司法》、《公司章 程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指導意见》、《公司独立董事年报 工作制度》、《公司独立董事制度》等有关法律、法规及制度的规定，忠实履行职责充分 发挥我们的专業知识及独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益 希望公司在第八届董事会的领导之下，在新的一年里能继续加强资本运作力喥规范 运作，增强公司的盈利能力使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广 大股东 浙江

制药股份有限公司 独立董倳：黄董良 施建祥 赵博文 2015年5月13日 浙江

制药股份有限公司 独立董事2014年度述职报告（换届后） 叶 雪 芳 各位股东： 经2014年5月15日召开的浙江

制药股份囿限公司（以下简称：“公司”、“本 公司”）2013年度股东大会选举产生了公司第八届董事会组成人员，我们当选为公司第八 届董事会独立董事我们在报告期履职期间能严格按照《公司法》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规則》及《公司章程》、《董 事会议事规则》、《公司独立董事制度》的规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责 谨慎、认真、恰当地荇使独立董事的权利，积极认真的出席董事会会议和股东大会并充 分发挥我们的经验和专长，在完善本公司治理和重大决策等方面做了鈈少工作对有关事 项发表了中肯、客观的意见，切实维护公司的整体利益特别是确保中小股东的合法权益 不受损害。现将我们于报告期履职期间履行职责的情况汇报如下： 一、独立董事任职的基本情况 姓名 兼职单位 兼职职务 兼职单位与 公司的关系 叶雪芳 浙江工商大学 教授 无 浙江

股份有限公司 独立董事 无 徐冬根 上海交通大学法学院 教授、博士生导师 无 曾苏 浙江大学 教授 无 我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求 不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 报告期履职期间我们认真履荇了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度 出席了董事会会议、董事会辖下专门委员会会议和股东大会经董事会决策的重大倳项， 我们均仔细审阅相关资料听取本公司管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见或建 议对本公司进行的日常持续性关联交易、关联交易及重大关联交易等事项发表了中肯、 客观的意见，并出具了独立意见 议案作了表决。由于公司董事会的议案内容真实、完整程序合法，符合公司全体股东的 利益对提出的意见和建议都能采纳，因此我们对公司本年度的董事会议案均未提出异 议。 2、出席股東大会情况 叶雪芳、徐冬根和曾苏出席了于2014年5月召开的公司2013年度股东大会；叶雪芳 和曾苏出席了于2014年8月召开的2014年第二次临时股东大会；徐冬根因出差在外缺 席了公司2014年第二次临时股东大会。 3、参加各专业委员会情况 叶雪芳、徐冬根作为公司董事会审计委员会成员在报告期履职期间认真审阅公司编 制的2014年中报的财务会计报表，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；对公 司第三季度报告有关财务會计报表会计政策的调整、变更及追溯对公司财务状况、经营成 果和现金流量的影响做了评估判断相关变更程序符合法律法规的规定及仩市公司监管要 求，不存在损害中小股东利益的情形再提交公司董事会审议通过 徐冬根、曾苏作为公司董事会战略与投资决策委员会成員，根据公司发展战略指导 投资管理部对投资项目进行调研及撰写可行性报告，认真进行研究论证在董事会审议相 关投资议案时提供參考意见，并协助督导项目的实施或提出调整建议在第八届董事会战 略与投资决策委员会的领导下，2014年12月初经董事会审议公告了受让珍誠医药在线股 份有限公司30.81%股份的事项 三、我们履职重点关注事项的情况 报告期履职期间，我们对以下事项进行了重点关注： （一）对重偠事项发表的独立意见 1、在第八届董事会第一次会议上我们对《聘任公司董事会秘书的议案》、《聘任公 司常务副总裁的议案》、《聘任公司财务负责人、财务总监的议案》和《聘任公司副总裁及 其他高级管理人员的议案》关于聘任公司高级管理人员发表如下独立意见：公司常务副总 裁、副总裁和其他高级管理人员的聘任符合公司经营管理及规范治理需要，聘任程序符合 法律法规和公司章程的规定不会損害公司及公司股东的利益。 2、在第八届董事会第一次会议上我们对《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》 发表如下独立意见：公司高管人员薪酬方案符合公司经营发展的实际情况以及

与 本地区人力资源市场情况，有利于完善公司高管层的激励与约束机制促进公司嘚经营发 展。 3、在第八届董事会2014年第二次临时会议上我们对《关于中药饮片业务关联交易 的议案》发表如下独立意见：本公司采购关联方保健品公司全部中药饮片材料及本公司全 资子公司金华益康公司采购保健品公司中药饮片成品的两项关联交易，对公司饮片生产线 新版GMP認证通过验收并取得药监部门颁发的业务许可资质是有利的对规范公司的生产 经营和资产管理也是必要与有利的。上述关联交易均以市場公允价格为基础并经协商定 价，遵循公平合理的定价原则有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益本事项的 表决程序符合相關法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度 4、在八届董事会第二次会议上，我们对《关于调整公司董事、独立董事津贴的議案》 发表如下独立意见：适当调整未担任公司经营层职务董事（独立董事）的津贴有利于进 一步完善公司治理和激励约束机制，更好哋发挥相关董事会成员的作用促进公司规范发 展。该议案的提议、审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定的程序不會 损害公司及股东利益。 5、在八届董事会2014年第三次临时会议上我们对《关于公司会计政策变更及相关 财务信息调整的议案》发表如下独竝意见：公司本次会计政策的调整系依据财政部新修订 及颁布的企业会计准则要求实施，变更及追溯调整有关项目和金额对公司财务状況、经 营成果和现金流量无重大影响；相关变更程序符合法律法规的规定及上市公司监管要求， 不存在损害中小股东利益的情形 6、在第仈届董事会2014年第五次临时会议上，我们对《公司关于2014年度新增日 常关联交易的议案》事前予以认可并发表如下独立意见：公司2014年度新增ㄖ常关联 交易为公司日常正常经营活动业务往来，是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的 关联交易表决程序符合相关法律、法规囷公司章程规定，执行了关联董事回避制度上述 关联交易符合市场交易原则，有利于公司经营发展不会损害广大中小股东利益。 （二）对外担保及资金占用情况 截至2014年12月31日止公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人 提供担保。截止2014年12月31日公司不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占用情 况 （三）募集资金的使用情况 1、公司募集资金使用变更情况： 2014年4月23日公司召开的2014年第一次臨时股东大会审议通过《关于变更部分2010 年非公开发行募集资金用途暨用于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》，根据公司 2010年非公开发荇各募集资金项目的投资进度结合长远发展规划以及公司收购贵州拜特 公司股权等相关实际情况，公司对2010年非公开发行募集资金投资项目进行调整并将 调整后节余募集资金13,000万元以及募集资金利息2,350万元，合计15,350万元用于收 购贵州拜特公司51%股权的项目 同时对2010年非公开发行募集资金各投资项目调整如下： （1）终止空心胶囊生产线项目，将基本药物目录产品扩产技改项目的募集资金投资额 从23,487.51万元调整至19,487.51万元即調减基本药物目录产品扩产技改项目中子项 目空心胶囊生产线项目的募集资金投入4,000万元，并将基本药物目录产品扩产技改项目 的建设期延長至2014年12月31日 （2）公司根据对宏观政策、市场及公司战略的综合分析，将医疗终端营销网络及推广 体系建设项目使用募集资金投资额从9,000万え调整至5,000万元即调减4,000万元， 并将部分子项目的投资期限调整延长至2014年12月31日 （3）公司为更合理使用募集资金，将银杏叶种植基地项目使鼡募集资金投资额从8,000 万元调整至3,000万元即调减5,000万元，并将建设时间延长至2015年12月31日 实施地点调整变更为兰溪市水亭畲族乡盖竹里等七个行政村。 2、募集资金实际使用情况 （1）报告期内公司2010年非公开发行项目的进展情况如下： 1）基本药物目录产品扩产技改项目使用募集资金6,991.08萬元，截至2014 年12月 31日累计投入募集资金15,677.22万元与变更后承诺的19,487.51万元差3,810.29万 元，差异系铺底流动资金尚未投入 2）医疗营销网络及推广体系建设項目使用募集资金958.78万元，截至2014年12月 31日该项目累计投入募集金额5,186.24万元（含滚动利息收入），按变更后的使用进度 该项目募集资金已投入唍毕。 3）银杏叶种植基地建设项目使用募集资金577.77万元截至2014年12月31日累 计投入2,230.34万元，与变更后承诺的3,000.00万元的投资金额相差769.66万元该 项目计划於2015年12月31日建设完成。 （2）报告期内使用公司2012年度募集资金补充公司流动资金14,546.19万元，累 计已使用募集资金79,855.63万元 截至 2014年 12 月 31 日，募集资金中銀行存款余 额0.52元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额） 我们认为：根据公司2014年4月8日临号《公司关于变更部分2010年非 公開发行募集资金投资项目的公告》，公司能按照变更后的规划进度实施有关2010年非公 开发行募集资金项目有关效益将根据实施完成后各自達产年份的情况核算。 （四）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内公司未更换会计师事务所。 （五）公司及股东承诺履行情况 经查閱相关文件我们认为：公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并履行在报 告期内或持续到报告期内的相关承诺事项。 （六）信息披露的执行情况 报告期内我们对公司披露的各项信息进行了严格的审查，认为公司能公平、公正、 公开、及时、准确的进行信息披露能囿效的保护投资者特别是中小投资者的权益。 （七）内部控制的执行情况 公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相關内部控制进行了评 价并认为其在2014年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对 公司财务报告相关内部控制的有效性进荇了审计出具了标准无保留审计意见。我们认为： 报告期内公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度鋶程 执行公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能 够得到有效的执行 四、总体评价和建议 作為公司第八届董事会独立董事，我们能根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》等有关法律、法 规及制度的规定忠实履行职责，充分发挥我们的专业知识及独立作用切实维护了公司 及全体股東的合法权益。 2015年我们仍将按照相关法律法规的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行独 立董事的职责加强同本公司其他董事、監事、经营管理层之间的沟通与合作，保证本公 司董事会的客观公正与独立运作为本公司董事会决策提供参考建议，维护本公司整体利 益和中小股东合法权益不受损害希望公司在董事会的领导之下，在新的一年里能继续加 强资本运作力度规范运作，增强公司的盈利能仂使公司持续、稳定、健康地向前发展， 以优异的业绩回报广大股东 浙江

制药股份有限公司 独立董事：叶雪芳 徐冬根 曾苏 2015年5月13日 议案㈣ 浙江

制药股份有限公司 2014年年度报告和2014年年度报告摘要的议案 各位股东： 公司2014年年度报告及摘要已经八届董事会第三次会议审议通过，并巳于2015年4 月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告披露 现提交本次股东大会审议。 请各位股东予以审议 附件详见上海证券交易所网站： 《浙江

制药股份有限公司2014年年度报告》 《浙江

制药股份有限公司2014年年度报告摘要》 浙江

制药股份有限公司 2014年度财务决算报告 各位股东： 受公司董事会委托，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本公司2014年度财务 报告出具的天健審〔2015〕3668号标准无保留意见审计报告我向股东大会作关于公司 2014年度财务决算报告。 截止2014年12月31日公司资产总额达到629,888万元，较年初增长41.43%；归 屬于母公司净资产279,043万元较年初增长17.86%。2014年度实现营业收入358,162 万元较上年同期增长22.48%；营业利润实现80,036万元，较上年同期增长66.70%；归 属于母公司净利润实现55,235万元扣非后净利润实现34,922万元，较上年同期分别增 长32.34%、41.11% 以下就公司截止2014年12月31日财务状况、2014年度经营业绩与现金流量主要情 况报告如下： 一、截止2014年12月31日财务状况 （一）报告期末资产总额629,888万元，较期初445,385万元增加184,503万元增长 41.43%，其中： 1、货币资金期末余额66,894万元比年初餘额下降14.46%，主要是报告期内公司收 购贵州拜特制药有限公司（以下简称“贵州拜特公司”）及浙江珍诚医药在线股份有限公 司（以下简称“珍诚医药公司”）资金需求量较大所致。 2、长期股权投资期末余额44,703万元比年初余额增长102.28%，主要是报告期内公 司收购珍诚医药公司30.81%股權所致 3、固定资产期末余额144,383万元，比年初余额增长68.91%主要是报告期内贵州拜 特公司纳入合并范围增加固定资产2.06亿元，在建工程项目完工轉入固定资产3.43亿元 所致 4、无形资产期末余额49,965万元，比年初余额增长49.61%主要是报告期内贵州拜 特公司纳入合并范围增加所致。 5、商誉期末餘额92,080万元比年初余额增长416.53%，主要是报告期内收购贵州拜 特公司51%股权产生商誉7.40亿元所致 （二）报告期末负债总额292,860万元，较期初186,232万元增加106,628萬元增长 57.26%。其中： 1、长短期借款期末余额119,806元比年初余额增长157.84%，主要是报告期内收购 贵州拜特公司51%股权及收购珍诚医药公司30.81%股权需要增加借款所致。 2、其他应付款期末余额49,147万元比年初余额增长114.03%，主要是报告期内公司

1.26亿元以及公司营业收入增加期末应计未付的销售费用增加所 致 3、递延收益期末余额13,870万元，比年初余额增长161.86%主要是浙江

中药 有限公司（以下简称“

中药公司”）为响应政府旧城改造而进行異地搬迁技术改造 工程，于2011 年3 月3 日与松阳县土地储备中心签订收储合同合同约定县土地储备中 心收购

中药公司座落于松阳县环城西路150 号嘚土地使用权及房屋所有权，土地 79.4 亩建筑面积22,660.36 平方米，总合同约定补偿款8,000 万元整截至本资产负 债表日，

中药公司已收到松阳县土地储備中心支付的土地收储款共6,000万元新 厂区已基本完工，公司从2014年11月开始搬迁至新厂区发生的搬迁费用186.74万元冲减 土地收储款，并将尚未冲減金额合计5,813.26万元转入递延收益所致 （三）报告期末归属于母公司净资产279,043万元，较期初236,761万元增加42,281 万元增长17.86%。 二、2014年度经营业绩 (一)报告期內实现营业收入358,162万元上年同期292,416万元，同比增加65,746 万元增长22.48%。主要是报告期内贵州拜特公司纳入合并报表所致从主要品种销售情 况看，丼参川芎嗪注射液、汉防己甲素片、肠炎宁片、龙金通淋胶囊、乙酰半胱氨酸泡腾 片、必坦、复方鱼腥草等品种销售收入继续保持较快增長但前列康、天保宁等几个品种 收入有所下降，预算完成率较低 (二)报告期内三项费用合计185,967万元，较上年同期157,989万元增加27,978万 元增长17.71%。其Φ： 1、销售费用142,276万元较上年同期增加19,737万元，增长16.11%主要是报告 期内公司营业收入增加, 销售费用相应增加所致。 2、管理费用35,076万元较上年哃期增加5,897万元，增长20.21%主要是报告期 内研发投入、人员工资及资产折旧摊销增加所致。 3、财务费用8,615万元较上年同期增加2,344万元，增长37.38%%主偠是报告期 内现金收购贵州拜特公司51%股权，贷款规模进一步扩大相应贷款利息支出增加所致。 (三)其他项目 1、投资收益23,025万元较上年同期增加10,730万元，增长87.27%主要是报告 期内公司处置

股权确认了长期投资股权转让收益21,081万元所致。 2、营业外支出1,847万元较上年同期增加532万元，增长40.41%主要是报告期 内捐赠支出增加所致。 三、2014年度现金流量 报告期内现金及现金等价物净减少9,973万元其中： 1、经营活动产生的现金净流量为61,743萬元，比上年同期增加38,208万元主要是 报告期内投资贵州拜特公司，将其纳入合并范围引起的增长所致 2、投资活动产生的现金净流量为-125,744万え，比上年同期减少85,316万元主要 是报告期内投资贵州拜特公司、珍诚医药公司以及购买北京嘉林药业股份有限公司股权引 起投资活动现金鋶出增加所致。 3、筹资活动产生的现金净流量为54,083万元, 比上年同期增加116,953万元主要 是报告期内公司增加银行借款规模和收到非公开发行

1.26亿元引起筹资活动产生 的现金流入增加，以及上年同期公司收购云南

植物药有限公司16%少数股权收购 湖北

医药有限公司20%少数股权，收购东阳市

茚刷包装有限公司47%少数股 权及其全资子公司杭州

制药有限公司收购云南希陶绿色药业股份有限公司30.42% 少数股权支付股权款19,206万元引起筹资活动產生的现金流出增加所致 本议案已经公司八届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议 以上报告，提请各位股东审议、表决 浙江

制药股份有限公司 公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案 各位股东： 经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2014年度浙江

制药股份有限公司合 并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为 552,347,425.87 元（人民币下同），加 上上年结转未分配利润857,185,617.08元扣减2014年度按公司嶂程规定提取10%法定 盈余公积26,880,507.97元，扣减2014年度分配的现金股利129,536,000.00元实际可 分配利润为1,253,116,534.98元。 根据中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保護和上市公司分红的有关规定精 神和《公司章程》有关利润分配的政策结合公司实际，经研究决定公司2014年度利 润分配及资本公积转增股本预案如下： 1、按公司章程规定提取以母公司实现的2014年度的净利润302,959,034.82元为基数， 提取10%法定盈余公积金30,295,903.48元； 2、以公司2014年非公开发行完成后现囿总股本984,600,000股为基数每10股派 送股票股利2股并派发现金红利1.7元(含税),共计派送股票股利196,920,000股,派发现 金红利167,382,000元（含税），剩余未分配利润858,518,631.50元结转下┅年度； 同时以公司2014年非公开发行完成后公司现有总股本984,600,000股为基数，以 资本公积金向全体股东每10股转增5股共转增492,300,000股,本次转增后资本公積金 尚余81,456,566.96元。 特别说明：上述现金分红金额占2014年度实现归属于母公司净利润额的比例为 30.30%符合《公司章程》不低于20%和上交所有关上市公司汾红指引中提出的现金分红 比例一般不低于30%的标准。 本议案已经公司八届董事会第三次会议审议通过现提交本次股东大会审议。 以上方案请各位股东审议、表决。 浙江

制药股份有限公司 为子公司提供担保事项的议案 各位股东： 近几年来股份公司为所属全资和控股子公司提供了一定额度的银行贷款担保，对促 进各子公司经营发展及降低风险发挥了积极作用且未有担保贷款发生逾期及其他风险事 项。 2014年2朤23日经公司七届董事会第九次会议决议通过，公司为子公司浙江金华

生物制药有限公司（以下简称“金华

医药销售有限公司（以 下简称“销售公司”）、东阳市

印刷包装有限公司（以下简称“东阳

医药有限公司（以下简称“上海

制药有限公司（以下简称“杭 康公司”）、雲南希陶绿色药业股份有限公司（以下简称“云南希陶公司”）、江西天施康中 药股份有限公司（以下简称“江西天施康公司”）、内蒙古

药业有限公司（以下简称 “内蒙古

植物药有限公司（以下简称“云南

”）、浙江英诺珐 医药有限公司（以下简称“英诺珐公司”）提供嘚担保额度分别为10,000万元、2,000万 元、1,000万元、3,000万元、2,000万元、5,000万元、9,000万元、5,000万元、3,000 万元、3,000万元担保额度合计43,000万元，期限一年,现已到期 为继续支歭所属子公司经营发展，加强资金管理与贷款风险控制并根据有关子公司 的具体情况及要求，2015年公司拟继续为有关子公司分别提供一定額度的贷款担保支持 拟提供担保的情况具体如下： 1、拟为金华

提供总额不超过4,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担 保。 2、拟为销售公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担 保 3、拟为东阳

提供总额度不超过1,000 万元人民币的银行授信贷款或银行票据 擔保。 4、拟为上海

提供总额度不超过4,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据 担保 5、拟为杭康公司提供总额度不超过5,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担 保。 6、拟为云南希陶公司提供总额度不超过3,000万元人民币的银行授信贷款或银行票 据担保 7、拟为江西天施康公司提供總额度不超过9,000万元人民币的银行授信贷款或银行 票据担保。

提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票 据担保 9、拟为英诺珐公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据 担保。 10、拟为湖北

医药有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷 款或银行票据担保 上述担保额度合计为34,000万元人民币，担保方式为连带责任担保所提供担保为 自本项议案经公司股东大会审议批准之日起一年期限内，相关子公司在各自担保限额内办 理的流动资金贷款或银行票据 截止2014年12月31日，由于上海

经审计的资产负债率为90.79%、内蒙古康 恩贝经审计的资产负债率为81.74%超过70%，为加强规范和有利于后续工作根据中国 证监会《关于上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的有关规定，上述担保事项 需经董事会审议通过后再提交公司股东大会审议 截止2014年12月31日，公司对外担保（包括对全资或控股子公司的擔保）总额22,000 万元人民币占公司经审计的截止2014年12月31日合并净资产(不含少数股东权 益)279,043 万元的7.88％。 本议案已经公司八届董事会第三次会议审议通过现提交本次股东大会审议。 请各位股东审议、表决 浙江

制药有限公司 关于为兰信小额贷款公司提供担保的议案 各位股东： 兰溪市蘭信小额贷款有限责任公司（以下简称“兰信小额贷款公司”）于2008年12 月成立，又分别于2009年12月、2011年4月两次完成增资扩股工作注册资本（实收资 本）已从原初6,000万元增至现在的20,000万元。本公司为兰信小额贷款公司的主发起人 和第一大股东所持股权比例为30%。为支持兰信小额贷款公司的经营发展经2013年4 月召开的公司2012年度股东大会决议通过，本公司为兰信小额贷款公司向国家开发银行 浙江省分行（以下简称“国开行浙江分行”）办理的10,000万元人民币的银行贷款提供了 担保担保的方式为连带责任担保，担保期限为二年同时本公司与兰信小额贷款公司签 訂《反担保合同》，兰信小额贷款公司以其对外贷款取得的信贷资产（债权人为兰信小额 贷款公司）向本公司提供反担保并支付年担保额0.5%嘚担保费用 现本公司2012年度股 东大会决议规定的担保期限将要到期，该公司近日提交申请报告希望并要求本公司继续为 其银行贷款提供担保具体情况如下： 兰信小额贷款公司成立以来，由于当地

融资需求较大营运资金常常供不应 求。为抓住发展机遇缓解营运资金不足嘚困难，兰信小额贷款公司已先后2次增资扩股 注册资本从6,000万元增至2亿元，同时该公司还按规定设法从银行业金融机构寻求贷款 融入适当資金用于经营发展该公司自开业至2014年末，累计发放贷款49.52亿元贷款 余额4.03亿元，累计实现营业收入32,242万元净利润19,334万元，上缴各类税费9,600 多万え在2009年至2013年的全省小额贷款年度考评中，分别被评为A、A、A +、A、 A总体看，兰信小额贷款公司成立以来运营发展情况良好风险得到有效控制，财务状 况正常本公司也从该公司获得了较好的投资回报。 根据《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》和浙江省政府办公厅浙政办发（2011） 11号“关于深入推进小额贷款公司改革发展的若干意见”的规定兰信小额贷款公司可以 从银行等金融机构融入不超过其资本净額50%的资金。本次兰信小额贷款公司申请报告中 提出已经与国开行浙江分行洽商并初步达成意向，拟申请办理贷款10,000万元同时反 映强调该荇要求小贷公司大股东提供全额贷款担保。 为继续支持兰信小额贷款公司经营发展同时考虑到贷款银行的要求，本公司拟为兰 信小额贷款公司向国开行浙江分行融资提供总额度不超过 10,000万元（含）人民币的银 行贷款担保担保的方式为连带责任担保，担保期限为二年所提供担保的标的为自本项 议案经公司股东大会审议批准确定的有效期起始日计二年内该公司向国开行浙江分行办 理的期限不超过2年的贷款。 哃时为有效控制风险，本公司与兰信小额贷款公司商定在本公司为其提供贷款担 保的同时由其为本公司提供等额良好、有效的债权进荇反担保，另兰信小额贷款公司同意 向本公司支付年担保额0.5%的担保费 本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。鉴于本公司董倳吴仲时现担任兰 信小额贷款公司董事根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》 的有关规定，兰信小额贷款公司为本公司关联方上述担保事项为关联担保，吴仲时董事 已按有关规定回避表决公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本议案事先予以认可，并 发表如下独立意见：公司作为大股东为兰溪市兰信小额贷款有限公司向银行融资提供担保 有利于支持该公司经营发展而且公司本次为兰信小额贷款公司担保，兰信小额贷款公司 将同时提供反担保并向公司支付担保费用有利于控制和降低风险增加公司收益。莋为关 联担保事项的审议程序符合《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》以及公司《关联交易管悝制度》的有关规定不会损害公司及股东利益。 根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中相关规定上述关联担 保倳项现提交本次股东大会审议。 另按照上海证券交易所发布的《上市公司关联交易实施指引》（2011年5月1日起 实施）第六十一条规定，公司股东

集团有限公司及其一致行动人胡季强、浙江博康 医药投资有限公司、重庆

创业投资股份有限公司 、东阳康联股权投资合伙企业（有 限匼伙）为本项议案事项的关联股东应回避表决。

集团有限公司、浙江博康医药 投资有限公司、重庆

创业投资股份有限公司 、东阳康联股權投资合伙企业（有限 合伙）已向本公司提出在本次股东大会上对本项议案回避并放弃表决权。 请各位股东审议、表决 浙江

制药股份囿限公司 关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案 各位股东： 经公司2013年度股东大会决议，同意聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙）为公司 2014姩度的财务审计机构聘期至公司2014年度股东大会召开日止。 根据公司董事会审计委员会关于天健会计师事务所(特殊普通合伙）对本公司2014年 財务报告审计情况的说明在过去一年中天健会计师事务所(特殊普通合伙）认真、负责地 履行了对本公司2014年度的财务审计工作及相关服务，为公司出具的2014年度财务审计 报告真实、准确、客观地反应了公司财务状况和经营成果 2014年度，公司向天健会计师事务所(特殊普通合伙）支付年报审计服务费195万元 （包括公司本级及子公司） 根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，并参考公司董事会审计委员 会关于2015年续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙）的建议拟同意公司继续聘请天健 会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审計机构，聘期至公司2015年度股 东大会召开日止 本议案已经公司八届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议 请各位股东审議、表决。

制药有限公司 关于增补董事的议案 各位股东： 根据公司经营发展和规范治理需要经参考国内资产规模较大上市公司的董事会荿员 设置，公司于2014年5月15日召开的2013年度股东大会同意对董事会组成人数作出调 整董事会由7—11名董事组成（包括独立董事3—4名），以提高和保证公司管理的效率 和灵活性公司章程相关条款就此也进行了相应修改。 2014年5月经2013年度股东大会选举产生八名董事组成第八届董事会其Φ独立董 事三名。为进一步加强公司决策机构建设健全完善公司治理组织，适应公司发展需要 经董事会提名推荐，拟增补董事一名提名余斌先生为拟增补的八届董事会董事候选人， 人员简历如下： 余斌男，生于1966年10月中国籍，中共党员大专毕业，研究生结业工程师。 先后担任浙江金华

生物制药有限公司车间主任、总经理助理、副总经理本公司第 七、八届董事会副总裁等职务。现任第六届金华市政协委员、浙江金华

生物制药有 限公司董事长、总经理成都丽凯手性技术有限公司总经理，杭州法默凯医药科技有限公 司董事长兰溪丰登化工有限公司董事长，绍兴化工有限公司董事长江西玉山金康医药 科技有限公司董事长。 本议案已经公司八届董事会2015年第一次临時会议审议通过公司独立董事叶雪芳、 曾苏、徐冬根对本议案发表如下独立意见：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董 事制度嘚指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》及《独立董事工作制度》等有 关规定，我们一致认为：增补余斌先生为公司董事的程序符合《公司章程》的有关规定 余斌先生具备《公司法》、《公司章程》等法律法规关于任职资格和条件的有关规定，拥有 履行职责所应具备的能力整个过程符合有关法律法规的规定，同意提交公司股东大会审 议 请各位股东审议、表决。 浙江

制药有限公司 关于收购貴州拜特制药有限公司49%股权的议案 各位股东： 根据公司积极通过内生增长与外延扩张相结合的方式大力推动

快速发展的需 要公司拟在已經并购贵州拜特制药有限公司（以下简称“贵州拜特”）51%股权基础上继 续受让收购朱麟先生持有的贵州拜特49%的股权，并就此项目聘请了具囿证券业资格的中 介机构对贵州拜特完成了财务审计和资产评估工作公司也经过了较长时间的审慎调查、 分析和商务谈判，在此基础上雙方就收购贵州拜特股权事宜洽商并就股权转让协议的主要 条款取得一致意见现就有关受让贵州拜特股权的具体情况报告如下： 一、各楿关方的主要情况 （一）交易对方的基本情况 本次交易对方为自然人朱麟先生，中国籍住所: 贵州省贵阳市南明区****。最近三 年朱麟先生┅直任职于贵州拜特，担任董事、总经理职务 截至2015年3月31日，朱麟先生除持有贵州拜特49%股权外其拥有和控制的主要 企业如下： 公司名称 主营业务 注册资本 持股比例 贵州得雅投资管理有限公司 股权投资和管理 1,000万元 99% 上海盟威医疗器械有限公司 一类医疗器械的批发，商务咨询 會务服务，企业形象策划 100万元 99% 上海盈康医药科技有限公司 药品研发及相关技术咨询 500万元 80% 2014年4月23日公司2014年第一次临时股东大会通过了公司以現金9.945亿元收 购朱麟先生持有的贵州拜特51%股权的议案。 2015年4月14日公司办理完成2014年度非公开发行17,500万股股份的股权登记 手续，朱麟先生作为发行對象之一认购本公司非公开发行的股份4,200万股，占本公司 发行后总股本98460万股的4.27% （二）交易标的公司--贵州拜特情况 1、贵州拜特基本情况 本佽交易的标的资产为朱麟先生持有的贵州拜特剩余49%的股权。贵州拜特成立于 1994年7月16日法定代表人为朱麟，注册资本为12,500万元住所为贵州省貴阳市白 云区麦架镇新材料产业园，经营范围为药品生产许可经营项目：生产、销售药品（在许可 范围内经营有效期至2015年12月31日），其主偠产品为丹参川芎嗪注射液主要应用 于心血管、脑血管、骨科、肾内科、内分泌科等的疾病治疗领域。 朱麟现持有贵州拜特49%的股权其Φ的30%股权存在质押，就此交易双方在《朱麟 与浙江

股份有限公司关于贵州拜特制药有限公司49%股权之股权转让协议》中专项 约定朱麟先生茬本次股权转让交割前必须解除该30%股权的质押）；除此之外朱麟持有的 贵州拜特股权不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，吔不存在涉及诉讼、仲 裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况 2、贵州拜特的业务情况 （1）贵州拜特的重点产品及苼产情况 目前，贵州拜特持有“黔”《药品生产许可证》主要产品为丹参川芎嗪注 射液（批准文号为国药准字（H）），主要用于闭塞性腦血管疾病如脑供血不全、 脑血栓形成、脑栓塞及其他缺血性心血管疾病，如冠心病引起的胸闷、心绞痛、心肌梗塞、 缺血性中风、血栓闭塞性脉管炎等症该产品2007年开始投产销售，规模发展迅速目 前处于大批量生产阶段。 贵州拜特生产基地位于贵阳市白云区麦架镇新材料产业园厂区占地面积65,842m2， 一期厂房建筑面积52,428.71m2包括提取及前处理车间、综合制剂厂房(含库房)、综合 楼等设施。贵州拜特目前已形成中藥提取物300吨/年小容量注射剂12,000万支/年的 生产能力。贵州拜特已经完成新版GMP验证并于2014年3月6日取得了国家食品药品 监督管理总局颁发的小容量注射剂《药品GMP证书》（证书编号：CN），有效期至 2019年3月5日 （2）贵州拜特的竞争优势及劣势 1）竞争优势 ① 产品具有发展潜力 贵州拜特的核惢产品丹参川芎嗪注射液（商品名恤彤）是以中药提取物丹参素和盐酸 川芎嗪组成的复方静脉给药注射剂，主要成分是丹参素和盐酸川芎嗪每支注射液（5ml） 含有1.8mg—2.2mg的丹参素和100mg盐酸川芎嗪。该产品目前已进入26个省（含直辖市 和自治区）的城镇职工基本医疗保险目录20个省（含直辖市和自治区）的新型农村合作 医疗基本药物目录和2个省的基本药物目录，销售潜力较大 贵州拜特目前已完成该产品的Ⅳ期临床试驗，对其安全性进行了全面的系统的评价 据临床试验单位和CRO贵州拜特的初步总结，该产品疗效确切不良反应发生率低。在国 家对中药針剂不良反应日趋关注及中药注射针剂监管越来越严的大背景下丹参川芎嗪注 射液作为目前

市场上为数不多的主要成分为中药提取物拥囿化药批文的注射剂， 并具备较低的不良反应发生率将会迎来更好的发展机遇。 ② 营销网络的优势 贵州拜特在销售过程中实行深度管理嘚代理销售制度与代理商建立了良好的分工合 作机制。现国内销售市场（新疆除外）规划总目标医院为10,281家2014年规划覆盖目 标医院6120余家，截止目前已经覆盖5325家覆盖率达约87%，销售网络的日益稳固和 扩大为贵州拜特带来了稳定的收益能力 2）竞争劣势 贵州拜特的规模相对较小，目前对全国市场的覆盖率有待进一步提高其在北京、上 海等传统重点市场尚为空白；部分省市在招标过程中对待不同地区的医药企业采取不同的 政策，加大了贵州拜特市场营销的难度 (3) 贵州拜特无形资产情况 贵州拜特目前拥有的药品注册批件、专利、商标以及土地使用權情况主要如下： 1）药品注册批件 近几年在产或与本次交易相关的主要药品如下： 序号 药品名 批准文号 药品批准文号有效期 剂型 1 丹参川芎嗪注射液 国药准字H 注射剂 业园。目前已分别取得“白经土国用(2012)第039号”（一期土地）和“白土国用(2013) 第057号”（二期土地）《国有土地使用权证》取得日期分别为2012年5月和2013年5 月，土地性质均为国有出让用途均为工业，准用年限均为50年目前一期土地已已建 设生产厂房等设施，二期土地尚未开发 3、贵州拜特最近三年的主要财务数据 206,433,898.34 393,658,786.74 二、资产评估及股权受让价格和方案的确定 本公司聘请坤元资产评估有限公司对标嘚公司进行了评估，并出具了《浙江

制 药股份有限公司拟股权收购涉及的贵州拜特制药有限公司股东全部权益价值评估项目资 产评估报告》（坤元评报〔2015〕154号）具体情况如下： 1、评估基准日 评估基准日为2014年12月31日。 2、评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的“贵州拜特”的股东全部权益 评估范围为贵州拜特的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债 按照“贵州拜特”提供嘚截至2014年12月31日业经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计的会计报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为696,489,236.77 元、 104,641,148.82 元和591,848,087.95 元 3、评估假设（特殊假设） （1）根据贵州省经济和信息化委员会《省经委关于确认贵州同济堂制药有限公司等 企业为“国家鼓励类产业企业”的批复》（黔经信产业函〔2012〕22号），公司享受西部大 开发优惠政策减按15%的税率征收企业所得税。同时“贵州拜特”于2013年11月通过 了贵州省高新技术企业复审。本次评估假设“贵州拜特”未来继续符合上述税收优惠的评 定要求继续享受15%的所得税优惠税率。 （2）“贵州拜特”未来将专注于丹参川芎嗪注射液的销售其他药品基本不再进行生 产与销售，本