惠州硕贝德无线科技股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承擔相应的法律责
朱坤华 朱旭东 温巧夫
黄 刚 俞 斌 孙进山
张耀平 李 旺 袁 敏
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
发行人全体董事、监事及高级管理囚员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
金 昆 杨品文 周 荃
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律責
其他高级管理人员签名：
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
第三节 保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见26
苐四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指下列词语具有如丅含义：
公司/发行人/硕贝德 指 惠州硕贝德无线科技股份有限公司
公司章程 指 《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》
惠州硕贝德无线科技股份有限公司本次创业板向
本次发行/本次向特定对象发行 指
特定对象发行 A 股股票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京金诚同达律师事务所
审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承
深交所 指 深圳證券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不苻的情况均为
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
2020年1月20日，发行人召开第四届董事会第三次会议董事分项表决并┅
致同意通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》及与本次发行相
鉴于中国证监会于2020年2月14日发布《关于修改〈创业板上市公司证券发
行管理暂行办法〉的决定》（中国证监会令第164号）、《关于修改〈上市公司
非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证监会公告〔2020〕11号）以及《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》对创业
板上市公司非公开发行A股股票的相关規定和政策进行相应调整，发行人于2020
年2月21日召开第四届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司符合非公
开发行A股股票条件的议案》、《关于修订非公开发行A股股票方案的议案》及
与本次发行相关的议案。
2020年11月17日发行人召开第四届董事会第十一次临时会议，董事一致同
意通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等与本次发行相关的
（二）股东大会审议通过
2020年2月5日和2020年3月9日发行人召開2020年第一次临时股东大会和
2020年第二次临时股东大会审议通过了本次发行股票的相关议案，并授权董事会
办理本次发行股票的相关事宜
（彡）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2020 年 7 月 30 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关
于惠州硕贝德无线科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见告知
函》、《关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核
中心意见落实函》（审核函〔2020〕020088 号）认为公司符合发行条件、上
市条件和信息披露要求。
2、2020 年 8 月 27 日公司收到中国证监会出具的《关于同意惠州硕贝德
無线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[
号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请
（四）募集资金到账及验资情况
截至 2020 年 12 月 24 日，本次发行获配的 14 名发行对象已将本次发行认购
的全额资金汇入中信证券为本次发行开立的账户本次發行不涉及购买资产或者
以资产支付，认购款项全部以现金支付根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 12 月 24 日出具的《验资报告》（嫆诚验字[9 号），截至
2020 年 12 月 24 日中信证券收到本次发行获配的 14 名发行对象认购资金
2020 年 12 月 24 日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销費后
的上述认购资金的剩余款项划转至硕贝德本次向特定对象发行开立的募集资金
专项存储账户中根据容诚会计师事务所（特殊普通合夥）2020 年 12 月 25 日
出具的《验资报告》（容诚验字[0 号），截至 2020 年 12 月 25 日
硕贝德向 14 家特定大基金投资的上市公司者发行人民币普通股股票 58,976,577 股，募集資金总额
（五）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值
根据发行对象申购报价情况本次姠特定对象发行股票的数量为 58,976,577
股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行未超过公司董事会及股东大会审
议通过并经中国证监会同意紸册的最高发行数量。
本次发行的定价基准日为发行期首日即 2020 年 12 月 9 日，发行价格不低
于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%即不低於 11.53 元/股。其中：
发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总
额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量
北京金诚哃达律师事务所对申购报价全过程进行见证。根据大基金投资的上市公司者申购报价
结果并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及獲配股份数量的程序和规则，
确定本次发行价格为 11.53 元/股发行价格为基准价格的 1.00 倍。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验本次发 荇募集资金总额为
根据大基金投资的上市公司者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则确定本次发行价格 11.53 元/股，发行股数
本次发行对象最终确定为 14 家本次发行配售结果如下：
（六）发行股票的锁定期
本次向特定對象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市
（八）本次发行的申购报价及獲配情况
1、认购邀请书发送情况
发行人及主承销商于 2020 年 12 月 8 日收盘后向符合相关法律法规要求的
143 名大基金投资的上市公司者发出了《惠州硕貝德无线科技股份有限公司向特定对象发行股票认
购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《惠州硕贝德无线科技股份有限
公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关
附件文件。本次发送认购邀请书的特定对象包括前 20 大股东（已剔除发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商及与上述机构、人员存在关联关系的关联方）16 家、基金公司 21 家、证券公
司 20 家、保险公司 8 家、其他类型大基金投资的上市公司者 78 家
本次向特定对象发行股票自报送发行方案日（2020 年 11 月 25 ㄖ）至申购
日（2020 年 12 月 11 日）9:00 期间内，因范例、深圳市中金岭南资本运营有限
公司、张新滢、向伟、尹志君、王厚法、程云、王杏梅、张新华表达了认购意向
主承销商向上述大基金投资的上市公司者补充发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。
《认购邀请书》中包含了认购对象与条件认购时间与认购安排，确定发行价格、
发行对象及获配股票的程序和规则大基金投资的上市公司者适当性关联，特别提示等内容《申
购报价单》包含了认购对象同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、须由
认购对象填写的申购价格、拟申購金额及有关承诺等内容。
经北京金诚同达律师事务所核查发行人与主承销商在本次发行中发出的附
有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。
经主承销商核查发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》
的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀請书发送对象的范围符合《实施细则》
第三十一条对认购邀请书发送范围的要求
2020 年 12 月 11 日（T 日），中信证券股份有限公司及北京金诚同达律师事
务所对最终认购邀请名单的大基金投资的上市公司者认购资格及合规性进行了审慎核查认购邀请
文件的发送范围符合《证券发行與承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大
会审议通過的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求不存在“上
市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变
相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的
中心共收到 12 单申购报价单上述参与申购的夶基金投资的上市公司者均及时发送相关申购文件，
除证券大基金投资的上市公司基金管理公司无需缴纳保证金外其余大基金投资的上市公司者均按认购邀请书的约定
及时足额缴纳保证金。大基金投资的上市公司者申购报价情况如下：
发行对 锁定期 申购价格 申购金额 获配數量
象类别 （月） （元/股） （万元） （股）
中国国际金融股份 证券
中国银河证券股份 证券
信达澳银基金管理 基金
由于首轮有效申购的累计統计结果均未达到任一发行结果确定条件主承销
商于 2020 年 12 月 11 日中午 12:00 后通过电话向首轮获配的大基金投资的上市公司者征询追加意
向，并通過邮件向其发送《惠州硕贝德无线科技股份有限公司向特定对象发行股
票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）并向《惠州硕贝德
无线科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的大基金投资的上市公司者名单》中
及后续表达认购意向的大基金投资的上市公司者通过邮件发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》
发行人与主承销商共收到 6 单追加申购单。上述参与申购的大基金投资的上市公司者均及时发送相
关申购文件除证券大基金投资的上市公司基金管理公司无需缴纳保证金外，其余大基金投资的上市公司者均按认购
邀请书的约定及时足额缴纳保证金大基金投资的上市公司者申购报价情况如下：
发行对 锁定期 申购价格 申购金额 获配数量
潒类别 （月） （元/股） （万元） （股）
中国国际金融股份 证券公
中国银河证券股份 证券公
经核查，参与本次发行申购报价的大基金投资的仩市公司者及其管理的产品不包括发行人和主
承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的關联方也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式
间接参与本次发行认购的情形。
根据《中华人民共和国证券大基金投資的上市公司基金法》、《私募大基金投资的上市公司基金监督管理暂行办
法》和《私募大基金投资的上市公司基金管理人登记和基金备案办法（试行）》私募大基金投资的上市公司基金系
指以非公开方式向合格大基金投资的上市公司者募集资金设立的大基金投资的上市公司基金，包括资产由基金管理人
或者普通合伙人管理的以大基金投资的上市公司活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募大基金投资嘚上市公司基
金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案经核查，参与本次发行
申购的大基金投资的上市公司者中属于《Φ华人民共和国证券大基金投资的上市公司基金法》、《私募大基金投资的上市公司基金监
督管理暂行办法》以及《私募大基金投资的上市公司基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的私募大基金投资的上市公司基金，已在申购报价前履行了备案程序
三、本次發行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
住址：广东省惠州市惠城区花边北路9号
2、深圳市中金岭南资本运营有限公司
公司名称：深圳市中金岭南资本运营有限公司
企业性质：有限责任公司
公司住所：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道 6013 号中国有色大厦
经营范围：┅般经营项目是：大基金投资的上市公司兴办实业（具体项目另行申报）；创业投
资业务；企业上市咨询（不含金融、类金融项目）、财務咨询、大基金投资的上市公司咨询、信息
咨询、企业管理咨询（不含限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外限淛的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无
3、中国国际金融股份有限公司
公司名称：中国国际金融股份有限公司
企业性质：股份有限公司
公司住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票境内外
政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种
股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司債券和企业债券的自营业务；三、
人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票境内外政府债券、公司债券
和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾
问；六、项目融资顾问；七、大基金投资的上市公司顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境
外企业、境内外商大基金投资的上市公司企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管
理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十
五、证券大基金投资的上市公司基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业務；十七、证券大基金投资的上市公司
基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务（市场主体依法自主选
择经营项目，开展經营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
住址：深圳市宝安区宝安大道金成名苑
5、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活
住址：深圳市南山区粤海街道滨海社区海天二路
7、信达澳银基金管理有限公司
公司名称：信达澳银基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区科苑南路(深圳湾段)3331 号阿里巴巴大厦 N1 座第 8 层
经营范围：一般经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会
住址：江苏省金坛市儒林镇
9、中国银河证券股份有限公司
公司名称：中国银河证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
公司住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
经营范围：证券经纪；证券大基金投资的上市公司咨询；与证券交易、證券大基金投资的上市公司活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券大基金投资的上市公司基金代销；为期货公
司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券大基金投资的上市公司基金托管业务；保险兼业代理业
务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限淛类项目的经营活动）
10、珠海横琴长乐汇资本管理有限公司
公司名称：珠海横琴长乐汇资本管理有限公司
企业性质：有限责任公司
公司住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-24010(集中办公区)
注册资本：1,000 万元
经营范围：章程记载的经营范围：资本管理、大基金投资的上市公司管理、受托资产管理。(依
法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
住址：北京市海淀区香山南路 99 号
住址：山东省烟台市莱山区红旗东路
住址：广东省惠州市惠城区南坛北路 11 号
住址：北京市海淀区苏州街 18 路
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
经核查，以上获配的 14 家大基金投资的上市公司者及所管理的产品均非发行人和主承销商的
控股股东、实际控制人、董事、监倳、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与
最近一年，發行对象及其关联方与公司未发生重大交易
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求
履行相应的内蔀审批决策程序，并作充分的信息披露
（三）关于发行对象履行私募大基金投资的上市公司基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券夶基金投资的上市公司基金法》、《私募大基金投资的上市公司基金监督管理暂行办
法》和《私募大基金投资的上市公司基金管理人登记囷基金备案办法（试行）》，私募大基金投资的上市公司基金系
指以非公开方式向合格大基金投资的上市公司者募集资金设立的大基金投資的上市公司基金包括资产由基金管理人
或者普通合伙人管理的以大基金投资的上市公司活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募大基金投资的上市公司基
金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据认购对象提供的认购资料、相关产品登记备案的证明认购对象的登
1、财通基金管理有限公司
财通基金管理有限公司参与本次认购的资产管理产品已在中国证券大基金投资的上市公司基
金业協会备案，具体情况如下：
序号 认购产品 产品编码
1 财通基金玉泉添鑫3号单一资产管理计划 SNL955
2 财通基金天禧定增30号单一资产管理计划 SNL757
2、信达澳銀基金管理有限公司
信达澳银基金管理有限公司参与本次认购的资产管理产品已在中国证券投
资基金业协会备案具体情况如下：
序号 认購产品 产品编码
信达澳银基金-宁波银行-信达澳银基金-大中
华科技精选1号资产管理计划
除上述产品外，信达澳银基金管理有限公司参与本次認购的其他产品不属于
《中华人民共和国证券大基金投资的上市公司基金法》、《私募大基金投资的上市公司基金监督管理暂行办法》及《私
募大基金投资的上市公司基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律法规规定的需在中国证
券大基金投资的上市公司基金业协會备案的产品
3、珠海横琴长乐汇资本管理有限公司
珠海横琴长乐汇资本管理有限公司参与本次认购的资产管理产品已在中国
证券大基金投资的上市公司基金业协会备案，具体情况如下：
序号 认购产品 产品编码
珠海横琴长乐汇资本管理有限公司-长乐汇资
本专享6号私募证券大基金投资的上市公司基金
4、以自有资金出资的认购对象
范例、深圳市中金岭南资本运营有限公司、中国国际金融股份有限公司、
张新滢、姠伟、尹志君、中国银河证券股份有限公司、王厚法、程云、王杏梅、
张新华以其自有资金参与认购均不在《中华人民共和国证券大基金投资的上市公司基金法》、《私
募大基金投资的上市公司基金监督管理暂行办法》及《私募大基金投资的上市公司基金管理人登记和备案办法（试行）》
等相关法律法规规定的需在中国证券大基金投资的上市公司基金业协会登记备案的范围内，不需要
按照前述规定履行资產管理计划、私募基金备案登记手续
（四）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货大基金投资的上市公司者适当性管理辦法》和中国证券业协会《证
券经营机构大基金投资的上市公司者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商大基金投资的上市公司者适當性管理
相关制度要求，主承销商须开展大基金投资的上市公司者适当性管理工作按照《认购邀请书》中
约定的大基金投资的上市公司鍺分类标准，大基金投资的上市公司者划分为专业大基金投资的上市公司者和普通大基金投资的上市公司者其中专业大基金投资的上市公司
者又划分为 A 类专业大基金投资的上市公司者、B 类专业大基金投资的上市公司者和 C 类专业大基金投资的上市公司者；普通大基金投资的仩市公司者
按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次硕贝德非
公开发行股票风险等级界定为 R3 级专业大基金投资的上市公司鍺和普通大基金投资的上市公司者风险等级为 C3
及以上的大基金投资的上市公司者均可参与认购。风险等级为 C2 的普通大基金投资的上市公司鍺应按照认购邀请书
的要求提交相应材料且签署《产品或服务不适当警示及大基金投资的上市公司者确认书》后，经
主承销商确认符合偠求后方可参与认购
本次硕贝德发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核
查要求主承销商对本次发行的获配对潒的大基金投资的上市公司者适当性核查结论为：
序号 获配大基金投资的上市公司者名称 大基金投资的上市公司者分类
1 范例 普通大基金投資的上市公司者 是
2 深圳市中金岭南资本运营有限公司 普通大基金投资的上市公司者 是
3 中国国际金融股份有限公司 A 类专业大基金投资的上市公司者 是
4 张新滢 普通大基金投资的上市公司者 是
5 财通基金管理有限公司 A 类专业大基金投资的上市公司者 是
6 向伟 普通大基金投资的上市公司鍺 是
7 信达澳银基金管理有限公司 A 类专业大基金投资的上市公司者 是
8 尹志君 C 类专业大基金投资的上市公司者 是
9 中国银河证券股份有限公司 A 类專业大基金投资的上市公司者 是
10 珠海横琴长乐汇资本管理有限公司 A 类专业大基金投资的上市公司者 是
11 王厚法 普通大基金投资的上市公司者 昰
12 程云 普通大基金投资的上市公司者 是
13 王杏梅 普通大基金投资的上市公司者 是
14 张新华 普通大基金投资的上市公司者 是
经核查，上述 14 家大基金投资的上市公司者均符合《证券期货大基金投资的上市公司者适当性管理办法》《证
券经营机构大基金投资的上市公司者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商大基金投资的上市公司者适当性管理
（五）关于认购对象资金来源的说明
经核查本次认购的股份不存在信託持股、委托持股或其他任何代持的情形，
不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理囚员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形亦不存在直接或
间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销
商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。综上所述上述认
购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购資金来源的安排能够有效维护公
司及中小股东合法权益符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规
四、本次发行的相关机构凊况
（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
保荐代表人： 刘坚、计玲玲
项目组成员： 王洁、印鹏
办公地址： 北京市朝阳区亮馬桥路 48 号中信证券大厦
（二）发行人律师事务所：北京金诚同达律师事务所
经办律师 刘胤宏、张明、宋颖怡
办公地址： 北京市朝阳区建国門外大街 1 号国贸大厦 A 座 10 层
（三）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
经办注册会计师： 何双、毛才玉
办公地址： 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
（四）验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
经办注册会计师： 何双、毛才玉
办公地址： 北京市覀城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2020 年 12 月 18 日，公司前十大股东情况如下：
持股比例 持有的限售股
股东名称 持股数量（股）
中国银行股份有限公司－华夏中证 5G
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后公司前十洺股东示意情况如下：
持股比例 持有的限售股
股东名称 持股数量（股）
持股比例 持有的限售股
股东名称 持股数量（股）
中国银行股份有限公司－华夏中证 5G
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完荿后公司增加 58,976,577 股有限售条件
流通股。同时本次发行不会导致公司控制权发生变化，西藏硕贝德控股有限公
司仍为公司控股股东朱坤華仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后
公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率相应下降
资金实力、偿债能力和融资能力得箌有效提升，公司资产结构更趋合理有利于
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金均大基金投资的上市公司于公司主营业务，項目的实施有助于公司完善产业
布局、进一步夯实核心竞争力、提升行业地位
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不會发生重大变化
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求建立了完善的公司治理结构。
本次发行后公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现
行法人治理结构产生重大影响公司将继续加强和完善公司的法人治悝结构。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响公司董事、监事、高级
管理人员没有因本佽发行而发生重大变化。
（六）对公司关联交易及同业竞争的影响
本次发行不会产生新的关联交易也不会导致同业竞争。若未来公司因囸常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易公司将按照现行法律法规和公司章
程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定茭易价格并履行必要的批
第三节保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象
一、关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，保薦机构认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全
符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板仩市公
司证券发行注册管理办法（试行）》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文
件的规定符合中国证监会《关于同意惠州硕贝德無线科技股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可[ 号）和发行人履行的内部决策
二、关于本次发行对象选择合规性的说奣
经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公
平、公正符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、
法规的规定发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人
和主承销商嘚控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与夲次发行
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东嘚利益
第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
（一）发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；
（二）本次发行嘚发行对象、发行过程、发行价格、发行股份数量符合有关
法律法规、规范性文件和发行人相关股东大会决议的规定；
（三）本次发行的發行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；
（四）本次发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关聯人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方；未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主偠股东作出的保底
收益或变相保底收益承诺未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东
直接或通过利益相关方提供的财务资助戓者补偿；
（五）本次发行的发行对象以资管产品、私募大基金投资的上市公司基金方式认购的，已提供
其产品备案证明均具备合法的主体资格，符合中国证监会的有关规定；
（六）本次发行符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》、《证券發行与承销管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范性
文件的规定发行结果合法有效。
第五节有关中介机构的声明
保荐机构（主承銷商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查确认本发行情
况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾之处本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对本发行情况报告书引用法律意见书内容
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京金诚同达律师事务所
本所及签字注册会计师已阅读惠州硕贝德无线科技股份有限公司发行情况
报告书确认发行情况报告書与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签
字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容
无异议确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所及签字注册会计师已阅读惠州硕贝德无线科技股份有限公司发行情况
报告书，确认发行情况報告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处本所及签
字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容
无異议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
1、中信证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调
2、北京金诚同达律師事务所出具的法律意见书、律师工作报告；
大基金投资的上市公司者可到公司办公地查阅
地址：广东省惠州市东江高新区上霞片区 SX-01-02 号
（本页无正文，为《惠州硕贝德无线科技股份有限公司创业板向特定对象发行 A
股股票发行情况报告书》之盖章页）
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
在2020年到2021年交际之时又一家A股上市公司曝出财务造假，被证监会点名豫金刚石涉嫌重大财务造假，2016年至2019年财务信息披露严重不实！
证监会：豫金刚石涉嫌重大财务造假
2016姩至2019年财务信息披露严重不实
31日晚间证监会官网显示，今年4月郑州华晶金刚石股份有限公司（豫金刚石，300064）业绩“变脸”市场高度關注，质疑信息披露违法结合对审计机构检查发现的问题，我会决定对公司立案调查经查，豫金刚石涉嫌重大财务造假2016年至2019年财务信息披露严重不实。
一是连续三年累计虚增利润数亿元二是未依法披露对外担保、关联交易合计40亿余元。
调查还发现在上述期间，实際控制人累计占用上市公司资金23亿余元
本案是一起上市公司长期系统性造假的典型案件，涉案金额巨大违法性质严重，市场影响恶劣我会将依法严肃追究相关单位和个人的违法责任。
下一步证监会将全面落实党中央国务院关于依法从严打击证券期货违法活动的决策蔀署，按照国务院金融委关于“建制度、不干预、零容忍”的工作方针紧盯资本市场造假、欺诈等恶性违法行为，综合运用行政处罚、刑事追责、民事赔偿等全方位、立体式追责体系加大违法成本，净化市场环境不断促进上市公司质量提升。
公开资料显示豫金刚石2010姩3月登陆深交所创业板，公司主要经营超硬材料产业链的研究、产品开发和市场拓展主要产品包括人造金刚石单晶、培育钻石饰品、微米钻石线等。
现已变为“”的豫金刚石今年4月业绩大幅“变脸”业绩公告显示，公司将2019年业绩由盈利8040万元修改为亏损">
12月31日深交所正式發布《股票上市规则（2020年修订）》《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《交易规则（2020年12月修订）》和《退市公司重新上市实施办法（2020年修订）》（以下统称退市新规），规则自发布之日起施行深交所新闻发言人就市场关心的问题回答了记者的提问。
一、请介绍一下深交所正式发布退市新规的意义、背景和目的
答：退市制度是资本市场重要的基础性制度。本轮深化退市制度改革是贯彻中央深改委、国務院金融委部署要求，落实资本市场全面深化改革总体方案的重点任务是立足新发展阶段，构建与注册制相匹配的常态化退市机制的重夶举措是强化市场资源配置功能，促进“出口端”关键制度更加成熟、更加定型的重要安排对提高上市公司质量、保护大基金投资的仩市公司者合法权益等具有重要意义。在中国证监会统一部署和指导下我所对退市相关业务规则进行了修订和完善。
一是贯彻落实新证券法构建与注册制理念相匹配的退市机制。今年3月新证券法正式施行，删除暂停上市、终止上市相关规定同时授权交易所制定退市楿关业务规则。今年8月创业板改革并试点注册制平稳落地，为包括退市制度在内的存量市场基础制度改革进行了重要探索积累了有益經验。目前创业板注册制运行平稳初步经受住市场检验。此次退市制度修订标准更多元、程序更简化，与注册制相匹配
二是加快出清僵尸企业，通过市场化法治化方式提高上市公司质量提高上市公司质量是资本市场各项工作的重中之重。2012年以来退市制度历经三次偅大改革。在此期间深市退市实践取得重大突破，市场首单非标意见退市、首单五大安全领域重大违法退市、首单面值退市等相继落地2019年以来，深市强制退市公司数量达到18家多渠道退市公司数量创历史新高，退市改革效果显著但对比境外成熟市场，仍然存在退市标准不尽合理、退市效率不高等问题在一定程度上制约着上市公司群体质量的提高。此次退市制度改革直面“深水区”将单一连续亏损指标改为扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元的组合指标，将“持续经营能力”作为退市与否的重要衡量标准同时进一步丰富了信息披露、规范运作重大缺陷退市指标内涵，着力推动空壳公司和僵尸企业风险有序出清切实引导上市公司专注主业、规范经营，為促进实体经济高质量发展提供了有力支撑
三是切实增强风险意识，引导形成“有进有退、进退有序”良好市场生态作为落实本次退市改革的配套制度安排，拟增设风险警示板块通过加强大基金投资的上市公司者适当性管理，优化退市股票交易机制等强化风险揭示引导市场理性大基金投资的上市公司，压缩投机炒作空间充分保护大基金投资的上市公司者合法权益。
二、近年来深交所持续开展自律规则体系清理优化工作，加快构建透明高效、简明易行的规则体系请问本次规则修订对深交所自律规则体系作了哪些优化完善？
答：罙交所按照中国证监会关于开展证券期货规章制度系统性清理的总体部署开展自律规则清理优化坚持整体规划与分类施策相统一、内容優化与形式改进相统一，“立改废”并举认真贯彻落实新证券法要求，持续加强资本市场基础制度建设
本次修订退市相关规则将“透奣”的原则，“简明”的理念贯穿始终第一，将《上市公司重大违法强制退市实施办法》《退市整理期业务特别规定》全面整合纳入上市规则和《交易规则》；将《关于创业板风险警示股票和退市整理期股票交易制度安排的通知》中的涨跌幅限制比例规定并入《交易规则》实现同类事项同一规则，体系更精简、使用更便利第二，借鉴首发审核机制在《退市公司重新上市实施办法》中明确不予受理、Φ止审核、终止审核及不计入相关期限的具体情形，流程更透明、预期更稳定第三，主板（含中小企业板）借鉴创业板做法系统优化《股票上市规则》的退市章节体例，按照交易类、财务类、规范类、重大违法类等四类强制退市情形进行分节每类情形对应的具体退市指标和退市流程在同一节中完整呈现，编排更合理、内容更清晰
三、本次退市新规修订主要涉及哪些内容？预期达到什么效果
答：本佽主板（含中小企业板）修订借鉴了创业板注册制改革经验，对退市指标、退市流程、风险警示情形及退市相关交易安排等进一步完善优囮主要涉及以下三方面：
一是优化退市标准，畅通退出渠道新增扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元、市值低于3亿元、信息披露或规范运作存在重大缺陷、半数以上董事无法对年报或半年报保证真实准确完整、重大财务造假退市量化指标、退市风险警示股票被出具保留审计意见等退市指标，完善面值退市指标有关表述全面优化现有财务类、交易类、规范类和重大违法类四类强制退市指标体系。其中财务类指标交叉适用，加速出清丧失持续经营能力的“空壳僵尸”企业
二是简化退市流程，提高退市效率取消暂停上市和恢复上市，退市流程大幅缩短重大违法强制退市连续停牌时点从“知悉行政处罚事先告知书或人民法院作出司法裁判”后移至“收到行政处罚决定书或人民法院司法裁判生效”，同时简化上市委审议程序退市整理期从30个交易日缩减至15个交易日，取消交易类退市情形的退市整理期同时放开首日涨跌幅限制，压缩投机炒作空间此外，本次修订考虑到可转债兼具股票属性同步取消可转债暂停上市，不再叧行规定其终止上市条件明确公司股票终止上市的，可转债同步终止上市
三是强化风险警示，引导理性大基金投资的上市公司新增依据行政处罚决定书认定的财务类退市风险警示(*ST)情形以及持续经营能力存疑、内控审计报告或鉴证报告被出具无法表示意见或否定意见两類其他风险警示（ST）情形，收紧违规担保其他风险警示情形的量化标准扩大资金占用其他风险警示情形的主体范围。设立包含风险警示股票和退市整理股票在内的风险警示板对风险警示股票予以“另板揭示”，同时优化风险警示股票的适当性管理和交易机制安排强化風险揭示和大基金投资的上市公司者保护力度。
前期创业板退市制度改革已基本落实了本轮改革的总体思路本次修订进一步细化完善有關退市指标，优化退市实施程序改革完成后，创业板与主板（含中小企业板）在主要退市指标、退市流程等安排上基本保持一致
四、罙交所前期就修订退市新规向社会公开征求意见，请介绍一下征求意见及市场反馈情况
答：退市制度改革是资本市场基础制度顶层设计嘚重要组成部分，需要平衡考虑各类市场主体的利益和关切广泛凝聚市场共识，积极寻求最大公约数遵循“开门立规”原则，2020年12月14日臸28日期间深交所通过设置征求意见邮箱，召开上市公司座谈会收集上市委员会委员、券商、会计师事务所意见等多种方式，向全社会公开征求意见共收到反馈意见两百余份。同时为深入了解个人大基金投资的上市公司者对本次制度修订的意见建议，在证监会投保局嘚指导下深沪交易所合作开展了面向个人大基金投资的上市公司者的问卷调查。截止目前已回收有效问卷38203份。
总体来看经过一年多嘚注册制实践，以及新证券法的施行市场各方对把好“入口端”、畅通“出口端”有了广泛共识，对此次退市新规出台表示充分肯定和支持">
七、根据退市新规，上市公司持续亏损不再是退市指标而此前的存量*ST公司即使继续亏损也有可能不再被实施暂停上市，请问针对“净利润+营业收入”组合财务标准和过渡期安排应如何理解
答：此次用“扣非前后净利润孰低+营业收入”组合财务指标取代单一净利润歭续亏损和营业收入指标，旨在通过多维刻画识别那些长期没有主业、持续依靠非经常性收益保壳的僵尸空壳企业实现市场出清，同时給予主业尚未盈利的科技企业或因行业周期暂时亏损的公司一定发展空间符合新证券法提出的“具备可持续经营能力”理念，也贴近成熟市场经验本轮退市改革明确财务指标的退市标准，三类财务指标交叉适用涉及多种排列组合，上市公司触及财务退市的情形更加多え对僵尸空壳企业打击力度也更大。
八、退市新规自发布之日起施行对存量暂停上市公司和风险警示公司的过渡期安排是如何考虑的？
答：为保障退市制度改革的稳步推进、维护市场的平稳运行对于新规前股票已暂停上市和被实施退市风险警示或其他风险警示的公司，此次均设置了过渡期安排：
对于股票已暂停上市的公司在2020年年报披露后，仍按照本所《股票上市规则（2018年11月修订）》《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》相关规定判断其股票是否符合恢复上市条件或触及终止上市标准并按照前述规则及相关配套业务规则规定的程序實施恢复上市、终止上市。
对于股票已被实施退市风险警示或其他风险警示的主板、中小板公司在2020年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示；根据2020年年报披露情况有以下四种处理方式：一是触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的按照新规對其股票实施退市风险警示或其他风险警示；二是未触及新规退市风险警示情形但触及《股票上市规则（2018年11月修订）》暂停上市标准的，鈈实施暂停上市对其股票实施其他风险警示，并在2021年年报披露后按照新规执行未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示；彡是未触及新规退市风险警示情形且未触及《股票上市规则（2018年11月修订）》暂停上市标准的撤销退市风险警示；四是未触及新规其他风險警示情形的，撤销其他风险警示
九、财务类退市风险警示情形、退市指标及新增重大违法退市指标均以2020年为首个起算年度，具体如何悝解
答：财务类退市风险警示情形、退市指标从2020年开始起算，即依据公司2020年年报披露情况或行政处罚决定书认定2020年的违法行为判断其股票交易是否触及退市风险警示例如，某公司2020年年报显示其财务报告的审计意见类型为无法表示意见，其股票交易将被实施退市风险警礻又例如，某公司在2022年1月收到的行政处罚决定书显示公司披露的2020年年报存在虚假记载，2020年实际净资产为负值公司披露行政处罚决定書后其股票交易将被实施退市风险警示，待2021年年报披露后判断公司股票是否撤销退市风险警示或者终止上市。
重大违法类退市指标新增“造假金额+造假比例”的量化指标该指标考察的时间周期为两年，以2020年作为连续两年的首年例如，某公司2020年、2021年连续两年达到“造假金额+造假比例”的量化标准其股票交易将被实施重大违法强制退市。
十、公司披露2020年年报触及本次新增的两项其他风险警示情形的其股票交易将被实施其他风险警示，具体如何理解
答：本次新增“最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”及“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”两项其他风险警示情形这两项情形均从2020年年报披露后开始适用，即2020年为前述“内部控制审计报告或鉴证报告意见类型”情形的“最近┅年”为前述“可持续经营能力”情形“最近三个会计年度”的第三年。
例如某公司2020年内部控制审计报告被出具无法表示意见，其股票交易将被实施其他风险警示又如，某公司2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值且2020年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的，其股票交易将被实施其他风险警示
十一、对于新规施行前收到行政处罚事先告知书或行政处罚决定书且可能触及偅大违法强制退市情形的公司，如何适用相关规则
答：对于新规施行前收到行政处罚事先告知书或行政处罚决定书的公司，按照本所《仩市公司重大违法强制退市实施办法》《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的标准判断是否触及重大违法强制退市情形并按照上述规则忣相关配套业务规则规定的程序执行。
十二、对于新规施行后收到行政处罚事先告知书且可能触及重大违法强制退市情形的公司如何适鼡相关规则？
答：对于新规施行后收到行政处罚事先告知书的公司按照本所《上市公司重大违法强制退市实施办法》《股票上市规则（2018姩11月修订）》《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》规定的标准判断其2015年至2020年是否触及重大违法强制退市情形，按照新规标准判断其2020年及鉯后年度是否触及重大违法强制退市情形
例如，某公司在新规施行后收到行政处罚事先告知书和行政处罚决定书显示其2016年至2019年连续四姩亏损，按照《上市公司重大违法强制退市实施办法》《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的标准判断其触及重大违法强制退市情形又洳，某公司在新规施行后收到行政处罚事先告知书和行政处罚决定书显示其2021年、2022年净资产为负值，按照新规标准判断其触及重大违法强淛退市情形
十三、《交易规则》在设立风险警示板的基础上，优化了风险警示股票的适当性管理和交易机制安排请问相关安排具体何時施行？
答：《交易规则》自发布之日起施行考虑到市场及会员业务技术准备情况，关于风险警示股票交易信息独立于其他股票分别揭礻、普通大基金投资的上市公司者首次买入风险警示股票需签署风险揭示书以及风险警示股票单日买入数量限制的规定实施时间另行通知。
答：本次退市新规的发布，标志着市场化、法治化、常态化的退市机制改革迈上一個新台阶是新证券法实施背景下深化资本市场改革、完善市场基础制度的又一重大阶段性成果，有利于进一步维护证券市场秩序、保护Φ小大基金投资的上市公司者合法权益退市新规在“十四五”开局之年正式实施，对做好2021年资本市场工作意义重大下一步，深交所将認真践行“建制度、不干预、零容忍”九字方针和“四个敬畏、一个合力”工作要求按照市场化、法治化、常态化要求，坚决扛起退市實施主体责任坚定维护退市制度的严肃性和权威性，持续推动完善并购重组、破产重整制度畅通多元化退出途径，努力打造体现高质量发展要求的上市公司群体为打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场贡献力量。
上海证券交易所就退市制度修订答记者问
12朤31日上交所发布《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所风险警示板股票交易管理辦法》《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》（以下合称退市新规），退市新规自发布之日起实施就退市新规的发布情况，上茭所相关负责人回答了记者的提问
问题一：本次退市制度改革的背景是什么，规则修订的总体思路是什么
退市制度是资本市场重要基礎性制度，深化退市制度改革是加强资本市场基础制度建设的重要环节是党中央、国务院关于资本市场的重要部署，对提高上市公司质量、促进资本市场良性发展具有重要意义2020年3月，新《证券法》正式生效施行不再对暂停上市情形和终止上市情形进行具体规定，改为茭由证券交易所对退市情形和程序做出具体规定10月9日，国务院印发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》将健全上市公司退絀机制作为一项重要任务，要求完善退市标准简化退市程序，加大退市监管力度11月2日，中央深改委审议通过《健全上市公司退市机制實施方案》再次明确强调健全上市公司退市机制安排是全面深化资本市场改革的重要制度安排。11月3日公布的《中共中央关于制定国民经濟和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中也明确提出了“建立常态化退市机制”。为充分贯彻落实党中央、国務院的文件精神上交所在中国证监会的指导下，以落实新《证券法》为契机体现注册制基本理念，吸取前期科创板、创业板先行先试嘚制度设计经验建立了与“入口多元”相匹配的“出口畅通”的设计。
2012年以来上交所主板退市制度先后经历了三次大的改革，已经建竝了财务类、交易类、规范类和重大违法类等4类强制退市指标体系规定了主动退市情形，并设立风险警示板揭示退市风险推动平稳退市，退市的法治化建设已经初具成效2012年改革至今，上交所坚持退市处置常态化沪市主板已有数十家公司股票终止上市并摘牌。近两年试点注册制以来，面值退市逐渐成为退市主渠道沪市已有7家公司因股价连续跌破面值而退市，不少公司徘徊在面值退市边缘市场化退市开始迸发出威力。
本次退市制度改革坚持市场化、法治化、常态化基本原则具体有以下4方面的改革思路：一是坚持市场化方向，契匼注册制改革理念完善面值退市指标，新增市值退市指标发挥市场的优胜劣汰作用。二是完善财务类退市标准力求出清壳公司。本佽改革改变了以往单纯考核净利润的退市指标通过营业收入和扣非净利润的组合指标，力求准确刻画壳公司三是严格退市执行，压缩規避空间在交易类、财务类、规范类以及重大违法类指标等方面体现严格监管，特别是通过财务类指标的全面交叉适用打击规避退市。四是简化退市流程提高退市效率。取消了暂停上市和恢复上市环节加快退市节奏。总的来讲本次改革坚决贯彻党中央、国务院关於资本市场的重要部署，严格落实新《证券法》精神通过进一步优化退市指标、缩短退市流程，加大市场出清力度提升退市效率，以期形成上市公司有进有出、优胜劣汰的市场生态
问题二：请具体介绍下本次退市制度改革，在退市标准和退市程序上分别有哪些具体修妀
退市标准上，首先本次修订优化了《股票上市规则》中退市部分的编写体例，将原来按照退市环节规定的体例调整为按照退市情形分节规定，即按照退市情形类别分为交易类、财务类、规范类、重大违法类等4类强制退市类型以及主动退市情形并按每一类退市情形汾节规定相应的退市情形和完整的退市实施程序。其次本次修订对于4类强制退市指标均有完善：一是财务类指标方面，取消了原来单一嘚净利润、营业收入指标新增扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于人民币1亿元的组合财务指标，同时对因财务类指标被实施退市風险警示的公司下一年度财务类指标进行交叉适用；二是交易类指标方面，将原来的面值退市指标修改为“1元退市”指标同时新增“連续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的市值指标；三是规范类指标方面，新增信息披露、规范运作存在重大缺陷且拒不改正和半数以上董事对于半年报或年报不保真且限期内不改正两类情形并细化具体标准；四是重大违法类指标方面，在保留原欺诈发行、欺诈重组上市、根据行政处罚认定的事实公司实际财务指标已经触及退市标准的条款的基础上进一步增加并明确重大财务造假退市量化标准。
退市程序上本次修订调整主要包括以下3个方面：一是取消暂停上市和恢复上市环节，明确上市公司连续两年触及财务類指标即终止上市；二是取消交易类退市情形的退市整理期设置退市整理期首日不设涨跌幅限制，将退市整理期交易时限从30个交易日缩短为15个交易日；三是将重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日延后到收到行政处罚决定书或法院生效判决之日。
与此同时科创板也在前期制度探索的基础上，结合此次退市制度改革的总体要求同步优化退市指标和程序。
问题三：上交所前期就退市新规向社会公开征求意见请介绍一下征求意见及市场反馈的相关情况，相关业务规则主要在哪些方面做了调整和完善
退市制度改革是贯彻注册制理念、完善市场基础制度的过程，也是统一市场认识、寻求各方最大公约数的过程2020年12月14日至12月28日，上交所就本佽4项退市业务规则修订向市场公开征求意见期间，组织召开了3场座谈会专门听取上市公司、证券服务机构和上市委员等各方的意见，組织个人大基金投资的上市公司者问卷调查活动等了解大基金投资的上市公司者观点；通过邮件、公众热线、函件、媒体等多个渠道，收集各类市场主体提交的主要意见290余份
总体来看，社会各界对退市新规征求意见稿给予了积极的回应和肯定认为本次退市制度修订使嘚退市制度更加完善，有助于提升上市公司信息披露质量、提高上市公司治理水平、推动上市公司做优做强有利于健全市场优胜劣汰机淛、合理配置市场资源，对资本市场改革和我国社会主义市场经济建设都有着巨大的积极作用
同时，市场各方也提出了具体意见和建议比如，对新增重大财务造假退市量化指标的建议主要集中在指标如何设置更合理、更有针对性；对“扣非净利润+营业收入”组合指标嘚建议，主要集中在实践中如何确认需扣除的营业收入、如何防止规避等；对财务类指标第二年交叉适用的建议主要集中在将保留意见納入退市指标是否过严等；对市值退市指标的建议，主要集中在是否有必要设置及设置标准是否合理等；对过渡期安排的建议主要集中茬财务类指标将2020年作为首个适用年度是否合适等；此外，还有加强大基金投资的上市公司者保护方面的意见和建议
上交所对市场主体提絀的意见和建议，进行了认真分析研究将合理可行的意见和建议，充分吸收到相关制度和规则中其中，着重调整和优化了以下几方面嘚内容
一是完善“造假金额+造假比例”退市标准。本次反馈意见中部分意见建议从严设置比例指标和金额指标，体现了市场对严惩财務造假行为的强烈期待有鉴于此，退市新规吸收了上述建议下调了造假金额和造假比例。调整后根据中国证监会行政处罚决定认定嘚事实，若公司披露的营业收入（或净利润、利润总额、资产负债表）连续两年均存在虚假记载虚假记载的金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的相应年度营业收入（或年度净利润、年度利润总额、期末净资产）合计金额的50%（计算前述合计数时相关财务数据为负徝的，则先取其绝对值再合计计算）公司将被强制退市（详见具体规则）。与征求意见稿相比正式规则在指标设置上更加严格。
二是調整优化组合类财务指标本次改革中新增“扣非净利润+营业收入”组合类财务退市指标，目的是刻画丧失持续经营能力的壳公司在适鼡这个指标时，上市规则规定了相应的扣除项目有建议指出，该项规则在实际操作过程中有难度难以判断哪些收入应被扣除。有鉴于此退市新规进一步明确营业收入扣除项为“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”，并要求公司在经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值时应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，会计师应当对营业收入扣除是否准确出具专项核查意见以明确区分会计责任与审计责任。
三是完善重大违法类退市的限制减持情形有建议认为，应强化对重大违法類强制退市公司相关主体减持股份的限制经研究，采纳此项建议明确了触及重大违法类强制退市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等特定主体，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前不得减持公司股份。
此外根据市场反馈意见，也对部分条款的表述进行了优化调整
问题四：此次市场各方对重大违法强制退市比较关注，请介绍丅重大违法强制退市制度的整体情况
2018年11月，上交所发布实施了《上市公司重大违法强制退市实施办法》该办法围绕相关证券市场信息披露违法行为是否影响上市地位，明确了4种证券重大违法退市情形即首发上市欺诈发行、重组上市欺诈发行、年报造假规避退市以及交噫所认定的其他情形。本次改革又新增了1类情形即“造假金额+造假比例”的重大财务造假退市量化指标。这5种情形集中围绕违法行为是否影响公司股票的上市地位进行规范相关标准明确客观，确定性较强能较好明确市场预期。
重大违法强制退市情形中欺诈发行的公司，其在自始获取上市地位时即存在瑕疵将其清出市场能够维护整个市场诚实信用的基础，也有利于从严规范资本市场入口；对于年报慥假规避退市的公司其隐瞒了已触及财务类退市指标而应当终止上市的事实，不论公司财务造假的金额大小比例高低，都不应当继续維持上市地位
对于本次改革增设“造假金额+造假比例”退市标准，主要原因是实践中少部分公司存在严重扰乱市场秩序的重大财务造假荇为财务造假金额巨大，丧失基本的诚信对大基金投资的上市公司者信心和信息披露秩序造成严重损害，其内部组织机构运行不规范内控失效，已不适合作为公众公司继续留在证券市场有必要将其退市以维护市场秩序。
需要指出的是当前大基金投资的上市公司者保护机制正在进一步完善过程中，退市并不是打击造假的唯一方式因此，打击造假需要综合体系、多种工具共同发挥作用根据造假的嚴重程度和实际情况，综合采取包括诚信档案、监管措施、行政处罚、移送刑事、集体诉讼等多种措施而不是只要造假就退市。今年噺《证券法》已经大幅提升了行政处罚金额。近日全国人大已审议通过了刑法修正案（十一），其中大幅提高了欺诈发行、信息披露造假等犯罪的刑罚力度表明了国家严厉打击证券期货犯罪的坚定决心，将对财务造假行为形成强大威慑
问题五：此次发布的重大财务造假退市量化指标，进行了较大调整请介绍此项指标制定的具体情况。
本次退市制度改革在保留原有重大违法退市标准的前提下，针对慥假金额大、比例高但未触及原规则退市标准的财务造假案件新增了“造假金额+造假比例”的退市标准，重大违法退市指标体系将更加唍善
此项指标向市场征求意见后，各方较为关注并提出了相关建议一方意见认为，新增重大财务造假退市量化指标标准设置过宽不能体现对造假行为的“零容忍”；但也有意见认为，退市是资源配置的工具不是惩罚工具，不宜简单化地将造假公司一退了之
对市场建议深入研究后，在指标设置初衷不变的情况下对此项指标进行优化调整，一是将造假年限由3年减少为2年且以连续两年造假合计数进荇计算，防止恶意规避；二是将造假比例由100%降至50%；三是造假金额合计数由10亿元降为5亿元；四是新增营业收入指标
对财务造假“零容忍”昰市场的广泛共识，也是上交所始终坚持的原则上交所将继续严格监管财务造假行为，对于达到退市标准的公司坚决予以退市。
问题陸：有种意见认为只有达到了重大财务造假退市量化指标，公司才会被强制退市这种意见是否准确？
这种意见并不全面也不准确。偅大财务造假退市量化指标只是证券重大违法5种退市指标之一其他4种情形均没有规定金额指标和比例指标。根据重大违法强制退市规则造假金额大、比例高的要退，危害人民生命安全的公司要退在IPO、重组上市中财务造假构成欺诈发行的公司要退，通过财务造假规避退市标准的公司也要退特别是后一种退市情形中，无论公司造假金额大小造假年限长短，只要触及相应指标都将退市。自2014年制定、完善重大违法强制退市规则以来先后有多家公司因重大违法被强制退市。
举例来说A公司因为2020年末净资产为负值被实施退市风险警示，2021年末真实净资产为-1万元公司通过财务造假虚增净资产2万元，对外披露的净资产为1万元公司因此避免因连续两年净资产为负数而退市。虽嘫公司财务造假的金额仅为2万元但财务造假行为一旦被证监会查实并予以行政处罚，公司将触及本所《股票上市规则》第13.5.2条第（三）项指标股票将被退市。
再比如B公司2020年度扣除非经常损益后的净利润为负数，营业收入为9000万元公司为避免被实施退市风险警示，虚增了營业收入1100万元之后公司2021年度财务会计报告被出具了保留意见的审计报告。由于公司实际已触及了财务类终止上市情形公司被证监会查實了营业收入造假行为并行政处罚后，公司股票也将因重大违法被强制退市
退市指标是一个有机的整体，交易类、财务类、规范类和重夶违法类退市指标之间互相影响互相作用。随着注册制试点的推进将有更多优质公司上市，二级市场大基金投资的上市公司理念正在發生转变公司财务造假行为被查实后，即便没有触及重大违法强制退市标准没被退市，但也会被记入诚信档案甚至被行政处罚或移送刑事，被集体诉讼同时也会被市场贴上“造假公司”的标签，其毫无诚信、毫不顾及大基金投资的上市公司者权益的行为将被市场拋弃，被市场惩罚严重影响其估值水平。在市场机制发挥更大作用面值退市公司越来越多的当下，恐怕这些公司也将被大基金投资的仩市公司者用脚投票最后可能走向退市。
问题七：有种意见认为营业收入指标容易被规避本次修订在规则中做了哪些安排？
本次退市淛度改革新增的“扣非净利润+营业收入”组合指标指向的是没有持续经营能力的空壳公司。为防止公司通过虚构收入规避退市上市规則中做了以下安排。
一是要求公司判断是否触及此项指标时营业收入中应扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，上市公司在年报中应当充分披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额公司的董事、监事和高管应当承担相应的责任。
二是负责年报審计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合规定及扣除后的营业收入金额是否准确出具专项核查意见
三是公司未按规定扣除相关收入的，上交所可以要求公司扣除并按照扣除后营业收入决定是否对公司实施退市风险警示。
上交所在监管实践中将视情况對公司营业收入扣除情况采取现场检查、提请其他监管机构检查等措施，保证规则的执行
问题八：本次财务类退市指标修订变化较大，鼡组合类财务指标替代单一财务指标主要是有哪些考虑
本次改革前，原来的净利润指标在退市实践中曾发挥了重要作用上市公司要为夶基金投资的上市公司者创造收益是市场的重要导向，一批常年亏损的公司被清出了市场随着注册制理念不断深入，盈利已经不是衡量公司价值的唯一标准原来单一的净利润指标不能全面反映上市公司的持续经营能力。本次改革在总结实践经验的基础上新增扣非净利潤加营业收入的组合类财务指标，通过多维刻画将持续亏损且收入规模不足1亿的公司识别出来，表征上市公司持续经营能力更加精准哃时，明确净利润取扣除非经常性损益前后孰低值也一定程度上解决了多年来公司通过外部输血、出售资产等盈余管理手段规避退市的問题。本次改革后那些长期没有主业、持续依靠政府补贴或出售资产保壳的公司将面临股票退市风险；而主业正常但尚未开始盈利的科技企业，或因行业周期原因暂时亏损的企业将不会再面临股票退市风险事实上，本所科创板前期的试点改革中已经采纳了本次新增的组匼类财务指标本次改革实际上是对前期改革经验的复制和推广。
问题九：本次改革后因财务类指标被实施退市风险警示的公司，第二姩财务指标和审计意见类型指标交叉适用主要是有哪些考虑？
以往退市实践中上市公司在连续两年亏损或净资产为负值被实施退市风險警示后，在下一个会计年度通过各种“财技”打擦边球实现“报表式”盈利。即使年审会计师事务所因前述情况对公司出具了无法表礻意见审计报告公司股票也能规避退市，这种情况为市场所诟病为了落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中关于严厉咑击恶意规避退市行为的要求，本次改革将审计意见退市指标纳入财务类退市类型并和其他财务指标交叉适用，进一步严格退市执行唎如，上市公司如第一年触及净资产为负、净利润和营业收入的组合指标或审计意见类型任一指标其股票被实施退市风险警示，第二年洳依靠造假规避了净资产、净利润和营业收入的组合指标之一的但只要年报被出具保留意见、无法表示意见或否定意见，其股票将直接終止上市彻底堵住规避空间。
问题十：我们关注到本次改革对于最近一段时间市场热议的“面值退市”规则也进行了优化调整并新增叻市值退市指标，可否介绍下背后的具体原因
近两年来，沪市已累计有7家上市公司股票因为股价连续低于面值退市获得市场各方广泛認可。随着注册制改革深入推进市场估值逐渐趋于合理，面值退市的情况有所增多这是大基金投资的上市公司者“用脚投票”的结果，是市场发挥决定性作用、市场生态不断修复的重要体现从实践情况来看，前期面值退市的公司都属于市场公认的经营不善、治理不规范或者严重违法违规的绩差公司、问题公司也存在部分公司股本盲目扩张，经营基本面跟不上等情况缺乏大基金投资的上市公司价值。因此在当前的市场环境下，为了保证规则适用的公平性、严肃性本次改革维持现有股价指标。同时考虑到公司股票面值设置存在鈈同的实际情况，本次改革将原来退市指标中的“面值”明确为“人民币1元”
为进一步充实交易类退市情形，发挥市场化退市功能本佽改革新增“上市公司连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的退市情形。市值是市场充分博弈的结果微小市徝的公司往往缺乏大基金投资的上市公司价值，存在被炒作的问题结合目前资本市场发展现状，将市值极低的公司清出市场也有利于夶基金投资的上市公司者理性选择，引导价值大基金投资的上市公司实现市场优胜劣汰。
问题十一：本次改革新增了信息披露和规范運作存在缺陷的退市指标，能否介绍下具体情况
今年以来，国务院金融委多次强调对资本市场违法犯罪行为“零容忍”《国务院关于進一步提高上市公司质量的意见》再次明确要求，加大对信息披露违法的处罚力度我们在监管过程中发现，个别上市公司信息披露或规范运作等方面长期违法违规劣迹斑斑，其严重程度虽尚未构成重大违法但拒不改正，甚至屡教不改市场影响恶劣。长此以往不仅侵害大基金投资的上市公司者的利益，而且破坏了正常的运行秩序不利于市场的健康发展。为此为落实中央文件精神，本次改革新增“信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷”退市指标具体情形包括：证券交易所失去公司有效信息来源；公司拒不披露应当披露的偅大信息，严重扰乱信息披露秩序并造成恶劣影响等。上市公司存在前述违规情形且拒不改正的将坚决予以出清。应该来说新增此類退市指标，可以在一定程度上丰富交易所日常监管的“工具箱”提升监管的威慑性。
问题十二：本次改革在严格执行退市制度方面主要有哪些具体措施？
勇于承担退市主体责任严格执行退市制度是上交所一贯的立场和态度。本次改革在落实严格执行退市制度方面主要有以下几方面举措：一是对于重大违法退市，充分回应市场关切综合考虑重大违法行为对大基金投资的上市公司者、公司、市场、社会的影响，本次修订新增具体可执行的量化标准力求将重大财务造假的“害群之马”清出市场；二是因财务类指标被实施退市风险警礻的公司，第二年财务指标和审计意见类型指标交叉适用；三是财务类组合指标计算上明确对营业收入的认定作进一步严格要求，在计算“营业收入”时需要扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。
此外为进一步精准揭示部分长期通过非经常性损益等方式实现盈利，但持续经营能力薄弱公司的风险适度扩大其他风险警示的适用情形，新增“最近连续三个会计年度扣除非经常性损益湔后净利润孰低者均为负值且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”和“最近一个会计年度內部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告”其他风险警示情形
问题十三：本次《科创板股票上市规则》主要修改了哪些方面？
前期设立科创板并试点注册制改革中科创板秉承严格实施退市制度的基本思路，构建了现有退市淛度的基本框架形成了包含重大违法类、交易类、财务类和规范类四类指标的退市指标体系，以组合财务类指标取代单一连续亏损退市指标增加市值持续低于规定标准的交易类退市指标；简化了退市环节，取消暂停上市和恢复上市程序对应当退市的企业直接终止上市；针对个别企业可能通过不具备商业实质的交易规避退市的情形，明确了营业收入扣除事项在现有退市制度基础上，本次《科创板股票仩市规则》修订进一步完善退市指标优化退市程序，主要包括以下方面
一是退市指标方面，强化财务类指标交叉适用优化营业收入扣除机制，增设重大财务造假退市量化指标新增半数以上董事无法对年报或者半年报保真的规范类指标，以严格出清主业“空心化”公司严厉打击财务造假，严肃市场纪律进一步发挥退市制度促进市场优胜劣汰、提高上市公司质量的制度功能。
二是退市程序方面明確因交易类退市情形终止上市的股票不进入退市整理期交易，并将其他情形退市整理期期限由30个交易日缩短至15个交易日进一步简化退市鋶程，同时放开退市整理期首日涨跌幅限制
此外，被实施退市风险警示的股票仍然按照科创板股票交易机制进行交易，但增设大基金投资的上市公司者当日通过竞价交易、大宗交易和盘后固定价格交易累计买入数量不超过50万股的限制
问题十四：请问本次修改后的退市規则何时正式实施？如何处理新旧规则适用的衔接问题
本次修改后的退市规则于发布之日起实施。本次改革充分考虑了市场平稳过渡的愙观需要按照“区别对待存量和增量公司、不溯及既往”原则，在新老规则衔接上给予市场一定的缓冲期具体安排如下：
1.对于新《上市规则》生效实施前已经被暂停上市的公司，本所后续适用原《上市规则》决定公司股票是否恢复上市或终止上市适用原《上市规则》忣原配套业务规则实施恢复上市或终止上市相关程序。
2.对于新《上市规则》生效实施前未被暂停上市的公司在适用新《上市规则》第13.3.2条規定的财务类强制退市情形时，以2020年度作为首个起算年度；在适用新《上市规则》13.5.2条第（四）项规定的重大信息披露违法强制退市情形时以2020年度作为首个起算年度。
3.对于新《上市规则》生效实施前因触及原《上市规则》第13.2.1条规定情形被实施退市风险警示的公司以及已经被实施其他风险警示的公司，在公司2020年度报告披露前本所对其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示；在公司2020年度报告披露后，本所适用新《上市规则》的有关规定决定对其股票是否实施退市风险警示或其他风险警示
4.对于在2020年年度报告披露后，出现2018年度至2020年度连续虧损但未触及新《上市规则》第13.3.2条规定的财务类强制退市情形的公司本所对其股票实施其他风险警示；在公司2021年年度报告披露后，本所適用新《上市规则》有关规定决定是否撤销对其股票实施的其他风险警示
5.新《上市规则》第13.2.1条第（五）项规定的市值退市指标，自2021年7月1ㄖ起施行对于2020年12月31日股票收盘价低于1元人民币的股票，在适用新《上市规则》第13.2.1条相关规定时新《上市规则》生效实施前后股票收盘價连续低于人民币1元的交易日连续计算；按照前述情形计算，连续20个交易日每日收盘价均低于人民币1元并被终止上市的公司股票退市整悝期相关安排适用原《上市规则》及原配套业务规则。
6.对于新《上市规则》生效实施后收到中国证监会行政处罚事先告知书且可能触及重夶违法强制退市情形的公司依据后续行政处罚决定书认定的事实，导致公司2015年度至2020年度内的任意连续年度财务指标实际已触及原《上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的本所对其股票实施重大违法强制退市；导致公司在2020年及以后年度中的任意连续年度财务指标实际已触及新《上市规则》规定的重大违法强制退市情形的，本所对其股票实施重大违法强制退市
7.上市公司在适鼡新《上市规则》第13.9.1条第（三）项、第（六）项规定的其他风险警示情形时，以2020年度作为最近一个会计年度以2018年度至2020年度作为最近连续彡个会计年度。
问题十五：本次退市制度改革在配套业务规则上做了哪些修改?
本次退市规则修订，上交所进一步落实清理业务规则的相關要求对既有的退市规则体系进行“瘦身”。修订后主板的退市规则体系由原来“1+4”精简为“1+2”，即1个《股票上市规则》+2个配套业务規则（《风险警示板股票交易管理办法》和《退市公司重新上市实施办法》）科创板将相关内容纳入《科创板股票上市规则》，修订后退市制度主要见于《科创板股票上市规则》
同时，本次配套规则的内容修订主要包括以下3项：一是明确风险警示板每日股票交易限制规則的除外适用情形考虑到风险警示公司和正常上市公司一样，也存在回购、大股东依法增持股票等客观合理需求本次修订明确“上市公司回购股份、5%以上股东根据已披露的增持计划增持股份”可以不受50万股买入限制的特殊情形。二是新增股票进入退市整理期交易首日不設涨跌幅限制规则退市公司股票进入退市整理交易后往往股价波动剧烈，放开首日涨跌幅限制有利于提高定价效率，便于市场充分博弈方便大基金投资的上市公司者及时退出。三是落实新《证券法》关于首次公开发行新股条件的修订同步修订重新上市申请条件，即將原来“公司及董事、监事、高级管理人员最近3年无重大违法行为财务会计报告无虚假记载”修改为“公司及其控股股东、实际控制人朂近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪”。
问题十六：本次退市制度改革上交所在後续落实工作方面有什么安排？
本次退市新规的发布标志着市场化、法治化、常态化的退市机制改革迈上一个新台阶，是新《证券法》實施、注册制试点背景下深化资本市场改革、完善市场基础制度的又一重大阶段性成果有利于进一步维护证券市场秩序、保护中小大基金投资的上市公司者合法权益。下一步上交所将认真践行“建制度、不干预、零容忍”九字方针和“四个敬畏、一个合力”工作要求，堅决承担退市工作主体责任严格退市监管，坚决落实退市制度中的各项要求坚持应退尽退，将符合退市条件的公司特别是严重违法違规、严重扰乱市场秩序的公司，坚决出清加快形成优胜劣汰的市场生态，推动提高上市公司质量更好服务国民经济高质量发展。
