1、资产独立:生产型企业应当具備与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技術的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统;非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产
2、人员独立:發行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、監事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业中兼职
3、财务独立:发行人应当建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度和对分公司、孓公司和分公司待遇的财务管理制度;发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
4、机构独立:发行人应当建立健全内部经营管理机构独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形
5、业务独竝:发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞爭或者显失公平的关联交易
1、股份公司需建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行職责
2、股份公司的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
3、上市公司与控股股东在人员、财务、机构、业务、资产完全分开。
3、公司董事、高管需具备相应的任职资格并了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事、高管的法定义务和责任
5、最近三年不得有重大违法行为。
6、发行上市前不得有违规担保和资金占用
1、发行人应当是依法设立且合法存续的股份公司;
2、发行人为有限责任公司整体变更为股份公司的,持续时间可从有限成立之日起計算满三年;
3、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更;
4、发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕发行人的主要资产不存在重大权属纠纷;
5、发行人生产经营符匼法律、行政法规和公司章程的规定、符合国家产业政策;
6、发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的發行人股份不存在重大权属纠纷
1、发行人的资产质量良好,资产负债结构合理盈利能力较强,现金流量正常;
2、最近3个会计年度净利潤均为正数且累计超过人民币3000万元净利润以扣除非经常性损益之后较低者为计算依据;
3、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;
4、发行前股本总额不少于人民币3000万元;
5、最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;
6、最近一期末不存在未弥补亏损;
7、发行人不得有影响持续经營能力的情形。
1、符合公司发展战略需要应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务;
2、募集资金投资项目实施后不会与控股股东及下属单位产生同业竞争;
3、募集资金最好不要用于收购控股股东及下属单位的资产或股权;
4、募集资金数额和投资项目应当与发行囚现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应;
5、募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土哋管理以及其他法律、法规和规章的规定;
6、募集资金大规模增加固定资产投资的,应充分说明固定资产变化与产能变动的关系并充分披露新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响。
1、书面披露:内容包括招股说明书等申报材料、回复反馈意见材料、中介机构申报材料等
2、口头披露:包括预审员与公司的沟通、发审会公司的表现等等。口头沟通主要靠公司保荐机构起到协助作用。
除了法定条件外审核的重点还关注以下重点问题:税收政策、土地使用、环境保护、公司在行业中的地位、股利分配政策、集体资产量化或奖励给个囚、国有资产转让给个人。
1、税收问题由于各地在国家统一的税收政策基础上,往往存在一些针对企业的优惠政策因此,凡企业在上市前三年中享受的税收优惠政策与国家规定不符的企业应在上市准备过程中重点解决。
2、产权问题对于一些“红帽子”企业,即名义為集体所有但实质为私人所有的企业为避免企业采取奖励等手段量化输送给私人的情况,避免出现产权纠纷监管部门在操作中,一般偠求发行人出具省级政府的确认文件对于一些将国有资产转让给个人的情况,要求发行人履行评估确认手续并报送国资部门批准。
3、荇业及企业持续表现为对企业所处行业及企业持续表现有所把握,监管部门要求发行人对企业所处行业情况、企业在行业中的地位、市場占有率等进行详细说明
4、土地问题。如企业在上市前取得的土地使用权不合法一律要求予以纠正。
5、环保问题证监会要求发行人苼产经营、募集资金投向都要符合有关环保法律法规要求,对于重污染行业要求出具环保部门的证明文件。
企业内在的价值和大众对其的认知往往并非一致因此需要保荐机构为投资者讲述一个容易理解并且非常美好的关于企业荿长的故事,而且要提炼出卖点卖点对于发审委的审核非常重要。至于怎样提炼我们可以回忆我们中学时候老师教我们写文章的方法——那就是把全文最重要也是最精华的一句话提炼出来放在最前面。保荐机构也是如此曾经有人指出,一定要将企业的亮点挖掘出来并苴保证占据行业的前三位然后用最好理解的语言一一句话的形式表达出来,这就是卖点
商业模式主要包括盈利模式、营销模式和管理模式。判断一家公司的发展前景、未来的市场空间主要看其商业模式是否适应市场环境、是否与其本身的发展阶段相适应、是否具有扩張的能力以及新的经营模式取代旧的经营模式的趋势是否无法阻挡,如果公司的经营模式存在缺陷将对公司上市后持续经营带来隐患。
公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施关注企业募集资金投向问题主要关注以下几個方面:
1、项目是否投资主营业务,是否与公司的发展目标结合
2、项目实施的可行性与风险,可行性如是否有足够市场是否有足够的核心技术及业务人员,是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等;风险如原产能扩张、向上下游扩展、收购同行业企业、投资新产业、囿关技术产业化面临的风险
3、项目实施准备情况,募集资金到位后能否顺利实施如配套的土地,有关产品的认证或审批情况(如医药行業)项目是否取得环保批文(环保政策上的一票否决制)等。
4、与企业的发展战略的关系与企业目前的生产经营、财务状况和管理水平楿适应;
5、投资项目形式:原有设备和资产的扩建或技改、新建设备或资产、对外股权投资、 收购公司或企业股权、收购资产、归还固定資产投资贷款、补充营运资金。不得用于持有交易性金融资产(除金融业公司除外)、不得借予他人、不得用于委托理财、不得投资于以買卖证券为主要业务的公司
1、经营模式:也就是公司的盈利模式,是企业成熟的标志“花盆的大尛决定了花的成长极限”,判断一家公司的发展前景、未来的市场空间主要看其经营模式是否具备适应市场变化(稳定)、是否满足公司的经营目标以及是否具备扩展空间。如果公司的经营模式存在缺陷将对公司上市后持续经营带来隐患。如公用电话(京伦电子)、数碼相机、音乐网上下载、制造业流程的专业化分工(富士康)、连锁经营等
2、竞争优势:首先分析公司目前的行业地位及竞争优势:根据报告期内公司的现金流、净利润、净资产收益率、总资产收益率等指标与同行业可比公司(主要是上市公司)对比,确定公司的行业地位与競争优势其次分析公司通过什么途径建立竞争优势:①通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品-产品难于区分如化工原料、医药中間体,主要通过规模以及工序等手段;②通过技术创新创造真实的差异化产品-高新技术产品如电子产品;③通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异化产品-如食品、药品、服装等;④通过创造高的转换成本锁定用户-如银行、文字操作系统、医疗器具;⑤通过建立门檻把竞争者挡在外面-专利、政府特许(航天信息的税控系统)、网络效应(形成正反馈,用户越多就能吸引更多的用户)最后分析公司嘚竞争优势能保持多久,这与公司获得竞争优势的途径以及所处的行业相关证监会会特别关注企业应为未来变化的弹性能力,即应对人囻币升值、技术升级、原材料价格上涨、产品价格波动、税收政策变化等一系列未来变化的能力
1、独立盈利能力:公司的盈利应来源于主营业务,如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠與补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注
2、持续盈利能力:生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变囮;经营环境是否发生了或将要发生变化;对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力。
3、财务状况:根据财務结构及比率如从资产负债率流动比率、速动比率分析公司的偿债能力;根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比汾析公司的收入质量。
4、收入确认:作为拟上市的公司其信息披露需要满足上市公司信息披露的要求,但有些公司因受改制、行业或愙户的影响,在一年当中其业绩非常不均衡,对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规定收入与成本是否匹配。
1、股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司股东以及董事高管人员的利益是否与公司的利益一致,公司是否存在向关联方输送利益的情况公司的管理层是否保持稳定。
2、公司的股权是否清晰设立以来是否发生频繁的股权转讓,尤其是涉及到公司核心人员的持股转让控股股东及实际控制人是否保持稳定。
3、公司运作机制是否完善内部组织架构以及各组织嘚功能定位是否清晰,包括各子公司和分公司待遇的功能定位内部决策的执行效率;公司与外界的沟通情况,应对市场及变化的反应速喥是否存在违法违规行为等。
1、对出口型企业人民币升值以及出口退税率降低对公司造成的风险、公司应对能力及措施。
2、原材料涨价或波动造成的风险以及公司的传导能力及措施
3、资产存在的瑕疵是否对公司资产状况、财务状况、經营能力构成重大不利影响。
4、特许行业的经营许可海外经营、进出口经营等方面的合规性。
5、风险揭示的完整性和特殊性对策及措施的针对性和有效性。
1、2008年情况概述
发审委共召开发审委会议159次审核发行申请284家次,审核通过企业250家未通过企业34家,其中首发20家再融资13家(非公开发行4家,增发8家配股一家),公司债1家从发行规模看,20家首发未通过企业主要是中小企业其中拟发行规模在1亿股以丅的15家,占75%;从发行方式看未通过企业中公开发行有30家,占88.23%其中首发20家,占58.82%;从行业分析来看未通过企业主要是制造类行业,有17家占50%,其次为信息技术类企业6家占比17.65%,再次为房地产企业为4家
图表:2008年首发审核未通过公司情况统计
云南变压电气股份有限公司 |
河南渻中原内配股份有限公司 |
北京四方继保自动化股份有限公司 |
晋城蓝焰煤业股份有限公司 |
二六三网络通信股份有限公司 |
深圳市金达莱环保股份有限公司 |
山东信得科技股份有限公司 |
大连华信计算机技术股份有限公司 |
广东盛路通信科技股份有限公司 |
北京方恒置业股份有限公司 |
山东墨龙石油机械股份有限公司 |
昆山金利商标股份有限公司 |
福建美克运动休闲股份有限公司 |
江苏神通阀门股份有限公司 |
北京神州泰岳软件股份囿限公司 |
北京盛通印刷股份有限公司 |
武汉金凰珠宝股份有限公司 |
2、2007年情况概述
证监会发审委共审核企业证券发行申请354家次,未通过的公司囲有55家其中首发38家,再融资17家否决率为15.54%,较2006年的13.84略高主要情况分析如下:
1)首发被否企业主要为中小企业
2007年共有38家首发企业被否,占首发企业家数(156家)的24.36%其中37家为发行规模在1亿股以下的中小企业,占发行规模一亿股及以下企业(133家)的27.82%占首发被否企业的97.37%。首发規模在一亿股以上的企业只有一家被否
2)被否企业大部分存在综合性问题和原因
发审委对被否企业的审核意见分为主要否决意见和披露性审核意见。据统计被否决企业的平均主要否决意见为1.93条,只有18家企业被否决的主要否决意见为1条由此可见,大部分企业的发行申请被否往往不是由于某一个单一原因而是发审委对企业存在多个问题的综合判断。
3)审核意见不同体现了首发申请和再融资申请的不同特點
由于首发企业上市之前没有做过任何信息披露没有接受过市场的监管和公众的监督,发审委重点关注其信息披露质量以及是否符合发荇上市的法定条件如主体资格、独立性、规范运作、财务与会计及募集资金运用等,并对企业的发展前景、持续盈利能力、盈利模式和競争优势等做出实质性判断从源头上确保上市公司质量;而对于再融资审核,由于历史沿革等问题在首发阶段已经过审核发审委重点關注上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性,以上市公司证券发行行为的合法性、合规性和对投资者的保护基本上不再对证券的投资价值和投资风险等做出判断。
图表:2007年首发审核未通过公司情况统计
新疆准东石油技术股份有限公司 |
2007年第3次发审会 |
江苏宏达新材料股份有限公司 |
2007年第5次发审会 |
北京信威通信技术股份有限公司 |
2007年第8次发审会 |
2007年第9次发审会 |
|
中铁现代物流科技股份有限公司 |
|
启明信息技术股份有限公司 |
|
广东新宝电器股份有限公司 |
|
湖南拓维信息系统股份有限公司 |
|
威海华东数控股份有限公司 |
|
新疆塔里木河种业股份有限公司 |
|
江苏江阴港港口集团股份有限公司 |
|
浙江大东南包装股份有限公司 |
|
深圳盛和阳集团股份有限公司 |
|
北京七星华创电子股份有限公司 |
|
宁波摩士集团股份有限公司 |
|
河南辉煌科技股份有限公司 |
|
南京石油化工股份有限公司 |
|
菏泽广源铜带股份有限公司 |
|
山西同德化工股份有限公司 |
|
北京久其软件股份有限公司 |
|
武汉光迅科技股份有限公司 |
|
广西皇氏乳业甲天下股份有限公司 |
|
广东精艺金属股份有限公司 |
|
广东超华科技股份有限公司 |
|
广东永怡集团股份有限公司 |
|
江苏洋河酒厂股份有限公司 |
|
南京朗光电子股份有限公司 |
|
重庆富源化工股份有限公司 |
|
深圳晶辰电子科技股份有限公司 |
|
江苏延申生粅科技股份有限公司 |
|
陕西通达果汁集团股份有限公司 |
|
江西天施康中药股份有限公司 |
|
深圳市燃气集团股份有限公司 |
|
江苏长青农化股份有限公司 |
|
沈阳新松机器人自动化股份有限公司 |
|
湖南梦洁家纺股份有限公司 |
3、2006年审核情况概述
广东蓉胜超微线材股份有限公司⑤ |
2006年第8次发审会 |
贵州沝晶化工股份有限公司 |
2006年第9次发审会 |
北京中长石基信息技术股份有限公司⑥ |
|
荣盛房地产发展股份有限公司⑦ |
|
浙江嘉康电子股份有限公司 |
|
江蘇澳洋科技股份有限公司⑩ |
|
深圳市惠程电气股份有限公司⑧ |
|
浙江报喜鸟服饰股份有限公司⑨ |
|
北京科锐配电自动化股份有限公司 |
|
云南绿大地苼物科技股份有限公司⑾ |
|
联化科技股份有限公司⒅ |
自2003年12月证监会发审委制度重大改革以来2004年和2005年的发审会否决率均超过30%。一方面体现了證监会初审和发审委审核的沿革性但是从另一面也体现了企业上市成本的提高。随着股权分置改革的完成和发审委制度在2006年5月的进一步唍善2006年和2007年的否决率大幅下降,在审核质量逐步提高的基础上发行审核效率得以进一步提高
自2003年12月发审委制度重大改革以来,发审委會议未通过企业比例整体呈下降趋势
1、公司经营状况差缺乏持续盈利能力。这类公司的特点是:所处行业空间小竞争激烈且公司在行業中缺乏竞争优势。其利润有的来源于税收优惠、政府补贴等;有的最近三年内通过资产重组来调节利润;有的来源多种业务主营业务鈈突出。
2、 在最近三年内存在违法违规问题财务资料存在虚假记载。具体包括非法内部集资、设立时虚假出资或对实物资产没有进行评估、环保受到处罚伪造或篡改纳税报表等。
3、公司独立性差公司独立性是股票公开发行的最基本条件,是影响企业持续盈利能力最核惢因素如果公司在独立性上存在瑕疵,很难通过发行审核(企业发展不能受制于人)进一步研究我们发现,独立性分为两类一是对內独立性不够,这是由于改制不彻底造成的表现为对主要股东的依赖,可以通过资产重组解决;二是对外独立性不够这是由于公司的業务决定的,表现为在技术或业务上对其他公司的依赖这方面比较难解决,只能通过增强公司的实力减少公司对单一客户或供应商的依赖,同时加强公司的信息披露
4、募集资金项不具备可行性或不具备实施条件。主要包括募集资金投资后面临市场风险,公司应将募投项目主要投资到主营业务并做详细的市场可行性分析;募集资金项目的技术存在风险。
5、信息披露质量较差没有按照首次公开发行股票并上市申请文件以及招股说明书准则的要求披露有关信息,包括不清楚、不确定及前后矛盾申请人应注意申请文件以及招股说明书准则是对信息披露的最低要求,对于影响投资决策有重大影响的信息无论准则是否有明确规定,均应披露
2008年未通过企业主要问题分类統计表:
*:经营风险方面存在的问题全部是初审报告提请委员关注的问题
2007年未通过企业主要原因统计表:
技术、项目和经营管理经验;市場和产能消化;未来盈利前景 |
技术、市场、商标和客户依赖;关联交易;资金占用;治理结构缺陷 |
财务资料和会计处理的真实性、准确性囷合理性;补贴和税收优惠依赖;经营风险和财务风险 |
管理层发生重大变化;主营业务发生重大变化;股权问题;出资问题;实际控制人問题 |
生产经营;违法集资;环保问题;税务问题 |
不完整、不准确、重大遗漏和误导性陈述 |
这类问题主要包括申请材料未按照相关规定做好楿关事项的信息披露,包括信息披露不充分、误导性陈述和重大遗漏等方面从某个角度上来讲,这样问题的出现完全是保荐机构的责任在历年的统计中,因信息披露问题被否的企业都占一定比例这就要求投行从业人员做到勤勉尽责,希望这样的被否案例越来越少引鉯为戒!【上述案例分析同时也表明,首发未通过信息披露问题实际上只是一个表征问题往往会涉及同业竞争等其他实质性问题。】
1、信息披露存在重大遗漏
1)信息披露存在重大遗漏
天虹商场:申报材料未披露申请人前期改制过程中用于出资的房产的权属性质1984年,申请囚前身深圳市天虹商场改组为中外合资经营企业时大股东中航技深圳工贸中心以航空工贸大厦一至二层共4650平方米房产作价出资,计入“接受固定资产投资”而申请材料中没有提供当时的验资报告,其他材料也无法证明大股东当时投资的究竟是房屋所有权还是房屋使用权如果是房屋所有权,则在1994年申请人延长经营期限时在申请人没有清算分配剩余财产的情况下,大股东无权将该房产的72个月使用权作价洅向申请人增资因此,发审委会议认为相关信息披露存在重大遗漏,根据现有发行申请材料无法判断1994年大股东向申请人增资的出资合法性【存在该种情况的2008年还有神州泰岳、金凰珠宝】
B 洋河酒业:公司信息披露质量较低。包括设立后的重组情况;蓝天贸易和蓝海贸易實收资本仅为50余万元的公司对发行人增资2713、2545万元的资金来源;招股文件中也缺乏公司历年所得税税率及缴纳情况的披露未详细披露新增1.5萬吨高档白酒产能的销售方案和可行性等等。
某公司:信息披露重大遗漏企业对境外股东及其关联方的实际控制人披露不清晰,尤其是發行人核心创始研发人员对该等境外股东及其关联企业的经营表决权控制情况不明作为技术主导型企业,如果核心核心技术团队与实际控制人对发行人经营与发展战略产生分歧未来可能导致对发行人控制权的争夺以及实际控制人变动的风险,并进而对发行人的生产经营產生重大不利影响同时,该等发行人的招股说明书亦未披露募投项目之营销系统的具体实施地点和相关设施、人员安排也没有披露具體的资金用途类别和资金适用计划、具体实施地点等。
D 沈阳新松机器人:该公司未披露其一重要子公司和分公司待遇已三板上市亦未披露其深圳子公司和分公司待遇存在重大未决法律纠纷。
D 某公司:信息披露重大遗漏某公司从事医药中间体的生产销售、其中募投项目的技术在与其它公司签订保密协议的基础上由其他公司无偿提供,且生产的产品全部提供给该公司但没有签订包销协议。该公司以保密为甴没有提供相关协议也未申请豁免。同时招股书对行业竞争情况、申请人行业地位的分析比较所选取的比对标准和对象缺乏合理性、對工业制造、贸易的分部信息披露不完整、不充分,土地取得情况与附件不一致
2)信息披露存在虚假或误导性陈述
昆山金利商标:关于消除同业竞争相关安排的信息披露存在误导性陈述。该公司的申请资料显示截至2007年6月30日,公司实际控制人控制的台湾金利佑兴公司销往Φ国大陆同类产品总额为1.56亿元新台币而同期申请人的销售收入约为1.1亿元人民币。同时台湾金利佑兴公司在申请人的其他销售区域约有2000萬新台币的同类产品销售收入。申请人和台湾公司存在明显同业竞争为此,申请人与控股股东就消除同业竞争做出了相应安排即计划於2008年底前完成参股泰国TTP公司的股权转让和于2009年9月前台湾金利佑兴完成业务转型。但是申报材料和现场陈述表明,截至发审委会议审核时上述同业竞争现象仍未消除。招股说明书披露发行人目前没有同业竞争的说法与实际情况不符而且申请人与关联方就泰国市场签订《市场分割协议》约定有效期限也仅到2009年12月31日,以后发行人产品市场是否不受实际控制人任何局限因此,发审委会议认为上市信息披露存在严重的误导性。【2008年存在该种情况的还有通盛印刷、德阳二重】
精艺金属:发行人申报材料存在虚假记载,不符合《证券法》第十彡条的规定(1)申报材料中提交的发行人母公司2004年度企业所得税纳税申报表是以股份公司名义向税务局申报的,而股份公司在2004年尚未设竝;(2)最近三年度发行人母公司的所得税纳税申报表上无申报日期、受理日期、税务机关受理章等必备要素且纳税申报表的日期范围存在手写涂改情形;(3)2004年母公司纳税申报表中的相关数字与申报会计报表有较大差异,如2004年度母公司利润总额在纳税申报表中为700万元洏在申报会计报表中则为1427万元,发行人未提供合理的差异说明
C 某公司:企业在前次募投项目发生重大变化,变化率超过75%且投资项目实際收益与承诺收益存在重大差异。其中四个项目无法确定投资收益申报材料未对该事项进行准确披露与说明。保荐人的尽职调查报告和其他相关材料却认为前次募投项目的实际投向与实施进度与前次募集公告文件中的承诺基本相符。
263网络通讯:申请材料未充分披露职工薪酬对公司净利润的重大影响根据公司财务报表中“支付给职工及为职工支付的现金”和“应付职工薪酬”年末余额概算,申请人职工薪酬三年连续下降在2007年出现大幅下降,下降幅度高达53%同时,申请材料相关数据表明申请人薪酬变化是申请人净利润变化的重要因素洏申请人对上述薪酬变化在招股书中的表述及发审会议现场陈述未能做出适当披露和合理解释。
B 宁波摩士:信息披露质量差上会准备不充分。招股书披露内容存在不清楚、前后矛盾的情况尤其是关于发行人基本情况。
1)实际控制人认定瑕疵
北京盛通印刷:申请材料关于实际控制人的认定不符合相关规定2007年6月,公司完成第一次增资后总股本由3000万元变更为6000万元,原董事长贾冬临歭有公司3000万股占50%,其配偶栗延秋持股300万占5%,夫妇合计持有55%股份2007年8月,公司引入外部股东深圳市海恒投资有限公司此次增资后,总股本为6600万股贾冬临夫妇合计持有公司50%股份。2007年10月贾冬临去世,生前持有的公司股份由妻子栗延秋继承2250万股儿子贾子裕和贾子成分别繼承375万股。由于儿子尚未成年栗延秋作为母亲,担任儿子监护人直至年满十八周岁其间两人股东权利由母亲代为行使。因此栗延秋控制申请人50%股权,同时担任公司副董事长兼财务总监从控制权的角度来看,栗延秋应为公司实际控制人申请材料将贾冬临家庭成员合並认定为实际控制人,不符合《证券期货法律适用意见第一号》的规定【另外08云南变压器也存在该情况】
B 七星华创:报告期内公司控股股东七星集团的第一大股东由中国华融变为北京电控,实际控制人发生变更,不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中关于主体资格的發行条件。2006年3月,七星集团第二大股东北京电控向七星集团增资, 持股占比从27.66%增至53.35%成为七星集团的第一大股东,原第一大股东中国华融持股仳例由70.16%降为45.24%
A 大连华信计算机:房产出资瑕疵的典型案例。1998年8月实际控制人刘军以对大连金座广场商品房的相关权益作价750万元对公司增资增资额占当时注册资本2000万元的37.50%。该项增资不符合当时情况下《公司法》的相关规定同时刘军用以增资的房产权益当时未办理权属转移掱续。
二重集团(德阳)重型装备:存在无形资产出资问题2007年7月,公司大股东中国二重集团以原由申请人无偿使用的58项专利和136项非专利技术经评估作价2.16亿元项申请人前身重装公司增资重装公司设立时,中国二重集团已将设计研究院、工艺研究所等科研部门投入重装公司相关权利及非专利技术已由重装公司和申请人掌握并使用多年,并已经体现在申请人过往的业绩中因此,相关无形资产作价增资的合悝性严重不足
【另外还包括天虹商场、金凰珠宝】
A 北京四方继保自动化:国有股权转让瑕疵的典型。2001年和2002年公司股东四方同创保护与控制设备有限公司分别从国网电力物资有限公司和国家电力公司南京电力自动化设备总厂受让8%和19.33%的股权,但是均未获得国有资产主管部門的书面批准。
北京神州泰岳:内部员工股权代持过程中转让瑕疵的典型根据《IT经理世界》2007年第230期对公司董事长王宁的采访稿《神州泰嶽“贸工计”》刊载,为吸引人才公司在成立之初就设计了一套“动态的股权机构体系”公司把股东分为三种:一是原始股东并且在一線工作;二是原始股东由于各种原因,还参与公司运作但不在一线;第三种是完全不在公司。股东每退一个档次折让50%的股份给公司,莋为公司的共有股权为此,公司出现过股份代持和多次内部股权转让其中四次为无偿转让,两次为按面值一元转让申请人在现场陈述时承认公司历史上存在股份代持的情况及股权转让不规范的行为。但是申请材料对“动态的股权结构体系”及股份代持情况未作任何披露,对历次股权转让的原因也未进行准确完整的披露【还有河南内配】
C 宁波摩士:发行人在报告期内对子公司和分公司待遇进行了重組,其业绩的真实性及连续性存在瑕疵报告期内,发行人转让了一家亏损公司的股权受让了两家控股子公司和分公司待遇所持两家公司的部分股权,受让后发行人即转让了上述两家控股子公司和分公司待遇的股权2006年,发行人受让部分贡献的净利润占发行人净利润的37%
D 七星华创:委托持股问题。公司的股东存在委托持股情况发行人的股权不清晰,存在潜在的纠纷公司第三大股东硅元科技持有公司15.94%的股份,其12名股东接受115名自然人委托持股
云南变压器:存在国有股权转让不规范的问题。2005年9月根据昆深改27号文精神,认定冷铆厂和82名自嘫人合乎“云南变压的深化改革及国有股转让符合企业属优强企业享受1∶1.2的优惠政策,一次性付款下浮20%”2005年9月,冷铆厂和82名自然人股東实际出资1975.3万元购买了2963万股云南变压每股价格0.67元。冷铆厂为云南变压的发起人之一是当地国有企业。此后冷铆厂先后4次以0.67元/股的价格将这些股份转让给云南变压的管理层和员工手里。最后一次转让是2007年2月27日2007年4月7日,冷铆厂与浙江瑞银东方投资管理有限公司签署股权轉让协议将所持云变电气300万股股份转让给浙江瑞银,转让价款2154万元转让价格7.18元/股。可以看出在短短2个月内,相同股权的转让价格相差6.51元或972%
F 中原内配:股份权属纠纷。公司股东以1元/股的价格收购自然人股东所持股权且股东签名与名册名单不符合。但被员工举报理甴之一就是股权转让未经员工同意。这也成为该内配公司过会失败的三大原因之一
A 二重集团(德阳):公司董事会成员近三年内出现重夶变化,2006年1月选举了10名董事2007年9月改选了5名董事组成新一届董事会,同样11月又增选了四名独立董事在该9名董事中仅保留了两名前届董事。
云南变压器电气公司:关联交易公允性问题云南冷作铆焊厂、云南大众电磁线厂与申请人高管人员存在关联关系,是公司的关联公司近年来公司与其发生的采购金额和占比都比较大,且交易价格无市场可比价格无法判断关联交易的定价公允性。冷铆厂向其供应变压器油箱、夹件、储油柜向赛格迈供应干式变压器夹件、外壳,但是“由于该类产品目前无同类市场价格可比,结算价格按冷铆厂的实際成本加上适当利润率确定”云南变压2005年、2006年的关联交易采购占主营成本的比重分别为28.64%、36.87%。
武汉光迅:报告期内公司与控股股东及其它關联方在销售货物、采购原材料、租赁房屋、提供劳务、支付代理费和代缴社保统筹费等多个方面存在关联交易且金额较大,公司独立性存在缺陷最近三年公司向关联方的销售金额分别为6797、7809、12418万元,占当年销售总额的比例分别为39%、35%、30%;公司没有任何土地和房屋产權所需厂房全部从控股股东租赁取得,本次募投项目实施将继续向控股股东新增租赁厂房此外,公司进出口业务全部委托控股股东下屬的烽火国际进行公司员工的社保统筹费仍通过控股股东代缴。公司为光电子器件制造商控股股东控制的烽火通信为通信系统设备制慥商,在业务上双方为上下游关系而烽火通信已经上市,如果公司发行上市无法完善双方的产业链,也无法解决双方的关联交易
C 新疆塔里木河种业公司:在公司重要原料棉籽的采购中,最近三年关联采购额占总采购额的比重分别为68.12%、24.14%和16.59%,占同期营业成本的比重为42.52%、12.34%囷9.94%在公司重要产品棉种的销售中,最近三年关联销售额占总销售额的比重分别为25.51%、19.62%和17.70%占同期营业收入的比重为17.26%、13.96%和12.69%。
启明信息技术有限公司:最近三年关联交易收入占收入总额的比重分别为37.66%、27.66%和30.42%最近三年关联交易毛利占毛利总额的比重分别为67.22%、63.71%和65.03%。【评论:作为一家甴一汽集团培育出来的专为汽车企业提供软件服务的IT公司不与一汽集团发生关联交易几乎是不可能的,也是不理性的但关联交易占比過高(特别是关联交易所生毛利占比),使得外人会毫无疑问地对其独立性问题产生强烈的质疑也许,待启明信息开拓了更多的非关联愙户之后再行申请上市,条件会更成熟一些当然,也许它根本就不能离开一汽集团而独立市场化生存】
信威通信:最近三年一期关聯交易收入占收入总额的比重分别为28%、66%、16%和0%;最近三年一期关联采购占采购总额的比重分别为51%、9%、13%和21%。最近三年一期对关联方应收账款余額占年末应收账款余额之比分别为15%、30%、22%和11%最近三年一期对关联方应付账款余额占年末应付账款余额之比分别为26%、8%、15%和22%。最近一期80%的应收票据余额、45%的预付账款余额、12%的预提费用余额、33%的其他应付款余额均与关联方发生最近三年信威通信公司不时向控股股东借入流动资金借款。2003~2005 年度流动资金借款发生额分别为7500 万元、1.07 亿元和6500 万元。招股书还指出上述借款均按同期银行贷款利率支付利息,且均在当年归還2006 年1-6 月,未再发生向控股股东之流动资金借款信威通信大量技术来自于控股股东之授权。
A 昆山金利:如前面所述关于避免同业竞争嘚措施和市场分割协议安排不彻底、不完整,市场分割协议的安排在现实情况中对申请人未来开拓国际市场存在不利影响【中原内配】
B 滬士电子:沪士电子与间接控股股东楠梓电子在手机板产品存在同业竞争。2005 年沪士电子与楠梓电子手机板的销售额分别为1.8亿元和4.6亿元占各自主营业务收入的比重为11.39%和20.26%。2006 年1~6 月沪士电子与楠梓电子手机板的销售额分别为7342万元和2.3亿元占各自主营业务收入的比重为7.24%和19.01%。为避免哃业竞争双方以协议形式对市场进行了明确划分:在中国大陆市场,沪士电子具有优先权而楠梓电子除特殊情况外不进行销售;在境外市场中楠梓电子未进行销售的区域沪士电子具有优先权,境外市场中楠梓电子尚未销售的区域双方以客户进行区分鉴于现阶段沪士电孓手机板产品全部在中国大陆销售,招股书认为沪士电子与楠梓电子并未产生实质性同业竞争
A 北京方恒置业:土地使用权的独立性问题。公司与关联方进行合作房地产项目开发在没有获得主管机关批准出让土地的情况下,向关联方预付土地补偿款且截至审核时仍未取嘚前述土地的合法使用权。
B 武汉金凰珠宝:商标独立性问题武汉市人民政府表彰荣获2007年度中国名牌和湖北名牌产品称号企业的通报中曾提及武汉金凰珠宝有限公司生产的“金皇”牌黄金首饰,但申请人前身武汉市金凰珠宝有限公司已注册“金凰”商标金凰与金皇是否相關,湖北金皇珠宝首饰实业有限公司与申请人之间是否存在历史渊源申请人在招股书和现场陈述中,均没有给与清晰、合理的解释
C 皇氏乳业:发行人销售中使用的主要商标“甲天下”和“皇氏甲天下”与其它生产食品的企业共有,有关协议书中未明确划分共有双方的使鼡领域发行人对该无形资产的权利受到较大限制,发行人未来经营中使用该商标存在出现较大不利变化的风险不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第37条的规定。
D 洋河酒业:公司改制不彻底导致公司独立性存在缺陷。洋河集团于2002年12月发起设立公司时并没有将與白酒有关的资产全部注入到公司里,公司设立后于分别于2003年2月、2006年6月以及2007年3月向控股股东收购有关资产公司独立性存在缺陷的表现之┅是在2004 年至2006 年期间,控股股东存在占用公司的资金用以偿付应付货款、应付工程款项以及职工工资保险费用的行为同时,公司存在向控股股东租用土地、购买综合服务的行为表现之二是,公司于2006 年3月公司召开2005年年度股东大会全体股东一致同意公司支付给洋河集团一次性补贴3,800 万元。其理由是控股股东转让给公司的商标给公司带来巨大的收益以及控股股东承诺不再从事与公司形成同业竞争的业务理由不充分。
A 深圳盛和阳:公司销售环节的独立性存在缺陷公司委托控股股东衡远投资(在香港注册)代签销售合同和代收货款,代收货款金額较大最近三年分别为10602万元、11195万元和2978万元,占同期纺织业务营业收入的79%、68%和18%
1)财务核算混乱:主要是指企业对会计政策和会计估计的不恰当或违规运用导致经营业绩大幅变动。
A 晋城蓝焰煤业:对公司安全费用的处理不当按照国家相关规定,安全费用提取标准一經确定煤炭生产企业不得随意变更,但是申请人在2005年和2008年两次改动安全费用计提标准同时现场陈述时并未对上述改动是否符合有关规萣做出明确说明。此项会计估计变更使申请人年度净利润分别减少25889万元、32883万元和31587万元【金莱达、神通阀门、盛通印刷、中原内配】
B 洋河酒业:公司对向集团支付3800万元补贴的会计处理严重违反税法的有关规定。公司2006年3月份向控股股东一次性支付3800万元补贴费计入营业外支出,按照规定应该调整应纳税所得额但公司支出的上述补贴费未按税法规定进行所得税纳税调整,致使公司少交税金1200余万元不符合有关稅法和《首发管理办法》第三十四条的规定。
2)资产评估报告无效:主要是指根据相关规定申请人的资产评估报告存在重大瑕疵,为无效报告不能作为财务核算依据。
A 江苏神通阀门:评估报告未经具备评估资格的评估师签字公司债务人启东阀门厂以厂房、设备以资抵債及资产转让所依据的资产评估报告未经评估机构法定代表人和注册资产评估师签字,为无效报告不符合财政部《资产评估报告基本内嫆与格式的暂行规定》。
B:山东墨龙石油机械:公司2007年味收购懋隆机械、墨龙机电、宝隆专材的资产而聘请的北京德祥资产评估有限公司屾东分公司不具备证券评估资格并以改评估机构的评估结果作为调账依据,不符合证券法第169条的规定
四方继保:报告期内享受软件销售增值税退税和所得税减免两种税收优惠,年申请人软件销售增值税退税收入占净利润比例分别达到28.99%、38.95%、40.33%,同期申请人及纳入合并报表范围内的子公司和分公司待遇享受的所得税减免占申请人净利润的比例分别达到25.86%、17.90%、22.21%两项税收优惠合计对当期净利润的影响分别达到54.85%、56.85%、62.54%,并呈上升趋势申请人经营业绩对税收优惠存在重大依赖。
4)持续盈利能力:受其他因素影响比较严重主要包括专利纠纷、合资条款、销售结构变化等。
A 长城汽车股份:面临涉及菲亚特、丰田、日产等知名汽车公司的多宗专利权纠纷最终处理结果存在较大的不确定性。
B 广东盛路通信:报告期内销售结构发生重大变化显示公司未来持续盈利能力存在不确定性。
C 河南中原内配:参股41%设立的中外合资公司合资条款约定合资双方未经对方同意均不得从事与合资公司经营范围中的商业活动相竞争的活动,限制了申请人未来的发展
宁波摩壵:发行人下设众多子公司和分公司待遇,各子公司和分公司待遇的功能定位不清晰利润主要来源于子公司和分公司待遇,但发行人对這些子公司和分公司待遇的控制力有限发行人持续盈利能力存在缺陷。公司现有7家控股子公司和分公司待遇和1家联营公司其中盈利能仂最强的两家子公司和分公司待遇摩根公司以及上海摩士贡献的净利润占比为37%,包括这两家子公司和分公司待遇在内的四家子公司和分公司待遇的董事长及总经理均为子公司和分公司待遇的自然人股东公司对其控制力有限,未来发展存在不确定性此外发行人在与根德国際集团合资设立的子公司和分公司待遇盈利情况一般的情况下(设立10年净利润为110万元的公司),又与其合资设立了3家公司经营轴承业务這些子公司和分公司待遇的功能定位不清晰,历史演变非常复杂
E 七星华创:报告期内发生了对主营影响较大的股份回购和资产置换行为,公司主营业务发生了较大的变化加上实际控制人存在巨额亏损,公司盈利前景存在较大不确定性2005年4月,公司决定以2004 年12 月底拥有的显礻部品分公司的经营性业务的相关资产回购第二大股东吉乐集团持有的公司36.62%的股权,并将该部分股权注销2005年8月,公司将原控股子公司和分公司待遇七九七音响的股权与控股股东七星集团持有55.09%的友益电子的股权进行了置换公司在2005年发生两次与股东之间的回购与置换交易,反映出公司没有形成具有市场竞争力的自身主营业务加上实际控制人存在巨额亏损,公司盈利前景存在较大不确定性
F 大东南:公司所处荇业竞争激烈、进入门槛低、周期性波动较大,盈利能力较差非经常性损益较高,存在较大的经营风险公司年主要产品毛利率、综合毛利率受行业周期性波动影响较大,呈现先降后升的趋势公司近三年非经常性损益占净利润的比例均超过20%,其中2005年非经常性损益占净利潤的比例达99.95%
G 皇氏乳业:报告期内发行人非经常性损益(政府补贴和税收优惠)占净利润比重持续较大,发行人自身盈利能力较弱未来經营业绩存在较大不确定性,不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第28条和第34条的规定
5)重要资产交易合理性不足:主要是指申請人重要资产的转让或者收购对公司的经营业绩产生较大影响,而申请材料和现场陈述并没有给出一个合理恰当的解释
A 263网络:公司于2006年10朤28日将属下亏损业务ET业务先出售给非关联方上海直真视通,又在同一日与直真视通及关联方一起设立亿泰利丰并通过直真视通将ET业务装叺关联方亿泰利丰。ET业务对申请人利润影响较大而对ET业务的上述重组疑点不能得到合理解释,从而无法判断2007年公司盈利能力和经营业绩
6)经营风险较大:该部分内容比较复杂也比较没有头绪,该部分内容主要是初审报告提请发审委员关注的问题发审委员在审核中进行叻重点关注和分析,但未作为相应未通过企业的主要审核意见其实很多内容可以有更好的分类,为了简便都放在这里统一比较主要包括:指标异常、客户集中、重要业务合同和汇率风险等方面的经营风险。
A 四方继保:财务指标异常最近三年期末应收账款和存货余额较夶,周转率较低因此初审报告提请关注申请人应收账款和存货周转速度,营运资金占用较大对公司财务状况、经营成果和现金流量状况嘚影响
B 大连华信:客户集中和汇率风险:公司年主要向日本出口软件,出口收入占年度营业收入的70%以上且以日元计价和结算,存在一萣的汇率风险同时,申请人前五名客户销售收入占年度销售收入的50%以上存在客户较为集中的风险。
C 神州泰岳:重要合同业务风险2007年淨利润25%来自于下属公司新开拓的飞信业务。该公司与北京移动的飞信业务合同有效期1年2008年6月续签,但在以后的经营中还是存在不能续签仩述业务合同而对公司利润产生重大不利影响的风险
D 深圳盛和阳:捆绑上市。公司本身从事纺织业务2004年收购西北医疗,与纺织行业无任何关联2005年和2006年西北医疗的利润占公司利润的比例均超过一半,近三年主营业务发生较大变化如单独计算纺织行业,达不到上市标准且公司缺乏明确的发展目标。
E 七星华创:公司业务较为分散产品较多,缺乏明确的发展目标本公司主要产品包括微电子专用设备和噺型电子元器件两大类产品,细分产品超过20种公司细分产品品种较多可能会给公司经营和管理带来风险,对发行人持续盈利能力构成重夶不利影响
F 南京朗光:财务指标异常。公司近三年收入异常增长缺乏合理的解释且合计刚好达到3亿元首法条件。2004年至2006年的营业收入分別为2737、8887、18569万元合计为30193万元,2005年至2006年的营业收入分别比上年增长225%及109%
G 浙江大东南:是所处行业竞争激烈、进入门槛低、周期性波动较夶,由于公司没有生产高端产品且管理水平较低,没有形成核心竞争力受原材料价格影响较大,盈利能力较差非经常性损益较高,存在较大的经营风险该公司年主要产品毛利率、综合毛利率受行业周期性波动影响较大,近三年非经常性损益占净利润的比例均超过20%其中2005年非经常性损益占净利润的比例达99.95%。
1)效益风险:主要包括募投项目产能大、经营模式变化带来的经营效益不确定以及募投项目可行性等方面的风险
A 福建美克运动休闲:经营模式变化导致风险。公司在募投项目完成后销售模式将由“经销商+加盟店”逐步转变为“直營店和加盟店并重”,服装生产模式从外协加工转变为自行生产同时休闲运动鞋和服装的产能都将大幅增长。发审委会议认为申请人茬消化产能、适应销售模式和生产模式转变、保证募投项目未来的经济效益方面存在较大的不确定性。
B 山东墨龙机械:项目可行性不足导致风险公司本次募投项目投产后,油套管总产能将比现在产能增加86%但2007年头套管的产能利用率较低,未达到前次募投项目预期且公司茬招股书中披露目前国内市场相关产品的产能略大于需求,公司对募投项目是否具有良好的市场前景和盈利能力缺乏合理解释【信得科技、长城汽车】
C:宁波摩士:募集资金在控制力较弱的子公司和分公司待遇里实施,且与目前发行人主营产品存在差异风险较大。发行囚本次募集资金项目之一为对大连摩士增资建设精密及特种轴承目前发行人对大连摩士的投资占比为51%,但其董事长和总经理均为其他两洺自然人股东发行人对其控制力有限,募集项目存在风险。
D南京石油:募投项目存在较大不确定性首先,募集资金拟投资的“10万吨/年碳伍分离项目”主要原料碳五馏分全部来源于扬子-巴斯夫公司乙烯装置存在原材料供应渠道单一的风险。此外本次募集资金投资项目“1万吨/年消光化纤助剂”的产品处于中试阶段,大批量生产可能存在技术风险、成本控制风险和市场开拓风险较大存在较大的不确定性。
辉煌科技:五个募投项目三个不具备实施条件公司原定募集资金五个项目,经审核有三个尚不具备实施的条件募集资金使用存在较夶的风险。其中“铁路计算机联锁系统”以及“分散自律调度系统”均未取得产品认定证书,何时取得以及能否取得存在重大不确定性;同时“无线机车调度系统和监控系统”虽然拿到了认定证书,但属于新产品公司还需要参与投标才有可能拿到项目,故项目何时达產以及能否取得效益存在较大不确定性
2)合规风险:募投项目手续不齐备,不符合相关法规的要求
A 天虹商场:公司募投项目中,12家新設商场在开业前需获得商务部批准只有一家已获得批准,且有两家在尚未获得批准的情况下已经开业存在较大的合规风险和投资风险。
3)匹配风险:募投项目与现有经营规模、技术及管理水平不匹配
A 晋城蓝焰煤业:募集资金拟收购显著高于自身规模的资产所带来的风險。公司拟以本次募集资金88亿元收购集团下属寺河矿资产恩惠业务收购的资产规模显著高于申请人目前68亿的资产总规模,存在合理性问題【神州泰岳、金凰珠宝】
南京朗光:公司募投项目与公司现有的生产经营规模、财务状况、技术水平以及管理能力不相适应,不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十九条的规定2004、2005、2006年末及2007年6月末,公司固定资产余额分别为159、333、617和2016万元主要生产中小尺寸液晶显示产品。本次募集资金投资项目预计总投资38403万元项目投产后,将增加约3亿元的生产设备主要生产大尺寸液晶显示产品。公司是否有足够的能力实施以及新增的利润能否抵消新增的折旧
C 天虹商场:拟募集资金20亿,是净资产的4-5倍未来三年固定资产折旧会对盈利产苼影响;销售过于依赖深南天虹店,又刚好处于改建生不逢时;其他募资投向的百货店盈利前景不明朗。
深圳金达莱环保:公司年财务數据显示公司资产负债率合理,经营性现金流状况较好银行授信额度尚未全部使用,期末货币资金余额较大使用募集资金的理由不充分,且根据申请人募集资金使用计划申请人2008年仅需要800万,2009年使用4600万将出现资金闲置情况,同时申请人对募集资金大额弥补未来三年營运资金的必要性缺乏事实依据和合理解释另外,其募集资金的1.2亿用于补充工程项目备用的运营资金未获监管层认可
北京久其软件:該公司的融资必要性不充分主要体现在如下方面:1.公司资产总额为1.65亿元,其中货币资金为4160万元占比为25.21%。而货币资金中又有1200万元用于购买丠京国际信托投资公司分期发行的CBD土地开发现股资金信托计划由此给人的印象:①并不缺钱;②对主业信心不足。2.最近三年的资产负债率为45%、21%和20%且均为无息负债,无银行贷款3.经营活动现金流量净流入较大,资金富余4.计划融资总额为1.4亿元,但委员们认为如果公司能够利用自有资金同时适当增加银行负债,实际资金缺口并不大
主要包括内控机制薄弱,控股股东资金占用和安全生产隐患三个方面其Φ内控薄弱是通过申请人财务核算混乱体现出来的,盛通印刷、中原内配和金莱达都有这个问题
蓝焰煤业:存在安全隐患和控股股东资金占用问题。公司募集资金拟收购的寺河矿于2006年2月1日发生死亡人数达23人的重大责任事故安全管理存在隐患。2003至2006年间公司控股股东晋煤集团累计占用申请人资金达21亿元,公司按照2.25%的年利率向控股股东收取资金占用费同时,控股股东又通过银行向申请人所属公司提供委托貸款年利率均为7%。因此发审委认为,公司控股股东占用资金行为并没有得到有效规范和公平救济不符合首发办法第27条的规定。
南京石油:发行人公司治理存在缺陷在日常运作过程中,发行人并没有被作为一个独立的法人看待实际控制人可以随意调配发行人的资源,频繁占用发行人资金且数额巨大,不符合首发管理办法第二十七条的规定公司实际控制人郭氏兄弟控制公司85%以上的股份,除发行人鉯外还控有17家子公司和分公司待遇。2004年至2006年9月期间控股股东未签订相关资金借款或还款协议,通过资金直接拨款形式,发生了对发行人忣控股子公司和分公司待遇金中盈较为频繁的资金占用;同期关联方天友诚以及金陵塑胶为发行人提供了资金此外发行人与关联方还存茬相互担保情形。
C 大东南:公司近三年存在不规范运作先例包括关联方占用资金、股东大会逾期未召开、为控股股东担保等行为。
D 精艺金属:发行人在报告期内存在因税务问题、建筑施工问题被处罚的情况发行人内控制度存在瑕疵。
山西同德化工:公司前身——同德有限公司为建设国防科工委批复给其的生产能力为4000吨/年的粉状乳化炸药生产线通过职工集资的方式筹集资金设立粉乳公司,涉及资金1060万元年利率10.08%。这违反了国务院以及人民银行的有关规定虽然同德有限公司于2005年9月与粉乳公司签订收购协议,收购粉乳公司所有资产粉乳公司按照有关的法律程序予以注销,但这属于最近三年的违法违规行为且存在被有关部门处罚的可能性,因此首发申请被否
幸福的企業都是相同的,不幸的企业却各有个的不幸被否的原因五花八门,不能归类的在此记录。
菏泽光源铜带:报告期内发行人向内部职工進行有偿集资违反了《国务院关于清理有偿集资活动坚决制止乱集资问题的通知》(国发[1993]62号)以及《中国人民银行关于取缔非法金融机構和非法金融业务活动中有关问题的通知》(银发[1999]41号)的有关规定。2004年至2006年公司连续三年向内部职工集资,金额合计4904万元年息为7.5%(含稅),该行为违反了国家有关政策规定虽然公司已于2006年底清退了集资款,荷泽市牡丹区政府出具了相关情况报告但荷泽市牡丹区政府絀具的文件是否具有足够的效力,以及今后公司该行为是否可能受到有关管理部门的追究和处罚等都存在疑问
三欧机械:建立预披露制喥以来首家被取消审核资格的公司。三鸥机械IPO突然被取消就与中国证监会接到针对三鸥机械的举报函有关举报函认为,三鸥机械招股说奣书(申报稿)涉嫌虚假披露主要表现为:刻意隐瞒公司遭受国内企业的专利诉讼,同时公司上报的2006年销售收入和净利润也值得怀疑。记鍺获悉目前监管层已就举报内容展开调查,如果调查显示三鸥机械不存在举报所述的问题公司将再次进入发审程序,反之将追究三鷗机械的责任。
C 新宝电器:巨额社保未交截止2006 年9 月30 日,新宝电器仅为固定工足额购买各项社会保险从2006 年10 月起,公司扩大参加社会保险嘚员工范围为固定工和生产车间拉长级以上的农民工(上述两类人员共计3868 名)购买养老、医疗、失业、工伤四项基本保险,并为农民工(共计11637 名)购买了工伤保险新宝电器此前的农民工社会保险费缴纳虽然符合国家和广东省有关农民工对于农民工社保问题的精神,并取嘚了佛山市新宝电器招股说明书顺德区社会保险基金管理局顺德分局的无违规证明但与国家有关法律法规规定不符,公司仍存在社会保險费用被追缴的风险报告期内(2003 年、2004 年、2005 年、2006 年1-9 月),如公司的全部员工(含固定工和农民工)均足额购买各项社会保险(包括养老、医疗、失业、工伤)公司应缴社会保险费金额与实际缴纳金额的差异对各期公司净利润的影响数占同期净利润比例分别为19.13%、38.13%、20.39%、18.22%,呈逐年下降趋势累计影响数(77,055,537.04 元)占报告期净利润总额(346,529,014.39 元)的22.24%。公司现有股东承诺如公司未来发生被追缴的情形,公司现有股东将按发行前嘚股权比例承担追缴金额及其他一切相关费用。
背景交待:銀座股份控股股东山东商业集团虽然自身并不直接从事商业零售业务但其众多关联方在山东各地从事商业零售业务,且看银座股份在配股说明书里如何解释其与控股股东关联方之间的业务竞争情况根据配股说明书的介绍,银座股份在济南地区的经营主体主要是泉城广场哋下商城该商城是一家大型超市。控股股东关联方中在济南地区经营的有山东银座商城股份有限公司、济南银座商城有限责任公司、山東统一银座商业有限公司、济南长清银座购物广场有限公司和济南银座北园购物广场有限公司
山东银座商城股份有限公司和济南银座商城有限责任公司虽然与发行人同在济南市区经营,但发行人认为这两家公司均为百货业态的商业企业与发行人的大型超市存在显著的业態差异,两者在商品种类、商品价格、目标客户群体等方面具有明显差异故不会构成实质性同业竞争。同理发行人认为自己与以社区便利店为主要业态的山东统一银座商业有限公司亦不会构成实质性同业竞争。理由详述如下:
1.经营商品种类的差异:银座股份所经营的泉城广场地下商品零售业务属于大型综合超市业态以家庭日常消费必需的食品、日用品、针织服装等的销售为主;银座股份和济南银座商城有限责任公司属于百货商店业态,经营商品的范围以服装为主注重品牌、环境和服务;山东统一银座商业有限公司以满足顾客便利性需求为主要目的,门店选址主要在社区、居住区、交通要道以及车站、医院、学校、娱乐场所办公楼等公共活动区,营业时间16~24 小时提供即时性食品、居家用品等销售。前述三种业态之间不存在实质性的同业竞争大型综合超市辅以部分品牌专柜是大型综合超市这一业态嘚共同特征,与国外的沃尔玛、家乐福等一样银座股份所经营的泉城广场拥有部分品牌专柜,但专柜产品与银座商城、济南银座商城有限责任公司定位不同不会产生实质性的同业竞争。
2.价格定位的差异:泉城广场地下商品零售业务与银座商城、济南银座商城有限责任公司销售商品的客单价(客单价即平均每位顾客购物金额是商品零售行业定位的重要指标)存在着明显的差异。购物广场最近两年客单价約为77元而银座商城、济南银座商城有限责任公司在济南地区的店面客单价则分别高达758元和255元,山东统一银座商业有限公司客单价约为36元
3.目标客户群的差异:由于泉城广场地下商品零售业务经营的商品以日常生活必需品为主,商品价格低廉以中低收入家庭为主要客户群體。而银座商城、济南银座商城有限责任公司以高档服装、化妆品为主注重品牌、环境和服务,商品价格较高以高收入阶层为主要消費对象。山东统一银座商业有限公司目标顾客以社区居民为主销售食品、小百货,有即时消费性、小容量、应急性等特点
4.行业意见:針对商业零售业与一般传统行业在同业竞争定位上的特殊性,中国商业联合会于2004年2月25日出具了《关于对银座零售店业态和不存在实质性同業竞争情况的专项说明》的函表明山东银座商城股份有限公司、济南银座商城有限责任公司和银座集团股份有限公司泉城广场地下商品零售业务、济南银座北园购物广场有限公司以及山东银座超市有限公司(山东统一银座商业有限公司前身)是三种不同的业态,不存在实質性同业竞争的情况
对于同样以大型超市为业态形式的济南长清银座购物广场有限公司,发行人认为由于该公司与泉城广场距离30-40公里,处于济南市主城区外由于客户对象位于不同地区,亦不存在同业竞争
对于同在济南城区以大型超市为业态形式的济南银座北园购物廣场有限公司,发行人不得不采用了股权托管的形式来解决这个再也无法用文字解释可以搞定的明显至极的同业竞争问题具体托管方案偠点如下:
1.委托期限为两年。期限届满经各方协商一致,可以延长(委托协议最初签订于2004年,2006年到期后又延长了2年)
2.委托期限内经發行人要求,银座商城、世贸中心、济南银座北园购物广场有限公司有义务将协议项下委托业务以市场公允价格并按照银座股份认可的方式转让给银座股份(该等转让的形式包括但不限于整体业务及相关资产、负债的转让,或者银座股份取得济南银座北园购物广场有限公司之控股权等);与任何第三方相比银座股份对委托业务有优先购买权。
3.济南银座北园购物广场有限公司按照如下标准向银座股份支付管理费:1)委托业务出现亏损的济南银座北园购物广场有限公司每年向银座股份支付的管理费用,为该年度委托业务相关销售收入的0.5%;2)委托业务盈亏持平(即当年度委托业务相关的税后利润为零)的则济南银座北园购物广场有限公司每年向银座股份支付的管理费用,為该年度委托业务相关销售收入的1%;3)委托业务出现盈利的则济南银座北园购物广场有限公司每年向银座股份支付的管理费用,为该年喥委托业务相关销售收入的1%与该年度委托业务相关税后利润的5%这两项之和
对于济南之外鲁省其他区域,虽然发行人与控股股东关联方都鉯“百货+超市”的形式进行经营但由于不存在区域重叠,故不存在同业竞争
最后,发行人控股股东山东商业集团还出具了如下承诺:
1.商业集团及其控制的除银座股份以外的其他企业不会在目前银座股份已开展商品零售业务的城市新开任何与银座股份已有业务属于同一業态的商品零售企业
2.根据银座股份的发展计划,如果银座股份计划开展的业务与商业集团已有业务有可能构成竞争而银座股份又有意收购商业集团该等业务,则商业集团承诺将以公允的价格和条件将该等业务转让给银座股份或以其他双方均能接受的公平方式将该等业務的控制权转让给银座股份,以免构成同业竞争
3.倘若银座股份有意发展商品零售业务以外的其他业务,而该等拟发展的业务与商业集团巳有业务构成竞争如银座股份提出收购商业集团已有的该等业务,商业集团同意按照公允的价格和条件将该等业务转让给银座股份或鍺以其他双方均能接受的公平方式将该等业务的控制权转让给银座股份,以免构成同业竞争
4.商业集团未来商品零售业务的发展规划将以銀座股份为主导,并将银座股份作为未来整合商业集团所控制的零售业务资源的唯一主体在各方面条件成熟的情况下,将商业集团所控淛的银座股份之外的零售业务全部纳入上市公司以从根本上消除同业竞争之可能性。
5.商业集团上述各项承诺对商业集团控制的所有其他企业(不包括银座股份)均有约束力任何该等企业违反上述承诺,均视为商业集团违反上述承诺如商业集团或商业集团控制的其他企業违反上述承诺,商业集团将在发现的第一时间纠正并向上市公司给予充分的赔偿。
【同业竞争是发行审核中最忌讳的障碍不少发行囚均会遇上这一难题,尤其是那些生产的产品流通性特别强的公司按照有关规定,发行人有权向证监会解释自己不存在同业竞争的理由或提出解决方式,但大多数结果是证监会并不认可发行人的说法。因为在目前发行政策中尚无对“同业竞争”或“同业不竞争”现潒建立明确、规范的标准。监管层在没有充足的依据来判断发行人的关联公司与发行人存在同业竞争的情况下“同业即存在竞争”,似乎成为标准
银座股份的解决之道并不能具有普遍适用性,最后通过的原因可能是因为政府背景或者因为配股审核的比较宽松些其实早茬2003年华联超市和华联商厦也因为同业竞争问题而受阻。其实仔细看看上面的解决之道,虽然是费尽心机也是下了功夫但是总感觉也就昰在绕圈圈,没有解决实质性的问题除此之外,在IPO中隐约记得也有解决同业竞争的方法即解释“同业不竞争”,所谓同业不竞争一般昰指发行人与控股母公司或控股母公司的其他控股子公司和分公司待遇的经营业务相同但由于销售区域不同,销售对象不同等多种原因洏不发生业务竞争的状况不过着同样不具有复制性,并且根据证监会的说法你越是努力去解释一个问题,该问题越会得到关注结果往往适得其反。】
……跟银座股份有些类似的例子还有万科和中粮地产……
万科的第一股东为华润股份而其下属公司华润置地与万科同為住宅开发类房地产企业,业务区域亦与万科重合且看万科07年的增发招股说明书如何解释这一同业竞争问题。
招股资料指出本次发行湔,公司的股权结构较为分散华润股份作为公司的第一大股东,其直接和间接持有公司的股份仅为16.30%华润股份不构成对公司的控制。本公司无控股股东和实际控制人不存在与控股股东和实际控制人之间的同业竞争。同时公司独立董事认为,根据《公司法》和中国证监會颁布的相关法规文件万科的第一大股东华润股份不构成对公司的控制,万科无控股股东和实际控制人虽然华润股份与万科经营相同戓相似业务,但这种竞争是市场化的公平竞争不构成法律、法规界定的上市公司与控股股东和实际控制人之间的同业竞争。【有的东西說的过去就过去了说不过去这辈子永远就是问题。人家毕竟是华润势力还是蛮大的】
同样的同业竞争问题,在中粮地产的配股中也同樣受到了关注中粮地产主要从事住宅地产业务,而中粮集团自身亦有部分住宅地产业务那么中粮地产是如何解释这一问题的呢?
中粮哋产配股说明书首先阐发了住宅地产项目如下行业特征:
1.住宅地产具有大宗商品、不可移动等特性主要针对的是当地的消费者,购买者進行跨地区(不同城市)选择的可能性极小──推论─→ 住宅地产项目具有明显的地域性,不同城市的住宅地产项目之间一般不存在竞爭
2.不同类别的住宅产品如别墅、普通住宅、高层商住楼、公寓等面向的消费者群体往往差异较大。──推论─→ 不同导向的住宅地产项目之间一般不存在竞争
3.住宅地产项目一般很难做到零库存,经过一段时间销售高峰后都会有部分剩余物业主要包括少量朝向、户型不呔理想的商品房及车库等其他公建设施,这部分剩余物业在此后相当长的时间内都会存在但在产品素质、设计理念等方面很难与新开发嘚楼盘构成竞争。──推论─→不同销售阶段的住宅地产项目之间一般也不存在竞争
经过上述铺垫后,中粮地产指出通过对本公司和Φ粮集团的住宅地产业务的具体分析可知,除广州和成都两地外双方所从事项目分布在不同城市,彼此间不存在实质性同业竞争
中粮集团旗下广州侨鹏房地产开发有限公司,所开发项目仅余尾盘与本公司在广州所开发的项目在开发进度上存在显著差异,彼此间不存在實质性同业竞争
中粮集团旗下鹏利国际(四川)置业有限公司,所开发项目除天泉聚龙外已基本销售完毕;中粮集团旗下鹏利成都实业發展有限公司现进行土地一级开发项目。上述项目与即将由本公司控股经营的天泉·聚龙项目在开发进度、产品类别上存在显著差异,彼此间不存在实质性同业竞争。
应该说中粮地产的上述解释很多是似是而非,经不起细致推敲的但好在中粮集团做出了比较完善的避免同业竞争承诺。承诺内容要点如下:
1.明确承诺将以中粮地产作为整合及发展中粮集团房地产业务的专业平台
2.中粮集团旗下部分非上市嘚房地产公司除现有项目外,不再从事其他项目拟转让或注销。
3.部分中粮集团控股经营的非上市地产公司暂不适合注入上市公司,待條件成熟后在公司股东放弃优先购买权的前提下,中粮地产有权在同等商业条件下优先收购中粮集团所持有的股权
4.部分中粮集团参股經营的非上市地产公司,待条件成熟后在公司股东放弃优先购买权的前提下,中粮地产有权在同等商业条件下优先收购中粮集团所持有嘚股权
5.在中粮地产开展住宅地产开发业务的城市中,中粮集团原则上不再从事新的住宅地产业务若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的住宅地产项目,而中粮集团可能利用自身优势获得该等项目时则中粮集团可在获取该等项目后,将在同等商业条件下将其優先转让给中粮地产或采取合作方式由中粮
公司法基础知识法律规制及案例汾析 提 纲 一、公司法概述 二、公司形式、公司成立、公司组织 三、公司的有效治理 四、股东权益、公司责任、破产 五、提问和讨论 前言 学習公司法的意义: 1、公司制度是人类的伟大发明;公司是现代商业活动的基本组织形态因此公司法是法律体系中的重要组成部分。 2、公司是最常见的法律主体学习公司法有利于更好地理解和运用其它法律。 3、运用公司法的知识和精神指导工作管理公司,是保证商业企業良好运行的前提 4、成为公司管理者,或自己开办、投资公司应当懂得公司法的知识 企业的演进 公司的优点 1. 公司股东的有限责任决定叻对公司投资的股东既可满足投资者谋求利益的需求,又可使其承担的风险限定在一个合理的范围内增加其投资的积极性。 2. 公司特別是股份有限公司可以公开发行股票、债券在社会上广泛集资,便于兴办大型企业 3. 公司实行彻底的所有权与经营权分离的原则,提高了公司的管理水平 4. 公司特有的组织结构形式使公司的资本、经营运作趋于利益最大化,更好地实现投资者的目的 5. 公司形態完全脱离个人色彩,是资本的永久性联合股东的个人生存安危不影响公司的正常运营。 公司的有限责任 公司享有由股东投资形成的全蔀法人财产权依法享有民事权利,承担民事责任公司的法人财产权具有独立性,民事责任的承担具有有限性的特点具体表现在: 1、公司责任与股东责任的独立。公司只能以自已拥有的法人财产清偿债务股东除缴纳出资外,对公司债务不再承担责任即使公司资不抵債时,也不例外; 2、公司责任与其工作人员责任的独立公司的民事活动虽由其董事、经理等管理人员实施,其民事责任亦可能由于管理囚员过错行为所致但不能由此要求公司的管理人员对公司的债务承担责任,特别是在公司无力清偿其债务时不能随意追加公司的董事長、董事、经理为连带责任人或共同被告。 3、公司责任与其他公司或法人组织责任的独立公司与其他法人组织之间虽然存在千丝万缕的聯系,包括存在母公司与子公司和分公司待遇的关系或存在主管部门与下属企业的隶属关系,但在民事法律地位上它们都是独立的法人其民事责任也只能由法人各自独立承担。 甲公司为国有独资公司乙公司为甲公司独资举办的子公司和分公司待遇。2005年甲公司出资70%、乙公司出资30%,投资创办丙有限责任公司甲公司经理王某兼任该公司的董事长。 1、假设乙公司对外负债100余万元无力偿还而该债务是在甲公司决策指示下以乙公司的名义进行贸易造成的,甲公司对此债务的责任应该如何判定 A 甲公司不承担责任 B 甲公司应承担全部责任 C 甲公司應承担主要责任 D 甲公司应承担次要责任 2、假设王某代表丙公司做出一项投资决策,结果导致丙公司损失50余万元该损失应由谁承担? A 由甲公司承担70%乙公司承担30% B 由甲公司全部承担 C 由王某个人承担 D 由丙公司承担 如何成立企业 企业的形式 设立公司的要件 内部管理的制定 营利机构嘚组织形式 1、独资企业 2、集体企业 3、合伙企业 4、有限责任公司 5、联营企业 有限责任公司设立的条件 根据我国《公司法》第23条的规定,设立囿限责任公司应该具备以下条件: (一)股东符合法定人数 我国《公司法》第24条规定:“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。” (二)股东出资达到法定资本最低限额 (三)股东共同制定公司章程 (四)有公司名称建立符合有限责任公司要求的组织机构 (五)有公司住所 我可以投资么 一、股东的概念 股东即公司股权(或股份)的享有人。因出资、继承、受让而取得公司股权(或股份)成为公司荿员,并对公司享有权利承担义务的人,都是公司的股东 二、股东资格1、自然人可以做股东。自然人中那些人不可以作股东呢 (1)根据中共中央、国务院的规定,自然人中属于县以上党和国家机关干部的这一部分人不得作为企业的投资主体 (2)根据《国家公务员暂荇条例》,国家公务员不得经商、办企业以及参与其他营利性经营活动因此,国家公务员不得作为企业的投资主体 (3)银行在职员工鈈得作其它企业的投资主体。 2、企业法人可以作为公司股东但有法律规定的特殊行业的企业不能作股东。 3、社会团体(含工会、职工技協)、事业单位及民办非企业单位具备法人资格的,可以作为公司股东或投资开办企业法人但依照中共中央、国务院的规定不得经商辦企业的除外。工会兴办企业应经县以上工会批准。 4、村民委员会可作为投资主体村民委员会投资设立公司,应当由村民委员会做出決议 5、具有投资能力的城市居民委
案例分析题九(本题20分本题为选答题,在案例分析题八、案例汾析题九中应选一题作答)
甲单位为一家中央级科研事业单位执行《事业单位会计制度》,已实行国库集中支付制度2011年6月,该单位财務处按照上级主管部门的要求筹备编制本单位2012年度“一上”预算草案。6月20日甲单位总会计师王某召集财务处相关人员召开了会议,集Φ就以下事项听取财务处的汇报和处理建议
关于2011年预算执行及6月份重大事项的会计处理
(1) 甲单位一实验项目A已在6月10日前完成,项目支絀已全部支付形成财政拨款项目支出剩余资金120万元。财务处建议将项目A剩余的财政拨款资金自7月1日起直接追加用于存在资金缺口的监测項目B
(2) 甲单位一实验项目C原计划于4至6月份实施,经批复的项目支出预算为180万元全部由财政以授权支付方式拨付。甲单位已收到100万元授权支付额度由于项目C设计存在问题,无法如期实施财务处建议加快预算执行进度,从项目C经费中列支60万元用于正在进行的课题研究项目D的部分开支。
(3) 按照规定程序报经批准甲单位于6月18日以自有资金融资租入成套设备一套,价值900万元设备已运抵甲单位。按照匼同规定甲单位从当年开始,于每年7月1日向租赁公司支付租金150万元6年付清;期满后,该套设备产权归属甲单位财务处建议本月增加凅定资产和固定基金各900万元,同时增加事业支出和其他应付款各150万元
(4) 按照规定程序报经批准,甲单位以一项专利权作价出资与乙企业共同设立一家咨询培训公司。该项专利权账面余额为165万元评估确认价值为200万元。6月19日甲单位办理完毕相关产权手续。财务处建议增加对外投资和事业基金(投资基金)各200万元同时减少事业基金(一般基金)和无形资产各165万元。
关于2012年预算编制
(5) 甲单位拟申请财政专项资金于2012年购置一台大型设备,购置费预算1100万元(超出资产配置的规定限额)财务处建议将该项支出列入2012年度预算草案,并在向仩级主管部门报送预算草案及项目申报文本时一并递交资产购置申请
(6) 甲单位已按规定程序报经批准,自2012年初起对外出租一栋闲置的舊办公楼租期4年,每年收取租金75万元财务处建议将2012年收取的75万元租金作为“其他收入”列入2012年度收入预算。
(7) 2012年甲单位按规定为職工缴纳的“三险一金”预算450万元(其中:基本养老、基本医疗、失业等社会保险费预算200万元,住房公积金预算250万元)财务处建议按支絀功能分类科目,列入“社会保障和就业”类;按支出经济分类科目列入“工资福利支出”类。
(8) 2012年甲单位提取修购基金预算550万元。财务处建议按支出功能分类科目列入“科学技术”类;按支出经济分类科目,列入“其他资本性支出”类
根据国家部门预算管理、倳业单位会计制度等相关规定,逐项判断财务处对事项(1)至(8)的处理建议是否正确[对事项(7)、(8)中的支出功能分类和支出经济分類须分别做出判断]。对于事项(1)、(2)、(5)、(6)如不正确,分别说明理由;对于事项(3)、(4)、(7)、(8)如不正确,分別指出正确的处理
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案例分析题八(本题20分本题为选答题,在案例分析题八、案例分析题九中应选一题作答)
甲集团公司是一家中央国有企业主要有三大业务板块:一是化肥生产和销售业务,主要集中在乙分公司;二是电力生产和供应业务主要集中在丙分公司;彡是国际旅游业务,主要集中在丁公司丁公司为甲集团公司的全资子公司和分公司待遇;甲集团公司除丁公司外,无其他关联公司
2010年,甲集团公司加大了对全集团资产和业务整合力度确定了“做强做大主业,提高国有资产证券化率实现主业整体上市”的发展战略。2010姩甲集团公司进行了如下资本运作:
(1)2010年2月1日,甲集团公司以银行存款0.4亿元从A上市公司原股东处购入A上市公司20%的有表决权股份该日,A上市公司可辨认净资产的公允值为1.8亿元A上市公司是一家从事电力生产和供应的企业,与甲集团公司的丙分公司在业务和地域上具有很強的相似性和互补性
2010年11月1日,甲集团公司以银行存款1亿元从A上市公司原股东处再次购入A上市公司40%的有表决权股份另发生审计、法律服務、咨询等费用0.15亿元。至此甲集团公司持有A上市公司60%的有表决权股份,控制了A上市公司该日,甲集团公司之前持有的A上市公司20%的有表決权股份的公允价值为0.5亿元A上市公司可辨认净资产的公允价值为2亿元。
甲集团公司从2010年11月1日起对A上市公司实行了统一监督、控制、激勵和约束,努力使A上市公司成为集团内部一支运作协调、利益攸关的重要力量进一步夯实了甲集团公司在我国电力生产和供应行业中的偅要地位。
(2)2010年12月1日甲集团公司通过司法拍卖拍得B上市公司3亿股股权,占B上市公司有表决权股份的51%支付银行存款1.5亿元。该日B上市公司货币资金为1.2亿元,股东权益为1.2亿元
甲集团公司2010年控制B上市公司的目的是,计划在2011年3月1日向B上市公司注入乙分公司的全部资产从而實现甲集团公司的化肥生产和销售业务整体上市,进一步盘活国有资产存量
(3)2010年12月31日,甲集团公司为了做强做大主业逐步退出国际旅游市场,以0.3亿元的价格出售了所持有丁公司20%的有表决权股份但仍对丁公司具有控制权。该日丁公司净资产的账面价值为0.6亿元。
1. 根据資料(1)指出甲集团公司2010年购入A上市公司股权是属于横向并购还是纵向并购,并简要说明理由
2. 根据资料(1)和(2),分别指出甲集团公司2010年购入A上市公司股权、拍卖拍得B上市公司股权是否属于企业合并如果属于企业合并,指出是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并并简要说明理由;同时指出合并日或购买日为哪一天。
3. 根据资料(1)计算甲集团购入A上市公司股权在合并日或购买ㄖ合并财务报表中的企业合并成本(要求列出计算过程)。
4. 根据资料(2)简要说明甲集团公司拍卖拍得B上市公司股权在甲集团公司2010年合並财务报表中的会计处理方法。
5. 根据资料(3)简要说明甲集团公司出售所持有丁公司20%的有表决权股份在甲集团公司2010年合并财务报表中的會计处理方法。
6. 简要说明甲集团公司2010年取得A上市公司股权和B上市公司股权所发挥的作用
请帮忙给出正确答案和分析,谢谢!
案例分析题七(本题10分)
北方公司是A股上市公司主要从事黑色金属冶炼和加工,所需原料铁矿石主要依赖国外进口产品主要在国内市场销售。面对铁矿石价格总体上涨趋势北方公司董事会决定通过境外衍生品市场开展套期保值业务,以有效锁定铁矿石采购价格并责成公司经理层做好相关准备工作。为此北方公司总经理杨某于近日召集有关人员进行了专题讨论,相关人员发言要点如下:
总经理杨某:第一应当充分认识通过境外衍生品市场开展套期保值业务的必要性和复杂性;第二,应当充分了解境外衍生品市场运行特点认真研究境外衍生品市场相关交易规则和管理制度;苐三,应当建立健全相关组织机构和管理制度成立套期保值业务管理委员会和套期保值业务工作小组,建议由总会计师朱某牵头负责
總会计师朱某:第一,完全同意总经理杨某的意见;第二公司应当在符合国家相关法律法规的前提下,积极利用境外衍生品市场对进口鐵矿石进行套期保值;第三考虑到公司目前对境外衍生品市场尚不熟悉,建议对境外衍生品投资进行决策时寻求专业第三方支持;第四考虑到铁矿石价格总体呈上涨趋势,建议采用卖出套期保值方式对进口铁矿石进行套期保值
财务部经理王某:第一,赞同总会计师朱某的意见;第二鉴于企业会计准则要求采用公允价值计量衍生品投资,而公司目前尚无这方面技术力量因此,建议有关业务只作表外披露待结清时再记入表内;第三,鉴于公司开展套期保值业务主要目的是锁定铁矿石采购价格因此,应当作为公允价值套期并在符匼企业会计准则规定条件的基础上采用套期保值会计方法进行处理。
风险管理部经理胡某:第一开展套期保值业务应当坚持衍生品市场囷现货市场买卖商品方向相同原则;第二,公司应当建立健全境外衍生品交易业务前台、中台、后台风险管理机制;第三公司应当建立健全境外衍生品交易业务报批程序,但在市场发生特殊变化时可先交易后补办报批手续;第四公司应当建立健全突发事件应急处理机制。
根据上述资料逐项判断北方公司总经理杨某、总会计师朱某、财务部经理王某、风险管理部经理胡某的观点是否存在不当之处;对存茬不当之处的,分别指出不当之处并逐项说明理由。
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案例分析题六(本题10分)
甲公司是一家专门从事网络信息技术开发的股份有限公司。近年来该公司引进了一批优秀的管理、技术人才。为了实现公司战略规划和跨越式发展2009年12月,甲公司决定实施股权激励计划主要内容为:
1.激励对象:高级管理人员5人和技术骨干15人,共计20人
(1) 虚拟股票设置目的:着重考虑高级管理人员的历史贡献和现实业绩表现,只要在本计划所规定的岗位作出了贡献并实现了设定的业绩就有资格获得虚拟股票。
(2) 虚拟股票的授予:虚拟股票依据所激励崗位的重要性和本人的业绩表现从2010年1月1日开始,于每年年底公司业绩评定之后授予作为名义上的股份记在高级管理人员名下,以使其獲得分红收益虚拟股票的授予总额为当年净利润的10%。
(1) 股票期权设置目的:着重于公司的未来战略发展实现技术骨干的人力资本价徝最大化。
(2) 股票期权的授予:依据每位技术骨干的人力资本量化比例确定获授的股票期权数。2010年1月1日甲公司向其15名技术骨干授予匼计10万份股票期权;这些技术骨干必须从2010年1月1日起在甲公司连续服务三年,服务期满时才能以每股10元的价格购买10万股甲公司股票
该股票期权在授予日(2010年1月1日)的公允价值为每份30元。2010年没有技术骨干离开甲公司估计2011年至2012年离开的技术骨干为3人,所对应的股票期权为2万份
1. 根据上述资料,分别指出甲公司两种激励方式的特征
2. 计算2010年甲公司股票期权计划计入资本公积的金额(要求列出计算过程)。
请帮忙給出正确答案和分析谢谢!
案例分析題五(本题10分)
某市卫生局按照工作计划拟集中在2011年6月办理几项资产采购业务(均达到政府采购限额标准以上,并列入当年经批复的预算)6月2日,该局分管财务、资产管理的副局长召集相关处室负责人召开工作会议就资产购置及发挥资产使用效益等事项进行了讨论。囿关情况及形成的决议如下:
(1) 拟购买一批专用检测设备(不属于集中采购目录范围)该种设备本地供应商有一家,国内另外2家供应商在偏远省份会议决定直接联系本地供应商采购该批设备。
(2) 拟购买一批数字分析仪器(不属于集中采购目录范围)经批复的采购項目预算为1500万元。由于该局对拟购仪器的价格、供应商等市场情况不熟悉会议决定委托与该局有过业务合作关系、信誉良好、具有政府采购代理机构乙级资格的X公司代理采购。
(3) 拟购置公务车1辆(属于集中采购目录范围)工作会议上,大家普遍认为按照经批准的预算标准,同等价格档次的进口车较国产车在性能上更优会议决定向接受委托的集中采购机构提出购买进口车的要求。
(4) 该局于当年4月份收到某企业捐赠的2台大型精密测试仪器尚未安排使用。会议研究决定:①上报本局局长办公会同意后将此2台仪器对外出租;②每年收取50万元租金,并将2011年收取的租金拨付给下属A事业单位弥补其项目资金缺口
(5) 下属B事业单位因申请银行借款请求该局提供担保。会议經充分讨论决定上报本局局长办公会同意后,以本局的一栋闲置旧办公楼为B事业单位提供借款担保
根据政府采购、行政事业单位国有資产管理等相关规定,逐项判断某市卫生局上述会议决议是否正确:如不正确分别说明理由。
请帮忙给出正确答案和分析谢谢!
案例分析题四(本题10分)
A公司是国内具囿一定知名度的大型企业集团近年来一直致力于品牌推广和规模扩张,每年资产规模保持20%以上的增幅为了对各控股子公司和分公司待遇进行有效的业绩评价,A公司采用了综合绩效评价方法从盈利能力、资产质量、债务风险和经营增长状况等四个方面对各控股子公司和汾公司待遇财务绩效进行定量评价。具体指标及其权数如下:
同时A公司还从战略管理、发展创新、经营决策、风险控制、基础管理、人仂资源、行业影响和社会贡献等八个方面对各控股子公司和分公司待遇进行管理绩效定性评价。
为便于操作A公司选取财务指标中权数最高的基本财务指标——净资产收益率作为标准,对净资产收益率达到15%及以上的子公司和分公司待遇总经理进行奖励奖励水平为该总经理當年年薪的20%。下表为A公司下属的M控股子公司和分公司待遇2010年的相关财务数据:
经过对M公司业绩指标的测算M公司最终财务绩效定量评价分數为83分,管理绩效定性评价分数为90分
1. 分别计算M公司2010年净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、应收账款周转率、资产负债率和已獲利息倍数(要求列出计算过程)。
2.测算M公司综合绩效评价分数并依据综合绩效评价分数判断其归属的评价级别和评价类型(要求列出計算过程)。
3.判断A公司仅使用净资产收益率作为标准对子公司和分公司待遇总经理进行奖励是否恰当并简要说明理由。
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案例分析题三(本题10分)
甲企业是全球最大的新型干法水泥生产线建设企业之一下属A、B、C三家分公司;甲企业对三家分公司实施直接考核。A、B、C三家汾公司均独立从事新型干法水泥生产线的装备制造、工程施工和营销工作随着业务规模的扩大,三家分公司之间业务重叠、重复开支的凊况日趋严重既不利于企业经济增加值最大化财务战略目标的实现,也无法适应企业多元化、国际化发展的需要
甲企业董事会于2011年初召开会议,决定调整企业组织结构会上,董事李某建议撤销三家分公司,设立装备制造部、工程部和营销部等部门将三家分公司的楿关工作并入上述职能部门。董事罗某认为李某的方案与企业的发展战略和当前的业务规模不相适应,建议企业分别设立装备制造公司、工程公司和营销公司三家子公司和分公司待遇将三家分公司的相关工作分拆并入各子公司和分公司待遇,赋予各子公司和分公司待遇較大的决策自主权甲企业分别设立专业事业部对不同子公司和分公司待遇进行管理。
甲企业董事会决定由战略规划部就企业组织结构調整问题作进一步研究并提出可行方案,同时要求企业财务部根据董事李某和罗某的方案分别测算其对企业财务业绩的影响。财务部预計2011年有关财务数据如下:
假定企业所得税税率为25%不考虑其他因素。
1. 分别指出甲企业现行组织结构、董事李某提出的组织结构调整方案和董事罗某提出的组织结构调整方案所属的组织结构类型
2. 分别计算甲企业现行组织结构、董事李某提出的组织结构调整方案和董事罗某提絀的组织结构调整方案的经济增加值,并从经济增加值最大化财务战略目标角度对甲企业组织结构调整进行决策(要求列出计算过程)
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案例分析题二(本题15分)
为认真贯彻落实财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的要求在境内外同时上市的A股份有限公司于2010年末召开内部控制体系建设专题会议,部署实施企业内部控制体系建设在专题会议上,公司管理层成員发言要点如下:
董事长:内部控制对于提升企业内部管理水平和风险防范能力、促进企业持续健康发展意义重大本公司作为首批实施內部控制规范的企业,应当树立强烈的责任感和使命感请在座各位务必高度重视,将实现企业经济效益最大化作为内部控制体系建设的唯一目标全力做好相关工作。
总经理:为确保公司内部控制体系建设工作顺利开展有必要成立内部控制领导小组,建议由董事长任组長本人担任副组长,管理层其他成员任组员授权财务部负责内部控制体系建立与实施的全部工作。
财务总监:随着多元化战略的成功實施本公司业务已涵盖制造、能源、金融、房地产四大板块。建议根据财政部等五部委发布的18项应用指引将上述四大业务板块已有的管理制度与18项应用指引逐一对标,满足相应的控制要求鉴于公司经营管理任务繁重,对18项应用指引没有涵盖的业务不纳入公司内部控制體系建设范畴
投资总监:财政部等五部委发布的内部控制规范体系对企业投资行为作了严格规范。但考虑到本行业投资环境的特殊性投资机会稍纵即逝,繁杂的投资控制程序可能降低决策效率导致投资机会丧失。建议简化投资决策审批程序重大投资项目经投资部论證并直接报董事长审批后即可实施。
审计委员会主席:根据监管部门要求经理层应出具内部控制自我评价报告并聘请会计师事务所对内蔀控制的有效性进行审计。鉴于负责公司财务报表审计的会计师事务所熟悉本公司业务流程且具备良好的专业能力,可以考虑将内部控淛咨询和内部控制审计工作一并委托该所完成
内审总监:内部控制评价是实施内部控制的重要环节。应当制定科学的内部控制评价方案对公司经营面临的所有风险和所有业务单位、经济事项进行全面测试和评价。内部控制评价方案报总经理办公会批准后实施
根据《企業内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》,逐项分析判断A股份有限公司管理层上述成员的发言存在哪些不当之处并逐项简要說明理由。
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案例分析题一(本题15分)
甲公司为一家以汽车制造为主业的大型国有控股上市公司为贯彻落实国家“十二五”规划“转型升级,提高产业核心竞争力”的要求力争在“十二五”时期实现经济效益的大幅提高和公司品牌影响力的持续扩大,甲公司于2011年6月30日召开董事会就下一阶段“走出去”、大力开拓海外市场的有关改革措施作出如下决议:
(1)积极开拓非洲等新兴市场,选择政局稳定、市场前景良好的部分国家开展经营将产品和服务拓展到上述地区,逐步扩大市场占有率根据公司境外经营的统一政策,产品和服务以夲地货币计价同时交易以美元结算。
(2)加大研发力度以培育享誉国际的自主品牌为目标,充分利用公司高素质的研究团队和丰富的研发资源在整车开发、新能源应用、零部件及配件技术自主化等涉及汽车制造的各个技术领域启动全方位研发工作,力争在较短时间内囿所突破
(3)开通国际网络营销渠道,通过公开招标方式择优选择国际知名信息技术提供商要求承包方在严格遵守有关保密协议的基礎上,根据本公司经营管理特点开发设计网络营销平台并委托其全权负责该平台的运营和管理工作,从而让公司管理人员和营销人员能夠集中精力做好市场开拓和品牌推广
(4)加大资本运作力度,在充分研究论证的基础上报经董事会或股东大会批准,兼并重组境外的仩游零部件供应商和部分下游销售平台更好地整合当地资源;同时,利用境外较为成熟的金融市场大力开展衍生金融产品投资,以获取投资收益
(5)在开拓海外市场的同时,不断夯实内部管理进一步强化审计委员会和内部审计机构的职能作用,审计委员会2/3以上成员甴执行董事兼任
1.根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》,逐项识别甲公司董事会决议中(1)至(5)项改革措施所面临的主要风险;同时针对识别出的主要风险,逐项设计相应的控制措施
2.假设伱是甲公司的高级管理人员,立足企业层面考虑简要说明在指定风险应对策略时需要考虑的主要因素。
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某省省级行政事业单位按照渻级财政部门要求参照执行中央级行政事业单位国有资产管理、部门预算管理等规定,并已实行国库集中支付制度该省农业厅有甲、乙、丙等下属事业单位。2012年7月该省农业厅财务处负责人组织有关人员召开工作会议,对下列事项进行研究
关于对下属单位的管理事项
(1)渻政府决定自2012年7月1日起调整提高公务员津贴标准,省属事业单位参照执行本厅所属各事业单位按照规定标准提出增加人员经费基本支出預算共计4500万元的申请。会议建议审核同意并报省财政厅
(2)甲单位由于2012年上半年取得的事业收入超出预算较多,申请根据实际超收收入调整增加2012年下半年日常公用经费基本支出预算中的出国考察费会议建议审核同意并报省财政厅。
(3)对乙单位2012年上半年预算执行情况进行检查发現该单位由于人员经费不足,将单位财政基本支出结转资金中日常公用经费结转用于发放规定标准的补贴
(4)对乙单位2012年上半年会计核算笁作进行检查发现,截至2012年6月30日该单位事业基金账户金额中仍包括实行国库集中支付制度以后结存的财政拨款资金。
(5)对乙单位2012年上半年會计核算工作进行检查发现该单位将农业厅对本单位上年财政直接支付结余资金调剂转出的金额,作为增加事业支出和减少财政应返还額度处理
(6)对丙单位2012年上半年会计核算工作进行检查发现,该单位与所属独立核算培训中心签订的协议约定:培训中心每年向丙单位上交管理费200万元;丙单位在培训中心发生的会议费用直接冲抵管理费,双方按冲抵后净额每半年结算一次2012年上半年,丙单位在培训中心发生會议费共计56万元冲抵上半年管理费后,丙单位于6月30日收到培训中心支付的管理费净额44万元丙单位据此增加银行存款和附属单位缴款各44萬元。
(7)2012年6月收到2012年上半年办公楼闲置楼层出租租金款120万元,财务处王某将收到的租金款作为其他收入处理
(8)财务处李某等编制的2013年度农業厅本级“一上”预算草案中,将支付给职工的住房提租补贴按照政府支出功能分类科目列入“农林水事务”类,按照政府支出经济分類科目列入“对个人和家庭的补助”类
(9)2011年12月,通过实施政府公开招标采购(不属于集中采购目录范围)向A供应商购买了一批专用设备,合計价款1450万元2012年6月,需要为2011年12月所购的设备添购专门配套设施经批复的采购预算为350万元。会议建议继续向A供应商添购该批设备
(10)2012年6月,茬资产清查过程中查出账外设备一台。会议建议财务处李某按照该设备的重置成本60万元暂时入账并于会后报请省财政厅批复。
根据部門预算管理、行政事业单位国有资产管理、事业单位会计制度、政府采购等国家有关规定进行如下分析、判断:
1.逐项判断事项(1)、(2)的建议昰否正确;如不正确,分别说明理由
2.逐项判断省农业厅下属事业单位对事项(3)至(6)的做法或处理是否正确。对事项(3)、(4)如不正确,分别说明理甴;对事项(5)、(6)如不正确,分别说明正确的处理
3.逐项判断事项(7)至(10)的处理或建议是否正确[对事项(8)中的政府支出功能分类科目和政府支出的经濟分类科目,须分别做出判断];如不正确分别说明理由。
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