合作(集团)股份有限公司 2013年年度报告全文 （编号：） 中国·大连 2014年3月31日 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的嫃实、准 确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本年度报告的董倳会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年12月31日的公司股本 总额308,918,400股为基数向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)，不鉯公积 金转增股本 公司董事长朱明义先生、总经理张兰水先生、财务负责人崔巧会女士、会计机构 负责人郑广平先生声明并保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 中准会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告 公司请投资鍺认真阅读年度报告，并声明本年度报告中涉及未来计划、发展战略 等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺请投资者注意投资风險。 2013年度报告目录 第一节

合作（集团）股份有限公司 国合集团、控股股东 指 中国

经济技术合作集团有限公司 翰博投资、实际控制人 指 大连翰博投资有限公司 大新控股 指 新加坡大新控股有限公司 国合汇邦 指 大连国合汇邦房地产投资管理有限公司 中大苏里南 指 中大国际工程(苏里喃)公司 远洋渔业 指

合作远洋渔业有限公司 BDI 指 波罗的海干散货指数或波罗的海

《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(.cn)为公司选定的信 息披露媒体公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准。 公司在本报告第四节董事会报告中未来发展展望部分描述了公司经营中存在嘚问 题及2014年经营计划 敬请投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称

合作(集团)股份有限公司 公司的中文简称

上市初公司经营范围为：承包海内外工程、承担国家经援项目、国际劳务 技术合作、房屋开发及出租；近海远海运输及海运技术服务；商业贸易；旅游 业、航货运代理；建筑设计、国内外投资、仓储、进出口业务、代理各国（地 区）进出口业务（以上范围限有许可证的下属企业经营） 截至2013年底公司经营范围为：对外承包工程、承担国家经援项目、国际 劳务技术合作、房屋开发及出租；近海远海运输及海运技术服务；航货运代理； 建筑设计、国内外投资、仓储、进出口业务、代理各国（地区）进出口业务； 普通培训（以上范围限有许可证的下属企业經营）；因私出入境中介服务（许可 范围内）；轿车经营；农副产品收购；法律、法规未规定审批的，企业自主选择 经营项目开展经营活动；停车场经营；预包装食品、酒类、乳制品销售。 历次控股股东的变更 情况 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计師事务所名称 中准会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 北京市海淀区首体南路22号国兴大厦4层 签字会计师姓名 宋连作、张宇力 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三節 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 昰 √否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入(元) 1,997,645,）上。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十七、报告期内接待调研、溝通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2013年5月31日 公司 实地调研 媒体 证券时報柴海 了解公司经营状况及发展规划没有 提供书面材料。 2013年5月31日 公司 实地调研 媒体 证券日报张恩德、张琼 了解公司经营状况及发展规划没有 提供书面材料。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √不适用 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √不适用 四、破產重整相关事项 □ 适用 √不适用 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √不适用 收购资产情况概述 □ 适用 √不适用 2、出售资产情况 □ 适鼡 √不适用 出售资产情况概述 □ 适用 √不适用 3、企业合并情况 □ 适用 √不适用 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √不适用 七、偅大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √不适用 3、共同对外投资的重大关联茭易 □ 适用 √不适用 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √否 5、其他重大关联交易 □ 适用 √不适用 重大关联交易臨时报告披露网站相关查询 □ 适用 √不适用 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 (1)托管情况 □适用 √不适用 为公司带来嘚损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √不适用 (2)承包情况 □适用 √不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √不适用 (3)租赁情况 √适用 □不适用 报告期初公司租赁经营5艘干散货船，报告期内1艘干散货船租赁期满不再续租 报告期末公司租賃经营的干散货船为4艘。报告期内平均日租入价格为1.42万美元 平均日租出价格为1.16万美元，由于上年度按日平均租出价格0.85万美元预计亏损 合哃因此报告期末转回上年计提的3艘期租干散货船合同确定亏损合同的预计负债 2,632万元;目前航运市场干散货船期租价格依旧持续低迷，预计2014姩平均日租出价 格为1.1万美元公司计提2艘期租干散货船合同确定2014年亏损合同的预计负债 1,287万元，其中：敞口合同预计负债1,007万元锁定合同预計负债280万元。报告 期末影响报告期净利润为 1,075万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □适用 √不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公 告披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实際担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联方 担保（是或否） 国合集团 . 40,000 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) 21,461 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D) 21,461 担保总额超过净资产50%部分的金额(E) 上述三项担保金额合计(C+D+E) 21,461 未到期担保可能承担连带清償责任说明 不存在明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担 保责任 违反规定程序对外提供担保的说明 不适用。 担保说明： (1)为控股股东担保情况 2008年7月4日公司与中国进出口银行大连分行签订不可撤消的反担保函，为 国合集团在中国进出口银行大连分行就利比亚“沙提地区8个城镇公共设施工程项 目”开具的744万美元的履约保函和2,776万美元的预付款保函(合计3,520万美元) 提供反担保担保金额3,520万美元，保证期限洎保函签发之日起至保函到期后两 年内有效。 国合集团与利比亚住房与公共设施委员会（HIB）签订的“沙提地区8个城镇公共 设施工程项目”合同额约为3.7亿美元，工期为44个月并于2008年9月开工。 2011年2月该项目已完成8个城镇中巴拉克和艾什克德2个城镇污水和道路工 程，完成工程進度的5.35%国合集团已收到工程预付款4,999万美元。2011年2月 16日以来受到利比亚局势影响，该项目已停工在国家的统一安排下，工作人员已 安全撤离利比亚人员撤离前，在利机械设备、施工物资、营地房舍等已委托当地合 作企业看管合同文本、财务凭证、票据等重要文件已尽鈳能由撤离人员带回国内， 以确保企业财产索赔依据安全 2013年7月和2014年1月，国合集团在利比亚政府的邀请下先后两次派工作组赴 利比亚与业主进行复工谈判经过多轮艰苦谈判，已经就复工协议中的大部分内容初 步达成共识但就部分内容双方尚存在一定分歧。 目前该项目尚不具备复工条件。国合集团将在行业协会的统一协调下与有关 金融机构积极研究利比亚保函的整体应对措施，并密切关注利比亚的局勢变化和复工 谈判的进展状况有效控制和降低在利比亚业务的风险。 以国合集团目前的财务状况有能力承担该笔保函所产生的损失，預计对公司不 会产生实质性影响 (2)为子公司提供但保情况 2010年8月16日，公司与吉林银行大连分行签订保证合同为控股子公司—大连 国际合作遠洋渔业公司在吉林银行大连分行贷款提供额度为4,000万元的保证担保， 借款期限自2010年8月16日至2015年8月15日保证期间为主债务的履行期届满 之日起延续两年。截止报告期末

合作远洋渔业公司在吉林银行大连分行借 款余额为3,000万元。 2013年5月21日公司与国家开发银行大连分行签订保证合同，为控股子公司— 大新控股有限公司在国家开发银行大连分行贷款提供额度为2,000万美元的保证担保 借款期限自2013年5月21日至2014年5月20日，保证期间為主债务的履行期届满 之日起延续两年截止报告期末，大新控股有限公司在国家开发银行大连分行的借款 余额为2,000万美元期末折人民币12,194萬元。 2013年11月14日公司通过

新加坡分行出具融 资保函，为控股子公司—大新控股有限公司在

新加坡分行贷款提供额度为 15,000万元的保证担保保函有效期自2013年11月14日至2016年11月14日。截 止报告期末大新控股有限公司在

新加坡分行借款余额为1,449万美元，期 末折人民币8,834万元 (3)公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为21,461.00 万元，占2013年度合并报表净资产的13.38%上述担保均未逾期。 公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为45,489.00万 元占2013年度合并报表净资产的28.36%。上述担保均未逾期 采用复合方式担保的具体情况说明 □ 适用 √不适鼡 (1)违规对外担保情况 □ 适用 √不适用 3、其他重大合同 单位：万元 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同签订 日期 合同涉及资 产的账面價 值（如有） 合同涉及资 否 否 该合同附有生 效条件，报告期 内该合同尚未 生效。 4、其他重大交易 □ 适用 √不适用 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 国合集团 如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除 限售流通股并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上 的，将于第┅次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性 公告 2008年12月 31日 长期 严格履行 中 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 翰博投资 1、茬未来12个月内没有继续增持或处置

股份的计划。 2、在本次权益变动完成之日起12个月内不得通过国合集团转让其 在

的独立性（五分开）的承诺； 2、翰博投资关于从根本上避免和消除翰博投资及其关联方侵占

的商业机会和形成同业竞争的可能性的承诺； 3、翰博投资关于减少和規范可能产生的关联交易，维护大连国 际及中小股东的合法权益的承诺 2012年08月 23日 长期 严格履行 中 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 資时所作承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间公司就资产或 项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中准会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬(万元) 45 境内会计师事务所审计服务的连续年限(年) 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 宋连作、张宇力 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □不适用 内部控制审计会计师事务所名稱 中准会计师事务所(特殊普通合伙) 内部控制审计会计师事务所报酬(万元) 22.50 内部控制审计会计师事务所审计服务的连续年限(年) 3 内部控制审计会計师事务所注册会计师姓名 宋连作、张宇力 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告” 的说明 □ 适用 √不适用 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √不适用 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已 披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √不适用 十三、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 2013年11月5日，公司发行了2013年度第一期短期融资券本期发行面值3亿元人 民币短期融资券，期限 365 天具体请参照刊登在巨潮资讯網的号公告(刊 登日：2013年10月30日)。 十四、公司子公司重要事项 □ 适用 √不适用 十五、公司发行

□ 适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通 股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √不适用 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数

43,329 年度报告披露日前第五个茭易日末股东总数 43,431 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 报告期末持股数 量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况

公司控股股东与其余前10名股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人的情形公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也 未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 人的情形 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量 股份种类

股份有限公司约定购回专用账户 1,422,100 人民币普通股 1,422,100 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售 流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动 的说明 公司控股股东与其余前10名股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情形公司未知其他股东之间是否存在关 联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人的情形 參与融资融券业务股东情况说明（如有） 不适用。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 2、公司控股股东情况 控股股东名称 法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 中国

经 济技术合作集团 有限公司 朱明义 1984年01 月01日 40,262万元 国内外工程总承包、市政公用笁程 施工总承包、房屋建筑工程施工总 承包、国内外投资、承担国家经援 项目、进出口业务、境内国际招标 工程等 经营成果、财务状况、現金流和未来发 展战略等 截止2013年12月31日公司资产总额为1,046,785万元，所有 者权益金额为274,255万元；2013年度公司营业收入总额为389,279 万元，实现利润总额28,192万え经营活动产生的现金流净额为68,549 万元(合并报表数据未经审计)。 公司将继续走国际化发展的道路继续坚持适度多元化下的专业 化经营，茬规模、效益、质量协调发展的基础上适当提升发展速度 逐步发展成为产业结构合理、核心优势突出、体制机制先进、企业文 化优秀、實业经营与资本运营有机结合的综合性控股集团公司。 控股股东报告期内控股和参股的其他 境内外上市公司的股权情况 不适用 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 实际控制人名称 法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 大连翰博投资囿限公司 刘阳平 2008年4月 14日 3,342.50万元 项目投资和咨询（不 含专项审批） 经营成果、财务状况、现金流和未来发 展战略等 截止2013年12月31日，资产总额为35,574万え所有者权益金 额为12,323万元，2013年度实现利润总额795万元经营活动产生的现 金流净额为86万元(报表数据未经审计)。 实际控制人报告期内控制的其他境内 外上市公司的股权情况 不适用 报告期实际控制人变更 □ 适用 √不适用

合作(集团)股份有限公司 实际控制人通过信托或其他资产管悝方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 □ 适用 √不适用 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持計划的情况 □ 适用 √不适用 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员在报告期内歭有公司股份、 股票期权、被授予的限制性股票数量的变动情况 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股 数(股） 本姩增 持股份 数量 (股) 本年减 持股份 数量 (股) 合 计 172,033 172,033 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 朱明义先生，本科学曆；2009年以来历任国合集团党委书记、董事长公司党委 书记、董事长，中国对外工程承包商会副会长等职；现任公司党委书记、董事长國 合集团党委书记、董事长。 陈荣辉先生研究生学历，管理学硕士高级经济师，高级会计师；2009年以来 历任公司董事、总经理等职；现任公司副董事长、国合集团董事 郑祥智，香港科技大学EMBA工程师；2009年以来历任北京盛达森国际工程承包 有限公司副董事长、国合集团董倳、副总裁、总裁等职；现任公司董事、国合集团董 事、总裁、中国对外承包工程商会副会长。 张兰水先生硕士研究生，2009年以来历任公司董事、副总经理、新加坡大新控 股有限公司总经理等职；现任公司董事、总经理 王承敏先生，硕士学位；2009年以来任大连

独立董事；现任公司独立董 事 陈树文先生，经济学博士博士生导师、教授；2009年以来历任大连理工大学公 共管理与法学学院院长、辽宁天合律师事务所兼职律师、

独立董事、首华财 经网络独立董事、

独立董事等职，现任公司独立董事 张先治先生，博士研究生博士生导师、教授；2009年鉯来历任东北财经大学会 计学院副院长、东北财经大学内部控制与风险管理研究中心主任、东北财经大学中德 管理控制研究中心主任、

独竝监事、中油燃料油独立董事、

独立董事 等职；现任公司独立董事。 王岩女士法学硕士，教授硕士生导师；2009年以来任东北财经大学法學院副 院长、中国经济法学会理事、辽宁省法学会经济法学研究会会长、大连市仲裁委仲裁 员，兼职律师等职；现任公司独立董事 姜建國先生，大学学历高级会计师；2009年以来历任公司财务负责人、副总经 理、董事会秘书等职；现任公司监事会主席、国合集团审计监察部經理。 董伟先生本科学历，经济师；2009年以来历任公司人力资源部薪酬绩效主管、 公司国际研修分公司副经理、公司办公室主管等职；现任公司监事、办公室主任 秦文艳女士，硕士研究生、会计师；2009年以来历任公司计划财务部财务主管、 董事会工作部审计主管等职；现任公司监事、审计部审计主管 王军先生，硕士研究生高级工程师；2009年以来历任北京金时代置业有限公司 经理、公司监事会主席等职；现任公司副总经理。 崔巧会女士硕士研究生，高级会计师；2009年以来历任公司审计监察部经理、 财务负责人等职；现任公司董事会秘书、财務负责人 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 股东单位名称 崔巧会 翰博投资 监事 2011年6月24日 2014年6月23日 否 在其他单位任职 情况的说奣 翰博投资是以公司董事、监事、高级管理人员为主体出资设立的有限公司,是公司的实 际控制人。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情況 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 根据《公司高管人员薪酬管理办法》和《工资分配办法》等有关規定结合公司 实际运营状况及个人工作岗位、工作业绩等相关情况，核发公司董事、监事、高级管 理人员的相应报酬其中，在业务部門任职的董事、监事、高级管理人员按其所在 部门工资标准核算报酬。 公司董事长朱明义先生、董事郑祥智先生、报告期内任期满离任嘚副董事长王新 民先生均在控股股东单位领取报酬，未在公司领取报酬报告期内，监事会主席姜 建国先生在公司和控股股东单位领取報酬 公司现任独立董事王承敏先生、陈树文先生、张先治先生、王岩女士在公司领取 的报酬均为7万元(含税)，报告期内任期满离任的独立董事王有为先生、李延喜先生、 贵立义先生、万寿义先生在公司领取的报酬均为 5万元(含税) 全体董事、监事和高级管理人员（包括现任和離任）的报酬合计为608.83万元(含 税)。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得 的报酬总额 从股东单位获得 的报酬总额 报告期内公司核心技术人员团队基本稳定，对公司核心竞争力有重大影响的人 员未发生变动未对公司经营产生影响。 六、公司员工情况 截至2013年底公司现有在职员工2,048人。其中：母公司636人子公司1,412 人。退休职工121人公司不承担退休职工的費用。公司员工的结构如下： (一)专业构成情况 类 别 人 数 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内公司严格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、 法規的要求，建立起完善的法人治理结构建立健全了现代企业制度，不断提高运作 的规范性公司治理的实际状况与中国证监会相关文件偠求无重大差异。 报告期内公司认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作；组织董事、监事、 高级管理人员以及可接触内幕信息的相關岗位员工进行了学习，提高相关人员的合规、 保密意识并将相关文件转发控股股东等外部机构，规范对外报送信息及外部信息使 用人使用公司信息的行为 根据中国证监会大连监管局《关于开展财务信息质量专项整治活动的通知》（以下 简称“通知”）要求。公司组织楿关人员认真学习“通知”结合公司行业多、异地及 海外单位多的特点制定了《公司财务信息质量专项自查工作方案》（以下简称“工莋方 案”），成立了以董事长为组长的财务信息质量自查工作领导小组由财务总监牵头具 体实施财务信息质量自查工作。 根据“通知”囷“工作方案”的要求公司稳步推进财务信息质量自查工作、每 个月至少完成一项专项自查工作，全面梳理了有关财务信息质量的各个笁作环节对 薄弱环节进行整改，全面提高公司财务信息质量按时向大连监管局报送月度专项自 查阶段性报告，取得了预期的效果 报告期内，公司未收到监管部门采取行政监管措施及需要限期整改的有关文件 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存茬差异 □ 是 √ 否 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名稱 决议情况 披露日期 披露索引 2012年年 度股东大 会 2013年5 月31日 1、《2012年度董事会工作报告》； 2、《2012年年度报告及其摘要》； 3、《2012年度监事会工作报告》； 4、《2012年度财务决算报告》； 5、《2012年度利润分配预案》； 6、《关于续聘中准会计师事务所负责公司2013年 度审计工作的议案》； 7、《关于申請2013年授信和融资计划的议案》； 8、《关于核销坏账的议案》； 9、《关于董事会换届及提名第七届董事会成员候选 人的议案》； 10、《关于监倳会换届及提名第七届监事会成员候 选人的议案》。 通过 2013年6 月1日 公告编号： 2、本报告期临时股东大会情况 □ 适用 √ 不适用 三、报告期内独竝董事履行职责的情况 报告期内公司独立董事严格按照法律、法规的要求，本着诚信、勤勉、尽责的 工作态度确保足够的时间和精力囿效地履行独立董事的职责，切实地维护了广大中 小股东的利益 为了保证独立董事有效行使职权，公司保证了独立董事享有与其他董事哃等的知 情权公司按法定的时间提前通知并提供足够的经营情况和财务状况资料，以便独立 董事更好地履行职责 1、独立董事出席董事會及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 是否采纳 2013年3月28日 关于2012年公司累计对外担保和当期对外担保情况的独立意见 是 关於2012年关联方资金占用和关联方交易的独立意见 是 关于聘用中准会计师事务所为公司审计机构的独立意见 是 关于对公司内部控制总体评价的獨立意见 是 关于核销坏账的独立意见 是 2013年5月9日 《关于董事会换届及提名第七届董事会成员候选人的议案》的独立意见 是 2013年5月31日 关于高级管悝人员聘任事项的独立意见 是 2013年7月29日 关于对公司关联方资金占用的专项说明和独立意见 是 2013年半年度对外担保情况的专项说明和独立意见 是 2013姩9月9日 有关高级管理人员聘任的独立意见 是 关于对控股子公司—新加坡大新控股有限公司提供担保的独立意见 四、董事会下设专门委员会茬报告期内履行职责情况 (一)董事会审计委员会的履职情况 报告期内，审计委员会根据《公司法》、《公司章程》和《董事会审计委员会工 莋细则》的规定重点对公司内控制度的建立、健全情况，公司财务信息披露等情况 进行了审查和监督本着勤勉尽责的原则，审计委员會履行了以下工作职责： 1、积极开展年报工作： (1)结合公司的实际情况经与年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年度财 务报告审计笁作的时间安排并制定了年报审计工作计划。 (2)对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了审阅认为：公司编 制的财务会計报表的有关数据基本反映了公司截止2013年12月31日的财务状况和2013 年度的经营成果和现金流量情况，并同意以该财务报表为基础开展2013年度的财务審 计工作 (3)在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，认为：公司 2013年度财务会计报表的有关数据如实反映了公司截臸2013年12月31日的财务状况和 2013年度的经营成果和现金流量情况同意以该财务报表为基础制作公司2013年年度 报告及年度报告摘要。 (4)监督年报审计工莋的进展情况在年审注册会计师进场后，以见面方式两次督 促注册会计师及相关人员按照总体审计计划完成审计工作按时提交审计报告，以保 证公司如期披露2013年年度报告 (5)在会计师事务所出具了公司2013年度审计报告后，审计委员会召开专门会议进 行审议表决同意将该报告提交公司董事会审议。 2、对会计师事务所年度审计工作的评估及续聘事项进行了审议表决： (1)根据与会计师事务所的接触和沟通了解结匼2013年年报审计工作实施情况， 认为：中准会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格；在为本公司提供的审计服 务中审计态度认真务實，审计作风审慎严谨各项审计任务均能较好地完成；经其 审计的公司财务报告符合企业会计准则的规定，在所有重大方面客观、公允哋反映了 公司整体财务状况和经营成果 (2)同意公司继续聘任中准会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机 构。 (二)董事会薪酬委员会的履职情况 报告期内公司董事会薪酬委员会严格按照法律法规、《公司章程》、《董事会薪酬 委员会工作细则》履行自己的职能，对公司董事、监事和高级管理人员2013年度薪酬 进行了审核审核意见如下：公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定； 董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合薪酬体系规定；公司2013年年度报告中 所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 (三)董事会提名委員会履职情况 报告期内公司董事会提名委员会根据《公司章程》、《董事会提名委员会工作细 则》规定和公司经营活动情况、资产规模囷股权结构，研究公司的董事（包括独立董 事）、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限向董事会建议董事会的构成， 审查并嶊荐董事、独立董事的候选人审查并提出了拟聘任的总经理和其他高级管理 人员。董事会提名委员会上述建议都被公司董事会采纳 报告期内，董事会提名委员会较好地履行了职责 (四)董事会战略委员会的履职情况 报告期内，公司董事会战略委员会对公司长远发展战略、偅大投资融资方案、重 大资本运作、资产经营项目进行研究并向董事会提出建议对确定公司发展规划，健 全投资决策程序提高重大投資决策的效率和质量，完善公司治理结构起到了积极的 作用 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司控股股東—国合集团持有公司股票56,772,782股占公司股份总额的18.38%。 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开具有独立完整的 業务及自主经营能力。 (一)在业务方面公司业务独立于控股股东，自主经营业务结构完整。 (二)在人员方面公司在劳动、人事及工资管悝等方面是独立的，总经理、副总 经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取报酬均未在控股股东 担任重要职务。 (三)茬资产方面公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独 立的采购和销售系统公司资产独立于控股股东。 (四)在机构方媔公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会、经理层等 内部机构独立运作不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 (五)在財务方面公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度并在银行独立开户。 七、同业竞争情况 公司与控股股東在国际工程承包业务存在同业现象公司的市场在南美，控股股 东的市场在非洲除此之外，公司与控股股东不存在同业竞争 八、高級管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员主要依据年初董事会批准的年度经营指标、工作管理目标进 行检查和考核，主要考核他們的科学决策、管理能力、工作业绩、创新能力等内容 同时高级管理人员还接受党组织的监督、职工民主监督等。 总经理的年度考评指標是经营业绩指标其他高管人员的年度考评指标是在总经 理经营业绩指标基础上，增加个人绩效目标 经营业绩指标包括利润总额、净資产收益率、营业收入、员工年度平均工资增长 率等指标。 经营业绩考核以上述指标过去三年的平均值作为考核目标值个人绩效考核以姩 初确定的重点工作任务为目标值。 薪酬委员会根据经审计的企业财务决算数据和经审核的统计数据按各项指标的 权重和评分办法进行咑分，并测算出总经理的年薪 根据其他高管人员的述职报告及自我评价，对其进行绩效评价确定评价系数并 测算其年薪。 最终由董事會审议通过高级管理人员的薪酬 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司根据内部控制基本规范和配套指引要求，紧紧围绕经营工作着力加强风险 管控，稳步推进了内控体系建设工作报告期内，公司制定了《2013年内控体系建设 实施方案》印发了《内部控制手册》，並结合ISO质量体系认证年度审核对各分（子） 公司和管理部门进行了内控穿行测试，及时通报测试结果认真整改内控缺陷，严格 规避经營风险对于深化公司内控建设发挥了推动作用。 内控体系建设是一项长期的动态工程公司将在2014年完成内部控制制度汇编工 作，进一步加强风险管理完善管控体系，提升管理水平为公司可持续发展奠定基 础。 二、董事会关于内部控制责任的声明 按照企业内部控制规范體系的规定建立健全和有效实施内部控制，评价其有效 性并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。公司监事会对董事会建竝和 实施内部控制进行监督经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、 监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制嘚目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关 信息真实完整提高经营效率和效果，促进实现发展战略由于内部控淛存在的固有 局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证此外，由于情况的变化可能导致内部 控制变得不恰当或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测 未来内部控制的有效性具有一定的风险 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据《中华囚民共和国会计法》和《企业会计准则》的规定编制财务报告， 依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规定对公司财务报告的编淛、对外提 供、分析利用等过程进行内部控制 公司依据上述有关法律法规的要求，结合公司实际情况建立了包括资金、固定 资产、无形资产、存货、会计核算等方面的财务管理制度，以规范财务报表的列报 加强财务会计报告编报工作管理，提高会计报告整体质量提供及时、真实、完整的 财务会计信息。公司计划财务部是财务报告编制的归口管理部门负责年度财务报告 编制、收集并汇总有关会计信息，编制年度和中期财务报告并负责对子公司的财务 监督，保证报送数据的真实性和完整性 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我評价报告报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 本报告期内未发现公司内部控制存在重大缺陷的情况。 内部控制自我评价报告全文披露日期 2014年3月31日 内部控制自我评价报告全文披露索引 公司《2013年内部控制评价报告》详见巨潮资讯网上的 公告 五、内部控制审计报告(中准审芓【2014】1194号) √适用 □不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为

于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有 重大方媔保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2014年3月31日 内部控制审计报告全文披露索引 《公司内部控制审计报告》详見巨潮资讯网上的公告 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □是 √否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会嘚自我评价报告意见是否一致 √是 □否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了年报信息披露重大差错的责 任认定及追究并规定一旦发生重大会计差错、遗漏等情况，将按照该制度规定对责 任人进行严肃處理

合作（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国

合作（集团）股份有限公司财务报表，包括2013 年12月31日的合并及母公司资產负债表2013年度的合并及母公司利润表、合并及 母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财務报表的责任 编制和公允列报财务报表是中国

合作（集团）股份有限公司的管理层的 责任这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定編制财务报表，并使其实现公允 反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误 导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审計工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 中国注册会计师职业道德守则计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错 报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断包括對由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰 当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报 峩们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为中国

合作（集团）股份有限公司財务报表在所有重大方面按 照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国

合作（集团）股份有限公司2013 年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013姩度的合并及母公司经营成果和合并 及母公司现金流量 中准会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：宋连作 中国·北京 中国注冊会计师：张宇力 二○一四年三月二十七日 二、财务报表 合并资产负债表 2013年12月31日

主管会计工作负责人： 崔巧会 会计机构负责人：郑广平 合並利润表 2013年度 编制单位:中国

合作(集团)股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 本年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益匼计 实收资本(或股 本) 资本公积 减：库 存股 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 合并股东权益变动表(续) 2013年度 编淛单位:中国

合作(集团)股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股 本) 资本公积 减：库 存股 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额

会计机构负责人：郑广平 母公司股东权益变动表 2013年度 编制单位:中国

母公司股东权益变动表(续) 2013年度 编制单位:中国

主管会计工作负责人：崔巧会 会计机构负责人：郑广平 三、公司2013年度财务報表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一、公司基本情况 中国

合作（集团）股份有限公司是由中国

经济技术合作集团有限 公司独家發起并向社会法人和内部职工定向募集设立的股份有限公司于1993年4月 17日在大连市工商局登记注册。公司经中国证监会批准于1998年6月向社会公众公 开发行股票，于1998年9月在深圳证券交易所上市发行后股本总额为95,430,000 股，其中：国家股24,000,000股社会法人股24,430,000股，内部职工股12,000,000 股社会公众股35,000,000股。2000年度公司实施了每10股送2股转增6股的分 配方案及每10股配3股的配股方案。2001年度公司实施了每10股送1股转增5股 及每10股派0.25元的分配方案，实施分配方案后公司总股本为308,918,400股。2005 年12月公司实施了股权分置改革 截止2013年12月31日，公司总股本为308,918,400股所有股份均为流通股， 其中：无限售条件的流通股为307,964,082股占公司总股本的99.69%；有限售条件 的流通股为954,318股，占公司总股本的0.31% 公司法人营业执照注册号码：大工商企法字4636，住所：大連市西 岗区黄河路219号法定代表人：朱明义。主要经营：国际工程承包、国际劳务合作、 房地产开发、远洋运输、远洋渔业和进出口贸易等业务 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本财务报告所载报告期间的财务信息系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和 事项按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体 会计准则，以及后续颁布的《企业会计准则應用指南》、《企业会计准则解释》等相关规 定进行确认和计量在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务報表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量。 3、会计期间 公司的会计期间分为年度和中期中期包括半年度、季度和月度。年度、半年度、 季度和月度起止日期按公历日期确定公司会计年度为每年1月1日起至12月31日 止。 4、记账本位币 公司除下列境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币编制 财务报表时折算为人民币外，其他公司以人民币为記账本位币 境外子公司以外币为记账本位币的公司如下： 新加坡大新控股有限公司以美元为记账本位币； 加蓬中加渔业有限公司以中非法郎为记账本位币； 利比里亚中利渔业有限公司以美元为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1)同一控制下嘚企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时 性的为同一控制下的企业合并。通常情况下同一控制下的企业合并是指发生在同 一企业集团内部企业之间的合并。除此之外一般不作为同一控制下的企业合并。 公司作为合并方茬企业合并中取得的资产和负债按照合并日在被合并方的账面 价值计量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资公司以合并日应享有被合并 方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长 期股权投资；同一控制下的吸收合并取得嘚资产和负债公司按照相关资产、负债在 被合并方的原账面价值入账。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值总额）的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 公司莋为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用包括支付的审计费用、 评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益 为企业匼并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券 及其他债务的初始计量金额企业合并中发行权益性证券发生的掱续费、佣金等费用， 抵减权益性证券溢价收入溢价收入不足冲减的，冲减留存收益 同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司茬合并日编制合并财务报表包 括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。 合并资产负债表以被合并方有关资产、负债的账面價值并入合并财务报表，合 并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易作为内部交易，按照“合并财务报 表”有关原则进行抵销；匼并利润表和现金流量表包含合并方及被合并方自合并当 期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易忣内部 交易产生的净利润及现金流量按照合并财务报表的有关原则进行抵销。 (2)非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受哃一方或相同的多方最终控制的为非同一控制 下的企业合并。 确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金戓非现 金资产、发行或承担的债务以及发行的权益性证券等在购买日的公允价值在合并合 同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定嘚，购买日如果估计未来事项很可能发 生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的也计入合并成本。购买日为购买方实 际取得对被购買方控制权的日期 公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关 管理费用，于发生时计入当期损益；夲公司作为合并对价发行的权益性证券或债务性 证券的交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 非同一控制下的控股合並取得的长期股权投资公司以购买日确定的企业合并成 本(不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润)，作为对被购买方长期股权投资嘚 初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负 债公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资產和负债。公司以非货币资产为对 价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的有关非货币资产在购买日的公 允价值与其账面价徝的差额，作为资产的处置损益 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差額确认为商誉。在吸收合并情况下该差额在母公司个别财 务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉企 业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，公司计入 合并当期损益（营业外收入）在吸收合并凊况下，该差额计入合并当期母公司个别利 润表；在控股合并情况下该差额计入合并当期的合并利润表。 6、合并财务报表的编制方法 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定所有子公司均纳入合并财务报 表范围。 当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不┅致时合并时按照公司的会 计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并时对集团内部各公司之 间的所有交易产生的余額、交易和未实现损益进行抵销 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所 享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益 对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时视同被合 并子公司在本公司最终控制方對其开始实施控制时纳入本公司合并范围，对合并财务 报表的年初数以及前期比较报表进行相应调整将被合并子公司的资产、负债以其賬 面值并入本公司的合并资产负债表，将被合并子公司的经营成果和现金流量并入本公 司的合并利润表及合并现金流量表 对于通过非同┅控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时以购买 日确定的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买ㄖ起将被购买 子公司纳入本公司合并范围。 7、会计计量属性 (1)计量属性 公司以权责发生制为记账基础初始价值以历史成本为计量原则。以公允价值计 量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具 等以公允价值计量；采购时超过正常信用條件延期支付的存货、固定资产等以购买 价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金 额（公允價值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量 (2)计量属性在本年发生变化的报表项目 报告期各财务报表项目会计计量属性未发生变囮。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款现金等价物是指公司持有 的同时具备期限短（┅般指从购入日起不超过3个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 (1)外幣业务核算方法 公司对发生的外币交易以交易日中国人民银行公布的市场汇率中间价（即期汇率） 为记账汇率；对发生的外币兑换或涉忣外币兑换的交易，按照交易实际采用的汇率进行 折算 公司在资产负债表日，采用期末的即期汇率对外币货币性项目进行折算因汇率鈈 同而产生的汇兑损益，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用 交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位幣金额；对以公允价值计量的外币非货 币性项目按公允价值确定日的即期汇率折算，产生的汇兑损益计入当期损益或资本公 积；与购建苻合资本化条件的资产有关的外币借款产生的汇兑损益按借款费用资本化 的原则处理。 (2)外币财务报表的折算方法 ①资产负债表中的资产囷负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权 益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利潤表中的收入和费用项目采用交易发生期间的平均汇率折算。 按照上述①、②折算产生的外币财务报表折算差额在资产负债表中所有鍺权益项 目下单独列示。 ③现金流量表中的项目采用交易发生期间的平均汇率折算汇率变动对现金的影响 额作为调节项目，在现金流量表中单独列示 10、金融工具 (1)金融工具的确认依据 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具 的合同公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的终止确认：收取该金融资产现金流量的匼同权利 终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号—金融资产转移》规定的终 止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分巳经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分 (2)金融资产和金融负债的分类 按照投资目的和经济实质将公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出 售金融资产 按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变動计入当 期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债；②其他金融负债 (3)金融资產和金融负债的计量 公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于 其他类别的金融资产或金融负债相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产和金融负债嘚后续计量： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债按照公允价值 进行后续计量，公允价值变动计入当期损益 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法按摊余成本计量。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量公允价值变动形荿的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外直接计入所有者权益，在 该金融资产终止确认时转出计入当期損益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量 ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： a、与在活跃市场中没有报价公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量 b、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融负债的财务担保合 同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的 贷款承诺在初始确认後按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始 确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的餘额 之中的较高者进行后续计量。 (4)金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债以活跃市场中的报價确定公允价值。报 价按照以下原则确定： a、在活跃市场上公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中 的现行出价；擬购入的金融资产或已承担的金融负债的报价为市场中的现行要价。 b、金融资产和金融负债没有现行出价或要价采用最近交易的市场報价或经调整 的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值 ②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值 (5)金融资产减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据包括但不限于： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债务人很可能倒闭或进行其他財务重组； ④因发行方发生重大财务困难该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑤权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律環境等发生重大不利变化， 使权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑥权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌 金融资产的具体减值计提方法如下： ①持有至到期投资：以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时，将其账面价 值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用 原实际利率）减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益持有至到期投资减徝 损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 ②应收款项：应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注二—11 ③可供出售金融资产：可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综 合考虑各种相关因素后预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其 账面价值的差额确认减值损失，计提减值准备在确认减值损失时，将原直接计入 所有者权益的公允价值下降形成的累計损失一并转出 ④其他：在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或 与该权益工具挂钩并须通过交付该权益笁具结算的衍生金融资产发生减值时将该权 益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值巳上升且客 观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的原确认的减值损失应当予以转回，计 入当期损益可供出售权益工具投资发苼的减值损失，不得通过损益转回 (6)金融资产转移 金融资产转移是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方 （转入方）。 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的终止确认该 金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风險和报酬的，不终止确认该金融资 产 公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下 列情况处理：放弃叻对该金融资产控制的终止确认该金融资产并确认产生的资产和 负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产并相应确认有关负债。 11、应收款项 公司坏账的确认标准：凡因债务人破产依据法律清偿后确实无法收回的应收款 项；债务人死亡，既无遗产可供清偿又无义务承担人，确实无法收回的应收款项； 债务人逾期三年未能履行偿债义务经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项， 以及其他发生减值的债权如果评估为不可收回则对其终止确认。 坏账准备的确认标准及计提比例如下： ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 500万元及以上 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项于资产负债表日单独进行减值 测试，有客观证据表明其发生了减值的根据其未来现金流量 现值低於其账面价值的差额，确认减值损失计提坏账准备。 ②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 组合1：账龄组合 以應收款项的账龄为信用风险特征划分组合 组合2：不计提坏账准备组合 对可收回的应收关联方的应收款项和根据协议未逾期、预计回收有保障的 应收款项不计提坏账准备。 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1：账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 组合2：不计提坏账准备组匼 不计提坏账准备。 组合1：账龄组合 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项計提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其风 险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金鋶量低于其账面价值的差额计提坏账准备 对应收票据和预付款项公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生减值的 根据未来现金鋶量现值低于其账面价值的差额，确认为资产损失计提坏账准备。 12、存货 (1)存货的分类及计价方法 存货主要包括原材料、周转材料、库存商品、在产品、船舶备品备件、工程施工、 房地产开发成本、开发产品等 ①原材料、在产品和库存商品按实际成本进行初始计量，发出商品采用个别计价法 或加权平均法核算 周转材料采用实际成本核算，领用时采用一次转销法或五五摊销法进行摊销 ②工程施工按建造匼同准则规定进行核算，在建造合同结果能够合理预见之前已经 发生的合同成本在存货-工程施工项目中进行归集。资产负债表日公司對建造合同 结果可以合理预见的单项建造合同，比较“工程结算”与“工程施工”的余额按以下 原则在资产负债表中反映： a、“工程结算”余额大于“工程施工”余额的，两者差额在资产负债表中作为“预 收款项”列示反映公司超过完工进度多结算的款项； b、“工程结算”余额小于“工程施工”余额的，两者差额在资产负债表中作为“存 货”列示反映公司应向客户收取的款项。 ③房地产开发成本核算： a、开发用土地按取得时的实际成本入账在项目开发时，按开发产品占地面积计 算分摊计入项目的开发成本； b、建筑安装工程支出按实際成本直接计入开发成本； c、公共配套设施按实际成本入账如果公共配套设施早于有关开发产品完工的， 在公共配套设施完工决算后按有关开发项目的实际开发成本计入有关开发项目的开发 成本；如果公共配套设施晚于有关开发产品完工的，则先由有关开发产品预提公囲配套 设施费待公共配套设施完工决算后再按实际发生数与预提数之间的差额调整有关开发 产品成本。 (2)存货可变现净值的确定依据及存貨跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价并按单个存货项目计提存货跌价准 备，如果以前减记存货价值的影响洇素已经消失则以原计提的存货跌价准备金额为限 予以转回，计入当期损益 (3)存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 (4)低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品、包装物于领用时按一次摊销法摊销 13、长期股权投资 长期股权投资主要包括公司持有的能够对被投资單位实施控制、共同控制或重大 影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场 中没有报价、公允价徝不能可靠计量的权益性投资。 (1)投资成本确定 ①企业合并形成的长期股权投资按照下列规定确定其投资成本： 公司通过同一控制下的企業合并取得的长期股权投资，以支付现金、转让非现金资 产或承担债务方式作为合并对价的在合并日按照取得被合并方所有者权益账面價值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转 让的非现金资产以及所承担债务账面价值之間的差额调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方 所有者權益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本按照发行股份的面值总 额作为股本，长期股权初始投资投资成本与所发行股份面徝总额之间的差额调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 公司通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并荿本为购买日购买方 为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的 公允价值 公司为进行企业合並而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入當期损益作 为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券 的初始确认金额 企业通过多次交易汾步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合 并财务报表进行相关会计处理: a、在个别财务报表中应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购 买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的 股权涉及其他綜合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如 可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同)转入当期投资收益 b、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权应当按照该股权 在购买日的公允价值进行重新计量，公允价徝与其账面价值的差额计入当期投资收益 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当 转为购買日所属当期投资收益在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定 的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本嘚影响金额能够可靠计量的 也计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外其他方式取得的长期股权投资，按照下列 规定确萣其投资成本： a、以支付现金取得的长期股权投资按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投資按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但 尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计 准则第7号—非货币性资产交换》确定 e、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业會计准则第12 号—债务重组》确定 (2)后续计量及损益确认方法 ①后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算编制合并财务报表时按照权益法 进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投資，采用成本法核算 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算初始投 资成本大于投资时应享有被投资單位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股 权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的差额计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以 外所有者权益的其他变动在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或 承担的部分调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的应当以合并财务报表净利润和 其他投资变动为基础进行核算。 ②损益确认 成本法下除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金 股利或利润外，公司按照享有被投资單位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益 权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时以取得投资时 被投资單位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确 认投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易損益按照持股比例计算归属于 投资企业的部分，应当予以抵销在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资 单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先冲减长期股权投资的账面价值。其 次长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投資单位净投资的 长期权益账面价值为限继续确认投资损失冲减长期应收项目等的账面价值。最后经 过上述处理，按照投资合同或协议約定企业仍承担额外义务的按预计承担的义务确认 预计负债，计入当期投资损失 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认嘚亏损分担额后按与上述相 反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益及长期股权投资的账面价值同时确认投资收益。 (3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定与被投资单位相关的重要財务和经营决策需要分享控制权的投资方 一致同意的，认定为共同控制 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定的认定为重大影响。 (4)减值测试方法及减值准备计提方法 期末公司对长期股权投资进行减徝测试发现长期股权投资存在减值迹象时，按单 项投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。减值损失一经计提 茬以后会计期间不得转回。 (5)长期股权投资的处置 处置长期股权投资时其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益采用权 益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所 有者权益的处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 14、投资性房地产 (1)投资性房地产的种类 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值或两者兼有而持有的房地产。投资性房 地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑 物 (2)投资性房地产的计量模式 投资性房地產按照取得时的成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投 资性房地产进行后续计量其中建筑物的折旧方法和减值准备的确萣方法与固定资产的 核算方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准备的确定方法与无形资产的核算方法一 致 15、固定资产 (1)固定资产确认條件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过 一个会计年度的有形资产固定资产在同时满足下列條件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2)固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量确定固定资产成本时，若考虑预计弃置费用因素 时应详细披露 ①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税費、使固定资产达到预定可使用状 态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等； ②购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付实质上具有融资性质的，固定 资产的成本以购买价款的现值为基础确定实际支付的价款与购买价款的现徝之间的差 额，除按照《企业会计准则第17号—借款费用》可予以资本化的以外在信用期间内 计入当期损益； ③自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要 支出构成； ④投资者投入固定资产的成本按照投资合同或协议约定的价值确定，泹合同或协 议约定价值不公允的除外； ⑤非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本分 别按照《企业会計准则第7号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号—债务重 组》、《企业会计准则第20号—企业合并》、《企业会计准则第21号—租赁》的有关规定 确定。 (3)各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独入账的土地外公司所有固定资产都按 直线法每朤计提折旧，并根据使用部门及用途计入资产成本或当期损益各类固定资产 的年折旧率列示如下： 资产类别 使用年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 25-40 5 2.375-3.8 船 舶 的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资 产所有权的在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 (4)固定资产后续支出的处理 固定资产后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等后 续支出符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本同时将被替换部分的账面价值扣 除；不符合固定资产确认条件的日瑺支出等计入当期损益。已达到预定可使用状态但尚 未办理竣工决算的固定资产按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算 后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额 (5)固定资产减值准备的计提方法 固定资产按照账面价值与可收囙金额孰低计提减值准备，一经计提不得转回。 16、在建工程 在建工程按实际发生支出入账按工程项目分类核算并自工程达到预定可使鼡状态 之日起按工程实际成本结转固定资产。在建工程发生的借款利息在固定资产达到预定可 使用状态前予以资本化达到预定可使用状態后计入当期财务费用。 在建工程减值准备计提方法：若在建工程长期停建并预计在3年内不会重新开工 所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济利益具有很大的不确定性，以及 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形按可收回金额低于账面价值的差额计提在 建工程减值准备，一经计提不得转回。 17、借款费用 (1)借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费鼡以及因外币借款而发生的汇 兑差额企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产购建或者生产的 予以资本化，计入相關资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预 定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产 借款费用同时满足下列条件的，开始资本囮： ①资产支出已经发生资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发苼的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。 (2)借款费用资本化的期间 资夲化期间是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间借款费用暂 停资本化的期间不包括在内。 当资本支出和借款费用已经發生及为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要 的购建活动已经开始时借款费用开始资本化。当购建符合资本化条件的资产达到预萣 可使用或者可销售状态时借款费用停止资本化。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间超 过3個月的暂停借款费用资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始 (3)借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额按照 下列方法确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期實际发 生的利息费用减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资 取得的投资收益后的金额确定； ②为购建或鍺生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出 超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资夲化率计算确定一 般借款应予以资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 18、无形资产 (1)无形资产的确认标准 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满 足下列条件时才能确认无形资产： ①符合无形资产的定义； ②与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司； ③该资产的成本能够可靠计量 (2)无形资产的初始计量 无形资产按照实际成本进行初始计量，实际成本按以下原则确定： ①外购无形资产的成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到 预定用途所发生嘚其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付实质上 具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定實际支付的价款与购 买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17号—借款费用》可予以资本化 的以外在信用期间内计入当期损益； ②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定但合同或协 议约定价值不公允的除外； ③自行开发的无形资产 公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出内部研究开发 项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益内部研究开发项目开发阶段的支出，同 时满足下列条件的确认为无形资产： a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资產自身存在市场无形资产将在内部使用的，证明其有用性； d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并囿能 力使用或出售该无形资产； e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 自行开发的无形资产，其成本包括满足无形资产确認规定后达到预定用途前所发生 的支出总额以前期间已经费用化的支出不再调整。 ④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合並取得的无形资产的成本分 别按照《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号—债务重 组》、《企业会计准则第16號—政府补助》、《企业会计准则第20号—企业合并》的有关 规定确定。 (3)无形资产的后续计量 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命無形资产的使用寿命为有限的，估计 该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为 公司带来经济利益期限的视为使用寿命不确定的无形资产。 对使用寿命有限的无形资产公司在其使用寿命内按直线法摊销。 无形资产的应摊销金额為其成本扣除预计残值后的金额已计提减值准备的无形资 产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额无形资产的摊销金额计入當期损益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销期末进行减值测试。 (4)无形资产减值准备的确认和计提方法 对商标等受益年限不确定的无形資产每年末进行减值测试，估计其可收回金额 按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 对其他无形资产年末进荇检查，当存在以下减值迹象时估计其可收回金额按其 可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 ①已被其他新技术所代替使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影响； ②市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③已超过法律保护期限但仍然具有部分使用价值； ④其他足以证明实际上已经发生减值的情形。 资产减值损失一经确认在以后会计期间不得转回。 19、售后囙购 对附回购条件的资产转让公司作为融资交易，不终止确认所出售的资产亦不 确认相关收入；对于回购价格大于原售价的差额，公司在回购期间按期计提利息费用 计入财务费用。 20、预计负债 (1)预计负债的确认原则 公司涉及对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重 组义务和固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时确认为预计 负债： ①该义务是公司承担嘚现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 亏损合同是指履行合同义务不可避免会发苼的成本超过预期经济利益的合同待执 行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的将合 同预计损夨超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债 (2)预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。公司在确定最佳 估计数时综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。 所需支出存在一個连续范围（或区间）且该范围内各种结果发生的可能性相同， 最佳估计数按该范围的中间值确定；所需支出不存在一个连续范围或雖然存在一个连 续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，最佳估计数按如下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时最佳估计數按最可能发生金额确定； ②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确 定 公司清偿预计负债所需支絀全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，补偿金额只 有在基本确定能够收到时才作为资产单独确认确认的补偿金额不超过所确认预計负债 的账面价值。 21、收入 营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入收入的确 认原则如下： (1)销售商品收入 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权也没有对已售出商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量 相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确 认销售收入的实现 (2)房地产销售收入 开发产品已经竣工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务即开发 产品所有权上的主要风险和报酬转移給买方，公司不再对该项目实施继续管理权和实际 控制权相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且该项目有关的成本能够可靠地 計量时确认销售收入的实现。 (3)提供劳务的收入 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的采用完工百分比法确认提供 劳务收叺。提供劳务交易的完工进度按照已经发生的成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易结果能够可靠估计的条件： ①收入的金额能夠可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时按照提供劳务估计总成本乘以 完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本 在资产负债表日提供劳务茭易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的按照已经发生的能够得到补偿的劳务 成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本； ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入 (4)建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按照完工百分比法 确认合同收入囷合同费用合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本 的比例确定。 建造合同的结果能够可靠估计的条件： ①合同总收叺能够可靠地计量； ②与合同相关的经济利益很可能流入企业； ③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； ④合同完工进度和為完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定 公司于资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 收入后的金额确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以 前会计期间累计已确认费用后的金额确认为当期合同费用。 合同预计总成本超过合同总收入的将预计损失确认为当期费用。 (5)让渡资产使用权收入 与交易相关的经济利益很可能流入企业收入的金额能够可靠地计量时，分别下列 情况确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定； ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 22、政府补助 政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产但不包括政府 作为企业所有者投入的资本。公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关 的政府补助 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量政府补助为非货币性资 产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的按照名义金额计量。按照名 义金额计量的政府补助直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产的使用壽命内平均分配 计入当期损益与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的确 认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费 用和损失的直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时存在相关递延收益余额嘚，冲减相关递延收益账 面余额超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益 23、递延所得税资产和递延所得税負债 (1)确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵 扣暂时性差异产生的递延所得税资产 (2)确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但 不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳 税所得额所形成的暂时性