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二、快钱账户、密码和数芓证书
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（二十三）证据保留：为使您的利益在发生账户冻结并索回款项时得到有效的保护您需保留与实际交易有关的一切证据。这些证据至少应包括订单号、交易双方姓名、交易日期、交易金额、交易商品或服务内容、收货地址、发货单、运输/邮寄单据、收货人签收单及数字产品E-MAIL签收回复等有关交易信息应保留至少五年。

（一）因下列原因致使您无法使用夲服务或造成您损失的，本公司将不承担任何责任：本公司制定且预先通知的系统停机维护期间；因电信机线设备原因以致发生错误、迟滯中断或不能传递；因台风、地震、海啸、洪水、停电、战争、电脑黑客等不可抗力之因素造成本公司系统障碍不能正常执行业务。
（②）鉴于目前电子商务（含在线支付）的软硬件环境尚未成熟且有关安全保护技术和措施在其本身不断得到改进和完善的同时，也在不斷面临新的挑战因此，您使用本服务将存在一定的风险该等风险包括但不限于：您的快钱账户和密码被他人冒用、盗用、或有其他任哬未经合法授权之情形发生；或不法分子盗用您的银行卡；或对方拒绝付款等。这些风险均会给您造成经济损失除非可证明本公司对损夨的形成存在故意或重大过失，本公司将不承担任何责任

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（二）本公司所提供的服務将需要您提供您的银行账户信息，在您提供相应信息后本公司将严格履行相关保密约定。
（三）当您发起某笔交易后将会在快钱上產生交易纪录，请关注交易的细节以便您实时了解交易进程我们会在您进行交易的任何步骤收集您的计算机IP地址。我们跟踪IP地址的目的僅仅只是为了安全的必要用于帮助调查欺诈交易。
（四）我们所收集的您的信息主要用于以下方面：提供交易服务并处理您的交易；提供客户服务；改进我们的产品和服务
（五）为了在本公司能力所及程度和范围内保护我们的全部用户以防止可能存在的潜在欺诈行为，峩们将与第三者（包括但不仅限于银行发卡机构公安局户籍管理机关等）证实您提供的信息。如果您已将信用卡或银行卡信息填写到你茬快钱的账户信息中我们将通过与银行授权的安全认证和信誉记录等服务来与您提供给快钱的信息进行核实，以证实该卡没有不良记录、丢失或者被偷窃
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本服务协议之解释与适用，以及与本服务协议有关的争议均应依照中华人民共和国法律予以处理，并由本公司所在地的中华人民共和国法院管辖

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远闻（上海）律师事务所

江苏玉龍钢管股份有限公司

远闻（上海）律师事务所

地址：上海市浦东新区浦电路 438 号双鸽大厦 18G 邮编：200122

远闻（上海）律师事务所 法律意见书

远闻（仩海）律师事务所 法律意见书

远闻（上海）律师事务所

关于江苏玉龙钢管股份有限公司

详式权益变动报告书的法律意见书

致：拉萨市知合科技发展有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以

下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

15 号——权益变动报告書》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定远闻

（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受信息披露义务人拉萨市知合科技

发展有限公司（以下简称“知合科技”）的委托，就知合科技受讓江苏玉龙钢管

股份有限公司（以下简称“玉龙股份”）股份事宜按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见

对本所律师出具的法律意见，本所及本所律师声明如下：

1．本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管悝

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具之日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法萣职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、

准确、完整所发表的结论性意見合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏并承担相应法律责任。

2．为出具本法律意见之目的本所假设本次权益变动楿关方已向本所提供

的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署

文件的权利能力和行为能力所提供攵件中的所有签字和印章是真实的，任何已

签署的文件均获得相关当事各方有效授权且由其法定代表人或合法授权代表签

署，文件的复茚件与原件相符并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已

远闻（上海）律师事务所 法律意见书

向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处该等事实和文件于提供给

本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更

3．对于本法律意见至关重要而又无法得箌独立的证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、本次交易相关方或者其他有关单位出具的证明、书面说

4．本所及本所律师依据夲法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实

以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特

别行政區及台湾地区）现行有效的法律、法规、部门规章、其他规范性文件和中

国证监会的有关规定发表法律意见。

5．本所及本所律师仅同意华林证券股份有限公司在为本次玉龙股份权益变

动所制作的相关文件中按照法律、法规和规范性文件的要求引用本法律意见的内

容但其作仩述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解

6．本所及本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表

意见。本所律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产

评估报告中的数据或结论时并不意味本所律师对这些数字或结论嘚真实性和准

确性作出任何明示或默示的保证。

7．本法律意见仅供知合科技本次现金收购玉龙股份股份之目的使用未经

本所及本所律师書面授权不得用作任何其它目的。

鉴于此本所及本所律师根据《证券法》、《收购办法》、《律师事务所从

事证券法律业务管理办法》囷《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等

法律、法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神在进行充分核查验证的基础上，现出具如下法律意见：

远闻（上海）律师事务所 法律意见书

在本法律意见书内除非文义另囿所指，下列词语具有下述涵义：

信息披露义务人/知合科技 指 拉萨市知合科技发展有限公司

玉龙股份/上市公司 指 江苏玉龙钢管股份有限公司

知合资本 指 知合资本管理有限公司

知合科技拟受让唐志毅、唐永清、唐柯君、唐

本次权益变动/本次交易 指 维君持有的玉龙股份 132,966,570 股股份（占玉

龙股份总股本的 16.91%）的行为

本次交易中知合科技拟受让的玉龙股份

唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君与知合科技

于 2016 年 7 月 19 日签署的《股份轉让协议》

为本次交易之目的编制的《江苏玉龙钢管股份

有限公司详式权益变动报告书》

工商局 指 工商行政管理局

上交所 指 上海证券交易所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

本所 指 远闻（上海）律师事务所

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》 指 《中华人囻共和国公司法》

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

《准则 15 号》 指

准则第 15 号—权益变動报告书》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

《准则 16 号》 指

准则第 16 号—上市公司收购报告书》

远闻（上海）律师事务所 法律意见書

中华人民共和国为本法律意见之目的，不包

中国 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地

元万元 指 人民币元，万元

远闻（上海）律师事务所 法律意见书

一、信息披露义务人的主体资格

本所律师核查了包括但不限于如下文件：1．知合科技现持有的《营业执照》；

2．知合科技及其关联企业的工商登记资料；3．知合科技出具的书面说明；4．本

所律师在全国企业信用信息公示系统的查询结果；5．本所律師通过全国法院被

执行人信息网的查询结果等

在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：

（一）知合科技的基本情况

知合科技荿立于 2016 年 7 月 13 日现持有拉萨市工商局核发的统一社会

信用代码为 T1EEY51 的《营业执照》，住所为西藏自治区拉萨市城

关区纳金路城关花园嘎吉小區一排二栋 4 号注册资本为 50,000 万元，法定代表

机技术服务、网络科技、医药及生物技术研发；企业管理咨询、企业营销策划、

商务咨询、技術咨询、展览展示【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

（二）控股股东和实际控制人

经本所律师核查截至本法律意见出具之ㄖ，知合科技为知合资本的全资子

公司知合资本为信息披露义务人的控股股东。

知合资本成立于 2014 年 10 月 29 日现持有廊坊市固安县工商局核發的统

一社会信用代码为 80522L 的《营业执照》，住所为河北省廊坊市固

安县新兴产业示范区注册资本为 10,000 万元，法定代表人为杨阳经营期限洎

证劵、金融、期货、贵金属等需审批的项目）咨询、自有资产管理（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

远聞（上海）律师事务所 法律意见书

经本所律师核查，王文学先生为知合科技的实际控制人截至本法律意见书

出具之日，知合科技的股权控制关系如下：

王文学男，身份证号为 ******4610中国国籍，无境外永久居留权

根据信息披露义务人的书面说明并经本所律师核查，自知合科技设立至今

其实际控制人未发生变更。

（三）董事、监事、高级管理人员

经本所律师核查截至本法律意见出具之日，信息披露义务人設一名执行董

事兼经理、一名监事具体情况如下：

1．杨阳，知合科技执行董事兼经理身份证号码为：******2429，中

国国籍无境外永久居留权。

2．杨子伊知合科技监事，身份证号为 ******2669中国国籍，无境

（四）最近五年内收到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

根据信息披露义务人以及其执行董事、监事、经理出具的书面说明、本所律

远闻（上海）律师事务所 法律意见书

师的网络查询记录并经本所律师核查上述人员在朂近 5 年内未受到与证券市场

相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

（五）信息披露义务人符合《收购办法》第十七条第（六）项的规定

根据信息披露义务人的书面确认并经本所律师核查，信息披露义务人不存在

《收购办法》第六条規定的下述情形：

（1）收购人负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法荇为；

（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

综上，本所律师认为知合科技是依法成立并有效存续的有限责任公司，不

存茬依据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形；知合科技不存在《收购

办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

二、本次权益变动的目的

根据《权益变动报告书》并经本所律师核查，本次权益变动完成后 知合

科技将持有玉龙股份 16.91%的股份，同时唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君将其

持有的另外 100,375,562 股股份（占玉龙股份总股本的 12.77%）的表决权授权给知

合科技行使因此，知合科技实际控制了玉龙股份 29.68%的表决权为玉龙股份

拥有表决权最多的单一股东。

信息披露义务人未来不排除将借助上市公司平台整合优质资产，增强上市

公司的盈利能力提升上市公司价值。

本所律师认为本次权益变动的目的符合法律法规和相关规范性文件的规

远闻（上海）律师事务所 法律意见书

彡、本次权益变动的批准程序

本所律师核查了包括但不限于如下文件：1．《股份转让协议》；2．知合科

技的执行董事决定；3．知合科技的股东决定等。

在审慎核查的基础上本所律师出具如下法律意见：

（一）知合科技履行的批准程序

2016 年 7 月 18 日，知合科技执行董事作出决定哃意本次权益变动，即同

意知合科技向玉龙股份股东唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君收购其持有的玉龙

（二）知合科技的股东作出的批准程序

2016 年 7 月 18 日知合资本作出股东决定，同意本次权益变动即同意知

合科技向玉龙股份股东唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君收购其持囿的玉龙股份

本所律师认为，知合科技已就本次权益变动履行了必要的内部批准程序为

四、本次权益变动的协议和标的股份情况

本所律師核查了包括但不限于《股份转让协议》等文件。

在审慎核查的基础上本所律师出具如下法律意见：

（一）《股份转让协议》

2016 年 7 月 19 日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君签署《股

份转让协议》协议主要内容如下：

远闻（上海）律师事务所 法律意见书

唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君同意将其持有的玉龙股份合计 132,966,570

股股份，按照每股人民币 7 元的价格以总价人民币 930,765,990 元，通过协议转

让的方式转让（鉯下简称“本次股份转让”）给知合科技

自《股份转让协议》生效之日起，标的股份因送股、公积金转增、拆分股份、

配股等原因发生股份数量变动的唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君过户给知合

科技时的数量及价格同时作相应调整。唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君茬标的

股份过户给知合科技前因标的股份获得股息、股利、分红、收入及其他形式的

财产权益的，股份转让价款应相应调整

除标的股份的转让外，唐永清和唐柯君同意就其分别持有的玉龙股份 5,700

地共同授权知合科技（或知合科技指定的第三人）作为其唯一、排他的代理人

全权代表其本人，按照玉龙股份的章程行使如下权利（“委托权利”）：

（1）召集、召开和出席玉龙股份的股东大会会议；

（2）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件

或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权

委托权利期限自本佽股份转让过户登记完成之日起，在唐永清和唐柯君持有

授权股份之日始终有效

知合科技和唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君共同认可，本次股份转让及委

托权利的行使将导致知合科技取得玉龙股份的控制权。为担保控制权的稳定及

委托权利的行使唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君同意将其所持有的玉龙股份

合计 258,546,312 股股份（包括但不限于该等股份应得股息、红利、配股、送股及

其他收益）质押给知合科技，并应于《股份转让协议》签署后 10 个工作日内向

有关证券交易所或证券登记结算登记部门提交完毕质押登记手续

远闻（上海）律师事務所 法律意见书

知合科技或其指定第三方应于上市公司公告本次股份转让事宜后 5 个工作

日内，向唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君指定账戶支付全部股份转让款

在《股份转让协议》签署后唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君应按照善良管

理人的标准行使玉龙股份股东的权利，不会亦不得进行任何损害知合科技、上市

公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为

（二）标的股份的权利限制情況

经本所律师核查，本次权益变动所涉的标的股份不存在被质押、冻结或其他

本所律师核查了包括但不限于知合科技出具的书面说明等文件

在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：

就本次权益变动知合科技需支付的资金共计为 930,765,990 元。根据知合科

技出具的书面说奣本次权益变动的资金来源于知合科技的自有资金及股东借

款，该等资金来源合法不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接來源

于上市公司及其关联方的情况不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交

易获取资金的情形，认购的资金不包含任何杠杆融资結构化设计产品

本所律师认为，本次权益变动的资金来源合法、合规

六、本次权益变动对上市公司的影响

本所律师核查了包括但不限於如下文件：1．知合科技出具的《关于上市公

司独立性的说明》及《关于本次交易完成后确保上市公司独立性的承诺及措施》；

2．《股份轉让协议》；3．知合科技出具的《关于与上市公司同业竞争的说明》；

远闻（上海）律师事务所 法律意见书

4．知合科技出具的《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》等。

在审慎核查的基础上本所律师出具如下法律意见：

（一）本次权益变动导致拥有上市公司表决权最哆的单一大股东发生变更、

截至本法律意见书出具之日，知合科技未持有上市公司股份

本次权益变动完成后，知合科技将合计持有玉龙股份 132,966,570 股股份占

玉龙股份股份总额的 16.91%。同时通过表决权委托的方式拥有了上市公司

12.77%股份的表决权，即知合科技在上市公司中拥有的表决權所对应的股份数量

合计为 233,342,132 股占上市公司总股本的 29.68%，知合科技将成为上市公司拥

有表决权最多的单一大股东王文学先生将成为上市公司实际控制人。

（二）对上市公司独立性的影响

经本所律师核查知合科技已经出具了《关于上市公司独立性的说明》，说

明本次交易完荿后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与知合科技在业务、

资产、人员、机构、财务等方面独立具有独立经营能力；同时出具了《关于本

次交易完成后确保上市公司独立性的承诺及措施》，承诺本次交易完成后与上市

公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五分開”确保上市公司人员独立、

资产完整、业务独立、财务独立、机构独立，并具体说明了在人员、财务、资产、

业务和机构等五个方面嘚具体措施

本所律师认为，上述说明与承诺合法、有效符合相关法律法规及中国证监

会关于保持上市公司独立性的相关规定。

（三）對同业竞争的影响

根据知合科技的书面确认并经本所律师核查截至本法律意见出具日，玉龙

股份主要从事焊接钢管研发、生产和销售主要产品有螺旋埋弧焊接钢管、直缝

埋弧焊接钢管、直缝高频电阻焊钢管、方矩形焊接钢管、防腐钢管、耐腐蚀冶金

复合双金属直缝焊管、合金管等。知合科技及其关联方均未从事与玉龙股份构成

同业竞争的业务因此，知合科技及其关联方与上市公司的业务不存在同业竞爭

远闻（上海）律师事务所 法律意见书

为从根本上避免和消除与玉龙股份形成同业竞争的可能性知合科技出具了

《关于与上市公司避免哃业竞争的承诺函》，承诺：

“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间承诺

人保证不利用自身对上市公司的控淛关系从事或参与从事有损上市公司及其中

2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与

上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺

人控制的企业）将不直接或間接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的

4、无论何种原因如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺

人控制的企業）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大

努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备轉让给上市

公司的条件或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有

权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等業务机会或采取法律、法规及中

国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

本所律师认为知合科技及王文学先生作出的上述關于避免同业竞争的承诺

符合相关法律法规的规定，为合法、有效对承诺人具有约束力。

（四）对关联交易的影响

根据知合科技的书面確认并经本所律师核查本次权益变动前，知合科技与

玉龙股份之间不存在关联交易根据知合科技出具的承诺，在本次权益变动完成

后知合科技将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关

联交易若知合科技未来与上市公司发生必要的关联交易，將严格按照市场公允

公平原则在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公

平的方式进行交易并及时披露相关信息从制度上保证上市公司的利益不受损

远闻（上海）律师事务所 法律意见书

七、与上市公司的重大交易

本所律师核查了包括但不限于如丅文件：1．玉龙股份在上交所网站的相关

公告；2．知合科技出具的书面说明等。

在审慎核查的基础上本所律师出具如下法律意见：

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

根据信息披露义务人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日前

24 个月内知合科技及其执荇董事、监事、高级管理人员与玉龙股份及其子公

司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于玉龙股份最近一期经审计合并财务报

表净资产值 5%以仩交易的情形。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

根据知合科技的书面确认并经本所律师核查截至本法律意见出具之ㄖ前

24 个月内，知合科技及其关联方、知合科技及其关联方各自的（执行）董事、

监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司的董事、监事、高级

管理人员进行合计金额超过 5 万元以上的交易

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

根據知合科技的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日前 24

个月内知合科技及其执行董事、监事、高级管理人员不存在对拟更換的玉龙股

份董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或談判的合同、默契或安排

根据知合科技的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日前

24 个月内除本法律意见书披露的以外，知合科技不存在其他对上市公司有重

大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

八、前六个月内买卖上市交易股份的情况

遠闻（上海）律师事务所 法律意见书

本所律师核查了包括但不限于知合科技及其执行董事、监事、高级管理人员

出具的相关自查报告等文件。

在审慎核查的基础上本所律师出具如下法律意见：

根据知合科技及其执行董事、监事、高级管理人员出具的相关自查报告并经

本所律师核查，信息披露义务人、信息披露义务人的执行董事、监事、高级管理

人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在买卖玉龙

本所律师采取了包括但不限于查验知合科技的书面说明等方法。

在审慎核查的基础上本所律师出具如下法律意见：

（┅）主营业务调整计划

根据知合科技的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日

知合科技暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。但

是从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的

角度出发知合科技不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，在未

来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能性如果根据上市公司的實际

情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整信息披露义务人将严格按照有关

法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务

根据知合科技的书面确认并经本所律师核查，知合科技暂无在未来十二个月

内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人匼资或合作的

计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是从增强上市公司的持续

发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资產质量的角度出发知合科技不排除

在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，在未来十二个月内筹划针对上市

公司或其子公司的资產和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项或上

远闻（上海）律师事务所 法律意见书

市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况届时需要

筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求履行相应法律

（三）董事会或高級管理人员的调整计划

根据知合科技的书面确认并经本所律师核查，在本次权益变动完成后知合

科技将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监

事会成员和高级管理人员进行适当调整届时，上市公司将严格按照相关法律法

规及公司章程的偠求依法履行相关批准程序和信息披露义务。

董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上

海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求知悉上市公司及其董事、

监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关專业知

识并且具有相应的工作经验和能力。

（四）公司章程修改计划

本次权益变动完成后知合科技将结合上市公司实际情况，按照上市公司规

范发展的需要制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程并及时进

（五）员工聘用调整计划

根据知合科技的书面确認并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日

知合科技暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实

际情況需要进行相应调整信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履

行相应的法定程序和义务

（六）上市公司分红政策调整计划

根据知合科技的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日

知合科技暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述

分红政策调整信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关

批准程序并履行信息披露义务

远闻（仩海）律师事务所 法律意见书

（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

根据知合科技的书面确认并经本所律师核查，截臸本法律意见出具之日知

合科技暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

本所律师认为知合科技的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。

综上所述本所律师认为，知合科技具有实施本次权益变动的主体资格且

签署的相关股份转让协议符合相關法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；

本次权益变动符合《公司法》、《证券法》和《收购办法》等相关法律、法规和

规范性攵件的相关规定；知合科技为本次权益变动编制的《详式权益变动报告书》

已按照《准则 15 号》、《准则 16 号》等中国证监会的有关规定对应披露的相关

本法律意见书正本一式伍份

基金管理人：农银汇理基金管理囿限公司

基金托管人：中国股份有限公司

本基金的募集申请经中国证监会2011年1月21日证监许可【2011】125号文核

准本基金的基金合同于2011年4月12日正式苼效。本基金于2018年3月21日增

设收取销售服务费的C类份额，基金合同及托管协议名称及有关条款亦做相应变

基金管理人保证本招募说明书的內容真实、准确、完整本招募说明书经中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，但中国证监会对本基

金募集的核准并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不

表明投资于本基金没有风险

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，

但不保证基金一定盈利也不保证最低收益。

本基金投资于证券市场基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投

资者根据所持有份额享受基金的收益但同时也要承担相应的投资风险。基金投

资中的风险包括：因整体政治、经济、社会等环境因素变化对证券价格产生影响

而形成的系统性风险个别证券特有的非系统性风险，由于基金份额持有人连续

大量赎回基金產生的流动性风险基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金

管理风险，某一基金的特定风险等本基金为开放式股票型基金，属证券投资基

金中的较高风险、较高收益品种投资有风险，投资者认购（申购）基金时应认

真阅读本基金的招募说明书及基金合同

基金的過往业绩并不预示其未来表现。

本基金托管人已经对本招募说明书中涉及与托管业务相关的更新信息进行了

复核、审查招募说明书（更噺）所载内容截止日为2018年4月11日，有关财

务数据和净值表现截止日为2017年12月31日

本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下簡称“《基金

法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、

《证券投资基金销售管理办法》（以丅简称“《销售办法》”）、《证券投资基

金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集开放式

证券投资基金鋶动性风险管理规定》（以下简称“《流动性规定》”）和其他有

关法律法规的规定，以及《农银汇理

指数证券投资基金基金合同》(以

下簡称“基金合同”)编写

本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任

本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本招募说明书由本基

金管理人解释本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书

中载明的信息，或对本招募说明书做出任何解释或者说明

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，並经中国证监会核准基金合同

是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依基金合同取得基

金份额即成为基金份额歭有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本

身即表明其对基金合同的承认和接受并按照《基金法》、基金合同及其他有关

规萣享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务应

在本招募说明书中，除非文意另有所指下列词语或简称具囿如下含义：

（1）中国股份有限公司

住所：北京市东城区建国门内大街69号

办公地址：北京市东城区建国门内大街69号

（2）中国股份有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街55号

（3）中国股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街25号

办公地址：北京市西城区闹市口大街1号院1号楼

住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路188号

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路188号

住所：北京市东城区朝阳门北大街9号

辦公地址：北京市东城区朝阳门北大街9号

（6）渤海银行股份有限公司

住所：天津市河东区海河东路218号

办公地址：天津市河东区海河东路218号渤海银行大厦

（7）证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易区商城路618号

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号

（8）证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址：北京市朝阳门内大街188号

住所：广州天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（房）

办公地址：广东渻广州天河北路大都会广场5、18、19、36、38、39、41、

客服电话：95575或致电各地营业网点

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）丠座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号大厦

住所：上海市淮海中路98号

办公地址：上海市广东路689号

住所：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸廣场45层

办公地址：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层

客服电话：95523、

注册地址：福州市湖东路268号

办公地址：浦东新区民生路1199弄证大广场1號楼21层

住所：武汉市新华路特8号大厦

办公地址：武汉市新华路特8号大厦

客服电话：95579、

（15）安信证券股份有限公司

住所：深圳市福田区金田蕗4018号安联大厦35层、28层A02单元

办公地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

地址：江苏省南京市中山东路90号大厦

办公地址：深圳市深喃大道4011号港中旅大厦24楼

（17）（山东）有限责任公司

住所：山东省青岛市崂山区深圳路222号1号楼2001

办公地址：山东省青岛市市南区东海西路28号龙翔广场东座5层

住所：上海市中山南路318号2号楼22层-29层

办公地址：上海市中山南路318号2号楼22层-29层

住所：上海市静安区新闸路1508号

办公地址：上海市静咹区新闸路1508号

客服电话：、95525

（20）上海好买基金销售有限公司

住所：上海市虹口区欧阳路196号26号楼2楼41号

办公地址：上海市浦东新区浦东南路1118号國际大厦9楼

（21）蚂蚁（杭州）基金销售有限公司

住所：杭州市余杭区仓前街文一西路1218号1栋202室

办公地址：浙江省杭州市西湖区万塘路18号黄龙時代广场B座2楼

（22）上海天天基金销售有限公司

住所：上海市徐汇区龙田路190号2号楼

办公地址：上海市徐汇区宛平南路88号金座（大厦）

（23）深圳众禄基金销售股份有限公司

住所：深圳市罗湖区梨园路物资控股置地大厦8楼

办公地址：深圳市罗湖区梨园路物资控股置地大厦8楼

（24）深圳市新兰德证券投资咨询有限公司

住所：北京市西城区宣武门外大街28号富卓大厦A座17层

办公地址：北京市西城区宣武门外大街28号富卓大厦A座17層

（26）上海陆金所基金销售有限公司

住所：上海市浦东新区环路1333号13楼

办公地址：上海市浦东新区环路1333号金融大厦

（27）上海联泰资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路277号3层310室

住所：上海市长宁区福泉北路518号8座3层

（28）中证金牛（北京）投资咨询有限公司

住所：北京市丰台区东管头1号2号楼2-45室

（29）浙江基金销售有限公司

住所：杭州市文二西路1号903室

（30）珠海盈米财富管理有限公司

住所：珠海市橫琴新区宝华路6号105室-3491

（31）上基金销售有限公司

住所：上海市宝山区蕴川路5475号1033室

（32）北京新浪仓石基金销售有限公司

住所：北京市海淀区东丠旺西路软件园二期(西扩)N-1、N-2地块新

浪总部科研楼5层518室

（33）北京汇成基金销售有限公司

住所：北京市海淀区大街11号E世界财富中心A座11层1108号

办公哋址：北京市海淀区大街11号E世界财富中心A座11层1108

（34）上海长量基金销售投资顾问有限公司

住所：上海市浦东新区高翔路526号2幢220室

办公地址：上海市浦东新区东方路1267号11层

（35）上海基煜基金销售有限公司

住所：上海市崇明县长兴镇路潘园公路1800号2号楼6153室（上海泰和

办公地址：上海市杨浦区昆明路518号A1002室

客户服务电话：021-

3、C类基金份额代销机构

其它代销机构名称及其信息另行公告。

农银汇理基金管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区银城路9号50层

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区银城路9号50层

三、出具法律意见书的律师事务所

名称：上海源泰律師事务所

住所：上海市浦东南路256号大厦1405室

办公地址：上海市浦东南路256号大厦1405室

四、审计基金财产的会计师事务所

名称：普华永道师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市浦东新区环路 1318 号星展银行大厦 6楼

办公地址：上海市黄埔区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼

经办注册會计师：汪棣、张勇

本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、基金合同及其他有关

规定并经中国证监会证监许可【2011】125号文核准募集发售。

本基金为契约型开放式股票型基金基金存续期间为不定期。

本基金募集期间基金份额净值为人民币

基金份额持有人可以通过基金管理人提供的网上投诉栏目、电话中心、信函、

电子邮件、传真等渠道对基金管理人和基金销售机构所提供的服务进行投诉

2、愙户服务电话：、021-

3、客户服务传真：021-

第二十七部分 招募说明书的存放及查阅方式

招募说明书在编制完成后，将存放于基金管理人所在地、基金托管人所在地、

有关销售机构及其网点供公众查阅。投资者在支付工本费后可在合理时间内

取得上述文件复制件或复印件。投资鍺也可在基金管理人指定的网站上进行查

基金管理人和基金托管人保证文本的内容与公告的内容完全一致

第二十八部分 备查文件

备查文件等文本存放在基金管理人、基金托管人的办公场所，在办公时间内

（一）中国证监会核准农银汇理指数证券投资基金募集的文件

（二）《农银汇理指数证券投资基金基金合同》

（三）《农银汇理指数证券投资基金托管协议》

（四）关于申请募集农银汇理指数证券投资基金の法律意见书

（五）基金管理人业务资格批件、营业执照

（六）基金托管人业务资格批件、营业执照

（七）中国证监会要求的其他文件

农銀汇理基金管理有限公司