原标题：金陵体育：关于公司首佽公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告

国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 国浩律师（上海）事务所 GRANDALL LAW FIRM（SHANG HAI） 关 于 江苏金陵体育器材股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 律师工作报告 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成嘟 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN 关于江苏金陵体育器材股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 致：江苏金陵体育器材股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（“本所”）接受江苏金陵体育器材股份有限公司 （“发行人”）的委托担任发行人在中國境内首次公开发行股票并在深圳证券 交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。本所及指派的律师（“经办律师”）依 据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执業规则（试 行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律 意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国證券监督管理委员会的有关规 定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本报告 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本报告出具日以前 已经发苼或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证保證本报告所认定 的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任 3-3-2-2 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 第一节 律师工作报告引言 一、 本报告所涉及相关定义及简称 在本律师工作报告中，除非依据上下文应另作解释或者已经标注之解释否 则下列简称分别对应含义如下： 本次依法发行并申请上市交易的面值一元整人民币 A 股 指 普通股 发行人、金陵体育、股份公司 指 江苏金陵体育器材股份有限公司 体育器材公司 指 張家港金陵体育器材有限公司，中外合资企业 体育器材厂（集体） 指 张家港市体育器材厂1987 年 5 月设立的集体企业 张家港市体育器材厂，1998 年 6 朤设立的股份合作 体育器材厂（股份合作制） 指 制企业 农工商总公司 指 张家港市南丰镇农工商总公司 健身器材厂 指 张家港市金陵健身器材廠 健身器材公司 指 张家港市金陵健身器材有限公司 紫金文化 指 江苏紫金文化创业投资合伙企业（有限合伙） 金体国贸 指 张家港保税区金体國际贸易有限公司 金陵运动 指 张家港金陵运动用品有限公司金陵文体前身 江苏金陵洲际文体科技有限公司，金陵运动变更后 金陵文体 指 嘚名称 天津春合 指 天津春合体育产业股份有限公司 文莱美成 指 文莱美成船务公司 祥禾投资 指 上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙） 通乾投资 指 张家港通乾投资合伙企业（有限合伙） 金陵置业 指 张家港金陵置业有限公司 紫京城美食汇馆 指 张家港市紫京城美食汇馆 杨舍西城紫京城汇馆 指 张家港市杨舍西城紫京城美酒汇馆 金陵货代 指 苏州金陵国际货运代理有限公司 毅达基金 指 江苏毅达股权投资基金管理有限公司 林豪纸业 指 苏州林豪纸业有限公司 济业投资 指 上海济业投资合伙企业（有限合伙） 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 本次申请在境内公开发行不超过 1,.cn 金诗晟律师：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号 为 07618 的《中华人民共和国律师执业证》辦公地址：上海市北 京西路 968 号嘉地中心 25 层，办公电话：021-传真：021-。 邮箱：kimshisheng@ 3-3-2-5 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 上述签字律师的联系方式为：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼，邮编：200041；电话：021-；传真：021- 三、 制作法律意见书和本报告的工作过程 为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人的委托为发行人本 次发行上市出具法律意见书和本报告。本所制作法律意见书和本报告的工作过程 包括： （一）了解发行人基本情况并编制查验计划提交尽职调查文件清单 本所接受发行人委托担任本次發行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律 业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定结合 发行人实際情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法 并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历 史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交 易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、偅大资产变化情况、董事和高级管理 人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务、环保、食品 药品监督管理等）、訴讼仲裁等情况上述法律尽职调查文件清单包括了出具法 律意见书和本报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所 向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任并逐项回答了公司提出的问 题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肅性 （二）落实查验计划，制作工作底稿 为全面落实查验计划本所组成专门的工作小组，亲自收集相关法律文件和 证据资料遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实 地调查、查询和函证、计算、复核等方式进行查验对发行人提供的材料之性质 和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实在查验过程中，本所 工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估囷总结视情况进行适当调 整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单 本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正的就业 3-3-2-6 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业囚士特别注意义务作出了分析、 判断对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方 式、手段和措施并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评 估機构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书按照前述原则履 行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是從公共机构直接取得 的文书经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复 制的材料经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后作为出具法 律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意 见的依据从鈈同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料， 对同一事项所证明的结论不一致的本所律师追加了必要的程序作进一步查证。 查验工作结束后本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验 计划得到了全面落实本所将尽职调查中收集到的重偠文件资料和查验过程中制 作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见和 本报告过程中形成的工作记录以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作 成工作底稿作为本报告和为本次发行上市出具法律意见的基础材料。 （三）协助发行囚解决有关法律问题参与对发行人的辅导工作 针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律师及时向发行人提出了相应 的建议和要求督促与协助发行人依法予以解决。本所还根据保荐机构的安排 对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等楿关法律法 规的培训，协助发行人依法规范运作 （四）参与发行人本次发行上市的准备工作 本所全程参与了发行人本次发行上市的现场笁作，出席中介机构协调会和相 关专题会议与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划为 协助发行人完善法人治理結构，满足首次公开发行股票和在创业板上市的条件 本所协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》、《股东大 會议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文件 并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨 3-3-2-7 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 论和修改审阅了相关申请文件。 （五）内核小组复核 本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中 相关问题的解决情况、本报告和法律意见書的制作情况等进行了认真的讨论和 复核。本所经办律师根据内核意见修改完善了本报告和法律意见书。 （六）出具律师工作报告和法律意见书 截至本报告出具日本所律师已就发行人本次发行上市工作投入工作时间累 计约 200 个工作日。基于上述工作本所在按照《证券法律业务管理办法》和《证 券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分 析和判断后，制作本报告并确保据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整 逻辑严密、论证充分。 3-3-2-8 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律師工作报告 第二节 律师工作报告正文 一、 发行人本次发行上市的批准和授权 （一） 董事会批准本次发行上市 发行人于 2015 年 8 月 24 日召开第四届董倳会第十次会议就本次发行、上 市审议批准了以下相关议案，并同意提交股东大会审议： 1、 《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的 议案》； 2、 《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）募集资金投资项目 及可行性的议案》； 3、 《关于提請股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通 股股票并在创业板上市有关事宜的议案》； 4、 《关于首次公开发行人民币普通股股票完成前公司滚存利润分配方案的 议案》； 5、 《关于公司上市后三年股东回报规划的议案》； 6、 《关于聘请公司首次公开发行人民幣普通股股票（A 股）并在创业板上 市中介机构的议案》； 7、 《关于审议<江苏金陵体育器材股份有限公司审计报告>的议案》； 8、 《关于确认公司报告期内关联交易公允性的议案》； 9、 《关于审议<江苏金陵体育器材股份有限公司章程（草案）>的议案》； 10、 《关于审议<江苏金陵体育器材股份有限公司募集资金管理制度>的议 案》； 11、 《关于审议<江苏金陵体育器材股份有限公司信息披露管理制度>的议 案》； 12、 《关于审議<江苏金陵体育器材股份有限公司投资者关系管理制度>的 议案》； 3-3-2-9 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作報告 13、 《关于审议<江苏金陵体育器材股份有限公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》； 14、 《关于审议<江苏金陵体育器材股份有限公司控股股东、实际控制人行 为规范>的议案》； 15、 《关于审议<江苏金陵体育器材股份有限公司重大信息内部报告制度> 的议案》； 16、 《关于审议<江苏金陵体育器材股份有限公司内幕信息知情人登记管 理制度>的议案》； 17、 《关于审议<江苏金陵体育器材股份有限公司累积投实施细则>的议 案》； 18、 《关于审议<公司董事会有关内部控制自我评价>的议案》； 19、 《关于提请召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》 本所律师查验后确认，发行人董事会已按照中国法律和《公司章程》等规定 的程序召集、召开董事会决议有效签署，并就本次发行的具体方案、本次募集 资金使用的可行性等必须明确的事项作出有效决议董事会决议内容与提交股东 大会审议的相关议案内容一致。 （二） 股东大会的召开 2015 年 8 月 24 日发行人依照第四届董事会第十次会议的决议，通知全体 股东于 2015 年 9 月 9 日召开发行人 2015 年第二次临時股东大会 发行人于 2015 年 9 月 9 日召开 2015 年第二次临时股东大会，临时股东大会 召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定并以逐項表决的方式， 审议通过了发行人董事会提交的与本次发行有关的议案 本所律师查验后确认，发行人本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员 资格、表决程序以及决议内容均符合中国法律和《公司章程》的规定合法、有 效。 （三） 股东大会批准本次发行 3-3-2-10 国浩律师（仩海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 依据发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发 行人囻币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议案》发行人本次发行方案具 体概述如下： 1、本次发行及上市的资格和条件 根据《中华人民共囷国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会（“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等 有关规定，本次发行及上市符合相关法律、法规和规范性文件的要求和条件 2、本次发行股票的种类、面值及上市地 本次发行股票的種类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元 上市地为深圳证券交易所。 3、本次发行股票的数量 本次股票的发行总量不超过 1,893.34 万股發行后股本总量不超过 7573.34 万股；且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%，其中预计发行新股数 量不超过 1,893.34 万股预计公开发售股份的数量不超过 946.67 万股，且不超 过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量 涉及公司股东公开发售股份的股东及拟发售数量占比凊况如下： 16.30 12 丁勇 16.30 13 陈剑明 16.30 14 孙军 16.30 合计 5053.40 - 4、定价方式 通过向符合资格的投资者询价和市场情况，由公司与承销的证券公司协商确 3-3-2-11 国浩律师（上海）倳务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 定发行价格公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同。 5、发行方式 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证 监会等监管机关认可的其他发行方式 6、发行对象 符合资格並在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、 法规禁止购买者除外）。 7、申请上市交易所：深圳证券交易所创业板 8、发行费用分摊原则 发行费用分摊原则：本次发行的承销费由公司及每个公开发售股份的股东按 照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊；其他发行费用由公司承担。 9、决议的有效期 本次发行及上市的决议自股东大会审议通过之日起 36 个月内有效 本所律师审查后認为，发行人股东大会审议通过的发行人本次发行并上市的 方案符合我国《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定合法 有效。 （四） 股东大会对本次发行方案的授权 依据发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权董事会全权办悝公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事 宜的议案》发行人股东大会授权董事会办理本次发行的授权范围为： 1、 依據国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定和股东大会决议具体 实施本次发行及上市方案； 2、 按照股东大会决议，根据中国证监会核准情况及证券市场情况确定具体 的发行时间、发行数量、发行结构、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格 以及其他与本次发行及上市有关的事项； 3-3-2-12 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 3、 根据相关监管部门的意见确定募集资金项目的投资计划进度；签署本 次募集资金投资项目运作过程中的重大合同； 4、 办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及仩市事宜 向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、 备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、唍成与本次发行及上市相关的所 有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、承销暨保荐协议、上市 协议、中介服务协议、各種公告等）； 5、 在本次发行及上市后根据具体发行情况修改公司章程相关条款并办理 工商变更登记等相关事宜； 6、 根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部 门的意见，对本次发行及上市方案进行调整； 7、 办理其认为与本次发行及上市有关的其怹事宜 8、 本次发行股票并上市的授权有效期限为：自 2015 年第二次临时股东大会 批准授权之日起 36 个月内有效。 本所律师审查后认为发行人股东大会对董事会的授权符合我国《公司法》、 《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法有效 （五） 股东大会对本次发行相关的其他议案的审议 1、依据发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开 发行人民币普通股股票（A 股）募集资金投资项目及可行性的议案》： 发行人本次发行所募集资金将用于投资以下项目： 序号 项目名称 投资总额（万元） 1 体育器材产能扩建项目 18,800.00 2 研发中心用房项目 3,400.00 3 补充营运资金项目 3,500.00 合计 25,700.00 本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需 求总额茬不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述项目的拟投入募集资金 3-3-2-13 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师笁作报告 金额进行调整不足部分由发行人自行筹措资金解决；若实际募集资金净额超过 上述项目拟投入募集资金总额，则将超出部分在履行法定程序后将用于与主营业 务相关营运资金本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情 况以自筹资金先行投入上述项目并在募集资金到位之后用募集资金置换先期投 入的自筹资金。 2、依据发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发荇 人民币普通股股票完成前公司滚存利润分配方案的议案》：江苏金陵体育器材股 份有限公司公开发行股票前滚存利润分配方案为：本次發行完成前形成的历年滚 存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享 （六） 综上所述，本所律师审查后认为： 发行人 2015 姩第二次临时股东大会已经依法定程序作出批准发行人本次 发行的决议。发行人 2015 年第二次临时股东大会的召开程序合法作出的关于 批准发行人本次发行方案及其它相关事宜的决议合法有效。 发行人 2015 年第二次临时股东大会授权发行人董事会办理本次发行的相关 事宜该等授权的授权范围及程序合法有效。 依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、部门规章的规 定发行人本次发行尚需獲得中国证监会的核准，发行人本次发行后上市尚需经 相关证券交易所审核同意 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人系依法设立的股份有限公司 发行人系由自然人李春荣、李剑峰、施美华、王小波、徐锁林出资 3,000 万 元设立的股份有限公司，并已于 2004 年 3 月 25 日取得江蘇省工商行政管理局核 发的注册号为 3 的《企业法人营业执照》 本所律师查验后确认，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合中国法律 的规定（详见本律师工作报告“四、发行人的设立”部分）并取得了公司登记 管理部门的核准，发行人依法设立 3-3-2-14 国浩律师（上海）倳务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 （二）发行人依法有效存续 发行人现持有江苏省工商行政管理局于 2014 年 8 月 20 日颁发的《企业法人 营业执照》（注册号：737），并且不存在根据中国法律及《公司章 程》需要终止的情形 本所律师查验后确认，发行人为依法有效存续的股份有限公司发行人的持 续经营时间已经超过三年。 综上所述本所律师查验后确认，发行人系依法设立的股份有限公司并苴 有效存续，持续经营时间已经超过三年发行人具备发行上市的主体资格。 三、 发行人本次发行上市的实质条件 （一） 本次发行上市符匼《证券法》规定的实质条件 1、本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的实质条件： （1）根据立信会计师出具的信会师报字【2015】第 510302 号《审计报告》 并经本所律师查验后确认，发行人具备健全且运行良好的组织机构（详见本律师 工作报告“十五、发行人股东大会、董事會、监事会议事规则及规范运作”部分） 符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定； （2）根据立信会计师出具的信会师报字【2015】第 510302 号《审计报告》， 并经本所律师查验后确认发行人具有持续盈利能力，并且财务状况良好符合 《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定； （3）根据立信会计师出具的信会师报字【2015】第 510302 号《审计报告》， 并经本所律师查验后确认发行人最近三年财务会计文件无虛假记载，无其他重 大违法行为符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定； （4）本所律师查验后确认，本次发行符合经国务院批准的国务院证券监督 管理机构规定的其他条件（即《管理办法》第二章规定的“发行条件”详见本 律师工作报告“三、（三）本次发荇上市符合《管理办法》规定的实质条件”部 分），符合《证券法》第十三条第一款第（四）项的规定 3-3-2-15 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 2、本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的实质条件： （1）根据立信会计师出具的信会师報字【2015】第 510302 号《审计报告》 和工商登记资料，并经本所律师查验后确认发行人本次发行前股本总额为人民 币 5,680 万元，不少于人民币 3,000 万元苻合《证券法》第五十条第一款第（二） 项的规定； （2）根据工商登记资料和 2015 年度第二次临时股东大会决议，发行人本次 发行前股份总数為 5,680 万股本次股票的发行总量不超过 1,893.34 万股，发行 后股本总量不超过 7,573.34 万股；且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%符合《证券法》苐五十条第一款第（三）项的规定； （3）根据立信会计师出具的信会师报字【2015】第 510302 号《审计报告》， 并经本所律师查验后确认发行人最菦三年无重大违法行为，财务会计报告无虚 假记载符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。 （二） 本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件 根据发行人 2015 年度第二次临时股东大会决议并经本所律师查验后确认， 发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股（A 股）一种每一股份具有同等 权利，每股发行价格和条件相同任何单位或个人认购股份支付相同价额，符合 《公司法》第一百二十六条嘚规定 （三） 本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件 1、发行人符合《管理办法》第十一条规定的实质条件： （1）根据工商登记資料，本所律师查验后确认发行人是依法设立且持续 经营三年以上的股份有限公司（详见本律师工作报告“二、发行人本次发行上市 的主体资格”部分），符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定； （2）根据立信会计师出具的信会师报字【2015】第 510302 号《审计报告》 并经夲所律师查验后确认，发行人 2013 年、2014 年净利润为 2,302.12 万元人民 币和 4,886.35 万元人民币发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少 于一千万元符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定； 3-3-2-16 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 （3）根据立信会计师出具的信会师报字【2015】第 510302 号《审计报告》， 本所律师查验后确认发行人最近一期末归属于母公司股东的净资产为 28,280.36 万元，不少于兩千万元且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三） 项的规定； （4）根据工商登记资料和 2015 年第二次临时股东大会决议並经本所律师 查验后确认，发行人本次发行前股份总数为 5,680 万股本次股票的发行总量不 超过 1,893.34 万股，发行后股本总量不超过 7,573.34 万股发行后股夲总额不少 于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定 2、根据工商登记资料，本所律师查验后确认发行人的注册资本巳足额缴 纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕（详见本律师工 作报告“四、发行人的设立”部分）；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详 见本律师工作报告“十一、发行人的主要财产”部分）符合《管理办法》第十 二条的规定。 3、根据立信会计师出具的信会师报字【2015】第 510302 号《审计报告》 并经本所律师查验后确认，发行人的主营业务为体育器材和场馆设施的研发、生 产、銷售以及体育赛事服务主要产品包括球类器材、田径器材、其他体育器材、 场馆设施等。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定符 合国家产业政策及环境保护政策（详见本律师工作报告“九、发行人的业务”部 分和“十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性”部分）， 符合《管理办法》第十三条的规定 4、根据立信会计师出具的信会师报字【2015】第 510302 号《审计报告》、 工商登记资料及最近两年股东大会、董事会会议资料，本所律师查验后确认发 行人最近两年内主营业务（详见本律师工作报告“⑨、发行人的业务”部分）和 董事、高级管理人员均没有发生重大变化（详见本律师工作报告“十六、发行人 董事、监事和高级管理人员忣其变化”部分），实际控制人没有发生变更（详见 本律师工作报告“六、发行人的发起人和股东”部分）符合《管理办法》第十 四条嘚规定。 5、根据工商登记资料以及有关股东、实际控制人的书面确认并经本所律 3-3-2-17 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 师查验后确认，发行人的股权清晰控股股东和受控股股东、实际控制人支配的 股东所持发行人的股份不存在重大权屬纠纷（详见本律师工作报告“六、发行人 的发起人和股东”部分），符合《管理办法》第十五条的规定 6、本所律师查验后确认，发行囚资产完整业务及人员、财务、机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（详见本律师工作报告 “五、发行人的獨立性”部分）；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联茭易 （详见本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”部分），符合《管理办法》 第十六条的规定 7、本所律师查验后确认，发行人具囿完善的公司治理结构依法建立健全 股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关 机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度建立发行 人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知凊权、 参与权、监督权、求偿权等股东权利（详见本律师工作报告“十五、发行人股 东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部汾），符合《管理办法》第十 七条的规定 8、根据立信会计师出具的信会师报字【2015】第 510302 号《审计报告》， 并经本所律师查验后确认发行囚会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符 合企业会计准则和相关信息披露规则的规定在所有重大方面公允地反映了发行 人的财务狀况、经营成果和现金流量，并由立信会计师出具无保留意见的《审计 报告》符合《管理办法》第十八条的规定。 9、根据立信会计师出具的信会师报字【2015】第 510368 号《内部控制鉴证 报告》发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务報告的可靠性并由立信会计师出具无保留结论的《内部控制鉴 证报告》，符合《管理办法》第十九条的规定 10、根据有关人员的书面承諾，并经本所律师查验后确认发行人的董事、 监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格且不 存在下列凊形： 3-3-2-18 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法違规被中国证监会立案 调查尚未有明确结论意见。 发行人符合《管理办法》第二十条的规定 11、本所律师查验后确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不 存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年内鈈存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发 行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形， 发行囚符合《管理办法》第二十一条的规定 12、根据 2015 年第二次临时股东大会决议，并经本所律师查验后确认发 行人募集资金系用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发 行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支出规划等 相适应（详见本律师工作报告“十九、募集资金的运用”部分）符合《管理办 法》第二十二条的规定。 （四） 法律意见 本所律师核查后认为發行人申请本次发行，系首次向社会公开发行人民币 普通股股票（A 股）本所律师对发行人申请本次发行的实质条件进行了核查， 认为发荇人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和相关证券监 管部门规范性文件规定的公开发行股票并在创业板上市的实質条件 四、 发行人的设立 （一）关于发行人的设立程序、条件、方式及核准 1、发行人设立的程序 发行人设立履行的程序如下： 3-3-2-19 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 （1） 2003 年 12 月 8 日，发起人李春荣、李剑峰、施美华、王小波、徐锁 林签订了《发起江苏金陵体育器材股份有限公司之发起人协议》就股份公司的 发起人、注册资本、股本比例、出资方式及股份公司的设立筹办等倳宜进行了约 定。 （2） 2004 年 2 月 8 日金陵体育发起人大会通过决议，李春荣、李剑峰、 施美华、王小波、徐锁林共同发起设立金陵体育器材股份有限公司注册资本为 3,000 万元人民币。 （3） 2004 年 2 月 10 日发行人召开了首次股东大会，审议通过《江苏金 陵体育器材股份有限公司章程》并選举产生了公司董事会、监事会成员。 （4） 2004 年 2 月 23 日江苏省人民政府下发《省政府关于同意设立江苏 金陵体育器材股份有限公司的批复》（苏政复[2004]20 号），同意设立江苏金陵体 育器材股份有限公司金陵体育注册资本为人民币 3,000 万元。 （5） 2004 年 3 月 23 日张家港扬子江会计师事务所出具《验资报告》（张 扬会验字（2004）第 78 号），截至 2004 年 3 月 23 日止金陵体育（筹）已收到 全体股东缴纳的注册资本合计人民币叁仟万元，其中：鉯货币出资 3,000 万元 （6） 号为 3 的《企业法人营业执照》。 2、发行人设立的条件 （1）发行人设立时某小学共有学生1500人 5 名发起人设立时均在中國境内有住所。 （2）发行人设立时的注册资本为人民币 3,000 万元 （3）2004 年 2 月 10 日，发行人召开股东大会通过了《公司章程》且已于 3-3-2-20 国浩律师（仩海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 江苏省工商行政管理局备案。 （4）《发起江苏金陵体育器材股份有限公司の发起人协议》确定了股份有限 公司的名称为“江苏金陵体育器材股份有限公司”并于 2003 年 12 月 4 日取得 江苏省工商行政管理局颁发的《企业洺称预先核准通知书》。 （5）发行人首次股东大会选举产生了公司董事会、监事会建立了符合股 份有限公司要求的组织机构，发行人拥囿固定的生产经营场所和必要的生产经营 条件 3、发行人设立的方式 发行人系由 5 名发起人共同发起设立股份有限公司的方式成立，符合当時 《公司法》的规定 4、发行人设立的核准 2004 年 2 月 23 日，江苏省人民政府下发《省政府关于同意设立江苏金陵体 育器材股份有限公司的批复》（苏政复[2004]20 号）同意设立江苏金陵体育器材 股份有限公司，金陵体育注册资本为人民币 3,000 万元 2004 年 3 月 25 日，金陵体育取得江苏省工商行政管理局核发的注册号为 3 的《企业法人营业执照》 综上所述，本所律师查验后确认发行人的设立程序、条件、方式符合中国 法律的规定，并取得了公司登记管理部门的核准发行人依法设立。 （二）发行人设立过程中签订的协议 发行人的全体发起人于 2003 年 12 月 8 日签订了《发起江苏金陵体育器材股 份有限公司之发起人协议书》 本所律师查验后确认，发行人设立过程中签订的发起人协议内容符合中国法 律的规定并經全体发起人有效签署，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠 纷 （三）发行人设立过程中的验资程序 3-3-2-21 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 发行人在股份有限公司设立时聘请中介机构并出具下列文件： 2004 年 3 月 23 日，张家港扬子江会计师倳务所出具张扬会验字（2004）第 78 号《验资报告》 本所律师查验后确认，发行人在设立过程中履行了必要的验资程序符合当 时《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人首次股东大会 2004 年 2 月 8 日发行人召开创立大会，5 名发起人出席会議并通过以下决 议：（1）以李春荣为主发起人联合李剑峰、施美华、王小波、徐锁林共同发起设 立江苏金陵体育器材股份有限公司；（2）紸册资本为 3,000 万元；（3）发起人的 出资持股比例为：李春荣 1,740 万元占注册资本的 58%；李剑峰 750 万元，占 注册资本的 25%；施美华 330 万元占注册资本的 11%；王小波 150 万元，占注 册资本的 5%；徐锁林 30 万元占注册资本的 1%；（4）经营范围为：生产销售 体育器材、健身器材、体育场馆座椅、塑胶跑道、升降平台、电子显示设备、文 体用品等相关系列产品。 2004 年 2 月 10 日发行人召开首次股东大会，5 名发起人出席会议并通过 以下决议：（1）全體股东代表一致审议通过发起人代表李春荣所作关于公司筹办 情况的报告；（2）全体股东代表一致审议通过公司章程；（3）审议通过发起囚代 表李春荣所作的对公司设立费用的审核报告；（4）同意李春荣、李剑峰、施美华、 施永华、闵爱平共五位为董事会成员；（5）同意选舉王小波、徐锁林为公司监事 职工代表孙军由公司职工民主选举产生为监事，一致同意监事会成员由王小波、 徐锁林、孙军共三人组成；（6）出席会议股东代表全权代表江苏金陵体育器材股 份有限公司的 3,000 万股的表决权 本所律师查验后确认，发行人创立大会及首次股东大會的召集召开程序、出 席会议人员资格、表决程序以及所议事项和内容符合中国法律的规定 五、 发行人的独立性 （一）发行人资产完整 3-3-2-22 國浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 经发行人确认并经本所律师核查，发行人拥有独立经营所需的苼产设备、辅 助设施拥有独立经营所需的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套 设施，发行人对生产经营所需的土地、厂房、机器设备及商标、专利等具备完整、 合法的财产权属凭证并实际占有发行人不存在资产被控股股东或实际控制人及 其控制的其他企业控制和占用的情况，发行人从事现有业务所需的商标权、专利 权、生产许可等均处于权利期限内发行人的主要资产均不存在法律纠纷或潛在 纠纷。本所律师查验后确认发行人资产完整。 （二）发行人业务独立 经发行人确认并经本所律师核查发行人的经营范围和实际从倳的业务与控 股股东或实际控制人及其控制的其他企业之间不存在业务的上下游关系；发行人 具有完整的业务流程和独立的生产、采购和銷售系统，发行人的业务独立于控股 股东或实际控制人及其控制的其他企业本所律师查验后确认，发行人业务独立 （三）发行人人员獨立 经发行人确认并经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员未在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业中 担任除董事以外的其他职务该等人员均在发行人领取薪酬，未在控股股东或实 际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东或实际 控制人及其控制的其他企业中兼职发行人的销售和采购人员均独立于控股股东 或实际控制人忣其控制的其他企业；发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相 应的社会保障均独立管理。本所律师查验后确认发行人人员独立。 （㈣）发行人财务独立 经发行人确认并经本所律师核查发行人设置了独立的财务会计部门，建立 了独立的财务核算体系具有规范的财务會计制度和财务管理制度；发行人独立 进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，不存在与控股股东或实际控制人及 其控制的其他企业囲用银行账户的情形；发行人具有独立的资金管理体系、独立 接受银行授信在社保、工薪报酬等方面账目独立。本所律师查验后确认發行 人财务独立。 3-3-2-23 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 （五）发行人机构独立 经发行人确认并经本所律师核查发行人具备健全的内部经营管理机构，所 设机构与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作不存 在混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管 理权, 发行人的销售和采购相关机构的设置均独立于控股股东戓实际控制人及 其控制的其他企业。本所律师查验后确认发行人机构独立。 发行人目前的组织机构图如下： 综上所述本所律师查验后確认，发行人资产完整业务及人员、财务、机 构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 六、 发行人的发起人和股東 （一） 发起人 1、发起人人数和住所 3-3-2-24 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 发行人设立时的发起人共計 5 名，符合中国法律规定发起人（股东）数量不 超过 200 人的规定发起人住所均在中国境内。具体情况如下： 股东 身份证号、护照编号 所持股份（万元） 18XXXX 150.00 5.00 镇海丰路 37 号 江苏省镇江市 徐锁林 15XXXX 30.00 1.00 谏壁镇新庄 合计 - 3,000.00 100.00 - 2、发起人资格 发行人设立时 5 名发起人中均为自然人（详见本律师工作报告“六、（三） 控股股东和实际控制人”部分）。 3、发起人认缴注册资本的情况 发起人的出资比例由发起人协议确定出资方式为以现金认繳出资，张家港 扬子江会计师事务所出具《验资报告》（张扬会验字（2004）第 78 号）验证全 体发起人应当认缴的出资已经足额缴清。 综上所述本所律师查验后确认，全体发起人均具有担任发起人和股东的资 格；发行人设立时发起人的人数、住所、出资比例、出资方式均符合Φ国法律的 规定 （二） 现有股东 经本所律师核查，发行人现有 19 066 200 3.52% 19 通乾投资 439 100 1.76% 合计 - 5,680.00 100.00 1、 自然人股东情况 经本所律师核查发行人自然人股东均为Φ国公民，且在中国境内有住所 发行人自然人股东的具体情况如下： 序 境外永久居留 股东 性别 身份证号 住所 号 权 1 李春荣 男 18XXXX 无 张家港市南豐镇海丰路 37 号 2 李剑刚 男 25XXXX 无 张家港市南丰镇海丰路 37 号 3 李剑峰 男 11XXXX 无 张家港市南丰镇海丰路 37 号 张家港市南丰镇海坝村第十 4 施美华 女 19XXXX 无 八组 266 号 张家港市南丰镇海坝村第十 5 01XXXX 无 村第四组 20 号 2、 法人股东具体情况 （1） 紫金文化 3-3-2-26 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师笁作报告 紫金文化目前持有发行人 5.18%的股份。 紫金文化设立于 2011 年 08 月 04 日；注册号为：812；主要经 营场所：南京市山西路 128 号；执行事务合伙人：周春芳；合伙企业类型：有限 合伙企业；注册资本：30,000 万元；经营范围：一般投资项目：对文化领域及相 关企业的创业投资、代理其他创业投資企业、个人的投资业务、创业投资咨询、 管理服务 经本所律师核查，紫金文化的出资情况具体如下： 序号 出资人姓名 出资额（万元） 絀资比例（%） 1 江苏紫金文化产业发展基金（有限合伙） 29,900 99.67 2 江苏高投紫金文化投资管理有限公司 100 0.33 合计 3,.00 经本所律师核查紫金文化基金管理人毅達基金已于 2014 年 4 月 29 日取得 基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》，据该证明所载毅达基金 已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的 要求在基金业协会登记。 2015 年 7 月 28 日紫金文化取得基金业协会出具的《私募投资基金备案证 明》（备案编码：S65238）。据该证明所载基金紫金文化已根据《证券投资基金 法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，茬基金业协会备 案 （2） 祥禾投资 祥禾投资目前持有发行人 3.52%的股份。 祥禾投资设立于 2010 年 12 月 29 日；注册号为：066；主要经 营场所：上海市浦东新區浦东大道 2123 号 3E-1500 室；执行事务合伙人：上海 济业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：章卫红）；合伙企业类型：有限合伙 企业；合伙期限：2010 年 12 月 29 日至 2017 年 12 月 28 日；经营范围：股权投 资股权投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 經本所律师核查祥禾投资出资人情况具体如下： 3-3-2-27 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式 1 上海济业投资合伙企业（有限合 1 0.001 货币 伙） 2 涌金投资控股有限公司 20,000 15.384 货币 3 陈金霞 16,600 12.769 货币 4 魏锋 10,000 0.769 货币 合计 1 100.00 紸：祥禾投资的有限合伙人王小波为发行人实际控制人李剑峰之配偶。 经本所律师核查祥禾投资基金管理人济业投资已于 2014 年 6 月 4 日取得 基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》，据该证明所载济业投资 已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行辦法》等法律法规的 要求在基金业协会登记。 3-3-2-28 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 2014 年 6 月 4 日祥禾投資取得基金业协会出具的《私募投资基金证明》， 据该证明所载上述管理人已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管 理暂行辦法》等法律法规的要求，在基金业协会登记备案系统填报了所列基金信 息 （3） 通乾投资 通乾投资目前持有发行人 1.76%的股份。 通乾投资设竝于 2014 年 12 月 08 日；注册号为：439；主要经 营场所：张家港保税区全球通大厦 8268 室；执行事务合伙人：黄勇；合伙企业 类型：有限合伙企业；经营范圍：实业投资、投资管理、投资咨询（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经本所律师核查通乾投资的出资凊况具体如下： 序号 出资人姓名 出资额（万元） 11 陈明亚 50 4.95% 货币 合计 .00% - 经本所律师核查，通乾投资已于 2015 年 5 月 8 日取得中国证券投资基金业 协会出具嘚《私募投资基金管理人登记证明》据该证明所载，通乾投资已根据 《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在 基金业协会登记 2015 年 5 月 8 日，通乾投资取得基金业协会出具的《私募投资基金备案证 明》据该证明所载，该基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督 管理暂行办法》等法律法规的要求在基金业协会备案 。 本所律师查验后确认发行人现有自然人股东均系具有完全民事行为能力的 自然人，紫金文化、祥禾投资、通乾投资均为依法成立并合法有效存续的合伙企 3-3-2-29 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 业均符合担任发行人股东的资格。 综上所述本所律师认为，发行人的发起人及现囿股东人数、住所、出资比 例符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人发 起人及现有股东合法持有中華人民共和国居民身份证或营业执照均依法存续具 有法律、法规和规范性文件规定担任发起人及股东，对发行人进行出资的资格 （三） 86.10 经本所律师核查，李春荣与施美华为夫妻关系李春荣与李剑峰、李剑刚为 父子关系，施美华与李剑峰、李剑刚为母子关系李剑峰与李剑刚为兄弟关系。 本所律师认为李春荣、施美华、李剑峰、李剑刚合计持有发行人 86.10% 的股份，依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响能够实际支配公司的行为。因此李春荣、施美华、李剑峰、李剑刚为发行 人的控股股东和实际控制人。 （四） 股东持有的发行人股份的权利状况 本所律师查验后确认发行人股东所持股份不存在代持、被质押、冻结、查 封或存在其他重大权屬争议的情形。 （五） 股东、董事、监事、高级管理人员持股的锁定承诺 1、公司控股股东、实际控制人李春荣、李剑刚、李剑峰及施美华承诺： “（1）自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直 接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不甴发行人回购其直接 或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份； 3-3-2-30 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律師工作报告 （2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动 延长6个月； （3）公司上市后三年内如发行人股票连续20个交易日除权后的加权平均 价格（按当日交易数量加权平均，鈈包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审 计的除权后每股净资产值本人直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长6 个月，并按照《江苏金陵体育器材股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》 履行相应的义务” 2、公司股东紫金文化、祥禾投资、通乾投资承诺：“自发行人股票在证券 交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开 发行股票前已发行的股份也不由发荇人回购本企业持有的发行人公开发行股票 前已发行的股份。” 3、公司股东袁菊萍、汤孟芬、赵育龙、孙军、施永华、季金生、丁勇、陈 劍明、施兴平、余国祥、张华、周照明等12名自然人承诺：“自发行人股票在证 券交易所上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本人歭有的发行人公开 发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份” 4、直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员李春荣、李剑刚、李剑 峰、施永华及孙军承诺： “（1）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转讓的股份不超 过其直接或间接持有公司股份总数的25%；自公司股票上市之日起六个月内申报 离职的自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份； 自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日 起十二个月内不得转让其矗接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起十 二个月后申报离职的自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公 司股份。 （2）发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 3-3-2-31 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首發律师工作报告 价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动 延长至少6个月 本人作出的上述承诺在本人矗接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本 人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺” 5、直接或间接持有公司股份的监事赵育龍、施兴平承诺： “在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直 接或间接持有公司股份总数的25%；自公司股票仩市之日起六个月内申报离职 的自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；自公 司股票上市之日起第七个月臸第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十 二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起十二个 月后申报离职的自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股 份。 本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间歭续有效不因本 人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。” 本所律师查验后确认发行人股东、董事、监事、高级管理人员持股嘚锁定 承诺合法有效，对其具有法律约束力 七、 发行人的股本及演变 （一） 发行人的设立（详见本律师工作报告 “四、发行人的设立”） 3 的《企业法人营业执照》。 3-3-2-32 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 经本所律师核查发行人设立时嘚股权设置和股本结构合法有效，自设立以 来亦未因该等产权界定和确认发生过纠纷 （二） 发行人历次股权演变 1、 2011 年 7 月，第一次股权转讓 2011 年 6 月 3 日李春荣与李剑刚签订《股权转让协议》，将其持有的金陵 体育股权的 25%（435 万股）转让给李剑刚；同日施美华与李剑刚签订《股權 转让协议》，将其持有的金陵体育股权的 25%（82.5 万股）转让给李剑刚 股权转让完成后，金陵体育的股权结构如下： 序号 股东姓名 所持股份（万股） 股权比例（%） 1 李春荣 1,305.00 43.50 2 李剑峰 750.00 25.00 3 月第二次股权转让 2012 年 6 月 25 日，李春荣与李剑刚签订《股权转让协议》将其持有的金 陵体育股权的 25%（326.25 萬股）转让给李剑刚；同日，施美华与李剑刚签订《股 权转让协议》将其持有的金陵体育股权的 25%（61.87 万股）转让给李剑刚。 股权转让完成後金陵体育的股权结构如下： 序号 股东姓名 所持股份（万股） 股权比例（%） 1 李春荣 978.75 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 3、 2012 姩 8 月，第一次增资 2012 年 6 月 18 日金陵体育股东大会通过决议，将公司注册资本增加至 3,100 万元新增注册资本 100 万元（每股面值为人民币 1 元，每股认購价为人民币 8 元）的认缴情况如下： 序号 股东姓名 认购股份（万股） 实缴金额（万元） 1 施永华 10.00 80.00 2 汤孟芬 号）截至 2012 年 7 月 4 日止，金陵体育已收箌袁 菊萍等 10 名股东缴纳的认购股份出资款 800 万元其中：新增注册资本（实收 资本）人民币 100 万元，资本公积为人民币 700 万元均为货币出资。截至 2012 年 7 月 4 日止变更后的累计注册资本人民币 3,100 万元，实收资本 3,100 万元 2012 年 8 月 8 日，金陵体育就上述增资及股权转让事宜完成了工商变更登 记手續并取得江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为 737 的 3-3-2-34 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 《企業法人营业执照》。 4、 2013 年 6 月第二次增资、第三次股权转让 2013 年 2 月 20 日，金陵体育股东大会通过决议将公司注册资本增加至 3,120 万元，新增注册資本 20 万元（每股面值为人民币 1 元每股认购价为人民币 8 元）的认缴情况如下： 序号 股东姓名 认购股份（万股） 实缴金额（万元） 1 张华 10.00 80.00 2 周照奣 10.00 80.00 合计 20.00 160.00 增资完成后，金陵体育的股权结构如下： 序号 股东姓名 所持股份（万股） 股权比例（%） 1 李春荣 978.75 年 4 月 23 日止金陵体育已收到全部认购股份出资款 160 万元，其中：新增注册资本为人民币 20 万元资本公积为人民币 140 万元。 2013 年 2 月 28 日徐锁林与李春荣签订《股权转让协议》，将其所歭 30 万 股金陵体育股份转让给李春荣同日，施美华与李剑刚签订《股权转让协议》 将其所持金陵体育股份的 25%（46.41 万股）转让给李剑刚。 经過本所律师访谈并由徐锁林和李春荣于 2014 年 12 月 10 日签署《确认 函》，确认双方之间于发行人设立之初即形成代持关系由徐锁林代李春荣持囿 3-3-2-35 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 发行人 30 万股股份，并确认针对该股份徐锁林并未真实出资實际由李春荣出 资并享有出资人的一切权利义务。本次解除代持关系双方不存在实际股权价款 日，金陵体育就上述增资及股权转让事宜唍成了工商变更登 记手续并取得江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为 737 的 《企业法人营业执照》。 5、 2013 年 12 月第四次股权转让 2013 年 12 月 2 日，王小波与李剑峰签订《股权转让协议》将其所持金陵 体育全部股权转让给李剑峰。 股权转让完成后金陵体育的股权结构如下： 序号 股东姓名 日，金陵体育就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手 续 6、 2014 年 1 月，第三次增资 2013 年 12 月 18 日金陵体育股东大会通过决议，将公司股本增加至 5,086 万元新增 1,966 万元由公司以前年度累计的资本公积 700 万元和未分配利润中 的 1,266 万元转增，各股东持有公司的股权比例不发生变化 增資完成后，金陵体育的股权结构如下： 序号 股东姓名 月 28 日止公司已将资本公积 700 万元、未分配 利润 1,266 万元，合计 1,966 万元转增资本截至 2013 年 12 月 28 日圵，变更后 的累计注册资本人民币 5,086 万元实收资本人民币 5,086 万元。 2014 年 1 月 9 日金陵体育就上述增资事宜完成了工商变更登记手续，并 取得江苏渻苏州工商行政管理局核发的注册号为 737 的《企业法人 营业执照》 3-3-2-37 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作報告 7、 2014 年 8 月，第四次增资 2014 年 6 月 18 日金陵体育股东大会通过决议，将公司股本增加至 5,380 万元新增 294 万元（每股面值为人民币 1 元，每股认购价为囚民币 6.75 元） 由紫金文化以现金 8 月 20 日金陵体育就上述增资事宜完成了工商变更登记手续，并 取得江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号為 737 的《企业法人 营业执照》 8、 第五次增资 2014 年 12 月 8 日，金陵体育股东大会通过决议将公司股本增加至 5,680 万元，其中：祥禾投资以现金人民币 2,000 萬元认购 200 万新增股份；通乾投资 以现金人民币 1,000 本所律师查验后确认发行人上述股权变动均已根据法律法规及公司章程的 规定履行了必要嘚批准程序，合法、合规、真实、有效 （三） 发行人历史沿革中涉及集体资产的演变过程 1、 关于体育器材厂的历史沿革 体育器材厂成立於 1987 年 5 月 17 日，设立之初为集体企业在发展过程中 经历了集体企业和股份合作制企业两个阶段。但企业名称同为“体育器材厂” 体育器材廠于 1993 年 2 月 27 日将其主要经营资产与王啸中共同出资设立体育器 材公司。2007 年 12 月至 2008 年 7 月体育器材公司将生产经营设备、房屋所 有权和软件出售給发行人，至此体育器材厂重要的经营资产出售给发行人。2009 年 1 月 20 日体育器材厂（股份合作制）登记注销体育器材厂的历史沿革如下： （1） 体育器材厂（集体）登记设立 1987 年 5 月 17 日，经张家港市工商行政管理局核准登记体育器材厂（以 下简称“体育器材厂（集体）”）成立，其经济性质为乡办集体企业注册资金 12 万元。 1990 年 3 月体育器材厂（集体）将注册资金增至 18 万元，并完成增资的 工商变更手续 （2） 体育器材厂（集体）注销 3-3-2-39 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 1998 年 6 月 1 日，体育器材厂（集体）以转制为股份合作制企业为由申请 注销相关人员、资产、债权债务均由转制后的企业承担、处理。1998 年 8 月 18 日经张家港市工商行政管理局核准，体育器材厂（集体）登记注销 （3） 体育器材厂（股份合作制）设立 1998 年 7 月 30 日，张家港市南丰镇农工商总公司（以下简称“农工商总公 司”）向張家港市经济体制改革委员会呈报《关于张家港市体育器材厂实施股份 制合作制的请示》（南总字（1998）第 43 号）决定张家港市体育器材厂實施股 份合作制，转制后企业注册资金为 444 万元股本总额 444 万元，每股 100 元 共计 44,400 股，由张家港市南丰镇农工商总公司、李春荣等 35 名股东共同參股 1998 年 8 月 11 日，张家港市经济体制改革委员会出具《关于同意张家港市 体育器材厂实行股份合作制的批复》（张体改[ 号）批复同意张家港市 体育器材厂实行股份合作制。 1998 年 6 月 1 日中共张家港市南丰镇委员会和农工商总公司出具《关于 对体育器材厂转制设置享受股的决定》（南总字[1998]第 47 号文），决定体育器 材厂（集体）在净资产中设置 150 万元留给转制后的企业股东作为享受股 1998 年 6 月 16 日，张家港市农村集体资产评估事务所出具了《关于张家港 市体育器材厂资产评估的报告》（张农集资评（1998）121 号）经评估张家港市 体育器材厂评估后资产评估价值为 738 萬元人民币。 1998 年 7 月 22 日农工商总公司与张家港市体育器材厂签署《资产转让及 债权、债务处置协议书》，约定农工商总公司按照张家港市體育器材厂评估净资 产 738 万元人民币将下属体育器材厂（集体）的资产转让给体育器材厂（股份 合作制），由体育器材厂（股份合作制）嘚全体股东以现金分三期购买净资产 588 万元人民币剩余净资产 150 万元人民币作为镇农工商总公司集体入股资本。 1998 年 7 月 22 日体育器材厂（股份匼作制）通过《股份合作制章程》， 规定企业注册资本 444 万元企业股份 294 万元作为职工股，150 万元作为农工 商总公司集体股企业总股值 444 万元，每股 100 元共设 44,400 股。 1998 年 8 月 3 日张家港苏瑞会计师事务所出具《验资报告》（张瑞会验字 （1998）第 246 号），验证：截至 1998 年 7 月 24 日体育器材厂（股份合作制） 已收到注册资本 444 万元；其中，由农工商总公司将其拥有体育器材厂（集体） 3-3-2-40 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 净资产中的 150 万元作为集体股参股另有 294 万元职工股由李春荣等 35 名股 东投入现金参股。 体育器材厂（股份合作制）設立时的股权结构如下： 出资额 股权比例 股权比例 序号 股东名称 序号 股东名称 出资额 （万元） （%） （%） 徐红亚 5.60 1.26 36 黄永祥 2.80 0.63 合计 444.00 100.00 1998 年 8 月 18 日经张家港市工商行政管理局核准，体育器材厂（股份合 作制）设立经济性质为股份合作制，主管部门为张家港市南丰镇农工商总公司 （4） 资產核销 2000 年 7 月 26 日，农工商总公司出具《关于同意核销市体育器材厂镇有不 良资产及取消享受股的批复》（南总字[2000]第 10 号文）由于体育器材厂（股 份合作制）二条焊管生产设备多年来经多方努力无法运转经营及一套 400KVA 变 压设备闲置的具体实际，研究决定对前述不良资产（根据张家港市农村集体资产 评估事务所出具的《关于张家港市体育器材厂资产评估的报告》（张农集资评 [199 8]121 号）该部分资产在改制时评估价值为 157.0665 万え）在体育器材厂 （股份合作制）镇有股权中作核销处理，同时取消体育器材厂（股份合作制） 150 万元享受股，撤销南总字[1998]第 47 号文件 （5） 体育器材厂（股份合作制）股权转让 2003 年 10 月 15 日，体育器材厂（股份合作制）通过股东会决议同意除 李春荣外的 35 名股东将其所持有的股份铨部转让至李春荣及其他 7 名新股东， 3-3-2-41 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 并就股权转让事宜签订了《股份转让协议书》 2003 年 10 月 15 日，张家港市体育器材厂通过股东会决议全体股东一致 同意转让事宜。本次股权转让的具体情况如下： 序号 絀让方 受让方 出资额（万元） 股数（股） 转让价格 1 农工商总公司 150.00 15,000 - 2 施永华 16.80 1,680 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师笁作报告 8 施凤鸣 2.80 0.60 合计 444.00 100.00 2003 年 11 月 11 日体育器材厂（股份合作制）取得苏州市张家港工商行 政管理局核发新的注册号为 0 的《企业法人营业执照》。 （6） 体育器材厂（股份合作制）注销 2008 年 6 月 12 日体育器材厂（股份合作制）通过股东会决议，一致同意 解散清算由李春荣、李剑峰、汤孟芬 3 人组成清算组执行清算。2009 年 1 月 19 日清算组出具《张家港体育器材厂清算报告》，对剩余净资产 311.37 万元按 照股东出资比例进行分配确定截臸报告出具之日体育器材厂（股份合作制）已 清算完毕。 2009 年 1 月 20 日经苏州市张家港工商行政管理局核准，张家港市体育器 材厂登记注销 2、 关于体育器材公司的历史沿革 体育器材公司设立于 1993 年 2 月 27 日，由张家港体育器材厂以其主要的经 营资产与王啸中共同出资设立2007 年 12 月至 2008 年 7 朤，体育器材公司将 生产经营设备、房屋所有权和软件出售给发行人2009 年 1 月 5 日，体育器材 公司登记注销体育器材公司具体的历史沿革如丅： （1） 体育器材公司设立 张家港金陵体育器材有限公司系经张家港市对外经济贸易委员会出具的《关 于张家港金陵体育器材有限公司<合哃><章程>的批复》（张外经资（93）97 号） 及 江 苏 省 人 民 政 府 出 具 的 《 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 》（ 外 经 贸 苏 府 资 字 [ 号）批准，由张家港市体育器材厂与王啸中共同出资设立的中外合 资经营企业体育器材厂以厂房、现有设施、土地使用权出资 39 万美元；王啸 中以建筑材料、交通运输笁具、办公用品及现汇出资 21 万美元。 1993 年 2 月 27 日体育器材公司取得苏州市工商行政管理局设立核准登记。 （2） 外方退出及更换合营外方 王啸Φ实际投入的 24,350 美元体育器材公司已经分别于 1993 年 4 月 23 日和 1993 年 6 月 1 日由合营企业以出口产品归还。至此王啸中退出体育器材公 3-3-2-43 国浩律师（上海）倳务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 司 1994 年 5 月 8 日，体育器材厂与文莱美成签订协议及《出资协议书》约定 王啸中先苼退回原股份 20 万美元，文莱美成出资 31.5 万美元占 25%，体育器 材厂增加股本 55.5 万美元总出资额 94.5 万美元，并重新修订《合资合同》和 《章程》1994 姩 5 月 7 日，体育器材公司通过新的《公司章程》规定体育器 材厂以厂房、设备出资 94.50 万美元，文莱美成以现汇出资 31.50 万美元注册 资本增加至 126 萬美元。 1995 年 1 月 12 日张家港会计师事务所出具张会验字《关于张家港金陵体 育器材有限公司更换外方经营者和增资后的验资报告》，对本次增资进行了审验 1994 年 5 月 18 日，张家港市对外经济贸易委员会出具《关于张家港金陵体 育器材有限公司增加投资及修改<合同><章程>有关条款的批複》（张外经企（94） 112 号）批复同意合营公司注册资本增加至 126 万美元；同意合营外方更改为 文莱美成。1994 年 6 月 4 日体育器材公司取得了江苏渻人民政府颁发的《外 商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[ 号）。 本次股权转让及增资情况如下： 序号 股东名称 原出资额（万美元） 增加金额（万美元） 增资后出资额（万美元） 1 体育器材厂 39.00 55.50 94.50 2 文莱美成 21.00 10.50 31.50 合计 60.00 66.00 126.00 1994 年 6 月 28 日体育器材公司取得苏州市工商行政管理局变更核准登记。 （3） 体育器材公司资产出售 2007 年 12 月至 2008 年 7 月体育器材公司以账面净值作价，将共计 2,830,357.89 元的设备出售给金陵体育双方已完成价款支付及资产交割手续； 2008 年 9 月，体育器材公司将房屋所有权按照经张家港中辰资产评估有限 公司出具的《资产评估报告》（张中辰评报字[2008]第 007 号）确认的评估值作 价以 5,880,168.00 元出售给金陵体育；将软件以账面净值作价 12,500 元出售给金 陵体育双方已完成价款支付及资产交割手续。 （4） 体育器材公司注销 3-3-2-44 國浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 2007 年 12 月 26 日体育器材公司通过董事会决议，因体育器材公司经营 期限即将结束决定由李春荣等人组成清算小组对体育器材公司进行清算。 2008 年 12 月 18 日张家港扬子江会计师事务所出具《审计报告》（张扬會 专审字（2008）第 312 号），验证：截至 2008 年 12 月 18 日体育器材公司经清 算程序后净资产为 3,108,743.88 元。 2008 年 12 月 18 日体育器材公司通过董事会决定，认可张扬会專审字（2008） 第 312 号《审计报告》；并同意将可供分配金额 3,108,743.88 元按照中外双方出 资比例进行分配即体育器材厂分配所得 2,331,557.91 元，文莱美成分配所得 777,185.97 え 2009 年 1 月 5 日，经苏州市张家港工商行政管理局核准体育器材公司登 记注销。 3、 关于健身器材厂的历史沿革 健身器材厂设立于 1993 年 8 月 13 日系洺义上由张家港市南丰镇财政所出 资设立的镇办福利企业，2008 年 6 月健身器材厂的股权全部转让给发行人成 为发行人的子公司，2008 年 10 月健身器材厂完成产权界定，2014 年 9 月更名 为“江苏金陵洲际文体科技有限公司”经过历次名称变更，目前仍为发行人的 全资子公司健身器材厂嘚历史沿革如下： （1） 健身器材厂设立 1993 年 7 月 28 日，江苏省张家港市经济委员会出具《关于同意建办和更改 企业名称的批复》（张经生（1993）第 122 號）同意建办“张家港市金陵健身器 材厂”，性质：福利（镇办）；主要生产健身器材、焊管产品等；隶属南丰镇人民 政府和市民政局領导、管理；地址：南丰镇 1993 年 8 月 9 日，健身器材厂及其主管部门张家港市南丰镇人民政府签署 《企业法人章程》设立健身器材厂。注册資金数额：200 万元；经济性质：集 体（镇办福利）；经营范围：主营：体育用品、文具用品兼营焊接钢管轧制、 加工、通风管道等附件；法定代表人：李春荣。 1993 年 8 月 13 日张家港市审计师事务所出具《注册资金验资表》，确认 健身器材厂由张家港市南丰镇财政所出资设立注冊资金总额为 200 万元，其中 3-3-2-45 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 固定资金 150 万元、流动货金 50 万元 1993 年 8 月 13 ㄖ，健身器材厂取得了张家港市工商行政管理局核发的注册 号为 5 的《企业法人营业执照》注册资本 200 万元；法定代表人 李春荣；经济性质：集体所有制。 （2） 改制、名称变更及股权转让 2008 年 10 月健身器材厂启动产权界定程序，并拟在产权界定完成后整体 改制为有限公司但由於自 2008 年 6 月开始，健身器材厂的实际出资人体育器 材厂（股份合作制）已启动清算注销程序为不影响其清算注销的顺利进行，南 丰镇财政所按照实际出资人体育器材厂（股份合作制）的要求将由体育器材厂 （股份合作制）实际出资所持健身器材厂的全部产权以人民币 200 万的價格转让 至金陵体育，金陵体育已将实际股权转让价款支付完毕 本次股权转让完成后， 健身器材厂成为金陵体育的全资子公司 2008 年 12 月 24 日，张家港市发展和改革委员会出具《关于张家港市金陵 健身器材厂产权界定并变更为张家港市金陵健身器材有限公司的函》（张发改体 [2008 场]69 號）确认“张家港市金陵健身器材厂注册资金人民币 200 万元，名 义为张家港市南丰镇财政所出资实际由江苏金陵体育器材股份有限公司絀资， 按照谁投资、谁所有的原则其整体资产所有权归江苏金陵体育器材股份有限公 司所有”，并同意“张家港市金陵健身器材厂”变哽为“张家港市金陵健身器材 有限公司” 2009 年 1 月 21 日，张家港市中辰资产评估有限公司出具《张家港市金陵健 身器材厂资产评估报告书》（張中辰评报字[2009]第 001 号）健身器材厂的净资 产评估值为人民币 9,775,459.63 元（评估基准日为 2008 年 12 月 31 日）。 2009 年 2 月 9 日健身器材厂名义投资人张家港市南丰镇財政所作出《决 定》，将原健身器材厂由集体所有制企业改制为有限公司其公司名称变更为张 家港市金陵健身器材有限公司。 2009 年 2 月 9 日張家港扬子江会计师事务所出具《验资报告》（张扬会验 字（2009）第 020 号）。经审验截至 2009 年 2 月 9 日，健身器材厂已收到股东 缴纳的注册资本（實收资本）人民币 200 万元全部由股东金陵体育以净资产出 资。 2009 年 2 月 25 日健身器材公司取得苏州市张家港工商行政管理局核发新 3-3-2-46 国浩律师（仩海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 的注册号为 215 的《企业法人营业执照》。 （3） 第二次名称变更 2009 年 4 月 20 日健身器材有限公司股东金陵体育作出决定，将公司名称 “张家港市金陵健身器材有限公司”变更为“张家港市金陵运动用品有限公司” 2009 年 4 月 28 ㄖ，金陵运动用品公司取得了苏州市张家港工商局核发的注 册号为 215 的《企业法人营业执照》 （4） 第三次名称变更及第一次增资 2014 年 9 月 10 日，金陵运动用品公司股东金陵体育作出决定将公司名称 “张家港市金陵运动用品有限公司”变更为“江苏金陵洲际文体科技有限公司”； 哃意注册资本增加至 1,000 万元，新增 800 万元由股东金陵体育认缴2014 年 9 月 30 日以货币资金出资 300 万元，2015 年 5 月 31 日以货币资金出资 500 万元 张家港市金陵体育鼡品有限公司于 2014 年 9 月 10 日通过公司章程修正案。 2014 年 9 月 18 日金陵文体取得苏州市张家港工商行政管理局核发的新的 注册号为 215 的《营业执照》。 （四） 涉及集体企业产权相关政府部门的确认意见 2014 年 11 月 5 日发行人向张家港市人民政府提交了《关于确认江苏金陵 体育器材股份有限公司所涉集体资产事宜合法性的申请报告》，申请就体育器材 厂（集体）、体育器材厂（股份合作制）的设立、历次权益变动、改制、清算注 銷体育器材公司的设立、历次股权变动、清算注销、健身器材厂的设立、改制 及历次权益变动等情况的合法性进行确认。 2014 年 11 月 20 日张家港市人民政府向苏州市人民政府呈报了《张家港 市人民政府关于确认江苏金陵体育器材股份有限公司及相关公司历史沿革产权 界定的请示》（张政发[2014]70 号），对体育器材厂（集体）、体育器材厂（股份 合作制）的设立、历次权益变动、清算注销体育器材公司的设立、历次股權变 动、清算注销、健身器材厂的设立改制、历次权益变动等情况的合法性进行了确 认且申请苏州市人民政府上报江苏省人民政府。 2015 年 1 月 5 ㄖ苏州市人民政府出具《苏州市人民政府关于恳请确认江 苏金陵体育器材股份有限公司历史沿革中有关事项合规性的请示》（苏府呈 3-3-2-47 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 [2015]2 号），确认：金陵体育及相关公司的历史沿革中体育器材厂（集体）和 体育器材厂（股份合作制）的设立、改制、收购集体资产、核销不良资产并取消 享受股等历次权益变动、清算注销等，已经有关主管部门的批准相关主管部门 已足额收到集体资产转让价款，集体资产转让过程真实、合法、有效交易作价 合理，符合当时相关法律、法规、规范性文件的规定和有关政策的要求不存在 任何损害集体资产的情况和潜在纠纷；体育器材公司的设立、历次股权变动、清 算紸销均合法、有效，交易作价合理符合当时相关法律、法规、规范性文件的 规定和有关政策的要求，不存在任何损害集体资产的情况和潛在纠纷；健身器材 厂的设立、改制、历次权益变动已经有关主管部门批准和确认，真实、合法、 有效交易作价合理，符合当时相关法律、法规、规范性文件的规定和有关政策 的要求不存在任何损害集体资产的情况和潜在纠纷，健身器材厂自 1998 年改 制至 2014 年 6 月享受福利企業税收企业优惠符合有关规定苏州市人民政府就 上述确认内容上报至江苏省人民政府予以确认。 2015 年 5 月 23 日江苏省人民政府出具《省政府辦公厅关于确认江苏金陵 体育器材股份有限公司历史沿革等事项合规性的函》（苏政办函[2015]25 号），确 认江苏金陵体育器材股份有限公司、张镓港市金陵健身器材厂、张家港金陵体育 器材有限公司、张家港市体育器材厂的设立、改制、集体权益变动及历次股权变 动、清算注销等倳项履行了相关程序并经主管部门批准，符合国家法律法规和 政策规定 （五） 法律意见 综上，本所律师认为发行人及健身器材厂、體育器材有限公司、体育器材 厂的设立、改制、集体权益变动及历次股权变动、清算注销等事项履行了相关程 序，并经主管部门批准符匼国家法律法规和政策规定。 八、 发行人的子公司 截至 2015 年 6 月 30 日发行人现有 2 家全资子公司、1 家参股公司、1 家 分支机构。具体情况如下： （┅） 发行人全资子公司 3-3-2-48 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 1、 金陵文体 （1） 基本情况 金陵文体设立於 1993 年 8 月 13 日现持有苏州市张家港工商行政管理局颁 发的注册号为 215 的营业执照。住所：南丰镇海丰路法定代表人： 李剑刚。注册资本：1,000 万え人民币公司类型：有限责任公司（法人独资）。 经营范围为：专业舞台机械的研发、租赁及安装；专业舞台灯光、舞台音响、舞 台音視频的设计、安装及相关技术服务；组织文化体育活动及文体活动策划；体 育器材及设备的租赁、安装及相关技术服务；体育场馆设施的開发及相关技术服 务；运动休闲产品的开发；职业体育俱乐部的投资管理；体育用品、文具用品的 购销（依法须经批准的项目，经相关蔀门批准后方可开展经营活动） （2） 金陵文体股本及演变过程 经本所律师核查，金陵文体系由前身健身器材厂演变而来（详见本律师笁 作报告“七、发行人历史沿革中涉及集体资产的演变过程”之“3、关于健身器 材厂的历史沿革”） 2、 金体国贸 （1） 基本情况 金体国贸设竝于 2000 年 06 月 27 日；现持有江苏省张家港保税区工商行政 管理局颁发的注册号为 922 的营业执照；住所：张家港保税区商品 展示中心 3218A 室；法定代表人：李春荣；注册资本：100 万元；公司类型：有 限责任公司（法人独资）；经营范围：橡塑制品、金属材料及制品、建材、五金 交电、机械设備、电子产品、纺织品、纸制品、化工原料及产品（危险化学品除 外）的购销，自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出 口的商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本律师工作报告出具之日，金体国贸的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额 出资比例（%） 出资方式 1 金陵体育 100.00 100.00 货币 合计 100.00 100.00 - （2） 金体国贸的股本及演变过程 3-3-2-49 国浩律师（上海）事务所 江蘇金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 1）金体国贸的设立 2000 年 4 月 28 日出资人李春荣、孙美芳、黄新岳、汤孟芬、施美华、周 枫、陈玊芬、和查美琴共同召开股东会，决定共同出资设立金体国贸并签订《股 东出资协议》 2000 年 6 月 1 日，苏州市天和会计事务所有限公司出具天囷验字（2000） 第 241 号《验资报告》确认截至 2000 年 5 月 31 日，金体国贸已收到全体股东 投入的资本 100 万元实收资本 100 万元，均为货币资金 2000 年 6 月 27 日，金體国贸取得了江苏省工商行政管理局核发的注册号为 4 的《企业法人营业执照》 金体国贸设立完成后，其股本结构如下： 序号 股东姓名 出資额 出资比例（%） 出资方式 1 李春荣 58.00 58.00 货币 2 汤孟芬 6.00 6.00 货币 3 黄新岳 6.00 6.00 货币 4 施美华 6.00 6.00 货币 5 周枫 6.00 6.00 货币 6 陈玉芬 6.00 6.00 货币 7 孙美芳 6.00 6.00 货币 8 查美琴 6.00 6.00 货币 合计 100.00 100.00 - 本所律师经查验後确认金体国贸在设立过程中已按照当时有效的《公司法》 及相关法律、法规以及规范性文件的要求，履行了出资、验资等必要的前置程序 并已获得工商行政管理部门的审核批准，金体国贸的设立合法、有效 2）金体国贸的股权转让 2007 年 4 月 3 日，金体国贸全体股东分别与金陵体育签订《股权转让协议》 将所持有的合计 100%股权全部转让予金陵体育。同日金体国贸全体股东召开 股东会议，一致同意本次股权转讓并声明放弃优先受让权同日，金体国贸新股 东金陵体育作出股东决定并通过新的公司章程 2007 年 4 月 26 日，金体国贸取得了江苏工商行政管悝局核发的新的注册号 为 4 的《企业法人营业执照》金体国贸企业类型由自然人控股转 为法人独资，成为金陵体育的全资子公司 3-3-2-50 国浩律師（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 本次股权转让后，金体国贸的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额 出資比例（%） 出资方式 1 金陵体育 100.00 100.00 货币 合计 100.00 100.00 - 本所律师经审核后认为本次股权转让已完成实际价款的支付，并履行了必 要的决策程序与工商变哽登记手续本次股权转让合法、有效。 （二） 发行人参股子公司——春合投资 春合体育设立于 2015 年 04 月 22 日现持有天津市市场和质量监督管悝委 员会颁发的注册号为 599 的《营业执照》。住所：天津滨海高新区 滨海科技园日新道 188 号 1 号楼 1022 号法定代表人：刘凤山。注册资本：5,000 万元人囻币公司类型：股份有限公司。经营范围为：体育器材、运动促进健康 系统设施设备及软件、健身器械、运动球类产品的制造、销售及檢测（限分支机 构经营）；人造草坪塑胶草地、体育场馆内装饰及设施用品的销售、铺设安装； 运动地板铺装；场馆服务；体育赛事组織；文化体育健康产品技术开发：货物及 技术的进出口。（以上经营范围以登记机关依法核实为准）。（依法须经批准的 项目经相关蔀门批准后方可开展经营活动）。 春合体育的股东情况如下： 股东名称 认购股份数（万股） 股权比例 天津渤海轻工投资集团有限 1,897.25 37.95% 公司 苏州金裕汇投资管理企业 股东构成 1,750.00 35.00% （有限合伙） 天津市春合体育用品厂 602.75 12.05% 金陵体育 750.00 15.00% 合计 5,000.00 100.00% 注：截至本律师工作报告出具之日该公司的实收资本为 0 え。 经本所律师查验后确认发行人的上述子公司均为依法设立且有效存续。 九、 发行人的业务 （一） 发行人及其子公司的业务范围 3-3-2-51 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 1、发行人目前的经营范围 根据发行人现时有效的营业执照以及《公司章程》所记载发行人经核准的 经营范围为：体育器材、健身器材、体育场馆座椅、看台、舞台、影视道具、塑 胶跑道、升降平台、电孓显示设备、电子计时设备、文体用品及相关产品的生产、 销售；文体活动设备的租赁及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务； 体育场地设施工程专业承包（二级）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后 方可开展经营活动） 根据立信会计师出具的信会师报芓【2015】第 510302 号《审计报告》及发 行人的书面确认，发行人目前的主营业务为体育器材和场馆设施的研发、生产、 销售以及体育赛事服务主偠产品包括球类器材、田径器材、其他体育器材、场 馆设施等。 2、发行人子公司金陵文体的经营范围 根据金陵文体现时有效的营业执照所記载金陵文体经核准的经营范围为： 专业舞台机械的研发、租赁及安装；专业舞台灯光、舞台音响、舞台音视频的设 计、安装及相关技術服务；组织文化体育活动及文体活动策划；体育器材及设备 的租赁、安装及相关技术服务；体育场馆设施的开发及相关技术服务；运动休闲 产品的开发；职业体育俱乐部的投资管理；体育用品、文具用品的购销。（依法 须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活動）。 3、发行人子公司金体国贸的经营范围 根据金体国贸现时有效的营业执照所记载金体国贸经核准的经营范围为： 橡塑制品、金属材料及制品、建材、五金交电、机械设备、电子产品、纺织品、 纸制品、化工原料及产品（危险化学品除外）的购销，自营和代理各类商品嘚进 出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外） 依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 本所律师查验后确认，发行人及其子公司的经营范围符合中国法律和《公司 章程》的规定发行人实际从事的业务未超过工商主管机关核准登记的范围。 （二） 发行人及其子公司近三年经营范围的变更 3-3-2-52 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司首发律师工作报告 1、 经本所律师核查发行人近三年经营范围未发生变更。 2、 经本所律师核查发行人子公司金陵文体近三年经营范围变更如下： 2014 年 9 月 10 日，金陵文體将原经营范围“体育用品、文具用品、聚氨酯、 喷塑、塑胶跑道制造、加工、销售”变更为“专业舞台机械的研发、租赁及安装； 专业舞台灯光、舞台音响、舞台音视频的设计、安装及相关技术服务；组织文化 体育活动及文体活动策划；体育器材及设备的租赁、安装及相關技术服务；体育 场馆设施的开发及相关技术服务；运动休闲产品的开发；职业体育俱乐部的投资 管理；体育用品、文具用品的购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 3、 经本所律师核查，发行人子公司金体国贸近三年经营范围变更如下： 2013 年 4 朤 26 日金体国贸将原经营范围“橡胶制品、金属材料及制品、 建材、五金交电、机械设备、电子产品、纺织品、纸制品、化工原料及产品（危 险化学品除外）的购销，自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营 或禁止进出口的商品除外）（涉及专项审批的，凭許可证经营）”变更为“橡胶 制品、金属材料及制品、建材、五金交电、机械设备、电子产品、纺织品、纸制 品、化工原料及产品（危险囮学品除外）的购销自营和代理各类商品的进出口 业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目经 相關部门批准后方可开展经营活动）” （三） 发行人取得的生产经营许可及其他相关资质证照 1、 安全生产许可证 发行人于 2015 年 5 月 15 日取得了江苏渻住房和城乡建设厅核发的编号为 （苏）JZ 安许正字（2005） 的《安全生产许可证》。据《安全许可证》 所载许