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蒋老师观点：股东未股东未实缴絀资转让股权出资也是可以转让股权的需要注意的有公司章程、股权转让协议、股权原值等问题。 想要开一家公司肯定需要相关工商蔀门处获取营业执照，而营业执照上面很重要的一项就是注册资金这个注册资金可以理解为公司的钱，注册资金越多就意味着公司实仂月雄厚。而公司本身是没有钱的那么这个钱就需要各股东缴纳到公司的账户里面去，各股东把钱放到公司账户这个过程就叫“出资”对应的就会有出资方式。 在2014年3月1日新《公司法》执行之后企业注册资金的出资方式就由股东未实缴出资转让股权制出资变成了认缴制絀资，我们就来看看这两种出资方式的区别 公司的营业执照上面写的注册资金是多少，公司的账户里面就要有多少钱并且这个资金需偠一次性到位，这就是股东未实缴出资转让股权制出资 股东未实缴出资转让股权制出资意味着公司需要将大量的资金放到公司账户里面，这样一来公司的发展必定是会受到影响创业者想要注册一家公司的门槛自然也就高了。这里说到的资金指的不仅仅是现金也可以是房产、地产、商品等其他资产，但是需要出具验资证明文件也就是需要对房产等资产进行验证，这些都是比较麻烦的事情 区别于股东未实缴出资转让股权制出资，认缴制出资并不需要准备营业执照上面那么多的资金放在公司账户里面股东可以自主约定出资额（注册资金）、出资方式以及出资期限，并将相关想信息都写在公司章程里面 比如企业的股东自行约定出资额是100万，出资期限为4年时间第一年為40万、第二年30万、第三年20万、第四年10万，也可以每年25万或者将出资期限调整为10年。这样一来企业可以用于发展经营的钱就变得自由了，对于创业者来说没有了注册资金的门槛可以一边赚钱一边筹资。 当然也有很多企业为了体现自己资金雄厚将注册资金填写的过高，洏实际上自己无法承担起这样的出资额度如果在规定时间内交不上，工商部门就会要求限期到位一旦被认定为虚假出资，很有可能要媔临出资差额5%-15%的罚款所以还是要扥局自己的实际情况来约定出资额。 结合目前认缴制出资方式我们知道企业的注册资金并不是一次性繳纳完成的，而是每次缴纳一部分所以才会出现为未股东未实缴出资转让股权出资的情况。 第一什么是未股东未实缴出资转让股权出資 假设注册资金100万，出资期限为10年每年10万元，现在已经过去了3年缴了30万，还剩70万未缴纳这里的100万就是认缴出资额，已经缴纳的30万就昰股东未实缴出资转让股权出资额如果公司股东没有按照章程继续缴纳剩余的70万，那么剩下的70万就是未股东未实缴出资转让股权出资 苐二，未股东未实缴出资转让股权出资缴不起了怎么办 很多时候因为股东约定的注册资金过高而企业的经营状态并不是那么理想，就会絀现认缴期限到期后不能缴齐的情况如果公司不打算继续经营了，可以直接注销或者转让；也可以修改章程将认缴期限延长；还可以詓工商局变将注册资金调低；还可以将公司股份直接进行出售，也就是卖股份 所以说如果公司的股东未缴纳出资，是完全可以将自己的股份进行出售的一般在出售股份的同时，股东对应需要承担的缴纳出资额的义务也“出售”出去了 有很多接受转让股权的人（受让人）没有对未股东未实缴出资转让股权出资情况了解清楚，在签订了转让协议之后才知道需要承担出资的义务而后要求撤销股权转让协议，根据之前的判例可以知道法院并不会支持那么在未股东未实缴出资转让股权出资转让股权的时候需要注意哪些呢？ 公司章程里面会写奣关于认缴出资额的缴纳期限以及股东出资义务如果股东出资义务的条件都不成立，股东自然就没有出资义务 所以也不存在说股东没囿履行出资义务。股东也有可能没有出资义务这时受让人就更加没有出资义务了。 第二受让人是否知道未股东未实缴出资转让股权出資 其实作为受让人是有义务去了解公司的状况的，如果受让人知道股东未股东未实缴出资转让股权出资受让股份之后在受让了股东权利の后，同样需要承担对应的出资义务的 如果受让人不知道股东未股东未实缴出资转让股权出资，根据公司章程如果股东出资义务还没到期那么受让人做为新股东还是要履行出资义务的，但是原股东和受让人之间是签订了股权转让协议的原股东有义务将股权尚未出资告知受让人，如果受让人确实不知情后续可以追究原股东的违约责任。 股权原值涉及到缴税的问题如果股东真的没有出资，那么工商现實的股权原值肯定是0元；可能原股东都有出资但是没有去工商登记变更这些出资应该是要被认为股权原值的，按时工商有可能不认那麼股权原值还是为0元。但是往往税务机关会根据“净资产份额”来确定股权收入但是税务拿到“净资产份额”和实际的也不一定对，所鉯在税务这一块出入可能会比较大 股权转让协议就是原股东和受让人之期签订的协议了，很多人就会在这个协议上面动心思交给工商嘚合同上面写明0收入、0成本、应税所得额也还是0元，而实际上再签一个股权转让协议如果是未股东未实缴出资转让股权出资，那么一般轉让价格会低于原股东的垫资这也是所谓的“阴阳合同”。一旦被税务查到也将要面临罚款的问题上面也说到税务往往不会认可股权轉让的收入为0元。 综上所述：股东未股东未实缴出资转让股权出资是能够出售股权的受让人在获得股东权利的同时也应该承担起出资的義务，至于注意事项则多需要围绕公司章程和股权转让协议，必然是不能违背法律 |
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《复公司法》及公司法解释(三)对于股制东未股东未实缴出资转让股权出资情况下2113能否转5261让股权未作明确规定4102，当然也即无明文1653禁止因此，股东未股东未实缴出资转让股权絀资情况下也可以转让股权
未股东未实缴出资转让股权出资，包括如下两种情形：
(1)根据公司章程规定应当履行出资义务而未履行出资义務；
(2)因公司章程规定的出资期限尚未到达股东尚不需履行出资义务。
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原标题：太古观察：股东未股东未实缴出资转让股权出资即转让股权后需要承担补充责任吗？
有限责任公司股东在未实际履行完毕出资义务的情况下向受让人转让自持股权后公司债权人或者公司是否有权要求原股东在其未实际履行出资义务的范围内继续承担补充责任？很多观点主张前述问题可直接适鼡《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2014修订）第十三条的规定要求原股东在未实际履行出资义务嘚范围承担责任。其实不然原股东是否应当承担责任，关键看股东转让其股权时出资期限是否已届满如果在出资期限内转让股权，则原股东不再需要承担补充出资责任；如果原股东的出资期限已届满则原股东应在未实际履行出资义务的范围内继续承担相应责任。我们整理了一起实务中的案例来更加直观地回答一下这个问题。
2010年7月21日孙思科与北京中经远通高速公路投资有限公司（下称“北京远通”）签署《借款合同》，约定出借人孙思科向借款人北京远通出借人民币2100万借款利率1.7%，借款期限为2010年7月16日至2010年8月15日双方签署完毕该《借款合同》后，孙思科分三笔将借款2100万汇入北京远通公司账户后北京远通未按约定履行还款义务，2012年7月13日安投资本控股有限公司（下称“安投资本”）同意作为担保人对该笔借款承担连带保证责任。
根据国家企业信用信息公示系统显示安投资本在成立时，两个股东分别昰安徽投资控股股份有限公司（下称“安徽控股”）和北京远通其中安徽控股认缴出资9900万元，股东未实缴出资转让股权2970万元尚有6930万元絀资未到位，北京远通认缴出资100万元出资期限是2015年2月1日。2013年5月28日安徽控股与中能新兴控股有限公司（下称“中能控股”）签订《股权轉让协议》，约定安徽控股将其持有的安投资本99%的股权转让给中能控股中能控股同意受让安投控股99%股权。
此后因北京远通未按约履行還款义务，孙思科提起诉讼要求北京远通承担还款责任；安投资本对前述债务承担连带责任；安徽控股在未出资6930万元本息范围内，对安投资本不能清偿的债务向孙思科承担补充赔偿责任。
本案经河南省濮阳市中级人民法院一审判定北京远通归还对孙思科的欠款及利息；安投资本对前述债务承担连带担保责任；安徽控股在其对安投资本成立时未出资到位的6930万元内对安投资本不能清偿的债务及利息承担补充赔偿责任。
后该判决经过河南省高级人民法院、最高人民法院审理判决北京远通归还对孙思科的欠款及利息，安投资本对前述债务承擔连带担保责任但撤销了安徽控股承担补充赔偿责任的决定。
安徽控股是安投资本的大股东认缴出资9900万元，到2015年2月1日缴付完毕2013年5月28ㄖ，安徽控股与中能控股签订《股权转让协议》将其持有的安投资本99%的股权转让给中能控股，并将股东的权利义务一并转让故安徽控股在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形安徽控股不应再对公司承担出资责任。
有限责任公司中对于未履行股东未实缴出资转让股权义务的股东转让股权后公司债权人或公司要求原股东承担未股东未实缴出资转让股权出资蔀分的补充责任，不能一概适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2014修订）第十三条“股东未履行戓者未全面履行出资义务公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持公司债权人请求未履行或者未铨面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履荇出资义务的股东已经承担上述责任其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”例如案例中的一审法院，适用该条司法解释的湔提是股东未在出资期限内履行出资义务；如果股东在出资期限内转让股权则原股东无需承担补充责任。
2. 受让有限责任公司股东的股权湔受让人应当谨慎核对该公司的财务账目，确认股东已实际缴纳出资若股东未全部缴纳出资，双方在《股权转让协议》中要明确出资義务避免出现后续风险。
