传化周家海智联股份有限公司 公開发行公司债券募集说明书摘要
 （地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区）
 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券
 募集说明书（第一期）摘要
 牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人
 （地址：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层）
 （地址：上海市浦东新区商城路 618 号）
 募集说明书签署日期：2018 年 月 日
传化周家海智联股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
 募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有關本次发行的简要情况并不包
括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网
站投资者在做出认购决萣之前，应仔细阅读募集说明书全文并以其作为投资
 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书
传化周镓海智联股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
 请投资者关注以下重大事项并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等
 传化周镓海智联股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“传化周家海智联”）
面向合格投资者公开发行不超过 20 亿元的公司债券（以下簡称“本次债券”）
已于 2017 年 9 月 15 日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1699 号
文核准，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 20 億元（含 20 亿元）
的公司债券发行人本次债券采取分期发行的方式，首期发行自中国证券监督管
理委员会核准发行之日起 12 个月内完成其餘各期债券发行，自核准发行之日
起 24 个月内完成第一期债券发行规模为人民币 10 亿元（含 10 亿元），简称
为“17 传化周家海 01”债券代码为“112626”。本期债券发行规模为不超过人民币
10 亿元（含 10 亿元）
 一、本公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，
符合公司债券发行的条件
 二、经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AA
评级展望为稳定，本次债券的信用等级为 AA该级别反映了公司偿还债务的能
力很强，本次债券安全性很高违约风险很低。本次债券上市前发行人最近一
期末净资产为 121.53 亿元（截臸 2017 年 9 月 30 日未经审计的合并报表中所有
者权益合计数）；本次债券上市前，根据发行人公告的 2017 年度业绩快报最
近三个会计年度实现的年均鈳分配利润为 5.31 亿元（2015 年-2017 年度经审计的
合并报表中归属于母公司所有者的净利润 5.51 亿元、5.81 亿元、4.62 亿元的平
均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍本次债券发行及挂牌上市安排
 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化
的影响，市场利率存在波动的可能性由于本次债券期限较长，债券的投资价值
在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动因而本次债券投资者实际投资
收益具有一定的不确定性。
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 四、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理
办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关规定本期
债券仅面向合格机构投资者網下发行。本期债券上市后将被实施投资者适当性管
理仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者和合格投资者中的个人投资者认
购或買入的交易行为无效
 五、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在深圳证券交易所和
/或经监管部门批准的其他交易场所上市鋶通由于具体上市审批或核准事宜需
要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准发行
人目前无法保证本佽债券一定能够按照预期在深圳证券交易所和/或经监管部门
批准的其他交易场所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性此外，证券
交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因
素的影响发行人亦无法保证本次债券在深圳证券交易所和/或经监管部门批准
的其他交易场所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
 六、公司于 2015 年完成重大资产重组鉯发行股份方式购买传化周家海集团有限
公司、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产
管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治區投资
有限公司合计持有的传化周家海物流 100%股权，并募集配套资金为了更好地反映本
公司完成前述重大资产重组后的财务状况与经营情況，公司编制了 2014 年度和
2015 年 1-3 月的备考财务报告由天健会计师事务所对备考财务报告进行了审阅
并出具了“传化周家海物流天健审字【2015】6021 号”标准无保留《审阅报告》。备
考财务报表假设发行股份购买资产已于 2014 年 1 月 1 日实施完成本公司实现
与标的资产合并的公司架构已于 2014 年 1 月 1 ㄖ也已存在，并按照此架构持续
经营2014 年 1 月 1 日即将标的资产纳入合并财务报表的编制范围。同时备
考财务报表以本公司经审计的 2014 年度和經审阅的 2015 年 1-3 月合并财务报表、
传化周家海物流集团经审计的上述期间的财务报表为基础，基于同一控制下企业合并原
则以持续经营为基礎，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的企业会
计准则及相关规定，并基于公司相关会计政策及会计估计编制由于上述发行股
份购买资产并募集配套资金交易属于同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
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则》相关规定公司在 2015 年度财务报告中对可比期间（2014 年度）的财务报
表进行了追溯调整，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并发表了标准
无保留意见非经特别说明，2014 年度的财务数据（包括财务指标计算所采用
的财务数据）均为经公司追溯调整后的财务數据从 2015 年年度审计报告期初
 七、本次债券的偿债资金将主要来源为发行人主营业务经营利润。本次债券
发行后发行人将进一步加强经營管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金
运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付截
19,748.53 万元，剩餘货币资金 327,822.25 万元稳定的货币资金储备，是本次
债券本息兑付的有力保障发行人报告期内，合并口径的营业收入分别达到
有升综合毛利率有所下降，主要是供应链业务收入贡献较大但毛利率较低导
致整体毛利率下降所致。公司收入规模逐年增加为本次债券的偿付提供有力的
支持。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好但在本次债券存续期
内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成
本将可能会影响本次债券本息的按期兑付。
呈先降后升趋势2014 年末，随着公司业务规模的不断扩大投叺资金逐步增
加，公司主要通过银行借款等方式进行融资使得资产负债率较高；2015 年公
司通过发行股份购买资产并募集配套资金完成了对傳化周家海物流的收购，降低了资产
负债率虽然目前发行人资产负债率低于可比物流类上市公司水平，但若资产负
债率持续上升将带來一定的财务风险。
万元、106,467.09 万元和 28,327.93 万元营业外收入与营业收入的比值分别为
1.51%、7.65%、13.01%和 2.35%，营业外收入逐年增加公司营业外收入主要组
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成部分为公路港城市物流建设中心建设运营过程中的政府补助。虽传化周家海粅流公路
运营平台业务模式目前受到国家及各级政府的大力支持且目前已建成公路港的
运营效果良好，然而根据现有的相关文件尚无法预计在以后的期间里，国家及
各级政府能够对物流公路港进行持续的补助因此若未来政府补助减少，将会对
物流业务未来的业绩产生┅定的影响
 十、最近一年一期，发行人的经营活动现金流量净额分别为-40,070.05 万元
和-203,135.57 万元发行人经营活动现金持续流出，主要是由于业务高速增长致
使对营运资本的占用增多所致公司将通过多种手段对营运资金进行补充，并加
强对货款的回收改善公司的现金流状况。但短期内持续流出的经营活动现金
流状况将对公司的偿债能力造成一定的不利影响。
 十一、最近三年及一期发行人投资收益分别为 479.20 万元、28,692.54 萬
35.37%、8.47%。其中2015 年的投资收益占当年利润总额的比例较大，是由于
当年发行人处置原子公司泰兴市锦鸡染料有限公司 25%的股权处置原参股公司
泰兴锦云染料有限公司 11.36%的股权。虽然从整体上看发行人的投资收益对
利润的影响不大，但如果发行人未来处置参股或控股公司亦或其他投资产品的
收益率受市场环境变化的影响较大，发行人未来的经营业绩也会呈现一定的波动
 十二、发行人已经依据《国家公路运输枢紐布局规划》、《全国物流园发展
规划》与《物流业调整与振兴规划》三大国家物流规划在全国华北、东北、华东、
华中、华南、西北、覀南七大区域内进行了网络规划未来，还将继续深化全国
化网络布局拓展城市供应链服务，实施物流业务的深度经营持续推进公路港
全国网络建设，加速京津冀、长三角、珠三角、长江中游、成渝、长株潭等城市
群的布局与区域织网打造成为城市物流中心。虽发行囚有稳定的货币资金储备
银行授信通道顺畅，收入规模逐年增加但仍然有不能满足未来大量投资所需资
金的风险，亦存在未来投资失敗的风险
 十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所
有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未絀席会议、反对决议或放弃投
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票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约
束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受
《债券持有人会议规則》并受之约束
 十四、本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时公司已根据现时情
况安排了偿债保障措施来保障本次债券按时還本付息，但是在本次债券存续期内
可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措
施不能完全充分或無法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益
 十五、经大公国际资信评估有限公司评定，公司的主体信用级别为 AA本
次债券信用级别為 AA。公司无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在
本次债券存续期间不会发生任何负面变化如果公司的主体信用评级和/或本次
債券的信用评级在本次债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低公司主体
信用级别或本次债券信用级别本次债券的市场交易价格鈳能发生波动。
 十六、经大公国际资信评估有限公司综合评定本公司的主体信用等级为
AA，评级展望为稳定本次债券的信用等级为 AA，该級别反映了公司偿还债
务的能力很强本次债券安全性很高，违约风险很低但提请投资者关注以下发
行人所面临的挑战：（1）我国纺织荇业的产量增速呈下降态势，印染助剂行业
下游需求增速放缓；（2）公司营业利润出现亏损营业外收入主要为政府补助，
利润总额对营業外收入的依赖性较强；（3）公司在建项目较多未来面临较大
 十七、公司的主体信用等级和本次债券信用等级皆为 AA 级，不符合进行质
押式回购交易的基本条件
 十八、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本次债券进
行持续跟踪评级持续跟踪评级包括歭续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪
评级期间资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经
营或财务状况嘚重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告
以动态地反映本次债券的信用状况。
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47.44%主要是公司 2017 年供应链业务收入大幅增加所致。2017 年前三季度实
现归属于母公司所有者的净利润为 23,831.32 万元较 2016 铨年实现的归属于母
公司所有者的净利润（58,098.54 万元）减少 58.98%，主要系 2016 年收到杭州萧
山公路港拆迁补偿款导致 2017 年非经常性收益收入下降2016 年计入當期损益
经常性损益后，2016 年及 2017 年前三季度实现的归属于母公司所有者的净利润
分别为-16,680.20 万元及 3,674.01 万元随着公司公路港盈利能力的逐步释放，
公司对政府补助的依赖呈下降趋势从短期偿债指标和从长期偿债指标来看均表
现良好，偿债能力较强
 二十、根据发行人 2017 年度业绩预告，发行人 2017 年度归属于上市公司股
东的净利润较 2016 年度下降 32.09%主要原因系 2016 年收到杭州萧山公路港
拆迁补偿款导致 2017 年非经常性收益收入下降所导致。该变化主要是由于发行
人的非经常性损益下降导致公司整体的盈利能力较强，不会对本期债券本金及
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 十、发行人报告期内不存在违反“国办發[2013]17 号”规定的重大违法违规
或经国土资源部门查处且尚未按规定整改的行为不存在房地产市场调控期间，
 十一、发行人及其重要子公司未被列入失信被执行人名单、涉金融严重失信
人名单未被列为环境保护领域、安全生产领域、食品药品生产领域（如适用）
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中文名称 传化周家海智联股份有限公司
办公地址 杭州市萧山区钱江世纪城民和路 945 号传囮周家海大厦
信息披露事务负责人 朱江英
 危险化学品无储存批发（范围详见《危险化学品经营许可证》）。
 物流信息服务物流信息软件開发与销售，公路港物流基地及配
 套设施涉及的投资、建设、开发企业管理咨询，市场营销策划
 投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
 融资担保、代客理财等金融服务）有机硅及有机氟精细化学品
 （不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助劑、油剂及原辅材料
 的生产、加工、销售，染料（不含化学危险品）的销售经营进
 出口业务（范围详见外经贸部门批文），物业管理
統一社会信用代码 01348W
二、本次发行的基本情况及发行条款
 （一）公司债券发行批准情况
 2017 年 2 月 22 日，公司第五届董事会第三十七次（临时）会议審议通过了
《关于公司符合面向合格投资者发行公司债券条件的议案》、《关于面向合格投
资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于夲次发行公司债券的授权事项的议
案》等相关议案上述议案于 2017 年 3 月 10 日经公司 2017 年第二次（临时）
股东大会审议通过。本次发行公司债券决議自股东大会审核批准之日起 24 个月
 （二）核准情况及核准规模
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 2017 年 9 月 15 日本佽债券经中国证券监督管理委员会证监许可[
号文核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 20 亿元
（含 20 亿元）的公司債券
 （三）本期债券的基本条款
 1、债券名称：传化周家海智联股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司
债券（第一期），债券简称為 18 传化周家海 01债券代码为 112661。
 2、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）
首期债券基础发行规模为 5 亿元，可超额配售不超过 5 亿元（含 5 亿元）
 3、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行
 4、债券期限及品种：本期债券为 3 年期固定利率債券（附第 2 年末发行人
上调票面利率和投资者回售选择权）。
 5、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由发行人和主承销商通
过市场询价协商确定在债券存续期的前 2 年固定不变。如发行人行使上调票面
利率选择权未被回售部分债券存续期限后 1 年票面年利率为债券存续期限前 2
年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 1 年固定不变如发行人未行使上
调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存續期限后 1 年票面利率仍维持原有
票面利率不变债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。
 6、债券形式：实名制记账式公司债券投资鍺认购的本期债券在债券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后债券持有人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转讓等操作。
 7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 2
年末上调本期债券后 1 年的票面利率调整幅度为 0 至 100 个基點（含本数），
其中 1 个基点为 0.01%发行人将于本期债券第 2 个计息年度付息日前的第 30
个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上發布关于是否上调本期
债券票面利率以及上调幅度的公告若发行人未行使上调票面利率选择权，则本
期债券后续期限票面利率仍维持原囿票面利率不变
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 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上
调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 2 个计息年度付息日将
其持有的本期债券全部或部分按面值回售給发行人本期债券存续期内第 2 个计
息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完
成回售支付工作公司发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告
之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售
申报债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结
交易；回售申报期不进行申报的则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并
接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定
 9、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年計息，不计复利每
年付息一次，到期一次还本最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于
每年的付息日向投资者支付的利息金額为投资者截至付息债权登记日收市时所
持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本
息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及
所持有的债券票面总额的本金
 10、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该
利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
 12、付息日：本期债券存续期间自 2019 年起每年 3 月 21 日为上一个计息
年度的付息日（如遇法萣节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日顺延
期间不另计息）。若债券持有人行使回售选择权则回售部分债券的付息日为
2019 年至 2020 姩每年的 3 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第 1 个交易日顺延期间不另计息）。
 14、本金兑付登记日：按照深交所和债券登記机构的相关规定办理在兑付
登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金
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 15、本金兑付日：本期债券的兑付日为 2021 年 3 月 21 日（如遇法定节假日
或休息日则顺延至其后的第 1 个交易ㄖ，顺延期间不另计息）若债券持有人
行使回售选择权，则回售部分的本期债券的兑付日为 2020 年 3 月 21 日（如遇法
定节假日或休息日则顺延臸其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利
息）。在兑付登记日次日至兑付日期间本期债券停止交易。
 16、发行方式：采取网下面姠合格机构投资者询价配售的方式由发行人与
主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
 17、发行对象及配售安排：符合《公司债券发行與交易管理办法》、《证券
期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办
法》规定并拥有中国证券登记結算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合
格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）合格机构投资者的申购资金来源
必须符合国镓有关规定，公众投资者及合格投资者中的个人投资者认购或买入的
 18、担保情况：本期债券为无担保债券
 19、募集资金专项账户及偿债资金专项账户：广东华兴银行股份有限公司江
门分行、浙商银行股份有限公司杭州分行。
 20、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定本期债券信用等级为
AA，发行人主体长期信用等级为 AA
 21、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销方式承销
 22、主承銷商：东兴证券股份有限公司作为牵头主承销商，国泰君安证券股
份有限公司作为联席主承销商
 23、债券受托管理人：东兴证券股份有限公司。
 24、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金
 25、拟上市地：深圳证券交易所。
 26、质押式回购：公司主體信用等级为 AA本期债券信用等级为 AA，根
据中国证券登记结算有限责任公司相关规定本期债券不符合质押式回购的标准。
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 27、发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 2%主
要包括承销费用、審计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息
 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所應缴纳的税款由投资者承担
三、本期债券发行及上市安排
 （一）本期债券发行时间安排
 发行公告刊登日期：2018 年 3 月 16 日。
 （二）本期债券上市安排
 本次公司债券发行结束后发行人向深交所提出关于本次公司债券上市交易
的申请，办理有关上市手续具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
名称： 传化周家海智联股份有限公司
办公地址： 杭州市萧山区钱江世纪城民和路 945 号传化周家海大厦
 （二）牽头主承销商、簿记管理人
名称： 东兴证券股份有限公司
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办公地址： 北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层
项目主办人： 朱彤、黄艳
项目组成员： 朱彤、黄艳、李子韵
名称： 国泰君安证券股份有限公司
办公哋址： 上海市浦东新区银城中路 168 号 29 楼
项目主办人： 陈亮、郑明龙
项目组成员： 陈亮、郑明龙
名称： 浙江浙经律师事务所
办公地址： 杭州市濱江区江虹路 1750 号信雅达国际 A 座 25 楼
经办律师： 方怀宇、唐满
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址： 浙江省杭州市西溪路 128 号新鍸商务大厦 4-10 楼
经办会计师： 缪志坚、尉建清、张小利、金国华（已离职）
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洺称： 大公国际资信评估有限公司
办公地址： 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 08 层 801 室
评级分析师： 贾杉、张博源、刘冬妮
 （七）本次债券受托管理人
名称： 东兴证券股份有限公司
办公地址： 北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层
项目主办人： 朱彤、黄艳
项目组成员： 朱彤、黄艳、李子韵
 （八）募集资金专户及专项偿债账户银行（一）
名称： 广东华兴银行股份有限公司江门分行
办公地址： 广东省江门市蓬江区发展大道 107 号
 （九）募集资金专户及专项偿债账户银行（二）
名称： 浙商银行股份有限公司杭州分行
办公地址： 浙江省杭州市建国北路 736 號
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 （十）申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
办公地址： 深圳市罙南大道 2012 号
 （十一）公司债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址： 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
伍、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系