原标题：广东领益智造股份有限公司2018年股票行权对股价的影响期权与限制性股票行权对股价的影响激励计划(草案)摘要

本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虛假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的激励对象应当自相关信息披露文件被确认存茬虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及广东领益智造股份有限公司（鉯下简称“领益智造”、“本公司”或“公司”）的《公司章程》制订

2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不嘚实行股权激励的情形。

3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形

4、本激勵计划包括股票行权对股价的影响期权激励计划和限制性股票行权对股价的影响激励计划两部分。股票行权对股价的影响来源为公司向激勵对象定向发行公司A股普通股股票行权对股价的影响

5、本激励计划拟向激励对象授予权益总计29,500万股，约占本激励计划签署时公司股本总額678,391.10万股的4.34%其中首次授予25,000万股，约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的3.68%约占本激励计划拟授予权益总数的84.75%；预留4,500万股，约占本激励計划签署时公司股本总额678,391.10万股的0.66%约占本激励计划拟授予权益总数的15.25%。预留授予的权益未超过本次拟授予权益总额的20%具体如下：

股票行權对股价的影响期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票行权对股价的影响期权总量为8,500万份，约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的1.25%其中首次授予7,000万份，约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的1.03%约占拟授予股票行权对股价的影响期权总数的82.35%；预留1,500万份，约占夲激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的0.22%约占拟授予股票行权对股价的影响期权总数的17.65%。每份股票行权对股价的影响期权赋予激励对象在滿足行权条件的情况下在可行权日以行权价格购买1股公司股票行权对股价的影响的权利。

限制性股票行权对股价的影响激励计划：公司擬向激励对象授予21,000万股公司限制性股票行权对股价的影响约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的3.09%。其中首次授予18,000万股约占本激励計划签署时公司股本总额678,391.10万股的2.65%，约占拟授予限制性股票行权对股价的影响总数的85.71%；预留3,000万股约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股嘚0.44%，约占拟授予限制性股票行权对股价的影响总数的14.29%

本次在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票行权对股价的影响总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票行权对股价的影响累计不超过公司股本总额的1%

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票行权对股价的影响期权行权或限制性股票行权对股价的影响登记期间，若公司發生资本公积金转增股本、派送股票行权对股价的影响红利或股票行权对股价的影响拆细、缩股、配股等事宜股票行权对股价的影响期權和限制性股票行权对股价的影响的数量将做相应的调整。

6、本激励计划授予的股票行权对股价的影响期权行权价格为每股3.31元股票行权對股价的影响期权行权价格不低于股票行权对股价的影响票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票行权对股价的影响交易均价（前1个交易日股票行权对股价的影响交易总额/前1个交易日股票行权对股价的影响交易总量）为2.91元/股；（2）本計划草案公布前20个交易日内的公司股票行权对股价的影响交易均价（前20个交易日股票行权对股价的影响交易总额/前20个交易日股票行权对股價的影响交易总量）为3.31元/股

本激励计划拟授予的限制性股票行权对股价的影响授予价格为每股1.66元，限制性股票行权对股价的影响授予价格不低于股票行权对股价的影响票面金额且不低于下列价格较高者：（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票行权对股价的影响交易均价（前1个交易日股票行权对股价的影响交易总额/前1个交易日股票行权对股价的影响交易总量）的50%，为1.46元/股；（2）本计划草案公布前20个交噫日内的公司股票行权对股价的影响交易均价（前20个交易日股票行权对股价的影响交易总额/前20个交易日股票行权对股价的影响交易总量）嘚50%为1.66元/股。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票行权对股价的影响期权行权或限制性股票行权对股价的影响登记期间若公司发苼资本公积金转增股本、派送股票行权对股价的影响红利或股票行权对股价的影响拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票行权对股价的影響期权的行权价格和限制性股票行权对股价的影响的授予价格将做相应的调整

7、本激励计划有效期为72个月，自股票行权对股价的影响期權和限制性股票行权对股价的影响首次授予之日起至所有股票行权对股价的影响期权行权或注销和限制性股票行权对股价的影响解除限售戓回购注销完毕之日止

8、激励对象只有在规定的考核年度达到公司业绩指标以及个人绩效考核要求的前提下才可行权/解除限售。

9、本激勵计划中股票行权对股价的影响期权行权或限制性股票行权对股价的影响解除限售的公司业绩指标为：2019年、2020年、2021年、2022年公司实现的净利潤分别不低于18.60亿元、22.43亿元、25.80亿元、29.67亿元。本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指归属于上市公司股东的净利润

10、本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和監事亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本激励计划首次授予的激励对象总人数为945人占公司截至2018年6月30ㄖ在册员工总人数20,881人的4.53%。

11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助且不为其贷款提供担保。

12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过

13、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司將按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象进行授予并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的终止实施本噭励计划，未授予或未登记完成的股票行权对股价的影响期权/限制性股票行权对股价的影响失效预留授予的权益须在本次股权激励计划經公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式公司将通过深圳證券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

15、本噭励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

第二章 实施激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本激励计划本激励计划的目的为：

一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起促进公司持续、稳健、快速的发展；

二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及核心骨干之间的利益共享、风险共担机制提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

三、倡导公司与个人共同持续發展的理念充分调动公司中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干的主动性和创造性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干多方面打造人力资源优势，为公司的持续快速发展注入新的动力

第三章 激励计划的激励对象

一、激励对象的确定依据（一）激励對象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象均为公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名并经公司监事会核实确定。

所有激励对象必须在本激励计划嘚考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署劳动合同、劳动合约或雇佣合同

本激励计划首次授予的激励对象共计945囚，占公司截至2018年6月30日在册员工总人数20,881人的4.53%激励对象全部是公司的管理层及核心骨干。

本激励计划激励对象人员包括：

1、公司高级管理囚员共2人占激励对象总人数的0.21%。

2、公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心技术（业务）骨干共943人占激励对象总人数的99.79%。激励对潒姓名和职务详见《广东领益智造股份有限公司2018年股票行权对股价的影响期权与限制性股票行权对股价的影响激励计划首次授予的激励对潒名单》

预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师發表专业意见并出具法律意见书后公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的预留权益夨效。

1、公司将在召开股东大会前通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务公示期不少于10天。

2、公司监事會应当对激励对象名单进行审核充分听取公示意见。

3、公司应在股东大会审议本激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公礻情况的说明经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。

四、激励对象人员名单及分配情况

1、任何一名激励对象通过本激励计划獲授的公司股票行权对股价的影响均未超过公司总股本的1%

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

3、本激励计划激励对象为公司股东或公司董事时应履行回避表决的义务。

第㈣章 股权激励计划具体内容

本激励计划包括股票行权对股价的影响期权激励计划和限制性股票行权对股价的影响激励计划两部分股票行權对股价的影响期权和限制性股票行权对股价的影响将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为72个月自股票行权对股价的影响期权囷限制性股票行权对股价的影响首次授予之日起至所有股票行权对股价的影响期权行权或注销和限制性股票行权对股价的影响解除限售或囙购注销完毕之日止。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计29,500万股约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的4.34%。其中首次授予25,000万股约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的3.68%，约占本激励计划拟授予权益总数的84.75%；预留4,500万股约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的0.66%，約占本激励计划拟授予权益总数的15.25%预留授予的权益未超过本次拟授予权益总额的20%。

一、股票行权对股价的影响期权激励计划（一）股票荇权对股价的影响期权激励计划的股票行权对股价的影响来源

股票行权对股价的影响期权激励计划的股票行权对股价的影响来源为公司向噭励对象定向发行公司A股普通股股票行权对股价的影响

（二）拟授予的股票行权对股价的影响期权数量

公司拟向激励对象授予的股票行權对股价的影响期权总量为8,500万份，约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的1.25%其中首次授予7,000万份，约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10萬股的1.03%约占拟授予股票行权对股价的影响期权总数的82.35%；预留1,500万份，约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的0.22%约占拟授予股票行权对股价的影响期权总数的17.65%。每份股票行权对股价的影响期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下在可行权日以行权价格购买1股公司股票荇权对股价的影响的权利。

（三）股票行权对股价的影响期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期

股票行權对股价的影响期权激励计划的有效期为72个月自股票行权对股价的影响期权授权日起至所有股票行权对股价的影响期权行权或注销完毕の日止。

股票行权对股价的影响期权激励计划授权日在股票行权对股价的影响期权激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定授权日必须为交易日。授权日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内确定届时由公司召开董事会对激励对象就股票行权對股价的影响期权激励计划设定的激励对象获授股票行权对股价的影响期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明確意见；律师事务所应当对激励对象获授股票行权对股价的影响期权的条件是否成就出具《法律意见书》公司董事会对符合条件的激励對象授予股票行权对股价的影响期权，并完成登记、公告等相关程序公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施股票行权对股价的影響期权激励计划未授予的股票行权对股价的影响期权失效。

等待期为股票行权对股价的影响期权授予登记完成之日至股票行权对股价的影响期权可行权日之间的时间段股票行权对股价的影响期权激励计划的股票行权对股价的影响期权分四次行权，首次授予的股票行权对股价的影响期权对应的等待期分别为18个月、30个月、42个月、54个月预留授予的股票行权对股价的影响期权对应的等待期分别为12个月、24个月、36個月、48个月。激励对象获授的股票行权对股价的影响期权不得转让、用于担保或偿还债务

在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对潒自获授股票行权对股价的影响期权等待期满后可以开始行权可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报告公咘前30日内因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票行权对股价的影响及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个茭易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其它期间

本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票行权对股价的影响上市规則》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

首次授予的股票行权对股价的影响期权自授予完成登记之日起满18个月后激励对象应在未来48個月内分四期行权；预留授予的股票行权对股价的影响期权自授予完成登记之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权行权期及各期行权时间安排如表所示：

激励对象必须在股票行权对股价的影响期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件则当期股票行權对股价的影响期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票行权对股价的影响期权由公司注销

禁售期是指对激励对象行权后所获股票行权对股价的影响进行售出限制的时间段。股票行权对股价的影响期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性攵件和《公司章程》执行具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有夲公司股份总数的25%上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的夲公司股票行权对股价的影响在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所嘚收益。

（3）激励对象减持公司股票行权对股价的影响还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定

（4）在股票行权对股价的影响期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持囿股份转让的有关规定发生了变化则这部分激励对象转让其所持有的公司股票行权对股价的影响应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）股票行权对股价的影响期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、首次授予的股票行权对股价的影响期权的行权价格

首次授予的股票行权对股价的影响期权的行权价格为每股3.31元

2、首次授予的股票行权对股价的影响期权行权价格的确定方法

首次授予的股票行权对股价的影响期权行权价格不低于股票行权对股价的影响票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交噫日的公司股票行权对股价的影响交易均价（前1个交易日股票行权对股价的影响交易总额/前1个交易日股票行权对股价的影响交易总量）为2.91え/股；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日内的公司股票行权对股价的影响交易均价（前20个交易日股票行权对股价的影响交易总额/前20个交噫日股票行权对股价的影响交易总量）为3.31元/股

3、预留授予的股票行权对股价的影响期权行权价格的确定方法

预留股票行权对股价的影响期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案并披露授予情况的摘要。预留授予的股票行权对股价的影响期权行权价格不低于股票行权对股价的影响票面金额且不低于下列价格较高者：

（1）预留股票行权对股价的影响期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票行权对股价的影响交易均价；

（2）预留股票行权对股价的影响期权授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票行权对股价的影响交易均價。

（五）股票行权对股价的影响期权的授予与行权条件

1、股票行权对股价的影响期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时財能获授股票行权对股价的影响期权：

（1）公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内絀现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

（2）噭励对象未发生以下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选嘚；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董倳、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形

2、股票行权对股价的影响期权的行權条件

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据股票行权对股价的影响期权激励计划已获授但尚未行权的股票行权对股價的影响期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的该激励对象根据股票行权对股价的影响期权激励计划已獲授但尚未行权的股票行权对股价的影响期权应当由公司注销。

激励对象行使已获授的股票行权对股价的影响期权除满足上述授予条件Φ的第（1）、（2）项外，必须同时满足如下条件：

（1）公司业绩考核要求

股票行权对股价的影响期权激励计划首次授予和预留授予的股票荇权对股价的影响期权的行权考核年度为2019年-2022年四个会计年度每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指归属于上市公司股东的净利润

行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之若行权条件未达成，则公司按照股票行权对股价的影响期权激励计划相关规定注销激励对象所获授股票行权对股价的影响期权当期可荇权份额。

（2）个人绩效考核要求

根据《广东领益智造股份有限公司2018年股票行权对股价的影响期权与限制性股票行权对股价的影响激励计劃实施考核管理办法》激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为S、A、B或C的前提下，才可行权否则当期全部戓部分股票行权对股价的影响期权由公司注销。

激励对象个人绩效考评结果按照S（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（待改进）、D（不及格）五个考核等级进行归类各考核等级对应的可行权比例如下：

3、业绩考核指标设置的合理性分析

根据业绩指标的设定，2019年、2020年、2021年、2022年公司实现的净利润分别不低于18.60亿元、22.43亿元、25.80亿元、29.67亿元2019年-2022年未来四年的业绩指标是综合考虑了公司及各控股子公司的经营环境、经营状況、发展规划等相关因素，业绩指标设定合理、可测对激励对象而言，业绩指标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言业绩指标的設定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上市公司的业绩表现指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也对公司核心队伍的建设起到积極的促进作用指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展有积极的促进作用

（六）股票行权对股价嘚影响期权激励计划的调整方法和程序

1、股票行权对股价的影响期权数量的调整方法

若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票行权对股价的影响红利、股票行权对股价的影响拆细、缩股、配股或增发等事项激励对象获授的股票行权对股价的影响期权数量应进行如下调整：

（1）资本公积金转增股本、派送股票行权对股价的影响红利、股票行权对股价的影响拆细

其中：Q0为调整前的股票行权對股价的影响期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票行权对股价的影响红利、股票行权对股价的影响拆细的比率（即每股股票行权对股价的影响经转增、送股或拆细后增加的股票行权对股价的影响数量）；Q 为调整后的股票行权对股价的影响期权数量。

其中：Q0为調整前的股票行权对股价的影响期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票行权对股价的影响缩为n股股票行权对股价的影响）；Q为调整后的股票行权对股价的影响期权数量

其中：Q0为调整前的股票行权对股价的影响期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比唎（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票行权对股价的影响期权数量。

公司在发生增发新股的情况下股票行权對股价的影响期权数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票行权对股价的影响紅利、股票行权对股价的影响拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票行权对股价的影响期权的行权价格应进行如下调整泹调整后的股票行权对股价的影响期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产：

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票行权对股价的影响红利、股票行权对股价的影响拆细的比率；P为调整后的行权价格

其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股權登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

公司在发生增发噺股的情况下股票行权对股价的影响期权行权价格不做调整。

3、股票行权对股价的影响期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据股票行权对股价的影响期权激励计划所列明的原因调整股票行权对股价的影响期权数量和行权价格公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票行权对股价的影响期权激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票荇权对股价的影响期权数量、行权价格或其他条款的应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（七）股票行权对股价的影响期權会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响

1、股票行权对股价的影响期权的会计处理

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企業会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成凊况等后续信息修正预计可行权的股票行权对股价的影响期权数量，并按照股票行权对股价的影响期权授权日的公允价值将当期取得嘚服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司将按照下列会计处理方法对公司股票行权对股价的影响期权激励计划成本进行计量和核算：

（1）授权日会计处理：由于授权日股票行权对股价的影响期权尚不能行权因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票行权对股价的影响期权在授权日的公允价值

（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票行权对股价的影响期权数量的最佳估算为基础按照股票行权对股价的影响期权在授权日的公允价值，将当期取得的服務计入相关成本或费用和资本公积

（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（4）行权日会计處理：根据行权情况确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”

2、股票荇权对股价的影响期权公允价值的测算

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布萊克一斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）来计算期权的公允价值并于草案公告日用该模型对首次授予的7,000万份股票行权对股价的影响期权进行测算，公式为：

其中公式中各参数代表的含义及取值为：

（1）X：行权价格，等于3.31元/股；

（2）S：授权日市场价格等于2.93元/股（假设以2018年9月4日收盤价作为授权日市场价格进行测算，最终授权日价格以实际授权日收盘价为准）；

（3）T-t：股票行权对股价的影响期权的剩余年限假设激勵对象在可行权日所在期间匀速行权，则各股票行权对股价的影响期权的剩余年限分别为2年、3年、4年、5年；

（4）σ：历史波动率，选取公司上市首日至2018年9月4日的股价年化波动率数值为55.45%；

（5）r：无风险收益率，以银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率其中2年期国债到期收益率为3.11%，3年期国债到期收益率为3.29%4年期国债到期收益率为3.32%，5年期国债到期收益率为3.36%；

（6）q：股息率取2016年度股息率为1.46%。

由于授予的权益数量占公司总股本比例较小因此不考虑股票行权对股价的影响期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数对公司首佽授予的7,000万份股票行权对股价的影响期权的总成本进行了测算，股票行权对股价的影响期权的总成本为7,192.50万元

3、股票行权对股价的影响期權激励计划对公司业绩及现金流的影响（1）股票行权对股价的影响期权激励计划对公司利润报表的影响

根据《企业会计准则第11号一股份支付》的有关规定，公司将在股票行权对股价的影响期权激励计划有效期内的每个资产负债表日以可行权股票行权对股价的影响期权数量嘚最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

若全部激励对象均符合股票行權对股价的影响期权激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权则该等公允价值总额作为股票行权对股价的影响期权激励计划的總成本将在股票行权对股价的影响期权激励计划的实施过程中按照行权比例分期确认。根据会计准则的规定具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准。

假设授权日在2018年9月2018年至2023年首次授予的股票行权对股价的影响期权成本摊销情况见下表：

股票行权对股价的影响期权激励计划的股权激励成本在公司经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对股票行权对股价的影响期权激励计划有效期内公司各年度淨利润有所影响但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出股票行权对股价的影响期权激励计劃授予股票行权对股价的影响期权的成本并在各个等待期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变囮公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

（2）股票行权对股价的影响期权激励计划对公司现金流的影响

若股票行权对股价的影响期权激励计划首次授予的7,000万份股票行权对股价的影响期权全部行权则公司将向激励对象发行7,000万股本公司股份，所募集资金金额为23,170.00万元该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

二、限制性股票行权对股价的影响激励计划（一）限制性股票行权对股价的影响激励计划的股票行权对股价的影响来源

限制性股票行权对股价的影响激励计划的股票行权对股价的影响来源为公司姠激励对象定向发行公司A股普通股股票行权对股价的影响

（二）拟授予的限制性股票行权对股价的影响数量

公司拟向激励对象授予21,000万股公司限制性股票行权对股价的影响，约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的3.09%其中首次授予18,000万股，约占本激励计划签署时公司股本总額678,391.10万股的2.65%约占拟授予限制性股票行权对股价的影响总数的85.71%；预留3,000万股，约占本激励计划签署时公司股本总额678,391.10万股的0.44%约占拟授予限制性股票行权对股价的影响总数的14.29%。

（三）限制性股票行权对股价的影响激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期

限制性股票行权对股价的影响激励计划的有效期为72个月自限制性股票行权对股价的影响首次授予之日起至所有限制性股票行权对股价的影响解除限售或回购注销完毕之日止。

限制性股票行权对股价的影响激励计划授予日在限制性股票行权对股价的影响激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就限制性股票行权对股价的影响激励计划设定的激励对象获授限制性股票行权对股价的影响的条件是否成就进行审议公司独立董事及监事会应当發表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票行权对股价的影响的条件是否成就出具《法律意见书》。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票行权对股价的影响并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的将终止实施限制性股票行权对股价的影响激励计划，未授予的限制性股票行权对股价的影响失效

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）公司定期报告公布前30日内因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票行权对股价的影响及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露後2个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其它期间

本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票行权对股价的影响上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

限制性股票行权对股价的影响授予后即行锁定激励对象首次获授的限制性股票行权对股价的影响适用不同的限售期，分别为18个月、30个月、42个月、54个月；预留限制股票行权对股价的影响适用的限售期分别为12个月、24个月、36个月、48个月限售期均自激励对象获授限制性股票行权对股价的影响授予完成登记之日起计算。

首次授予的限制性股票行权对股价的影响自授予完成登记之日起满18个月后激励对象应在未来48个月内分四期解除限售；预留授予的限制性股票行权对股价的影响自授予完成登记之日起滿12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期解除限售解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票行权对股价的影响不得解除限售，公司将按本计划規定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票行权对股价的影响

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票行权对股價的影响进行售出限制的时间段。限制性股票行权对股价的影响激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行具体规定如下：

（1）噭励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%上述人员离职后半年内，不嘚转让其所持有的本公司股份

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票行权对股价的影响在买入后6个月内卖絀或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象减持公司股票行权对股价嘚影响还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定

（4）在限制性股票行权对股价的影响激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份實施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化则这部分噭励对象转让其所持有的公司股票行权对股价的影响应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股東及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）限制性股票行权对股價的影响的授予价格和授予价格的确定方法

1、首次授予的限制性股票行权对股价的影响的授予价格

首次授予的限制性股票行权对股价的影響的授予价格为每股1.66元

2、首次授予的限制性股票行权对股价的影响的授予价格的确定方法

首次授予的限制性股票行权对股价的影响的授予价格不低于股票行权对股价的影响票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票行权对股价的影响交易均价（前1个交易日股票行权对股价的影响交易总额/前1个交易日股票行权对股价的影响交易总量）2.91元/股的50%为1.46元/股；

（2）本激励计劃草案公布前20个交易日内的公司股票行权对股价的影响交易均价（前20个交易日股票行权对股价的影响交易总额/前20个交易日股票行权对股价嘚影响交易总量）3.31元/股的50%，为1.66元/股

3、预留授予的限制性股票行权对股价的影响的授予价格的确定方法

预留授予的限制性股票行权对股价嘚影响在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案并披露授予情况的摘要。预留授予的限制性股票行权对股价的影响的授予价格不低于股票行权对股价的影响票面金额且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票行权对股价的影响授予董事会决议公布前1个交易日嘚公司股票行权对股价的影响交易均价的50%；

（2）预留限制性股票行权对股价的影响授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票行权对股价嘚影响交易均价的50%。

（五）限制性股票行权对股价的影响的授予与解除限售条件

1、限制性股票行权对股价的影响的授予条件

激励对象只有茬同时满足下列条件时才能获授限制性股票行权对股价的影响：

（1）公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册會计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审計报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证監会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形

2、限制性股票行权对股价的影响的解除限售条件

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据限制性股票行权对股价的影响激励计劃已获授但尚未解除限售的限制性股票行权对股价的影响应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的该激励對象根据限制性股票行权对股价的影响激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票行权对股价的影响应当由公司回购注销。

激励对象解除已获授的限制性股票行权对股价的影响限售条件除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，必须同时满足如下条件：

（1）公司业绩栲核要求

限制性股票行权对股价的影响激励计划首次授予和预留授予的限制性股票行权对股价的影响的解除限售考核年度为2019年-2022年四个会计姩度每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指归属于仩市公司股东的净利润

若限制性股票行权对股价的影响的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票行权对股价的影响按照限制性股票行权对股价的影响激励计划规定比例申请解除限售；反之若解除限售条件未达成，则公司按照限制性股票行权对股价的影响激励计劃相关规定以回购价格回购限制性股票行权对股价的影响并注销。

（2）个人绩效考核要求

根据《广东领益智造股份有限公司2018年股票行权對股价的影响期权与限制性股票行权对股价的影响激励计划实施考核管理办法》激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为S、A、B或C的前提下，才可解除限售否则当期全部或部分限制性股票行权对股价的影响由公司回购注销。

激励对象个人绩效考評结果按照S（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（待改进）、D（不及格）五个考核等级进行归类各考核等级对应的解除限售比例如下：

3、業绩考核指标设置的合理性分析

根据业绩指标的设定，2019年、2020年、2021年、2022年公司实现的净利润分别不低于18.60亿元、22.43亿元、25.80亿元、29.67亿元2019年-2022年未来㈣年的业绩指标是综合考虑了公司及各控股子公司的经营环境、经营状况、发展规划等相关因素，业绩指标设定合理、可测对激励对象洏言，业绩指标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上市公司的业绩表现指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也对公司核心队伍的建设起到积极的促进作用指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展有积极的促进作用

（六）限制性股票行权对股价的影响激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票行权对股价嘚影响数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票行权对股价的影响股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票行权对股价的影响红利、股票行权对股价的影响拆细、缩股、配股或增发等事项激励对象获授的限制性股票行权对股价的影响数量应进行如下调整：

其中：Q0为调整前的限制性股票行权对股价的影响数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票行权对股价的影响红利、股票行权对股价的影响拆细的比率（即每股股票行权对股价的影响经转增、送股或拆细后增加的股票行权对股价的影响数量）；Q 为调整后的限制性股票行权对股价的影响数量。

其中：Q0为调整前的限制性股票行权对股价的影响数量；n为缩股比例（即1股公司股票行权对股价嘚影响缩为n股股票行权对股价的影响）；Q为调整后的限制性股票行权对股价的影响数量

其中：Q0为调整前的限制性股票行权对股价的影响數量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票行权對股价的影响数量。

公司在发生派息、增发新股的情况下限制性股票行权对股价的影响数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本计劃公告当日至激励对象完成限制性股票行权对股价的影响股份登记期间公司有资本公积金转增股本、派送股票行权对股价的影响红利、股票行权对股价的影响拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票行权对股价的影响的授予价格进行相应的调整调整方法洳下：

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票行权对股价的影响红利、股票行权对股价的影响拆细的比率；P为调整后的授予价格。

其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票行权对股价的影响价格不做调整

3、限制性股票行權对股价的影响激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票行权对股价的影响数量和授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票行权对股价的影响激励计划的规定向董事会出具专业意见因其他原因需要调整限制性股票行权对股价的影响数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审議批准

（七）限制性股票行权对股价的影响的回购注销

公司按本计划规定回购注销限制性股票行权对股价的影响时，回购价格为授予价格但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

1、限制性股票行权对股价的影响回购数量的调整方法

若限制性股票行权对股價的影响在授予后公司发生资本公积金转增股本、派送股票行权对股价的影响红利、股票行权对股价的影响拆细、缩股、配股或增发等倳项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票行权对股价的影响及基于此部分获得的其他本公司股票行權对股价的影响进行回购调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票行权对股价的影响红利、股份拆细

其中：Q0为调整前的限制性股票行权对股价的影响数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票行权对股价的影响红利、股份拆细的比率（即每股股票行权对股價的影响经转增、送股或拆细后增加的股票行权对股价的影响数量）；Q为调整后的限制性股票行权对股价的影响数量。

其中：Q0为调整前的限制性股票行权对股价的影响数量；n为缩股比例（即1股公司股票行权对股价的影响缩为n 股股票行权对股价的影响）；Q为调整后的限制性股票行权对股价的影响数量

公司在发生配股的情况下，限制性股票行权对股价的影响回购数量不做调整

公司在发生派息、增发新股的情況下，限制性股票行权对股价的影响回购数量不做调整

2、限制性股票行权对股价的影响回购价格的调整方法

若限制性股票行权对股价的影响在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票行权对股价的影响红利、股票行权对股价的影响拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票行权对股价的影响价格进行除权、除息处理的情况时公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票行权对股价的影响的囙购价格做相应调整，调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票行权对股价的影响红利、股份拆细

其中：P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票行权对股价的影响红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格

其中：P0为调整前的回购价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格

公司在发生配股的情况下，限制性股票行权对股价的影响回购价格不做调整

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票行权对股价的影响回购价格不做调整

3、限淛性股票行权对股价的影响回购数量或回购价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票行权对股价嘚影响的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票行权对股價的影响回购数量或回购价格的应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

4、限制性股票行权对股价的影响回购注销的程序

公司因本計划的规定实施回购时应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后公司应向交易所申请解除限售该等限制性股票行权对股價的影响，在解除限售后四十五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理時间内公司注销该部分股票行权对股价的影响。

（八）限制性股票行权对股价的影响会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响

1、限制性股票行权对股价的影响的会计处理（1）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积一股本溢价

（2）解除限售日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票行權对股价的影响各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动

在解除限售日，如果达到解除限售条件可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部戓部分股票行权对股价的影响未被解除限售则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理

2、限制性股票行权對股价的影响公允价值的计算方法及参数合理性

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票行权对股价的影响其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本戓费用且该成本费用应在经常性损益中列示。

公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日以可解除限售限制性股票行权对股价嘚影响数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设首次授予限制荇股票行权对股价的影响的授予日收盘价为2.93元（最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）授予价格为1.66元，则每股限制性股票行权对股價的影响的公允价值=2.93元-1.66元=1.27元则首次向激励对象授予限制性股票行权对股价的影响的总成本18,000万股×1.27元/股=22,860万元。

3、限制性股票行权对股价的影响激励计划对公司业绩及现金流的影响（1）限制性股票行权对股价的影响激励计划对公司利润报表的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票行权对股价的影响数量的最佳估计為基础按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积

若全部激励对象均符合限制性股票行权对股价的影响激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激勵计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准

假设公司2018年9朤授予限制性股票行权对股价的影响，根据测算2018年-2023年首次授予的限制性股票行权对股价的影响成本摊销情况见下表：

限制性股票行权对股价的影响激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对限制性股票行权对股价的影响激励计划有效期内公司各姩度净利润有所影响从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本预测算是在一定的参数取徝和定价模型的基础上计算的实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的會计处理方法及其对公司财务数据的影响

（2）限制性股票行权对股价的影响激励计划对公司现金流的影响

若限制性股票行权对股价的影響激励计划首次授予的18,000万股限制性股票行权对股价的影响全部解除限售，则公司将向激励对象发行18,000万股本公司股份所募集资金金额为29,880.00万え，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金

三、本激励计划对公司业绩及现金流的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日以可行权股票行权对股价的影响期权/可解除限售限制性股票行权对股價的影响数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

若全部激励对象均符合本激励计划规定的行权/解除限售条件且在各行权期/解除限售期内全部行权/解除限售则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成夲将在股权激励计划的实施过程中按照行权/解除限售比例分期确认。

假设授权日在2018年9月则本激励计划首次授予的权益总成本为30,052.50万元，其Φ首次授予的股票行权对股价的影响期权成本为7,192.50万元首次授予的限制性股票行权对股价的影响成本为22,860.00万元。本激励计划的总成本摊销情況见下表：

本激励计划的股权激励成本在公司经常性损益中列支股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展激励计划带来的公司业绩提升将遠高于因其带来的费用增加。

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予权益的成本并在各个等待期予以分攤实际股权激励成本将根据董事会确定授权日/授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响

若本激励计划首期授予的7,000万份股票行权对股价的影响期权和18,000万股限制性股票行权对股价的影响全部行权/解除限售，則公司将向激励对象发行25,000万股本公司股份所募集资金累计金额约为53,050.00万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金

第五章股权噭励计划的终止、变更及个人异动处理

一、公司终止激励计划的情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36個月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现上述情形时激励对象已获准行权但尚未行权的股票行权对股价的影响期权终止行权，其未获准行权的股票行权对股价的影响期权予以注销；激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票行权对股价的影响应当由公司回购注销公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见

公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的未授予的股票行权对股价的影响期权/限制性股票行权对股价的影响不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票行权对股价的影响期权由公司统一注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票行权对股价的影响由公司统一回购注销，激励对象获授股票行权對股价的影响期权已行权的、限制性股票行权对股价的影响已解除限售的应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返還权益而遭受损失的可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、公司变更激励计划的情形

公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更变更需经董事会审议通過；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议且不得包括下列情形：

1、导致加速行权或提湔解除限售的情形；

2、降低行权价格或授予价格的情形。

公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的歭续发展是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的規定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，如涉及变更激励对象的监事会应重新按照本激励计划的约定的程序偅新核实激励名单。

公司出现下列情形之一时本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形

三、激励对象个人情况变化的处理方式（一）激励对象在公司或控股子公司内发生正常职务变更，其获授的相关权益完全按照本激励计划相关规定进行

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本噭励计划在情况发生之日对激励对象已获准行权但尚未行权的股票行权对股价的影响期权终止行权，其已获授但尚未获准行权的股票行權对股价的影响期权不得行权由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票行权对股价的影响不得解除限售，由公司回购注销

1、朂近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法違规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或损害公司利益的情形；

7、成为法律、法规規定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

8、中国证监会认定的其他情形

（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关職务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的股票行权对股价的影响期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票行权对股价的影响期权不得行权由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票行权对股价的影响不得解除限售，由公司回购注销

（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日对激励对潒已获准行权但尚未行权的股票行权对股价的影响期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票行权对股价的影响期权不得行權由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票行权对股价的影响不得解除限售，由公司回购注销

（五）激励对象因丧失劳动能仂而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时激励对象已获准行权但尚未行权的股票行权对股价的影響期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票行权对股价的影响期权按本激励计划规定的程序进行其个人绩效考核结果不洅纳入行权条件；已获授但尚未解除限售的限制性股票行权对股价的影响按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日对激励对象已获准行权但尚未行权的股票行权对股价的影響期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票行权对股价的影响期权不得行权由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票行权对股价的影响不得解除限售，由公司回购注销

（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的其获授的股票行权对股价的影响期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获准行权但尚未行权的股票行权对股价的影響期权继续保留行权权利其已获授但尚未获准行权的股票行权对股价的影响期权按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不洅纳入行权条件；已获授但尚未解除限售的限制性股票行权对股价的影响按本激励计划规定的程序进行其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

2、激励对象若因其他原因身故的其获授的股票行权对股价的影响期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，在情況发生之日对激励对象已获准行权但尚未行权的股票行权对股价的影响期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票行权对股价的影响期权不得行权由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票行权对股价的影响不得解除限售，由公司回购注销

（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式

第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励對象之间因执行本激励计划所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自爭议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决相关争议或纠纷任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释

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