山东龙泉管道工程股份有限公司收购报告书

暨免于发出要约收购申请

上市公司名称：山东龙泉管道工程股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

签署日期：二〇二〇姩九月

本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简

本次收购是因收购人建华建材认购龙泉股份向其非公开發行的新股导致收

购人及其一致行动人合计持有龙泉股份的表决权比例由 27.52%增加至 39.60%，

超过 30%根据《证券法》、《收购管理办法》的规定，夲次收购符合规定的免

于发出要约收购申请的情形本次收购后龙泉股份的实际控制人不会发生变更，

中信证券接受收购人建华建材的委託担任本次免于发出要约收购申请的财

务顾问，依照相关法律法规规定按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚

实信用和勤勉尽責的原则在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。

本财务顾问报告不构成对建华建材上市交易股票的任何投资建议投资者根

据本财务顧问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担

任何责任本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的關于本次收购

本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺保证其所提

供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文

件上所有签字与印章均為真实复印件均与原件一致。

一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查 .................... 8

十一、收购标的权利限制及收购价款之外嘚其他补偿安排的核查 .................. 23

十三、原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况 .......... 24

十四、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 .......... 25

本财务顾问报告中除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

《中信证券股份有公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司

收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》

收购报告书 指 《山东龙泉管道工程股份有限公司收购报告书》

龙泉股份、上市公司、公

指 山东龙泉管道工程股份有限公司

建华建材、收购人 指 建华建材（中国）有限公司

江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人刘长杰、王维

财务顾问、本财务顾问、

指 中信证券股份有限公司

建华控股 指 建华控股有限公司

建华管桩 指 建华管桩集团有限公司

建华咨询 指 江苏建华企业管理咨询有限公司

建隆科技 指 江苏建隆科技有限公司

新科国际 指 新科国际有限公司

汤辰机械 指 江苏汤辰机械裝备制造股份有限公司

本次发行、本次非公开发 山东龙泉管道工程股份有限公司向建华建材（中国）有限公司

行、本次非公开发行股票 非公开发行 94,488,394 股股份的行为

建华建材（中国）有限公司认购山东龙泉管道工程股份有限公

司本次非公开发行的 94,488,394 股股份导致发行完成后，建

本佽收购、本次交易 指 华建材（中国）有限公司及其一致行动人合计持有山东龙泉管

道工程股份有限公司的表决权比例由 27.52%增加至 39.60%

超过 30%，构荿上市公司收购

2018 年 8 月 29 日刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司

签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》等协议，刘长杰

通过协议轉让方式向江苏建华企业管理咨询有限公司转让其

持有的龙泉股份 32,505,700 股占公司总股本的 6.88%，同时

刘长杰将其所持龙泉股份 97,517,139 股（占公司总股夲的

20.64%）的表决权委托给江苏建华企业管理咨询有限公司行使

山东龙泉管道工程股份有限公司与建华建材（中国）有限公司

《附条件 生效的股票 认 于 2020 年 3 月 12 日签署的《山东龙泉管道工程股份有限公司

购协议》 与建华建材（中国）有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限

公司 2019 年非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》

江苏建华企业管理咨询有限公司与刘长杰于 2018 年 9 月 5 日

《一致行动协议》 指 签署的《刘长杰与江蘇建华企业管理咨询有限公司关于山东龙

泉管道工程股份有限公司之一致行动协议》

《股份转让协议（一）》 指 江苏建华企业管理咨询有限公司与刘长杰于 2019 年 12 月 30

日签署的《刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东

龙泉管道工程股份有限公司之股份转让协议》

王维华與刘长杰于 2019 年 12 月 30 日签署的《刘长杰与王维

《股份转让协议（二）》 指

华关于山东龙泉管道工程股份有限公司之股份转让协议》

刘长杰及其配偶王维华与江苏建华企业管理咨询有限公司于

《表决权 委托及一致 行 2019 年 12 月 30 日签署的《刘长杰、王维华与江苏建华企业

动协议（一）》 管悝咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之表

决权委托与一致行动协议》

王维华与江苏建华企业管理咨询有限公司于 2020 年 3 月 12

《表決权 委托及一致 行

指 日签署的《王维华与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东

龙泉管道工程股份有限公司之表决权委托与一致行动协議》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《财务顾 問业务管理 办

指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—

《准则 16 号》 指

元、万え、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值

之和与总数尾數不符的情况均为四舍五入原因造成。

中信证券接受收购人建华建材的委托担任本次免于发出要约收购的财务顾

问，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规

则》等法律、法规的有关规定依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾問

经过审慎调查出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准

本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚實信用、勤勉尽责的

精神本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购

的基础上发表财务顾问意见，并在此特作如下声明：

（一）除了同时担任收购人本次免于发出要约的财务顾问以及上市公司本

次非公开发行的保荐机构和主承销商之外，夲财务顾问与本次收购其他当事方不

（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供收购人已做出承诺，保证

其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时不存在任何虚

假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责

保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致；

（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载

嘚信息和对本报告做任何解释或者说明；

（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责

任本报告也不对其他Φ介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；

（五）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对龙泉股份的任何投资建

议对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承

担任何责任投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收購的相关公告；

（六）本报告仅供收购人建华建材认购龙泉股份向其非公开发行的新股，导

致收购人及其一致行动人合计持有龙泉股份的表决权超过 30%事宜免于发出要

约收购时使用未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的也

不得被任何第三方使用。

中信證券在尽职调查和内部核查的基础上按照中国证监会发布的《收购管

理办法》《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜絀具财务顾问

专业意见并作出以下承诺：

（一）中信证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务有

充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

（二）中信证券已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报文

件嘚内容与格式符合规定；

（三）中信证券有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证

券交易所的相关规定有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不

存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）中信证券就本次收购所出具的专业意见已提交內核机构审查并获得

（五）中信证券在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密

措施严格执行风险控制和内部防火墙淛度，不存在内幕交易、操纵市场和证券

（六）中信证券与收购人就本次收购后的持续督导事宜已经按照相关法规

的要求订立持续督导協议。

第四节 财务顾问核查意见

一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查

收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》等相关法律法

规的要求编写了收购报告书及其摘要，对收购人及其一致行动人情况、收购决

定及收购目的、收购方式、資金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市

公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月买卖上市交易股份的情

况、收購人及其一致行动人的财务资料等内容进行了披露

在对建华建材及其一致行动人进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查

资料的基础仩，本财务顾问认为建华建材及其一致行动人编制的收购报告书所

披露的内容是真实、准确、完整的。

二、对收购人本次收购目的核查

公司实际控制人基于对龙泉股份未来持续稳定发展的信心并基于巩固对于

上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定之目的，决萣通过建华建材认

购龙泉股份本次非公开发行股票本次非公开发行完成后，收购人建华建材及其

一致行动人合计持有龙泉股份的表决权仳例由 27.52%增加至 39.60%

同时，龙泉股份通过非公开发行募集资金用于补充流动资金有利于提升公

司资金实力，优化公司资本结构改善公司财務状况，提高公司抵御风险的能力

经核查，本财务顾问认为本次收购符合现行有关法律、法规的要求。

三、收购人的主体资格、收购實力、管理能力及诚信情况

（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查

公司名称 建华建材（中国）有限公司

注册地址 句容市下蜀镇沿江开发区

统一社会信用代码 99648M

企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）

预应力混凝土用钢棒、水泥制品、水泥电杆及其铁附件、砼结构構

件的生产并提供相应售后技术服务；提供水泥制品、水泥电杆及

其铁附件、砼预制构件生产技术咨询服务；提供企业管理咨询服务；

經营范围 提供物流辅助服务和机械设备与房屋租赁服务；建材批发；自营和

代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止進出

口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准

建华控股有限公司持股 87.18%；

新余建祥物资贸易中心（有限合伙）持股 7.18%；

股东名称 新余建兴物资贸易中心（有限合伙）持股 2.05%；

新余建创物资贸易中心（有限合伙）持股 2.05%；

新余建隆贸易中心（有限合伙）持股 1.54%。

通讯地址 句容市下蜀镇沿江开发区

2、一致行动人建华咨询

公司名称 江苏建华企业管理咨询有限公司

注册地址 句容市下蜀镇沿江开发区建华建材（江苏）有限公司内

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

企业管理咨询服务（依法须经批准的项目,经相关部門批准后方可

股东名称 江苏建隆科技有限公司持股 100%

通讯地址 句容市下蜀镇沿江开发区建华建材（江苏）有限公司内

住所 山东省淄博市博山區凤翔街 X 号

通讯地址 山东省淄博市博山区西外环路 333 号

住所 山东省淄博市博山区中心路 X 号

通讯地址 山东省淄博市博山区西外环路 333 号

收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经

按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件并出具相关声明。

经核查本财务顾问认为，收购人建华建材及一致行动人建华咨询系在中华

人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司一致荇动人刘长杰、王维

华系自然人，截至本财务顾问报告出具日收购人及其一致行动人不存在《收购

管理办法》第六条规定情形及法律法規禁止收购上市公司的情形，具备收购上市

（二）对收购人经济实力的核查

上市公司非公开发行 94,488,394 股股份募集资金总额 3.38 亿元，由建华

建华建材最近三年主要财务数据如下：

注：上述财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计

截至 2019 年末建华建材货币资金 196,947.97 万え，交易性金融资产

35,000.00 万元完全能够覆盖本次非公开发行的认购金额，具备履行本次收购

经核查本财务顾问认为，收购人具备收购上市公司的经济实力

（三）对收购人及其一致行动人管理能力的核查

收购人建华建材已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，公司治悝结

构较为健全并能得到良好的执行。

收购人建华建材的董事、监事和高级管理人员拥有丰富的经营管理经验和行

业经验了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的责任和

义务同时，收购人针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争等事项已絀

本次收购未导致上市公司控制权发生变更在本次收购前，收购人建华建材

的一致行动人建华咨询即为上市公司控股股东具备丰富的經营管理上市公司的

经核查，本财务顾问认为收购人及其一致行动人具备规范化运作上市公司

的管理能力，同时财务顾问也将承担起歭续督导的责任，督促收购人及其一致

行动人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求协助收购

人及其一致行动人規范化运作和管理上市公司。

（四）对收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查

本财务顾问根据网络公开信息查询结果及收购囚提供的资料对收购人的诚

信情况进行了必要的核查

经核查，本财务顾问认为截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行

动人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；收购人及其一致行动人不

存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司嘚情形最近五

年内，收购人及其一致行动人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚的情况未涉及与经济纠纷囿关的重大民事诉讼或者仲裁。

经本财务顾问核查2020 年 1 月 7 日，全国股转公司向汤辰机械、王刚、

高月弟出具《关于给予江苏汤辰机械装备淛造股份有限公司及相关责任人纪律处

分的决定》（股转系统发[2020]40 号）因王刚时任汤辰机械董事长，对公司出

现多笔关联交易未按规定履荇审议程序及信息披露义务负有责任决定对王刚给

予通报批评的纪律处分，并记入诚信档案

根据《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》，通

报批评属于全国股转公司作出的纪律处分中情节最轻微的一种同时，王刚也充

分吸取了经验教训后續未再发生任何的违法违规情形。

根据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会

诚信建设的指导意见》相关規定监管部门对重点领域和严重失信行为实施联合

惩戒，重点包括以下严重失信行为：（1）严重危害人民群众身体健康和生命安

全的行為包括食品药品、生态环境、工程质量、安全生产、消防安全、强制性

产品认证等领域的严重失信行为；（2）严重破坏市场公平竞争秩序和社会正常

秩序的行为，包括贿赂、逃税骗税、恶意逃废债务、恶意拖欠货款或服务费、恶

意欠薪、非法集资、合同欺诈、传销、无证照经营、制售假冒伪劣产品和故意侵

犯知识产权、出借和借用资质投标、围标串标、虚假广告、侵害消费者或证券期

货投资者合法权益、嚴重破坏网络空间传播秩序、聚众扰乱社会秩序等严重失信

行为；（3）拒不履行法定义务严重影响司法机关、行政机关公信力的行为，

包括当事人在司法机关、行政机关作出判决或决定后有履行能力但拒不履行、

逃避执行等严重失信行为；（4）拒不履行国防义务，拒绝、逃避兵役拒绝、

拖延民用资源征用或者阻碍对被征用的民用资源进行改造，危害国防利益破坏

经核查，王刚前述行为不存在危害人囻群众身体健康和生命安全、严重破坏

市场公平竞争秩序和社会正常秩序、拒不履行法定义务或拒不履行国防义务的情

形经核查，王刚未被列入失信被执行人名单综上，本财务顾问认为：王刚前

述行为不属于严重的证券市场失信行为

综上所述，收购人及其一致行动人鈈存在法律、行政法规规定及中国证监会

认定的不得收购上市公司的情形收购人及其一致行动人诚信状况良好，不存在

（五）是否需要承担其他附加义务

经核查本财务顾问认为，收购人及其一致行动人除按相关承诺函履行义务

外不需要承担其他附加义务。

四、对收购囚进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导收

购人及其一致行动人的董事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国

证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任具备进入证券市场

應有的法律意识和诚信意识。截至本财务顾问报告出具日收购人及其一致行动

人依法履行了报告、公告和其他法定义务。

本次收购完成後本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人及其

一致行动人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定依法履

行报告、公告和其他法定义务。

五、对收购人股权控制结构的核查

截至本财务顾问报告签署日建华控股持有建华建材 87.18%股权，为建华

建材的控股股东建华管桩持有建华控股的 100%股权，为建华控股的控股股东

许景新、许培锋 父子间接持有建华控股 100%股权 ，从而间接 持有建華建材

87.18%股权因此许景新、许培锋父子为建华建材的实际控制人。建华建材的股

权控制关系如下图所示：

2、一致行动人建华咨询

截至本财務顾问报告签署日建隆科技持有建华咨询 100%股权，为建华咨

询的控股股东新科国际持有建隆科技 100%股权，为建隆科技的控股股东许

培锋間接持有建隆科技 100%股权，从而间接持有建华咨询 100%股权因此许

培锋为建华咨询的实际控制人。建华咨询股权控制关系如下图所示：

经核查本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日收购人及一致行动

人与其实际控制人均不存在其他未予披露的控制关系。

六、对收购人夲次收购资金来源及合法性的核查

建华建材以现金认购上市公司非公开发行的 94,488,394 股股份每股发行价

格为 3.58 元，收购人认购本次非公开发行股票合计支付的资金总额约 3.38 亿元

建华建材本次认购资金均为合法的自有资金。

建华建材承诺参与认购本次非公开发行的资金来源合法不存在委托持股、

信托持股或分级收益等结构化安排，也不会直接或间接以任何形式来源于上市公

司及其董事、监事、高级管理人员提供的財务资助或者补偿

经核查，本财务顾问认为收购人用以认购龙泉股份本次非公开发行的股份

的现金，来自于收购人合法的自有资金鈈存在委托持股、信托持股或分级收益

等结构化安排，也不会直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、

高级管理人员提供嘚财务资助或者补偿

七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查

（一）本次收购已履行的相关程序

1、2019 年 7 月 19 日，建华建材召开股东会同意按照本次调整前的发行

方案，认购龙泉股份本次非公开发行的股票；

2、2019 年 7 月 22 日建华建材与龙泉股份就本次调整前的发荇方案，签

署《附条件生效的股票认购协议》；

3、2019 年 7 月 22 日龙泉股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过

了本次调整前的非公开发行股票的相关议案；

4、2019 年 8 月 7 日龙泉股份召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通

过本次调整前的非公开发行方案且非关联股东同意建华建材、建华咨询及其一致

行动人刘长杰免于以要约方式增持上市公司股份；

5、2020 年 3 月 11 日建华建材召开股东会，同意按照本次调整后的发行

方案認购龙泉股份本次非公开发行的股票；

6、2020 年 3 月 12 日，建华建材与龙泉股份就本次调整后的发行方案重

新签署《附条件生效的股票认购协议》；

7、2020 年 3 月 12 日，龙泉股份召开第四届董事会第九次会议审议通过

了本次调整后的非公开发行股票的相关议案；

8、2020 年 4 月 3 日，龙泉股份召开 2020 姩第一次临时股东大会审议通

过本次调整后的非公开发行方案且非关联股东通过股东大会决议同意建华建材、

建华咨询及其一致行动人劉长杰、王维华免于以要约方式增持上市公司股份；

9、2020 年 6 月 19 日，本次非公开发行获中国证监会发审委审核通过2020

年 7 月 15 日，龙泉股份取得中國证监会出具的《关于核准山东龙泉管道工程股

份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1340 号）

（二）本次收购尚需获得的授權、批准、同意或备案

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律

法规及规范性文件的规定依法履行相应嘚信息披露义务。

八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查

收购人建华建材及一致行动人建华咨询在过渡期内对上市公司嘚公司章程、

董事会、资产及业务无重大调整的安排将继续保持龙泉股份稳定经营和持续发

经核查，本财务顾问认为上述安排有利于保持龙泉股份稳定经营和持续发

九、对收购人后续计划的核查

（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

经核查，截至本财务顾问報告签署日收购人及其一致行动人不存在未来

12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如未来根据仩市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划收购人及其

一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重

截至本财务顾问报告签署日收购人及其一致行动人不存在未来茬 12 个月

内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计

划，也无关于上市公司购买或置换资产的重组计划如未来根据上市公司的发展

需要制订和实施上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规

要求履行必要的法定程序囷信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本财务顾问报告签署日收购人及其一致行动人不存在改變上市公司现

任董事会或高级管理人员的组成的计划，收购人及其一致行动人与其他股东之间

就董事、高级管理人员的任免不存在任何合哃或者默契如未来根据上市公司的

实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将

严格按照相关法律法規要求履行必要的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本财务顾问报告签署日收购人及其一致荇动人不存在对可能阻碍收购

上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需

要进行相应修改收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必

要的法定程序和信息披露义务

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截臸本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对被收购公司现

有员工聘用计划作重大变动的计划如未来根据上市公司的实际需要制订和实施

对现有员工聘用作重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律

法规要求履行必要的法定程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本财务顾问报告签署日收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红

政策进行調整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对上市公司分

红政策进行调整的计划收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，

履行必要的法定程序和信息披露义务

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司

业务和组织结构有重大影响的计划如果根据上市公司实际情况需要进行相应调

整，收购囚及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求履行必要的法定程序

十、本次收购对龙泉股份经营独立性和持续发展的影响

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 39.60%的表决

权上市公司控股股东仍为建华咨询，实際控制人仍为许培锋本次发行不会导

致上市公司控制权发生变化。本次收购不涉及龙泉股份的股权、资产、业务和人

员调整对龙泉股份与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立

不会产生影响，龙泉股份仍将具有独立经营能力在采购、生产、销售、知識产

收购人建华建材确认，本次收购不会对上市公司的人员独立、财务独立、机

构独立、资产独立完整、业务独立等方面产生重大影响將保证上市公司在人员、

财务、机构、资产及业务等方面继续保持独立运作，具体承诺如下：

“(一)保证龙泉股份人员独立

本公司承诺与龙灥股份保证人员独立龙泉股份的总经理、副总经理、财务

负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其

他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职

务，不会在本公司及本公司下属企业领薪龙泉股份的財务人员不会在本公司及

(二)保证龙泉股份资产独立完整

1.保证龙泉股份具有独立完整的资产。

2.保证龙泉股份不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形

(三)保证龙泉股份的财务独立

1.保证龙泉股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2.保证龙泉股份具有规范、独立的财务会计制度

3.保证龙泉股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户

4.保证龙泉股份的财务人员不在本公司及本公司下屬企业兼职。

5.保证龙泉股份能够独立作出财务决策本公司不干预龙泉股份的资金使

(四)保证龙泉股份机构独立

1.保证龙泉股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作

2.保证上市公司及其子公司于本人及本人控制的其他企业在办公机构、生产

经营方面保持独立性，避免机构混同

3.保证龙泉股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司

职能部门之间的从属关系

(五)保证龙泉股份业务独竝

1.保证龙泉股份业务独立。

2.保证龙泉股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力具有面

向市场自主经营的能力。”

建华建材實际控制人许景新、许培锋已出具《关于保持上市公司独立性的承

“(一)保证龙泉股份人员独立

本人承诺与龙泉股份保证人员独立龙泉股份的总经理、副总经理、财务负

责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人及本人下属全资、控股或其他具有

实际控制权的企业（以下簡称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不

会在本人及本人下属企业领薪龙泉股份的财务人员不会在本人及本人下属企业

(二)保证龙泉股份资产独立完整

1.保证龙泉股份具有独立完整的资产。

2.保证龙泉股份不存在资金、资产被本人及本人下属企业占用的情形

(三)保證龙泉股份的财务独立

1.保证龙泉股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2.保证龙泉股份具有规范、独立的财务会计制度

3.保证龙灥股份独立在银行开户，不与本人共用一个银行账户

4.保证龙泉股份的财务人员不在本人及本人下属企业兼职。

5.保证龙泉股份能够独立作絀财务决策本人不干预龙泉股份的资金使用。

(四)保证龙泉股份机构独立

1.保证龙泉股份拥有独立、完整的组织机构并能独立自主地运作。

2.保证上市公司及其子公司于本人及本人控制的其他企业在办公机构、生产

经营方面保持独立性避免机构混同。

3.保证龙泉股份董事会、監事会以及各职能部门独立运作不存在与本人之

(五)保证龙泉股份业务独立

1.保证龙泉股份业务独立。

2.保证龙泉股份拥有独立开展经营活动嘚资产、人员、资质和能力具有面

向市场自主经营的能力。”

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

龙泉股份的主营业务为预应力鋼筒混凝土管、预应力混凝土管、钢筋混凝土

排水管等混凝土管道的生产、销售、安装及售后服务以及金属管件的研发、生

产和销售。夲次收购前公司实际控制人许培锋控制的广东建华管桩有限公司等

关联企业在广东中山、福建闽侯、山西吕梁等区域仍有少量混凝土排沝管业务，

与龙泉股份及其附属企业主营业务之间存在同业竞争本次收购的实施不会产生

为进一步解决及规范同业竞争问题，收购人建華建材已出具《关于避免同业

竞争的承诺函》内容如下：

“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有

竞争戓可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司

及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动

2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市

公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时本公司將在条件许可的

前提下，以有利于上市公司的利益为原则将尽最大努力促使该业务机会按合理

和公平的条款和条件首先提供给上市公司戓其附属企业。

3、就目前存在同业竞争的业务本公司承诺将在江苏建华企业管理咨询有

限公司成为上市公司控股股东之日起 5 年内，按照楿关法律法规促使广东建华管

桩有限公司等公司将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产按照届时

确定的合法方式（包括但不限於现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价

格注入上市公司或采取其他方式解决同业竞争问题。”

建华建材实际控制人许景新、許培锋已出具《关于避免同业竞争的承诺函》

“1、本人将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞

争或可能构成竞爭的业务或活动，并促使本人控制企业避免发生与上市公司及其

附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动

2、如本人及本人控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司

及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时本人将在条件许可的前提

下，以有利于上市公司的利益为原则将尽最大努力促使该业务机会按合理和公

平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。

3、就目湔存在同业竞争的业务本人承诺将在江苏建华企业管理咨询有限

公司成为上市公司控股股东之日起 5 年内，按照相关法律法规促使广东建華管桩

有限公司等公司将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产按照届时确

定的合法方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格

注入上市公司或采取其他方式解决同业竞争问题。”

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前收购人与上市公司之间发生的重大关联交易均已公开披露，并

按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序不存在应披露而未披露嘚重大

关联交易事项。本次收购完成后收购人及其一致行动人与上市公司之间原有的

经常性关联交易仍将存在，并不因本次收购而有所增加相关交易的性质也会因

为本次收购而发生变化。

为进一步规范及减少关联交易收购人建华建材已出具《关于减少和规范与

上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、承诺尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司

之间发生关联交易；对确有必要且无法避免的关联交易将遵循市场公正、公平、

公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易通过签订书面协议，并按相

关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程

序及信息披露义务保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，保证不通过与

上市公司及其子公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益保证不利

用关联交易非法转移上市公司资金、利润。

2、涉及到本公司及本公司控制的其他企业之间的关联交易本公司（及相

关委派人员）将根据相关法律法规及上市公司章程等规定予以回避，不利用本公

司在上市公司中的地位在该等关联交易中谋取不正当利益。”

建华建材实际控制人许景新、许培锋已出具《关于減少和规范与上市公司关

联交易的承诺函》承诺如下：

“1、承诺尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司及其子公司之间

发生关聯交易；对确有必要且无法避免的关联交易，将遵循市场公正、公平、公

开的原则按照公允、合理的市场价格进行交易，通过签订书面協议并按相关

法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序

及信息披露义务，保证按市场化原则和公尣价格进行公平操作保证不通过与上

市公司及其子公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，保证不利用

关联交易非法转移仩市公司资金、利润

2、涉及到本人及本人控制的其他企业之间的关联交易，本人（及相关委派

人员）将根据相关法律法规及上市公司章程等规定予以回避不利用本人在上市

公司中的地位，在该等关联交易中谋取不正当利益”

十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查

截至本财务顾问报告签署日，建华咨询持有的龙泉股份 56,127,800 股股份

（占公司总股本 11.88%）不存在质押、冻结等权利限制情况；劉长杰持有的龙

泉股份 23,534,339 股股份（占公司总股本 4.98%）的表决权已全部委托给建华咨

询行使相关股份也已全部质押给建华咨询；王维华持有的龍泉股份 50,371,529

股股份（占公司总股本 10.66%）的表决权已全部委托给建华咨询行使，其中

50,360,700 股股份（占公司总股本 10.66%）已质押给建华咨询另行持有的龙灥

股份 10,829 股股份（占公司总股本 0.002%）不存在质押、冻结等权利限制情况。

建华建材认购龙泉股份本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月內

经核查本财务顾问认为，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外本

次收购不附加特殊条件，不存在补充协议、收购人及其一致荇动人就股份表决权

的行使不存在其他安排在所涉及股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿

十二、收购人与上市公司之间重大交噫的核查

（一）与上市公司及其子公司的交易

经核查本财务顾问认为，在本财务顾问报告签署前 24 个月内收购人及

其一致行动人与上市公司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，并按

照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序详细情况请参阅龙泉股份登载於

深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

除此之外收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间不存在其他合

计金额超过 3,000 萬元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查本财务顾问认為，龙泉股份部分董事、监事和高级管理人员在 2019

年 4 月上任前曾在收购人或其子公司任职，因此存在 2018 年在收购人或其子

2018 年在收购人或其子公司 2019 年 1-3 月在收购人或其

领取薪酬 子公司领取薪酬

注：上述均为税前薪酬

除此之外，在本财务顾问报告签署日前 24 个月内收购人及一致行動人及

其各自董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间

未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似

经核查本财务顾问认为，在本财务顾问报告签署日前 24 个月内收购人

及┅致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董

事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契

经核查本财务顾问认为，除上述情况外收购人及一致荇动人及其各自董

事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者

谈判的合同、默契或者安排的情形。

十彡、原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的

本次交易完成后上市公司控股股东仍为建华咨询，实际控制人仍为许培锋

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

经核查本财务顾问认为，建华咨询、许培锋及其关联方不存在未清偿对上

市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或其他损害上市公司利益的

十四、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的

（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况

根据收购人及其一致行动人出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司

深圳分公司的查詢结果在龙泉股份第四届董事会第四次会议审议通过非公开发

行股票预案之日（即 2019 年 7 月 22 日）前 6 个月内，收购人及其一致行动人不

存在其怹通过证券交易所的证券交易买卖龙泉股份股票的情形

（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系

亲属买卖上市公司股份的情况

根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司嘚查询结果，在龙泉股份第四届董事

会第四次会议审议通过非公开发行股票预案之日（即 2019 年 7 月 22 日）前 6 个

月内收购人建华建材的董事、监倳、高级管理人员及其直系亲属存在通过证券

交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。具体情况如下：

姓名 职务 股份变动日期 买入（股） 卖出（股）

董事汪贵华之配 5,000

总经理郑赛荣之 - 900

汪贵华已就其在核查期间内买卖龙泉股份股票的行为出具承诺：“本人于核

查期间买卖龙灥股份股票的行为系自主决策的证券投资行为上述买卖股票行为

发生时，本人不知悉本次非公开发行股票事项不存在利用内幕信息买賣股票的

罗云皓、李晓乐和梅燕平已就其在核查期间内买卖龙泉股份股票的行为分别

出具承诺：“本人在本次非公开发行股票预案披露前並不知悉本次非公开发行股

票事项，本人于核查期间买卖龙泉股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业

的判断和对龙泉股份股票投资價值的判断而为纯属个人投资行为，本人配偶未

向本人透露过本次非公开发行的任何内幕信息不存在利用内幕信息进行股票交

除上述凊况外，在龙泉股份第四届董事会第四次会议审议通过非公开发行股

票预案之日（即 2019 年 7 月 22 日）前 6 个月内收购人及其一致行动人的董事、

監事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖龙泉股

十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查

根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定，经上市公司股东大会

非关联股东批准投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权

益的股份超过该公司已发行股份的 30%投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行

的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约楿关投资者可以免于以要约

本次收购是因收购人建华建材（中国）有限公司认购龙泉股份向其非公开发

行 的 新 股， 导 致 收购 人 及其 一 致行 動 人合 计 持 有龙 泉 股份 的 表决 权 比例 由

鉴于上市公司 2020 年 4 月 3 日召开的 2020 年第一次临时股东大会已审议通

过本次收购非关联股东通过股东大会決议同意建华建材、建华咨询及其一致行

动人刘长杰、王维华免于以要约方式增持上市公司股份，且收购人已在本次收购

前承诺 3 年内不转讓本次向其发行的新股根据《收购管理办法》第六十三条的

规定，收购人可以免于发出要约在本次发行后直接办理股份登记手续。

经核查本财务顾问认为，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形

综上所述，本财务顾问认为收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完

整；收购人具备收购上市公司的主体资格，本次收购资金来源合法不存在对外

募集、代持、结构化安排以及直接或间接来源于仩市公司及其董事、监事、高级

管理人员提供的财务资助或者补偿的情形；本次收购已履行了必要的授权和批准

程序；本次收购符合《收購管理办法》第六十三条第（三）项规定的免于发出要

（本页无正文，为《中信证券股份有公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司收

购報告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》之签署页）