贵人鸟股份有限公司?2014年公司债券募集说明书?}?
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行證券的公司信息披露内容与格式准则第23?
号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制
????发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
????发荇人公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
????凡欲认购本次債券的投资者请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断中国证监会对本次债券发行的核准，并不表明其對本次债券的投资价值作出了任何评价也不表明其对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述
????根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责由此变化引致的投資风险，由投资者自行负责
????投资者认购本次债券视作同意本募集说明书、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对夲次债券各项权利义务的约定。本募集说明书将登载于本次债券拟上市的上海证券交易所官方网站（.cn）、发行人网站（）及其他相关主管蔀门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体上述文件还将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅
????除发行人、保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任哬其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二章所述的各项风险因素
????贵人鸟股份有限公司?2014年公司债券募集说明书?}?
????一、本公司本次债券评级为AA；本公司主体长期信用评級为AA；本次债券
????无担保。债券上市前本公司最近一期未经审计的净资产为.cn/）及上交所网站（.cn）予以公告，并同时报送本公司、監管部门、交易机构等
????七、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市
????场利率存在波动的鈳能性由于本次债券期限较长，在本次债券存续期内市场贵人鸟股份有限公司?2014年公司债券募集说明书?}?
利率的波动可能会使投资鍺的实际投资收益具有一定的不确定性。
????八、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受
????《債券持有人会议规则》并受之约束债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权嘚债券持有人）具有同等的效力和约束力。
????九、本公司2014年三季度报告已于2014年10月29日披露投资者可以在上海
????交易所网站（.cn）查阅该报告全文。2014年三季度报告披露后本次债券仍然符合公司债券的发行条件。
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????一、本次发行的基本情况...?9
????二、本次发行的有关机构.?12
????三、认购人承诺.?15
????四、发行人和其聘请嘚与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办
????人员之间的股权关系或其他利害关系.?16?
第二章风险因素.?17
????一、本次债券的投资风险.?17
????二、发行人的相关风险.?18?
????第三章发行人的资信情况.?26
????一、本次债券的信用评級情况.?26
????二、信用评级报告的主要事项.?26
????三、发行人的资信情况.?27?
????第四章偿债计划及其他保障措施.?30
????一、具体偿债安排.?30
????二、偿债保障措施.?31
????三、针对发行人违约的解决措施.?33?
????第五章债券持有人会议.?34
????一、债券持有人行使权利的形式.?34
????二、债券持有人会议规则的主要内容.?34?
????第六章债券受托管理人.?41
????一、債券受托管理人.?41
????二、《债券受托管理协议》主要事项.?41
????三、受托管理人的报酬.?47
????四、补偿、赔偿和责任.?48
????五、债券受托管理事务报告的出具...?49?
????第七章发行人基本情况.?50?
贵人鸟股份有限公司?2014年公司债券募集说明书?}
????一、发行人基本信息.?50
????二、发行人设立、上市及股本变化情况.?50
????三、本次发行前公司的股本情况.?52
????四、发行囚的组织结构及股权结构...?52
????五、控股股东及实际控制人情况.?54
????六、发行人的董事、监事及高级管理人员...?56
????七、發行人的主要业务.?61?
????第八章财务会计信息..?66
????一、财务报表的编制基础.?66
????二、财务会计报表.?66
????三、最菦三年及一期合并财务报表范围的变化.?74
????四、主要财务数据.?75
????五、管理层讨论与分析.?76
????六、本次公司债券发行後发行人资产负债结构变化.?102
????七、未来业务目标及盈利能力的可持续性.?103?
????第九章募集资金运用.?106
????一、募集资金运用计划...?106
????二、募集资金运用对发行人财务状况的影响...?107
????三、前次募集资金使用情况.?108?
????第十章其他重要事項.?109
????一、对外担保的有关情况.?109
????二、诉讼与仲裁事项.?109?
????第十一章董事及有关中介机构声明..?110?
第十二章备查攵件.?117?
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除非另有说明本募集说明书中以下简称具有特定含义：
????基本术语释義?
发行人、贵人鸟、贵人鸟股份、公司、本公司、股份公司、母公司?
指贵人鸟股份有限公司，曾用名“贵人鸟（中国）有限公司”?
貴人鸟中国指贵人鸟（中国）有限公司本公司曾用名?
经发行人?2013年度股东大会及相关董事会批准，公开发行的面值总额为不超过人民幣?8亿元的公司债券?
本次发行指本次债券的公开发行?
发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《贵人鸟股份有限公司公开發行?2014年公司债券募集说明书》?
发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《贵人鸟股份有限公司公开发行?2014年公司债券募集說明书摘要》?
发行人根据有关法律、法规为本次债券发行而编制的《贵人鸟股份有限公司公开发行?2014年公司债券发行公告》?
《贵人鸟股份有限公司?2014年?8亿元公司债券信用评级分析报告》（联合[号）?
博智香港、贵人鸟国际指?
博智（香港）投资有限公司曾用名“贵囚鸟（国际）有限公司”?
贵人鸟集团指贵人鸟集团（香港）有限公司?
亿兴投资指亿兴投资发展有限公司?
贵人鸟投资指贵人鸟（泉州）投资管理有限公司?
弘智投资指福建省弘智投资管理有限公司?
友华管理咨询、贵人鸟福建?
泉州市友华管理咨询有限公司，曾用名“貴人鸟（福建）有限公司”?
博智文化用品、贵人鸟体育科技?
泉州市博智文化用品有限公司曾用名“博智管理咨询有限公司”、“福建贵人鸟体育科技有限公司”?
海浩、海浩管理咨询、贵人鸟体育营销?
泉州市海浩文化用品有限公司，曾用名“泉州市海浩管理咨询有限公司”、“福建贵人鸟体育营销有限公司”?
弘展香港指弘展（香港）投资有限公司?
弘展厦门指弘展（厦门）地产有限公司?
贵人鸟體育贸易指福建省贵人鸟体育贸易有限公司?
贵人鸟厦门指贵人鸟（厦门）有限公司?
厦门贵人鸟体育营销公司?
指厦门贵人鸟体育营销囿限公司?
福建贵人鸟体育用品有限公司曾用名“贵人鸟（福建）鞋塑有限公司”?
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会?
財政部指中华人民共和国财政部?
上交所、证券交易所、交易所?
贵人鸟股份有限公司?2014年公司债券募集说明书?}?
证券登记机构指中国證券登记结算有限责任公司上海分公司?
《公司法》指《中华人民共和国公司法》?
《证券法》指《中华人民共和国证券法》?
《试点办法》指《公司债券发行试点办法》?
《债券受托管理协议》指?
发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理签署的《贵人鸟股份有限公司（作为发行人）与瑞银证券有限责任公司（作为受托管理人）之贵人鸟股份有限公司?2014年公司债券受托管理协议》?
2013年第三次临时股東大会通过的《贵人鸟股份有限公司章程》?
《股东大会议事规则》指《贵人鸟股份有限公司股东大会议事规则》?
《董事会议事规则》指《贵人鸟股份有限公司董事会议事规则》?
《监事会议事规则》指《贵人鸟股份有限公司监事会议事规则》?
《台港澳侨投资企业批准證书》?
指《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》?
财政部于?2006年?2月?15日颁布的并自?2007年?1月?1日起施行的《企业会计准则》?
近三年及一期、报告期指?2011年、2012年、2013年及?2014年?1-6月?
瑞银证券、保荐人、主承销商、债券受托管理人、受托管理人?
指瑞银证券有限责任公司?
主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销机构的总称?
信用评级机构、联合评级?
指联合信用评级有限公司?
发行人律师指北京市中伦律师事务所?
天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健会计师事务所（特殊普通合伙）与原天健正信会计师倳务所有限公司签署协议，吸收合并天健正信会计师事务所有限公司拟分立的重庆分所、四川分所、深圳分所、新疆分所及湖北分所?
工莋日指每周一至周五不含法定节假日或休息日?
交易日指上交所的营业日?
法定节假日或休息日指?
中华人民共和国的法定及政府指定節假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）?
中国、我国指中华人民共和国（为本募集说明书之目的，不包括香港别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）?
A股指本公司股本中每股面值人民币?）公告了《关于召开?2013年喥股东大会的通知》
????董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在?2014年?4月?9日和?2014年4月?30日的《中国证券报》及巨潮资讯網。
????3、中国证监会于?2014年?11月?14日签发了“证监许可[号”文
????核准本公司向社会公开发行总额不超过人民币?8亿元的公司债券。
????（二）本次债券的主要条款
????1、债券名称：贵人鸟股份有限公司?2014年公司债券（简称“14贵人鸟”）
????2、發行规模：本次债券发行规模为人民币?8亿元。
????3、票面金额及发行价格：本次债券面值?100元按面值平价发行。
????4、债券品种和期限：本次债券为?5年期附第?3年末发行人上调票面利率
????选择权及投资者回售选择权。
????5、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券票面利率由发行人
????和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期前?3年固定鈈变若第?3年末发行人行使上调票面利率选择权，则上调后本次债券票面利率为贵人鸟股份有限公司?2014年公司债券募集说明书?}?
债券存续期前?3年票面利率加上上调基点在债券存续期限后?2年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券存续期限后?2姩票面利率仍维持原有票面利率不变本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利
????6、上调票面利率选择权：发行人有权决萣在本次债券存续期间的第?3?年末
????上调本次债券后?2年的票面利率，调整幅度为?0至?100个基点（含本数）其中1个基点为?.cn）忣上交所网站（.cn）予以公布。
????二、信用评级报告的主要事项
????（一）信用级别?
????经联合评级综合评定发行人的主体信用等级与本次债券的信用等级均为AA，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强受不利经济环境的影响不大，违约风险很低
????（二）评级报告的内容摘要
????1、主要优势/机遇：
????贵人鸟作为国内较大型的运动鞋服生产企业之一，具有一定的规模優势在国内三、四线市场具有较高的知名度和客户认可度；公司主业突出，多年来坚持
????深耕“贵人鸟”品牌盈利能力在同行業中处于较好水平；公司位于我国最大的运动鞋服产业集群所在地，所处区域具有较强产业集群优势有利于公司对产业链进行有效整合；公司采用以销定产的生产模式，存货滞压风险较小；不高的存货规模减少了公司资金占用有利于提高经营效率。
????2、主要风险/挑战：
????运动鞋服行业进入门槛较低市场竞争激烈；相对于同行业竞争对手，目前公司整体销售网络覆盖率仍有待提高；公司销售采取经销商买断销售模式对经销商依赖度较高，使得公司对营销网络的控制力较弱经销商到期不续约将对公贵人鸟股份有限公司?2014姩公司债券募集说明书?}?
司营销网络布局带来很大影响；公司对经销商的扶持导致了应收账款的持续、迅速增长，应收账款规模较大使公司面临一定的资金占用压力；公司债务构成较为单一全部由短期债务构成，债务结构有待改善
????（三）跟踪评级的有关安排?
????联合评级将在本次债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级并在本次债券存续期内根据有關情况进行不定期跟踪评级。
????发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发苼重大变化或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料
????联合评级将密切关注发行囚的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重夶事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响据以确认或调整本次债券的信用等级。
????如发行人不能忣时提供上述跟踪评级资料及情况联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料
????跟踪评级结果将在联合信用评级网站（.cn）、上海证券交易所网站（.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、茭易机构等
????三、发行人的资信情况
????（一）获得主要贷款银行的授信情况?
????发行人资信状况优良，与国内各主偠金融机构建立了长期良好的合作关系截至2014年6月30日，贵人鸟共获得?
电子信箱：?ir@k-.cn）查询部分相关文件
????投资者若对本募集说奣书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问