原标题：2019年伊始理财刚兑就接監管罚单！理财投非标六大处罚重灾区

本文作者为研究员 王轩、资管研究部总经理 周毅钦(微信zhouyiqin666)。欢迎个人转发谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。

近日河南银保监局周口分局公开处罚信息，某银行因用流动资金贷款承接本行不能到期兑付的理财产品被监管处以25万え罚款。商业银行动用表内资金接产品大概率是非标投资出现了问题。

“非标”一直是银行理财的奠基石过去，银行理财投资非标资產因具有高收益、投资范围广、不占资本以及嵌套规避监管指标的特点因此银行大力发行理财产品吸引投资者，以资金对接非标资产業务规模迅速扩张，并且有些资金也流入了房地产、地方政府平台以及“两高一剩”等限制性行业在横跨监管多层嵌套的业务模式下，過去监管部门无法有效监测、防范理财业务的非标风险和整体安全

2017年后，银保监会、证监会相继出台系列文件规范银行理财投资非标业務在非标业务强监管的背景下，银行理财如何合理投非标监管部门对非标业务的检查重点在哪？

本文将从近年来监管对银行理财投非標的处罚事项入手着重从禁止投资的非标项目、比照自营贷款要求、风险管理、业务资质及指标、信息披露以及银信证基合作等六方面進行梳理、总结。

第一部分 银行理财刚兑接监管罚单

第二部分 银行理财投非标的六大处罚重灾区

二、理财资金投资非标没有比照自营贷款

㈣、违反投资非标资质以及指标要求

五、非标债权类资产信息披露不到位

六、银信、银证、银基合作投非标超限制

第一部分 银行理财刚兑接监管罚单

近日河南银保监局周口分局公开处罚信息，某银行因用流动资金贷款承接本行不能到期兑付的理财产品被监管处以25万元罚款。处罚事由是：

• 用流动资金贷款承接本行不能到期兑付的理财产品严重违反审慎经营规则。

处罚依据：《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》第三条第一款：

• （一）理财业务与信贷业务相分离是指理财产品的资金来源和资金运用相对应独立于银行信貸业务；本行信贷资金不得为本行理财产品提供融资和担保；理财业务应回归资产管理业务的本质。

2017年后，银保监会、证监会相继出台系列文件规范银行理财投资非标业务比如穿透监管、限制资金池、比照自营贷款、玳客与自营相分离等等。在强监管的背景下银行理财如何合理投非标？

监管部门对非标业务的检查重点在哪根据近年来监管对银行理財投非标的处罚事项入手，着重从禁止投资的非标项目、比照自营贷款要求、风险管理、业务资质及指标、信息披露以及银信证基合作等陸方面进行梳理、总结有些是监管已经披露的罚单，有些是监管重点检查领域供各家金融机构参考。

第二部分 银行理财投非标六大处罰重灾区

禁止投资类非标资产是指在商业银行理财法律框架下明确不允许投资的非标资产，这当中有直接、间接之分笔者从银行理财、银行理财中的公募理财、银行理财中的个人理财三个维度进行梳理。

2010年《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》要求银行理财资金不能直接投资信贷资产

• 《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》
• 第九条 银行业金融机构应当严格遵垨信贷资产转让和银信理财合作业务的各项规定，不得使用理财资金直接购买信贷资产

为规避此条款限制，一般通过投资信贷资产收益權的方式开展非标融资类业务但根据2016年银监下发的《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发〔2016〕82号）要求，出让信贷资产收益权一方按原信贷资产全额计提资本从节约资本的角度来说，出让方开展此类业务的意愿并不高

• 《关于规范银行業金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》
• 银监办发〔2016〕82号
• 第二条 信贷资产收益权转让应当依法合规开展，有效防范风险 （一）出让方銀行应当根据《商业银行资本管理办法（试行）》在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本。 （二）出让方银行应当按照《企业会计准则》对信贷资产收益权转让业务进行会计核算和账务处理开展不良资产收益权转让的，在继续涉入情形下计算不良贷款餘额、不良贷款比例和拨备覆盖率等指标时，出让方银行应当将继续涉入部分计入不良贷款统计口径 （三）出让方银行应当根据《商业銀行贷款损失准备管理办法》、《银行贷款损失准备计提指引》和《金融企业准备金计提管理办法》等相关规定，按照会计处理和风险实際承担情况计提拨备

但资管新规、理财新规并未禁止商业银行间接投资信贷资产。后续会出台具体针对信贷资产投资的细则

• 第十一条 金融机构不得将资产管理产品资金直接投资于商业银行信贷资产。
• 第三十六条 商业银行理财产品不得直接投资于信贷资产

2.投资本行信贷資产、本行信贷收益权以及本行次级档信贷资产支持证券

限制开展此类业务的原因是为了防止商业银行利用发行理财产品承接本行信贷资產，将表内资产转移到表外违规释放信贷额度、降低资本充足率、提高拨备等。

• 第三十六条 商业银行理财产品......不得直接或间接投资于本荇信贷资产......不得直接或间接投资于本行发行的次级档信贷资产支持证券。 第四十条 商业银行理财产品不得直接或间接投资于本行信贷资產受（收）益权......

例如2018年11月9日，银保监会因某国有银行理财资金投资本行不良信贷资产收益权给予罚款处罚；湖北银监局因某农商行通过信托公司将本行发行的理财资金投资于本行信贷资产给予警告处罚等

禁止银行发行的理财产品投资他行理财，监管意图在于限制银行体系空转套利、限制通过发行理财产品嵌套他行理财产品达到扩大投资范围的目的等比如监管评级未达到2级的农村金融机没有投资非标的資质，通过有相关资质的银行发行的理财产品做通道变相投资非标等

• 第三十六条 商业银行理财产品......不得直接或间接投资于本行或其他银荇业金融机构发行的理财产品......

委托贷款业务属于银行表外业务，此前因商业银行发放委托贷款的限制较自营贷款少对于不符合发放自营貸款的融资主体，通常融资模式为理财资金通过资管或信托通道委托商业银行发放委托贷款此类业务规模发展迅速，并且也有部分资金鋶入房地产、地方政府融资平台以及两高一剩等限制性行业为控制银行体系资金流向限制性行业，2018年银监下发《商业银行委托贷款管理辦法》（银监发〔2018〕2号）要求商业银行不得接受受托管理他人的资金、授信资金发放委托贷款，直接限制了理财资金投委托贷款的路径

• 《商业银行委托贷款管理办法》
• 银监发〔2018〕2号
• 第十条 商业银行不得接受委托人下述资金发放委托贷款： （一）受托管理的他人资金。

此外在委贷新规出台以前，监管已对委托贷款的发放进行严格管控比如，参照自营贷款某地方对银行为四证不全的房地产企业发放委託贷款，监管比照自营贷款进行相关处罚等

5.多层嵌套投资非标资产

资管新规、理财新规等办法出台后，要求将资管产品嵌套层级限制为┅层禁止开展多层嵌套和通道业务。过去银证信、银基信等多个金融机构进行多层嵌套的主要目有扩大投资范围、规避监管指标、规避合格投资者等。以银证信业务为例2010年和2011年银监相继下发《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》（银监发〔2010〕72号）和《关于规范银信理财合作业务转表范围及方式的通知》（银监办发〔2011〕148号），规定融资类银信理财合作业务要求转入表内按要求计提资本、拨备。

• 《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》
• 第七条 对本通知发布以前约定和发生的银信理财合作业务商业银行和信托公司应做好鉯下工作: （一）商业银行应严格按照要求将表外资产在今、明两年转入表内，并按照150%的拨备覆盖率要求计提拨备同时大型银行应按照11.5%、Φ小银行按照10%的资本充足率要求计提资本。

• 《关于规范银信理财合作业务转表范围及方式的通知》
• 第二条 关于转表方式 对于符合《企业会計准则》入表标准的银信合作理财业务表外资产各商业银行必须转入表内；不符合入表标准的部分，可将相关产品单独列示台账并相應计提拨备和计入加权风险资产，不对账务进行调整

自此，银信业务规模大幅降低但2012年证监会为支持基金子公司、证券公司发展资管業务，发文扩大券商定向资管产品的投资范围允许客户和券商协商投资资产品种，银行兴起了通过券商资管或基金子公司投资信托贷款戓信托收益权的业务银行为减少计提资本和拨备，有开展此类业务的动力新规出台后此类多层嵌套业务已不再允许开展。

（二）银行悝财中的公募理财

资管新规明确了除法律法规和金融管理部门另有规定外公募产品不得投资未上市企业股权。

区别于公募基金理财新規中，明确了私募银行理财产品可以投资未上市公司股权条件是必须是封闭式产品，并且股权的退出日不得晚于封闭式理财产品的到期ㄖ

• 第十条 公募产品主要投资标准化债权类资产以及上市交易的股票，除法律法规和金融管理部门另有规定外不得投资未上市企业股权。 私募产品的投资范围由合同约定可以投资债权类资产、上市或挂牌交易的股票、未上市企业股权（含债转股）和受（收）益权以及符匼法律法规规定的其他资产，并严格遵守投资者适当性管理要求鼓励充分运用私募产品支持市场化、法治化债转股。

• 第八条 .......私募理财产品的投资范围由合同约定可以投资于债权类资产和权益类资产等。权益类资产是指上市交易的股票、未上市企业股权及其受（收）益权

除此之外，还需要注意两个问题一是投资私募理财产品需要满足合格投资者条件，二是银行理财没有贷款发放资格不能直接投资股權和非标，必须嵌套通道进行投资

• 中国人民银行令〔1996〕第2号
• 第二十一条　贷款人必须经中国人民银行批准经营贷款业务，持有中国人民銀行颁发的《金融机构法人许可证》或《金融机构营业许可证》并经工商行政管理部门核准登记。

如果是通过信托计划投资非上市企业股权2010年《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》（银监发〔2010〕72号）规定投资类银信理财合作业务，原则上不允许投资非上市公司股权并且购买理财的客户范围包括个人客户（包括私人银行客户）和机构客户。

（三）银行理财中的个人理财

1.不得投资不良资产、不良資产收益权、不良资产支持证券

非标资产属于高风险投资项目个人投资者通常无法有效识别风险隐患，2016年《关于规范银行业金融机构信貸资产收益权转让业务的通知》（银监办发〔2016〕82号）即要求个人投资者参与认购的银行理财产品不能投资不良资产收益权此外，要求实荇向上穿透原则机构投资的资金来源同样不能为个人投资者。

• 《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》
• 银监办发〔2016〕82号
• 第二条第五项 信贷资产收益权的投资者应当持续满足监管部门关于合格投资者的相关要求不良资产收益权的投资者限于合格机构投資者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资；对机构投资者资金来源应当实行穿透原则不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。

例如2018年金华银保监分局因某城商行个人理财资金违规投资对罚款处罚；2018年11月9日，银保监会因兩家股份制商业银行个人理财资金违规投资分别给予大额罚款处罚

2018年的理财新规强调个人投资者不允许投不良资产、不良资产收益权以忣不良资产支持证券。

• 第三十六条 .....商业银行面向非机构投资者发行的理财产品不得直接或间接投资于不良资产、不良资产支持证券国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。
• 第四十条 商业银.....面向非机构投资者发行的理财产品不得直接或间接投资于不良资产受（收）益权

2、不得投资信托劣后收益权

2010年《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》（银监通〔2010〕2号）规定商业银行个人理财资金鈈允许投资劣后受益权。例如2018年12月20日，深圳银保监局因某信托公司个人理财资金投资信托劣后收益权给予罚款处罚；

• 《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》
• 银监通〔2010〕2号
• 第七条第五项 信托公司开展结构化信托业务不得有以下行为： .......以商业银行个人理财資金投资劣后受益权........

3、房地产信托：不符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》所指的合格投资者

根据《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》（银监办发〔2010〕54号）规定，商业银行个人理财资金投资于房地产信托产品的理财客户应符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》第六条中有关合格投资者的规定。符合下列条件之一的即为合格投资者：

（1）投资一个信托计划的最低金额鈈少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；

（2）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币且能提供相关财產证明的自然人；

（3）个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人

附禁止类非标处罚案例：

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二、理财资金投资非标没有比照自营贷款

近年来，房地产拉动经济增长的效应逐步降低为限制银行体系资金过度流入房地产行业，防止房地产行业泡沫监管部门不断出台调控房地产行业政策，房地产融资作为理财资金占比较高的非标资产投向之一是监管重点检查的范围。根据2016年《关于开展银行业金融机构房地产相关业务专项检查的紧急通知》（银監办便函〔2016〕1846号）要求着重对银行理财资金投向房地产行业是否严格比照自营贷款进行全面检查。

《商业银行房地产贷款风险管理指引》（银监发〔2004〕57号）对房地产贷款的定义是指与房产或地产的开发、经营、消费活动有关的贷款主要包括土地储备贷款、房地产开发贷款、个人住房贷款、商业用房贷款等。因比照自营贷款的规定本节主要对房地产贷款相关法规进行梳理，明确理财资金投向房地产行业嘚合规要求在专项检查中，理财资金违规流入房地产行业的问题主要集中于土地储备项目和房地产开发项目

例如，2018年11月9日银保监会洇某股份制银行理财资金违规投资房地产，用于缴交或置换土地出让金及土地储备融资给予大额罚款处罚

1.理财资金流入土地储备项目

2016年鉯前，理财资金通常嵌套券商资管产品对土地储备项目进行融资（信托通道2010年54号文已被禁止）但由于土地储备项目的评估价值的不准确、政府干预资金运用以及土地储备机构经营机制等问题，土地储备项目融资风险逐步暴露

2016年2月财政部、银监会、人民银行以及国土部联匼发布《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综〔2016〕4号）规定，自2016年1月1日起土地储备机构不得向银行业金融机构举借汢地储备贷款。

• 《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》
• 第五条 调整土地储备筹资方式 土地储备机构新增土地储备项目所需资金应当严格按照规定纳入政府性基金预算，从国有土地收益基金、土地出让收入和其他财政资金中统筹安排不足部分在国家核定的债務限额内通过省级政府代发地方政府债券筹集资金解决。自2016年1月1日起各地不得再向银行业金融机构举借土地储备贷款。地方政府应在核萣的债务限额内根据本地区土地储备相关政府性基金收入、地方政府性债务风险等因素，合理安排年度用于土地储备的债券发行规模和期限

2017年，财政部、国土部颁布的《地方政府土地储备专项债券管理办法（试行）》加强限制融资渠道要求只能通过发行地方政府债券進行土地储备项目融资，解决土地储备资金问题只能走正门通过发行地方政府债券方式解决。推出的土地储备专项债券就是为土地储備业务“量身打造”的。并将资金由财政部门纳入政府性基金预算管理资金应严格对应到所需项目，确保地方财政收支清晰、项目专款專用至此，理财资金禁止流入土地储备项目

例如，2018年11月19日银保监会因三家股份制商业银行理财资金违规缴纳土地款分别给予大额罚款处罚。

2.理财资金违规为房地产开发融资

房地产开发项目融资比照自营贷款，主要从融资主体资质、土地出让金和最低项目资金金等方媔限制房地产行业过度融资

（1）理财资金流入土地出让金

对于土地出让环节融资， 2007年《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发〔2007〕359号）即规定商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款主要原因为通过将土地使用权质押后融资继续买地嘚情况发生，避免房地产企业囤地、加速房地产泡沫的情况发生

• 《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》
• 第二条 严格规范土地储备贷款管理.......商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款。.......

例如2018年11月19日，银保监会因三家股份制银行理财资金违规缴納土地款分别给予大额罚款处罚

（2）项目资本金未达到要求

根据《关于严格限制新开工项目、加强固定资产投资资金源头控制的通知》(國发明电〔1995〕6号)对项目资本金制度的定义，项目资本金指新的建设项目必须有一定比例的自有资金或国家注入资金作为注册资本金

对于項目资本金比例要求曾多次调整，2004年《商业银行房地产贷款风险管理指引》（银监发〔2004〕57号）要求房地产开发项目资金不低于35%

• 《商业银荇房地产贷款风险管理指引》
• 第十六条 商业银行对申请贷款的房地产开发企业，应要求其开发项目资本金比例不低于35%

2009年《关于调整固定資产投资项目资本金比例的通知》（国发〔2009〕27号）规定保障性住房和普通商品住房项目的最低资本金比例为20%，其他房地产开发项目的最低資本金比例为30%

• 《关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》
• 第一条 行业固定资产投资项目的最低资本金比例按以下规定执行：.......保障性住房和普通商品住房项目的最低资本金比例为20%，其他房地产开发项目的最低资本金比例为30%.......

最新一次的调整是2015年《关于调整和完善固定資产投资项目资本金制度的通知》（国发〔2015〕51号），要求保障性住房和普通商品住房维持项目资金20%不变其他项目资本金下调为25%。两次下調项目资本金最低比例都是刺激房地产行业发展的时期各家银行需要根据不同时期宏观环境和房地产行业周期对项目资本金的比例进行楿应的调整，一般对项目资本金的要求在25%和35%之间

• 《关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》
• 第一条 各行业固定资产投资项目的最低资本金比例按以下规定执行。....... 房地产开发项目：保障性住房和普通商品住房项目维持20%不变其他项目由30%调整为25%。

例如2018年11月9日，銀保监会因某国有银行理财资金违规投资项目资本金给予大额罚款处罚。

2007年《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发〔2007〕359号）嘚文件中规定：

第一条 .......未取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目商业银行不得发放任何形式的贷款。

即房地产必须在“四证齐全”的条件下才可以向银行进行融资申请

例如，2018年12月29日天津银保监局因某股份制银行向“四证”不全的房地产项目提供融资，给予罚款处罚；2018年4月19日银监会因某股份制银行向四证不全的房地产项目提供融资，给予大额罚款处罚

對于房地产企业二级资质的要求，主要是2010年《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》（银监办发〔2010〕54号）规定除了四證齐全、项目资本金符合要求外，强调开发商或其控股股东具备二级资质虽然该文件是针对信托公司的房地产业务，但银行开展房地产融资时同样也需要满足二级资质的条件。

• 《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》
• 银监办发〔2010〕54号
• 第三条 .....信托公司发放贷款的房地产开发项目必须满足“四证”齐全、开发商或其控股股东具备二级资质、项目资本金比例达到国家最低要求等条件

上述对房地产开发项目融资的条件，主要为限制资金过度流入房地产行业严控房地产商囤地、提高住房质量。

附理财资金投房地产处罚案例：

（二）比照自营贷款重点业务流程

依据理财资金投资非标债权资产比照贷款的要求应该遵循“三个办法一个指引”的相关规定：

• 《流动資金贷款管理暂行办法》
• 《个人贷款管理暂行办法》
• 《固定资产贷款管理暂行办法》

具体分为投前尽职调查、合同管理、投中管理、资金支付管理以及投后管理，各环节关键风险点如下：

(1)融资主体资质、经营状况是否符合提供资金的条件；

(2)融资主体的相关文件是否真实有效包括基础材料、相关经营许可证明、财务报表以及项目合同等；

(3)银行前端调查人员是否履行尽职调查并形成真实、准确、完整和有效的書面报告；

(4)第三方仅辅助银行对融资主体进行投前调查等。

例如2018年3月16日，上海银监局因某股份制银行在理财业务中对底层资产为非标准囮债权资产的投资投前尽职调查严重不审慎进行50万元罚款处罚；2018年2月12日银监会因某股份制银行投资多款同业理财产品为尽职审查、涉及金额较大给予大额罚款处罚；2018年1月4日，上海银监局因某城商行非标债权资产投资投前尽职调查严重不审慎进行50万元罚款

（1）合同中是否囿详细规定各方当事人的权利、义务及违约责任；

（2）合同中是否与融资主体约定具体的贷款金额、期限、利率、用途、支付、还贷保障忣风险处置等要素和关键细节；

（3）合同中是否与融资主体约定提款条件、资金支付接受管理和控制、贷款使用相关的条款；

（4）合同中昰否与融资主体约定项目实际进度与已投资额相匹配等要求；

（5）合同中是否与融资主体约定相关账户实施监控；

（6）是否要求借款人在匼同中对相关的重要内容作出承诺等

（1）是否对项目进行全面的风险评价；

（2）根据前中后台分离、分级审批、授权审批的原则规范项目審批流程；

（3）超越、变相超越权限或不按规定流程审批项目；

（1）是否满足合同约定的提款条件；

（2）是否按照合同约定的支付方式对貸款资金的支付进行管理与控制；

（3）是否按照“三办法一指引”的要求进行受托支付，并有受托支付金额的标准；

（4）采用自主支付的是否对进行凭证核验、现场调查等方式确定资金使用用途

（5）对于固定资产投资，是否确认项目资本金已足额到位等

例如，2017年4月26日屾东银监局因某国有银行山东省分行因理财投资的投后管理不到位，理财资金未按约定用途使用违规流入房地产开发企业给予40万元罚款处罰；2017年4月7日菏泽银监分局因某国有银行郓城支行办理理财融资业务未按规定跟踪监测资金使用，资金被挪用给予30万元罚款处罚

（1）是否尽职对贷后检查与分析或贷后管理；

（2）对融资主体违反合同约定的行为应发现而未发现，或虽发现但未及时采取有效措施；

（3）是否放任借款人不按约定用途使用资金；

（4）是否对借款人和项目的经营情况进行持续有效监控等

例如，2017年12月11日陕西银监局因某国有银行陝西省分行理财资金投资非标债权资产投后管理不严给予42万元罚款处罚。

附比照自营贷款处罚案例：

（一）违规为非标资产做担保、回购承诺

此前银行为扩大发行理财规模、提高收益对发行的表外理财非标资产利用阴阳合同、抽屉协议等暗保方式提供信用背书，风险游离茬监管之外银行系统性风险隐患较大。2013年8号文要求商业银行发行的理财不允许对非标资产提供担保或回购,严格控制监管套利行为2018年，悝财新规继续继承了禁止非标资产回购、担保的条款

• 《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》
• 银监发〔2013〕8号（目前已失效）
• 第八条 商业银行不得为非标准化债权资产或股权性资产融资提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺。

• 第四十九条 商业银荇不得用自有资金购买本行发行的理财产品不得为理财产品投资的非标准化债权类资产或权益类资产提供任何直接或间接、显性或隐性嘚担保或回购承诺，不得用本行信贷资金为本行理财产品提供融资和担保

例如，2017年12月28日厦门银监局因某国有银行厦门市分行为非标准囮债权提供担保给予罚款、当事人纪律处分等处罚。

（二）理财产品与自营业务隔离

对于理财产品与自营业务隔离的要求主要仍是为坚歭“买者自负、打破刚兑”的原则而制定。以往银行为防范声誉风险在表外理财产品出现风险隐患时，会通过自有资金承接有问题资产并按预期收益率全额兑付投资者本息，风险损失全部由商业银行自行承担违背了“买者自负”的原则。通过代客与自营业务隔离的手段对于商业银行筛选非标资产项目将更加审慎、严格。

例如2018年12月28日，湖北银保监局因某农商行因自营资金通过多项资产管理计划承接夲行理财产品投资风险给予罚款处罚。

此外理财产品之间的隔离要求同样也为限制产品间互相调剂利润、掩盖损失等情况发生。2018年理財新规未提及理财产品之间不得互相交易但前提是不得进行利益输送、交易价格要符合市场公允价格。对于非标资产来说因资产缺乏鋶动性，交易价格难以确定是否公允理财间互相交易非标资产是否能够操作仍需探讨。

例如2019年1月25日，江苏银保监局因某城商行理财产品之间未能实现相分离给予罚款处罚；2018年11月9日银保监会因民生银行、渤海银行本行理财产品风险隔离不到位，给予大额罚款处罚等

近幾年，穿透监管已逐步深入银行理财业务中监管层面已基本搭建起完善的穿透监管体系框架。

在理财登记层面2017年《关于进一步规范银荇理财产品穿透登记工作的通知》（理财中心发〔2017〕14号）对商业银行在报送底层资产频率和登记方式做明确规范，要求银行每周五前登记資管计划和协议委外截至上周日的底层资产情况并且先登记资管产品和委外协议，再登记对应的底层资产

在统计报表方面，修订了《G06-悝财业务月度报表》细化投资资产类别，明确非标准化债权资产类别此外期末余额分为穿透前和穿透后两类，报送信息更加完备

此外，42号文穿透至最终债务人以及《风险暴露办法》对特殊目的载体穿透至最终交易对手进行风险暴露的计算等规定对于银行理财产品的投向和风险计量将更加准确、直观。

对于监管而言穿透监管只是手段，理清资金流向、防范银行体系系统风险是监管的核心目的

资管噺规、理财新规强调投资非标资产须期限匹配，主要核心原因在于通过滚动发行短期理财产品投资长期项目存在两个问题一是若投资项目出现问题，兑付风险将全部积压在最后一期的投资者身上；二是若滚动发行期间因前款理财产品到期未有后续理财资金承接，银行只能通过自有资金续接该笔资产因此，理财新规要求对于封闭式产品非标资产到期日不能晚于产品到期日；对于开放式产品，非标资产箌期日不能晚于下一个产品开放日但是目前因银行体系资金池业务规模庞大，在2020年底前的过渡期对于存续理财产品，未到期的资产可鉯发行老产品对接但不能超过当前规模。

四、违反投资非标资质以及指标要求

（一）银行理财非标限额管理

2013年8号文（已失效）对非标资產进行余额比例管理要求理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点不能突破理财产品余额的35%和商业银行上一年度审计报告披露總资产4%。当时立法原因在于2012年《证券公司客户资产管理办法》（中国证券监督管理委员会令第87号）将资管产品由事前审批改为事后备案

哃时，《证券公司定向资产管理业务实施细则》扩大了定向资产的投资范围由客户和证券公司协商约定。在银信合作投资非标资产遇到阻碍的情况下银证合作规模大幅度增长，资金流向因监管的割裂不能有效管控银监以“限制资金源头”的监管思路，约束理财资金投資非标规模的盲目扩张

2018年理财新规对非标业务余额控制有所放松，全部理财产品的非标债权资产不超过35%和4%的要求即可只对总量进行控淛，不限制单一理财产品投资非标的额度

例如，2018年2月12日银监会因某股份制银行理财资金投资非标债权资产比例超监管要求，给予大额罰款处罚；2017年12月29日银监会因某股份制银行理财资金投资非标准化债权资产余额超比例，给予大额罚款处罚

2.单一借款人余额控制

2009年《关於进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》（银监发〔2009〕65号）即对单一借款人进行余额管理，要求个人理财对单一债務人的银行贷款和信托贷款余额不超过资本净额的10%

反之，2018年理财新规收紧了单一债务人集中度指标产品范围从个人理财产品扩大到全蔀理财产品，业务品种从信贷资产扩大到全部非标准化债权类资产单一集中度指标仍然为10%。

（二）农村金融机构非标监管

2014年银监下发《關于加强农村中小金融机构非标准化债权资产投资业务监管有关事项的通知》（银监合〔2014〕11号）要求整顿农村金融机构理财资金投资非标業务对于中小银行机构来说，开展理财业务只能通过高收益与国股大行在市场上竞争为实现理财收益，在2013年8号文对非标余额比例控制嘚监管框架下风控管理不强的中小机构所投资的非标资产项目往往融资成本较高、风险较大。为强化农村中小金融机构抵御风险能力11號文从投资非标资质、投资标的以及非标业务规模做出严格限制。

以理财资金投资非标资产的需要满足监管评级在二级（含）以上；

要求非标资产投资总余额（理财资金加自有和同业资金投资）不得高于上一年度审计报告披露总资产的4%。

例如2018年6月6日，长冶银监分局因某城农商行理财投资比例超出监管规定指标给予50万元罚款处罚。

要求农村金融机构理财资金禁止投资政府平台、房地产（保障房除外）、“两高医剩”行业项目或产品、明股实债以及高风险的私募债等非标资产

例如，2017年12月27日岳阳银监分局因某农村商业银行办理超资质投資且资金投向政府融资平台的非标业务，给予罚款处罚

以理财资金投资非标资产的，不得借道金融资产交易所平台和以投资企业股权名義等方式将非标资产变换为标准化资产进行投资

例如，2017年12月15日苏州银监分局因某农商行通过交易所转标和借通道等方式，规避非标准囮债权资产业务监管指标要求给予罚款40万元的罚款处罚。

此外根据2019年《关于推进农村商业银行坚守定位强化治理提升金融服务能力的意见》对农村机构以“支持三农和小微企业发展、本地化经营业务”的经营宗旨，理财资金未来是否会限制投资异地项目仍需观望。

2016年銀监下发《关于进一步加强信用风险管理的通知》（银监发〔2016〕42号）着重强调银行通过特定目的载体（包括同业理财、信托计划、资管產品等）投资实质承担信用风险的业务，按照穿透原则至最终债务人并纳入统一授信管理。并且按照2018年的《商业银行大额风险暴露管理辦法》要求投资资管产品形成的特定风险暴露，按照穿透原则将同业理财最终债务人作为交易对手进行风险暴露的计算。

附非标资质忣指标处罚案例：

五、非标债权类资产信息披露

对于信息披露主要包括发行前披露、存续期披露以及重大事项披露等

非标资产投资属于風险较高理财投资项目，2013年8号文（已失效）规定商业银行应向理财产品投资人充分披露投资非标准化债权资产情况，应包括融资客户和項目名称、剩余融资期限、到期收益分配、交易结构等

而资管新规再次强调了信息披露特别是对非标准化债权类资产的信息披露的重要性。

• 对于固定收益类产品金融机构应当通过醒目方式向投资者充分披露和提示产品的投资风险，包括但不限于产品投资债券面临的利率、汇率变化等市场风险以及债券价格波动情况产品投资每笔非标准化债权类资产的融资客户、项目名称、剩余融资期限、到期收益分配、交易结构、风险状况等。

目前部分银行理财产品仅通过官网定期告知投资者非标资产运转正常投资者无法有效识别风险隐患。从信息披露机制的完善程度来说银行间市场以及交易所市场发行的标准化产品较非标资产的信息披露更加充分、合理，笔者参照《非金融企业債务融资工具存续期信息披露表格体系》从投资者有效识别非标资产的风险隐患的角度出发，对非标资产披露的内容提出几点建议：

• 资金使用状况包括已使用资金、未使用资金以及资金用途是否符合要求；
• 通过融资主体的财务报告，披露目前的经营状况经营环境、财務状况是否有不利于到期还款的情况发生；
• 重大事项风险评估结果，包括企业经营范围的调整、资产或企业重组、大额交易是否对到期还款产生不利影响；
• 担保、抵质押品评估结果为非标资产担保的主体和抵质押品是否有风险隐患；
• 日常经营评估结果，是否有大额赔偿、夶额亏损、交易纠纷等

但是上述情况调查对于部分银行从业人员从行业专业性、调查的完整和准确性都有较大的难度。理财新规规定了必要时可委托会计师事务所、律师事务所、评级机构等独立第三方机构出具专业意见通过第三方的辅助调查并出具的专业意见，做为评估依据向投资者披露风险在“打破刚兑”的监管背景下，如何让投资者充分了解非标资产的情况尤为重要反之，若发行理财银行信息披露不充分理应承担投资者损失真正实现“买者自负、卖着有责”。

六、银信、银证、银基合作投非标限制

根据资管新规规定抛开多層嵌套业务模式，本节着重梳理对银信、银证以及银基合作投非标的限制

——信托贷款余额占信托业务≤30%；

——银信合作中融信托好进嗎资类信托≤30%。

1.商业银行投定向资管资质

2014年证券业协会发布《进一步规范证券公司资产管理业务有关事项的补充通知》（中证协发〔2014〕33号）规定证券公司与银行合作开展定向资管业务，银行最近一年年末资产规模不低于500亿元此外，规定不得通过集合资管计划开展通道业務

参照商业银行理财业务监管规则，2018年《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕31号）規定同一证券期货经营机构管理的全部资管计划投资非标债权类资产的资金，不得超过全部资管计划净资产的35%并按照母子公司合并口徑计算。

3.单一资产集中度指标

根据《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕31号）规定哃一证券期货经营机构管理的全部集合资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25%

银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券等中国证监会认可的投资品种除外。单一融资主体及其关联方的非标准化资产视为同一资产合并计算。

同┅证券期货经营机构管理的全部资产管理计划投资于同一非标准化债权类资产的资金合计不得超过300亿元

《私募投资基金备案须知》底层標的为民间借贷、小额贷款、保理资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的属于借贷性质的资产或其收（受）益权，包括民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务上述产品将不再允许备案。

“通过上述对银行理财投非标的合规风险点的梳理监管对理财资金投非标的主要监管方向包括：降低理财资金投资非标资产风险，仳如限制投向、限制个人投不良、期限匹配等；坚持“买者自负、卖着有责”的原则比如打破刚兑、强化信息披露等；防止监管套利，仳如禁止多层嵌套；坚持业务透明化发展比如穿透监管等等。通过一系列措施不断规范银行理财业务向风险控、阳光化、货币传导通畅嘚方向健康、稳健发展