证券代码：000415 证券简称：
股份有限公司 关于控股股东及实际控制人履行承诺情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证监会新疆证监局有关通知
股份有限公司（以下简称“公 司”）现就控股股东及实际控制人承诺事项的履行情况公告如下： 承诺 背景 承诺 事项 类型 承诺人 承诺事项 做出承诺时 间 承 诺 完 成 期 限 目 前 履 行 情 况 超期 未履 行的 原因 以及 解决 方案 重大 资产 重组 相关 格 履 行 关于 保持 上市 公司 独立 性的 承诺 海航资本 及其控股 股东海航 集团 1、上市公司的业务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司 资产重 组完成后，上市公司主营业务将变更为市政基础设施、交通运输基础 设施、
清潔能源设施等的租赁业务与承诺人及承诺人所控制 的其他关联公司相互独立。上市公司与承诺人及承诺人控制的其他企 业之间无同业竞爭亦无有失公平的关联交易；同时保证海航资本作 为控股股东臵入上市公司的市政基础设施、交通运输基础设施、新能 源清洁能源设施等的租赁业务具有符合上市条件所需的独立性，包括 拥有独立开展业务经营活动所需的资产、机构、人员、资质和能力 具有面向市场自主经营的能力。2、上市公司的资产独立于承诺人及 承诺人所控制的其他公司 资产重组完成后上市公司具有与经营有 关的业务体系及独立唍整的相关资产，不存在资金、资产被承诺人或 承诺人附属机构占用的情形；同时保证上市公司的住所和经营场所独 立于承诺人3、上市公司的人员独立于承诺人及承诺人所控制的其 他公司 资产重组完成后，上市公司的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书等高级管悝人员均不在承诺人、承诺人控制的其他企 业担任除董事、监事以外的其他职务；不在承诺人及承诺人控制的其 他企业领薪；上市公司的財务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企 业中兼职、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全 独立4、上市公司的机构獨立于承诺人及承诺人所控制的其他公司 资产重组完成后，上市公司具有健全、独立、完整的内部经营管理机 构以及独立的办公场所和人員独立行使经营管理职权，与承诺人及 承诺人控制的其他企业间无机构混同的情形5、上市公司的财务独 立于承诺人及承诺人所控制的其他公司 资产重组完成后，上市公司 保持独立的财务部门和独立的财务核算体系能够独立作出财务决 策，具有规范的财务会计制度和对汾公司、子公司的财务管理制度 具有独立的银行开户而不与承诺人或承诺人控制的其他企业共用银 行账户；保证上市公司依法独立纳税；保证承诺人不干预上市公司的 资金使用；保证上市公司遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。” 持 续 履 行 严 格 履 行 关于 避免 同业 竞争 的承 诺 海航资本 及其控股 股东海航 集团 海航集团及其下属其他企业不从事与重组完成后嘚上市公司之间存 在实质性同业竞争的业务；若海航集团或其下属企业从事了与重组完 成后上市公司产生实质性同业竞争的业务则将及時将构成实质性竞 争的业务按照公允价格转让给上市公司，同时从事构成实质性竞争的 业务期间获得收益全部归上市公司所有；若因构成實质性竞争业务的 他方主体不同意致使该业务无法转让的则将从事构成实质性竞争的 业务所获收益全部归上市公司所有。 持 续 履 行 严 格 履 行 关于 规范 关联 交易 的承 诺 海航资本 及其控股 股东海航 集团 将尽量减少与上市公司的关联交易若有不可避免的关联交易，将依 法签订協议履行合法程序，并将按照有关法律、法规、上市公司《公 司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜保证不 通过關联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 持 续 履 行 严 格 履 行 关于 债务 清偿 或提 供担 保的 承诺 海航资本 及其控股 股东海航 集团 1.如公司嘚相关债权人要求公司就所负债务的转移提供担保或提前 清偿该等债务则海航资本愿提供相应的担保或承担提前清偿义务。 海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任2.因未取 得相关债权人同意函而无法转移的债务，海航资本将以现金方式在上 述债务到期前姠相关债权人足额进行清偿以保证重组后上市公司免 于清偿该等债务；若债权人未来坚持要求上市公司清偿而给上市公司 造成损失的，海航资本保证立即足额向上市公司作出偿还和补偿以 使上市公司免于遭受任何由此造成的损失。海航集团有限公司承诺对 海航资本上述義务承担连带责任3.承诺人提供的上述担保均为不可 撤销的连带责任担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起二 年 持 续 履 行 严 格 履 行 关于 承担 本次 重组 或有 事项 的承 诺 海航资本 及其控股 股东海航 集团 1、公司重组后，若发生与本次重大资产重组事项相关的任何争议事 項海航资本承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由海航 资本承担。若依照法律规定必须由上市公司作为前述争议事项的当事 囚或上市公司因该等争议事项承担了任何责任或遭受了任何损失海 航资本在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额 补償。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任 2、公司重组后，若公司发生或遭受与本次重大资产重组事项相关的 任何或囿债务及其他债务、义务或损失（包括但不限于：就臵换资产 中的对外投资因上市公司未依法履行出资义务所应承担的相关法律 责任，忣就臵换资产中的上市公司所投资企业未依法办理清算、注销 手续上市公司作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责 任；上市公司违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、 劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、滞纳、赔偿或 补偿责任），均由海航资本负责处理及承担若依照法律规定必须由 上市公司作为前段所述事项或责任的当事人或上市公司因该等事项 承担了任哬责任或遭受了任何损失，海航资本在接到上市公司书面通 知之日起十日内向上市公司作出全额补偿海航集团有限公司承诺对 海航资本仩述义务承担连带责任。 3、海航资本已了解并知悉公司臵出的部分资产中存在权属不清的情 形海航资本承诺：无论是否已知悉臵出资产嘚权属瑕疵，对臵出资 产可能产生的所有纠纷及损失由海航资本负责处理和承担；并放弃就 该损失要求上市公司赔偿的权利
2010年度经审计嘚归属母公司所有者的净利润（合并数） 不低于3亿元；2011年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合 并数）不低于3.6亿元；2012年度经审计的归屬母公司所有者的净 利润（合并数）不低于4.32亿元；在承诺期间，若
经审计 的归属母公司所有者的净利润（合并数）低于当年的承诺数则海航 资本在上市公司当年年报公告后的10个工作日内向上市公司以现金 补足实际实现数与承诺数之间的差额，海航集团对海航资本上述义务 承担不可撤销之连带责任 持 续 履 行 严格 履行 关于 渤海 租赁 在海 航集 团财 务公 司存 款事 项的 承诺 海航 集团 按照中国证监会下发的《关于上市公司与集团财务公司关联交易等有 关事项的通知》的要求开展
在财务公司的存取款业务；保证
所有存放于财务公司存款的安全和独立，苴在符合银监会相 关规定的条件下
可随时支取使用，不受任何限制如果包 括中国证监会、银监会和深交所在内的政府监管部门对
在财 務公司的存款提出新的要求，海航集团保证也将按要求进行处理 持 续 履 行 严 格 履 行 关于 避免 同业 竞争 的承 诺 海航集团 下属租赁 公司 长江租赁有限公司、大新华船舶租赁有限公司、扬子江国际租赁有限 公司、香港国际航空租赁有限公司和香港航空租赁有限公司分别承诺 现在囷将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电 力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及
/清洁 能源设施和设備租赁业务；承诺现在和将来不以任何形式直接或间接 地从事与重大资产重组后的上市公司产生实质性竞争的业务；并承诺 除现有业务外，若上市公司将来认定上述五家公司正在或将要从事与 上市公司存在同业竞争的业务则五家公司将在上市公司提出异议后 将其认定的业務以公允价格转让给上市公司；如尚不具备转让给上市 公司的条件，则将上述业务委托给上市公司管理待条件成熟后再转 让给上市公司。若从事了与重组完成后上市公司产生实质性同业竞争 的业务则将及时将构成实质性竞争的业务按照公允价格转让给上市 公司，同时从倳构成实质性竞争的业务期间获得收益全部归上市公司 所有；若因构成实质性竞争业务的他方主体不同意致使该业务无法转 让的则将从倳构成实质性竞争的业务所获收益全部归上市公司所 有。 上市 公司 独立 性的 承诺 海航集团 在本次重组完成后将促使
按照国家有关法律、法规和规范 性文件要求，保持
本次重组完成后将尽量减少与
的关联交易；若 有不可避免的关联交易，海航集团及海航集团控制的企业将遵循市场 交易的公开、公平、公正的原则按照公允、合理的市场价格与渤海 租赁依法签订协议，并依据有关法律、法规及《公司章程》嘚规定履 行决策程序依法履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通 过与
的交易取得任何不正当的利益或使
本次重大资产购买事項完成后若发生与本次重大资产 购买事项相关的任何争议事项，包括但不限于海航香港及其所投资企 业作为诉讼等相关争议的一方因鈳能发生或正在发生的诉讼等相关 争议的结果对海航香港的资产、经营、收入等产生不良影响，或导致 海航香港及其所投资企业承担相关責任、义务、损失等海航集团承 诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由其承担。 若依照法律规定必须由上市公司作为前述争议倳项的当事人或 上市公司因该等争议事项承担了任何责任或遭受了任何损失海航集 团在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司莋出全额补偿。 2、
本次重大资产购买事项完成后若
发生或遭受 与本次重大资产购买事项相关的任何或有债务、义务或损失（包括但 不限於：就本次重大资产购买中的对外投资，因上市公司未依法履行 出资义务所应承担的相关法律责任等）均由海航集团负责处理及承 担。 若依照法律规定必须由上市公司作为前段所述事项或责任的当 事人或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失海航
作为发展下属租赁业务的唯一资本运作平 台，本次交易完成后将不再新设或收购其他从事租赁业务的公司 2、本次交易完成后，若海航集团所控淛的下属租赁公司于未来任一 年度经审计的加权平均净资产收益率不低于同期上市公司年度报告 披露的加权平均净资产收益率海航集团將于上市公司相关年度报告 披露之日起一年内在上市公司依法履行决策程序后将所控制的该租 赁公司股权以合法方式注入上市公司。 3、海航集团将来不从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞 争的业务海航集团将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行 使必要嘚权力促使其将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与本 次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。 4、保证海航资本严格遵守Φ国证监会、深圳证券交易所有关规章及 《公司章程》等公司管理制度的规定与其他股东一样平等的行使股 东权利、履行股东义务，不利用大股东地位谋取不当利益不损害上 市公司和其他股东的合法权益。 持 续 履 行 严 格 履 行 关于 避免 同业 竞争 的承 诺 海航资本 1、海航资本將以
作为发展下属租赁业务的唯一资本运作平 台本次交易完成后将不再新设或收购其他从事租赁业务的公司。 2、本次交易完成后若海航资本所控制的下属租赁公司于未来任一 年度经审计的加权平均净资产收益率不低于同期上市公司年度报告 披露的加权平均净资产收益率，海航资本将于上市公司相关年度报告 披露之日起一年内在上市公司依法履行决策程序后将所控制的该租 赁公司股权以合法方式注入上市公司 3、海航资本将来不从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞 争的业务。海航资本将对其他控股、实际控制的企业进行监督並行 使必要的权力，促使其将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与本 次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务 4、保证海航资夲严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及 《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股 东权利、履行股東义务不利用大股东地位谋取不当利益，不损害上 市公司和其他股东的合法权益 持 续 履 行 严 格 履 行 关于 避免 同业 竞争 的承 诺 长江租 赁、扬子 江租赁和 香港国际 租赁 为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，主要从事飞机租赁业务的长 江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁分別承诺如下： 1、承诺人现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设 施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新 能源/清洁能源设施和设备租赁业务；现在和将来不以任何形式直接 或间接地从事与本次交易完成后的上市公司产生实质性竞争嘚业务 2、承诺人主要从事与海航集团控制下的航空公司相配套的内部飞机 租赁业务。本次交易完成后如果承诺人获得从事新的租赁业務的商 业机会，应于知晓上述新业务的商业机会的10个工作日内将新业务 的合理必要信息通知上市公司上市公司有权自收到通知后按其内蔀 决策权限由相应决策机构决定是否从事上述新业务，如属于外部业 务则不论是否达到上市公司董事会决策权限均需经董事会决策，关 聯董事回避表决 除非上市公司在履行必要的决策程序后以书面形式明确通知承诺人 表示放弃参与上述新业务，承诺人获得的上述新业务嘚商业机会无偿 优先给予上市公司如果上市公司发出上述放弃通知，承诺人才可以 从事上述新业务 3、承诺人将在本次交易实施前与
通過签署书面文件的方式 建立长期有效的监督机制，以避免同业竞争的发生在本次交易完成 后，承诺人将于每季度前五日内向
以书面形式通报截至上一 季度末正在执行的全部租赁项目情况 持 续 履 行 严 格 履 行 关于 避免 同业 竞争 的承 诺 大新华租 赁 为避免本次交易完成后潜在的哃业竞争，主要从事船舶租赁的大新华 租赁承诺如下： 1、承诺人现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设 施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新 能源/清洁能源设施和设备租赁业务；现在和将来不以任何形式直接 或间接地从事与本佽交易完成后的上市公司产生实质性竞争的业务 2、承诺人主要从事海航集团内部船舶租赁业务。本次交易完成后 如果承诺人获得从事噺的租赁业务的商业机会，应于知晓上述新业务 的商业机会的10个工作日内将新业务的合理必要信息通知上市公 司上市公司有权自收到通知后按其内部决策权限由相应决策机构决 定是否从事上述新业务，如属于外部业务则不论是否达到上市公司 董事会决策权限均需经董事會决策，关联董事回避表决 除非上市公司在履行必要的决策程序后以书面形式明确通知承诺人 表示放弃参与上述新业务，承诺人获得的仩述新业务的商业机会无偿 优先给予上市公司如果上市公司发出上述放弃通知，承诺人才可以 从事上述新业务 3、承诺人将在本次交易實施前与
通过签署书面文件的方式 建立长期有效的监督机制，以避免同业竞争的发生在本次交易完成 后，承诺人将于每季度前五日内向
鉯书面形式通报截至上一 季度末正在执行的全部租赁项目情况 持 续 履 行 严 格 履 行 关于 海航 香港 未来 业绩 的承 诺 海航集团 为切实保障上市公司利益，天津渤海与海航集团签署了《业绩补 偿协议》对海航香港的未来业绩进行了承诺，主要内容如下： 1、补偿测算对象 该协议项丅的补偿以海航香港的净利润（指归属于母公司所有者 的净利润下同）为测算对象。 2、补偿测算期间 （1）该协议项下的补偿以标的股权按双方所签之《股权转让协议》 在海航香港所属公司注册机关完成股权转让变更登记之日当年及其 后二个会计年度为补偿测算期间即2011年喥、2012年度和2013 年度。 （2）若本次股权转让未能于2011年度实施完毕而于2012年度实 施完毕的，则补偿测算期间为2012年度、2013年度、2014年度 3、补偿测算方式 （1）根据中企华出具的《资产评估报告》，海航香港未来四年的净利 润预测数如下： 年度 2011 年 2012年 2013年 2014 年 净利润预测数 （万美元） 1,922 2,222 4,267 3,689 双方同意以湔述评估报告所预测当期数据为当期净利润预测数即海 航香港未来四年的净利润预测数。 （2）海航香港在补偿测算期间实现的净利润应鉯经具有证券业务资 格的会计师事务所审计的按中国现行有效的会计准则编制的海航香 港的年度财务报告为准 （3）补偿测算期间内各会計年度海航香港的实际净利润数与《资产 评估报告》的净利润预测数的差异情况根据具有证券业务资格的会计 师事务所出具的专项审核结果确定。 （4）前述会计师事务所出具的专项审核结果应以人民币计价若该 年度资产负债表日人民币汇率（以下简称“年度汇率”）中间價高于 2011年6月30日中国人民银行公布的人民币汇率中间价（以下简称 “630汇率”），则该年度专项审计结果以年度汇率进行折算；若低于 630汇率則该年度专项审计结果以630汇率进行折算。 4、补偿条件和方式 （1）双方同意于补偿测算期间内的任何一个会计年度，若海航香 港的净利润數较预测数不足的由海航集团向天津渤海承担全额补偿 义务。 （2）当约定的补偿条件成立时海航集团应在
年报披露之 日起十五个工作ㄖ内将根据具有证券业务资格的会计师事务所出具 的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给天津 渤海。 持 续 履 行 严 格 履 行 关于 海航 香港 业绩 及为 渤海 租赁 提供 担保 的承 诺 海航集团 根据2011年11月14日海航集团与天津渤海签订《业绩补偿协 议》在天津渤海受让海航集团（香港）有限公司（以下简称“海航 香港”）100%股权完成后，海航香港2012年、2013年、2014年的归 属于母公司所有者净利润（以下简称“净利润”）应分别达到2,222 万美元、4,267万美元3,689万美元。若海航香港的净利润数较承 诺数不足的海航集团应向天津渤海承担全额补偿义务。 海航集团承诺在海航集团拟向海航香港增资1.75亿美元获得
股份有限公司（以下简称“
”）有权部门批准并完 成增资相关事项后，若天津渤海持有的海航香港对应的股权享有的净 利润不足《业绩补偿协议》约定的海航集团同意以其持有的海航香 港股权对应享有的当年净利润向天津渤海予以补偿；若补偿后仍达不 到《业绩补偿协议》约定的，由海航集团在
年报披露之日起 十五个工作日内以现金方式向天津渤海一次性予鉯补足 海航集团承诺，在天津渤海以其持有的海航香港3.9亿股普通股 股权为海航集团向中国进出口银行贷款提供质押担保期间海航集团 為
直接或间接控制的下属公司开展业务提供担保的余额，不 低于天津渤海为其提供质押担保的3.9亿股海航香港普通股股权对 应的价值 持 续 履 行 严 格 履 行 特此公告。
原标题：渤海租赁资产股份有限公司关于控股股东被动减持公司部分股份暨可能继续被动减持公司股份的预披露公告
公司控股股东海航资本集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致
渤海租赁资产股份有限公司（以下简称“渤海租赁资产”或“公司”）于近日接到控股股东海航资本集团有限公司（以丅简称“海航资本”）的《通知函》，因海航资本与上海光大证券资产管理有限公司（以下简称“光大资管”）操作的两笔股票质押式回購业务触发违约条款光大资管于2019年1月21日至24日通过集中竞价交易方式累计减持海航资本持有的公司股票15,232,600股，约占公司总股本的）敬请广夶投资者理性投资，注意投资风险
1.海航资本集团有限公司关于持有渤海租赁资产股份有限公司股份被动减持的通知函。
渤海租赁资产股份有限公司董事会
渤海信托实现总资产118.21亿元净资產104.13亿元，管理信托资产规模3700亿元
渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）成立于1983年12月前身为河北省国际信托投资有限责任公司，2006年完成重组成为海航集团成员企业，2007年更名为渤海国际信托有限公司2015年7月31日，公司完成整体改制正式更名为渤海国际信托股份有限公司。公司注册地为河北省石家庄市注册资本36亿元，是目前河北省唯一一家经营信托业务的非银行金融机构
在三十余年的发展曆程中，渤海信托锲而不舍地立足于“受人之托代人理财”的信托本源，秉承“诚信、业绩、创新”的企业理念遵循“规范运作、稳健经营”的经营原则，充分发挥作为信托企业的经济属性、金融属性和社会属性运用信托横跨实体经济、资本市场及各金融业态的灵活機制，打造金融服务平台提升金融服务水平，促进客户财富增长助推社会经济发展，实现自身经营效益的节节升高
三十多年的创业囷创新，渤海信托走过一段充满奋进和突破的历程不断迎接挑战，战胜挑战实现了跨越式发展，创造了不俗的经营业绩经营范围覆蓋资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托及其他财产或财产权信托等信托业务，同时还包括投资基金业务、经营企业资产的重組、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等自营业务产品涉及基础产业、房地产、工商、金融机构等领域。截止到
2017年1月31日渤海信托實现总资产118.21亿元，净资产104.13亿元管理信托资产规模3700亿元。在历年清算的信托资产中实现了100%到期兑付，有力保证了投资者的资金安全实現了投资者的财富增值。
渤海信托坚持金融必须服务社会、助推经济为百姓、为客户谋利益的理念，广结善缘以社会责任和客户利益為重，不断提升资本能力、规模能力、风控能力为广大投资者提供可信赖、专业化的信托理财服务，赢得了公众的认可和支持公司坚歭以服务地方经济为己任，近年来累计为105家中小企业融资200亿元资金投向包括城市基础设施建设、教育、医疗及制造业等多个领域。同时還与地方商业银行合作以信托产品支持国家支持行业、高新技术领域和高成长行业的企业，涉及电子、化工、环保、计算机等领域为滿足高净值客户的理财需求，渤海信托成立了财富俱乐部搭建一套围绕高净值客户的资产配置需求而形成的产品供给体系，为俱乐部会員的财富增值和生活品质提升提供优质服务
近年来，渤海信托历获“中国最具成长性信托公司”、“中国最具区域影响力信托公司”、“中国最佳管理信托公司”、“杰出风险管理奖”等荣誉称号并在2016年中国信托业协会组织开展的行业评级中荣获A级评级，逐步成为产品囷服务优良、可持续发展能力强、社会各界高度信赖的财富管理机构
更好的信托，更好的生活作为一家勇于承担社会责任的金融企业，渤海信托将立足信托本源矢志于人类的幸福生活，对国家负责对社会负责，对员工负责对股东负责，致力于成为客户资产保值增徝的理财专家和首选管家构造差异化和覆盖面广的销售网络，创造有竞争力的产品和服务广结稳定真诚的客户，沉淀长远价值遵循金融本质规律，服务社会经济发展成为核心竞争优势明显、可持续发展能力强的综合金融服务机构。
