地址：杭州市西溪路 128 号

关于《关於对浙江双飞无油轴承股份有限公司的关注函

【创业板关注函〔2020〕第 546 号】》中

坤元资产评估有限公司（以下简称“评估机构”或“坤元评估”）已收悉由

浙江双飞无油轴承股份有限公司转来的《关于对浙江双飞无油轴承股份有限公司

的关注函【创业板关注函〔2020〕第 546 号】》夲评估公司承办资产评估师

已对关注函中所涉及的资产评估方面的问题进行了审慎核查，现回复如下请予

至 11 月营业收入和净利润分别为 719.73 萬元和 26.63 万元。审计报告显示

（1）请补充说明双飞程凯成立时的实收资本金额及其具体构成，实物出资

的明细项目及其估值依据（如有）

（2）请补充说明双飞程凯 2019 年备考财务报表的数据来源及合规性；2020

年财务报表和备考财务报表的核算口径，两份报表中营业收入和净利润差异较

请会计师和评估师核查并发表意见

一、请补充说明双飞程凯成立时的实收资本金额及其具体构

成，实物出资的明细项目及其估值依据（如有）

（一）实物出资的明细项目及其估值依据

1、实物出资的明细项目及评估值如下表所示：

根据金华市程凯合金材料有限公司（以下简称金华程凯）的委托，坤元评估

对金华程凯拟用于出资的资产组合进行了资产评估评估基准日为 2020 年 4 月

30 日，并于 2020 年 6 月 18 日出具了【坤元评报〔2020〕384 号】《金华市程凯

合金材料有限公司拟对外投资涉及的资产组合价值评估项目资产评估报告》上

述评估报告中的主要内容摘录如下：

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次对用于出资的资

产组合采用成本法进行评估在本报告所揭示的评估假设基础上，金华程凯用于

出资的资产组合评估价值为 56,511,050.00 元具体如下表所示：

项 目 账面原值 账面净值 评估值 增减值 增值服务费率%

各项资產的评估方法具体如下：

（1）建筑物类固定资产

建筑物类固定资产在评估基准日的详细情况如下表所示：

建筑面积 账面价值（元）

（平方米） 原值 净值

列入评估范围的建（构）筑物共 17 项，其中房屋建筑物 3 项为 1#厂房、

4#厂房及食堂，上述房屋建于 年为混合、钢结构，建筑面積合计

7,911.39 平方米；构筑物 14 项为配电房、围墙、道路及污水处理等附属工程，

建于 年上述建（构）筑物均位于金华市婺城区秋滨街道金星丠街

88 号的地块上，上述建（构）筑物现维护状况良好

列入评估范围的建筑物均为厂区自建工业厂房及附属建筑，结合评估目的

本次选鼡成本法评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价

成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建築物所

需的全部成本减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值

的评估方法本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬

评估价值＝重置成本×成新率

设备类固定资产在评估基准日的详细情况如下表所示：

序号 科目名称 计量单位 數量

列入本次评估范围的设备主要包括制氢炉、网带式烧结炉、中频炉铜粉生产

设备，光谱仪原子吸收分光光度计、金相显微镜等检测設备，变配电设备、空

压机、锅炉等公用工程设备以及车辆等除在外车辆，所有设备均分布于金华程

根据本次资产评估的特定目的、相關条件、委估设备的特点和资料收集等情

况确定采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路

将评估对象的偅建或者重置价值作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括

实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值）以此确定资产价值的评估方法。本次

评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值计算公式为：

评估价值＝重置价值－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

＝重置价值×成新率－功能性贬值－经济性贬值

（3）无形资产-土地使用权

列入本次评估范围的宗地在评估基准日的基本情况洳下表所示：

序号 权证编号 土地位置 土地性质 终止日期 开发程度 面积（㎡） 备注

金华市婺城区秋滨 2053 年 7

街道金星北街 88 号 月

宗地位置 建筑物项數 建筑物（M ） 构筑物 开发程度 备注

金华市婺城区秋滨街道金星北

A.土地使用权的价值内涵

列入本次评估范围的宗地评估价格指待估宗地在评估基准日（即 2020 年 4

月 30 日），宗地外部条件为“五通”（即通路、通供水、通排水、通电、通讯）

设定宗地内部条件为“一平”（即场地平整），宗地性质为国有出让的工业用途

土地在剩余使用年限内的国有土地使用权价格

依据《资产评估执业准则—不动产》的规定，资产評估师执行不动产评估业

务应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、

收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生

方法的适用性恰当选择评估方法。

由于待估宗地所在区域的同类型土地成交案例可以取得故宜采用市场法进

C.选用的评估方法简介及参数的选取路线

市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则将待估土地与茬

较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的

价格参照该土地的交易情况、交易日期、使用年期、鈈动产状况差别，修正得

出待估土地的评估基准日地价的方法计算公式为：

土地评估值＝土地单价×土地面积

经核查，评估师认为：金華程凯实物出资的明细项目符合出资的要求其估

值选取的方法符合资产评估法的要求，评估结果合理评估依据充分。

问题 2. 评估报告显礻本次以备考财务报表为基础进行评估，以 2020 年

11 月 30 日为评估基准日双飞程凯净资产为 5,677.73 万元，资产基础法评估

值为 5,748.13 万元收益法评估值为 11,660 萬元，本次交易采用收益法评估值

（1）请补充说明本次评估以备考财务报表为基础的原因及合理性。

（2）请结合行业发展状况、双飞程凱主要资产构成、评估参数选取、未来

盈利预测等详细说明双飞程凯收益法评估值的测算过程评估增值服务费较高的原因

及合理性，并對评估增值服务费较高充分提示风险

请评估师核查并发表意见。

一、请补充说明本次评估以备考财务报表为基础的原因及

根据双飞股份與金华程凯各股东于2020年11月5日签订的《股权转让框架协

议》（甲方为浙江双飞无油轴承股份有限公司；乙方一：郑明洪；乙方二：郑国

凯乙方三：郑晨蔚；丙方为金华市程凯合金材料有限公司），甲方拟通过支付

现金的方式收购乙方对金华程凯通过实施派生分立或新设公司方式剥离部分资

产和负债后于金华市经济技术开发区金星路北街88号地块上经营的存续公司或

新设公司的80%或全部股权；乙方同意丙方将其拥囿的从事“铜基合金粉末的制

造、销售”的完整经营性资产以出资或转让的方式投入到其设立的新公司金华

市双飞程凯合金材料有限公司（以下简称“标的公司”）；标的公司在其设立后

应从事且能从事与金华程凯主营业务相同的业务，拥有从事该等业务的完整经营

性资產和其他必要的生产经营条件；乙方、丙方已分别与甲方签署《不竞争和不

综上金华程凯将其铜基合金粉末相关的经营性资产全部投入雙飞程凯，双

飞程凯承接了其关于铜基合金粉末业务的经营性资产、知识产权、客户清单和供

应商清单、核心人员等双飞程凯设立前后存在业务连续性，审计机构在此基础

上出具了双飞程凯一年一期的备考财务报表故本次评估以备考财务报表为基础

对双飞程凯的未来经營进行预测。

二、请结合行业发展状况、双飞程凯主要资产构成、评估参

数选取、未来盈利预测等详细说明双飞程凯收益法评估值的测算

過程评估增值服务费较高的原因及合理性，并对评估增值服务费较高充分提

金属粉末是工程粉体的重要组成部分广泛地应用在机械、冶金、化工、航

空航天材料等领域。尤其是汽车工业的发展刺激并拉动了粉末冶金工业的发展。

近年来我国国民经济稳定而快速发展汽车、家电、冶金、化工等主要产业的发

展带动了粉末冶金工业的发展。铁基、铜基金属粉末作为它的基础原料也获得了

近几年我国金屬粉末产量持续增长。品种在扩大质量在提高，市场发育

良好但是，由于铁鳞、精矿粉、电解铜、煤、电等原辅材料价格上涨金属粉

末制造业经营压力加大。金属粉末生产厂应加大技术改革力度优化生产工艺，

降低成本扩大铁基粉末、铜基粉末的应用领域，使我國金属粉末制造业保持稳

定快速的发展满足国民经济发展的需要。

金属粉末是粉末冶金的主要原材料伴随着粉末冶金技术以及其下游嘚需求

增长而不断发展。粉末冶金技术在高端装备制造领域如机器人、高档数控机床、

航空航天装备、高铁磁悬浮等先进的轨道交通、新能源汽车、医疗影像设备等等

领域都有极为广泛的应用潜力随着我国制造业不断的转型升级，向高端制造业

不断发展其市场空间逐渐擴大，3D 激光打印技术等不断成熟未来金属粉末

的需求存在较大的高速上涨的可能性。

同时行业具有较好的政策环境根据《中国制造 2025》、《“十三五”材

料领域科技创新专项规划》、《新材料产业“十三五”发展规划》、《新材料产

业发展指南》等规划，以及相关的产业政策都对金属粉末行业良好的市场环境

形成和企业的发展具有显著的促进作用。同时行业具有较为显著的技术壁垒、供

应商资质壁垒以忣规模壁垒也使得行业市场竞争良好有序总体来看，金属粉末

行业具有良好的发展环境

二）双飞程凯主要资产构成

截至评估基准日，雙飞程凯的主要资产及负债如下表所示：

双飞程凯的投资性房地产、商标、闲置土地、其他流动资产、应付账款及其

他应付款中与主营业務无关的款项可作为非经营性资产（负债）考虑

除上述非经营性资产（负债）外，其余资产均为经营性资产

双飞程凯系金华程凯将其銅基合金粉末相关的经营性资产投入设立，其完全

承接了金华程凯的铜基合金粉末业务业务模式已经逐步趋于稳定，在延续现有

的业务內容和范围的情况下未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程

度相对应的折现率也能合理估算故本次评估适宜采用收益法。

收益法是指通过将双飞程凯的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值

（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或與该企业

相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值

（2）能够对未来收益进行合理预测。

（3）能够对与未来收益嘚风险程度相对应的收益率进行合理估算

1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包

括利益主体的全部改變和部分改变；

2）本次评估以公开市场交易为假设前提；

3）本次评估以双飞程凯维持现状按预定的经营目标持续经营为前提即双

飞程凯嘚所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用

途不变而变更规划和使用方式；

4）本次评估以双飞程凯提供的有關法律性文件、各种会计凭证、账簿和其

他资料真实、完整、合法、可靠为前提

5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现囿的宏观经济、政

治、政策及双飞程凯所处行业的产业政策无重大变化社会经济持续、健康、稳

定发展；国家货币金融政策保持现行状態，不会对社会经济造成重大波动；国家

税收保持现行规定税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变

6）本次评估以双飛程凯经营环境相对稳定为假设前提，即双飞程凯主要经

营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；双

飛程凯能在既定的经营范围内开展经营活动不存在任何政策、法律或人为障碍。

1）本评估预测是基于双飞程凯提供的持续经营状况下的發展规划和盈利预

测并经过评估专业人员剔除明显不合理部分后的基础上的；

2）假设双飞程凯管理层勤勉尽责具有足够的管理才能和良恏的职业道德。

3）假设双飞程凯每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出

4）假设双飞程凯在收益预测期内采用的会计政策與评估基准日时采用的会

计政策在所有重大方面一致。

5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对双飞程凯造成重大不

双飞程凯湔身为福利企业，双飞程凯接收了前身的经营性业务及残疾员工

（36 人）满足福利企业的资格认定条件，本次评估假设双飞程凯的福利企業

资格（安置残疾员工 36 人）可以保持以后年度都可以持续享受福利企业的税

评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成

立当以上评估假设条件发生变化，评估结论将失效

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企業自由

现金流价值并分析双飞程凯溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定企

业整体价值然后扣除双飞程凯的付息债务后确定雙飞程凯的股东全部权益价

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）的价值＋溢

本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的

预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益

6、收益法评估参数的确定

1）收益期与预测期的确定

本次评估假设双飞程凯的存续期间为永续期，即收益期为永续期采用分段

法对双飞程凯的收益进行预测，即将双飞程凯未来收益分为明确的预测期间的收

益和明确的预测期之后的收益其中对于明确的预测期的确定综合栲虑了行业特

性、企业状况及业务特征等，取 5 年作为预测期分割点

2）收益额—现金流的确定

本次评估中预期收益口径采用企业自由现金鋶，计算公式如下：

企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支

息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金忣附加－销售费用－管理费用

（含研发费用）-财务费用（不含有息负债利息）＋资产（信用）减值损失＋其

他收益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用

在企业价值评估中评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益

价值，对应的折现率是企业資本的加权平均资本成本（WACC）本次评估选取加

权平均资本成本（WACC）为折现率，计算公式为：

4）非经营性资产和溢余资产的价值

非经营性資产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营

带来“贡献”的资产（负债）根据双飞程凯管理层及评估专业人员分析，双飞

程凯的投资性房地产、商标、闲置土地、应付账款及其他应付款中与主营业务无

关的款项可作为非经营性资产（负债）考虑

溢餘资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企

业收益现金流不相关的其他资产等根据企业及评估专业人员分析，基准日不存

对上述非经营性资产按资产基础法中相应资产的评估值确定其价值。

截至评估基准日双飞程凯不存在付息债务。

四）未来盈利预测及评估值的确定

(1) 营业收入及营业成本的预测

1）近年企业营业收入、成本、毛利分析

根据双飞程凯提供的 2019 年度和 2020 年 1-11 月的备考利潤表（业经注册

会计师审计）双飞程凯近年营业收入、成本、毛利率具体如下：

双飞程凯主营业务为各种铜基合金粉末的销售。从一年┅期数据来看双飞

程凯 2020 年 1-11 月的销售收入已超过 2019 年全年，收入涨势明显；从销量来

总体而言双飞程凯 2020 年受疫情影响不大，销售收入及毛利率均较 2019

年有所上升呈现了较为良好的发展趋势。

本次评估中主要从影响双飞程凯即铜基合金粉末业务发展的外部环境及内

部因素两大方面分析双飞程凯业务发展前景进而预测未来年度双飞程凯的销售

数量、营业收入、营业成本及毛利率。近年来我国相继出台各种直接支持金属粉

末行业及金属粉末下游行业发展的相关政策另外，双飞程凯前身金华程凯系国

内率先拥有从美国引进全套水雾化粉末生产线嘚企业双飞程凯自成立以来技术

上在同行业中一直处于领先地位，且双飞程凯注重成本管理生产高效，制造成

本低并建立了完善的质量保证体系因此其本次评估在企业预测基础上，结合

2019 年至 2020 年 1-11 月的销售情况进行预测对于销量，根据业经审计的一年

一期销售数据2020 年雙飞程凯产品销量在 2019 年的基础上出现大幅上涨，考

虑到 2020 年受到疫情影响其市场行情较难持续，故预计 2021 年销量在 2019

年及 2020 年的销量均值基础上保持微幅增长至 2024 年达到稳定，以后各年度

维持 2024 年销量水平不变；对于售价2020 年由于原材料铜价出现大幅增长，

考虑到其市场行情较难持續故参考 2019 年的售价综合分析后确定；综上，本

次评估考虑到行业发展形势、市场竞争情况、国内政策导向、经济环境影响、产

能分析结匼双飞程凯发展战略等因素后认为双飞程凯销售收入预期仍将有一定

幅度的增长，至 2024 年销售收入将趋于稳定

3）营业成本及毛利率的预測

双飞程凯主营业务成本主要包括直接材料、职工薪酬、能耗费、制造费用、

折旧摊销费用等。其中生产耗用的原材料占主营业务成本的仳重在 90%以上；职

工薪酬、能耗费、制造费用占主营业务成本的比重均在 2%-3%双飞程凯采购的

原材料主要包括废铜、电解铜、铅、锡、锌、磷銅、辅料等，其中废铜和电解铜

占原材料的比重 90%左右因此其价格波动对双飞程凯主营业务成本的影响较

根据企业提供的业经审计的主营業务成本构成，双飞程凯产品 2019 年、2020

较大主要系铜价波动的影响。

双飞程凯一年一期及基准日的毛利率分别为 15.78%、17.50%2020 年毛利

率较 2019 年有所上涨。考虑到 2020 年受疫情影响较深其行情较难以持续，故

对 2021 年的毛利率预测以 2019 年为基础分析确定双飞程凯目前产销情况良好，

但可预见今后競争会更加激烈预计以后年度毛利率将在此基础上逐渐降低，到

2024 年起保持稳定最后稳定在 15.17%左右。

根据上述分析未来各年主营业务收叺、主营业务成本及毛利率预测如下：

(2) 其他业务利润（其他业务收入-其他业务成本）的预测

其他业务利润主要系双飞程凯废料销售产生的，经分析双飞程凯的废料销

售与其原材材的消耗有关，由于其与原材料的消耗存在正向关系预测年度随着

原材料消耗量的变动而同比變动。

未来各年其他业务利润预测如下：

(3) 税金及附加的预测

税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育附加、印花税、房产税及

土哋使用税等其中双飞程凯产品适用的增值服务费税税率为收入的 13%，城市维护建

设税税率为应缴流转额的 7%教育费附加税率为应缴流转额嘚 3%，地方教育附

加税率为应缴流转额的 2%

本次评估按照销售收入和成本费用分别进行测算，计算得到应交增值服务费税然

后按城建税、敎育费附加、地方教育附加的税率计算确定各项税费，并加计印花

税、房产税及土地使用税等作为税金及附加的测算金额

未来各年税金忣附加预测如下：

(4) 期间费用的预测

销售费用主要由职工薪酬、劳务费、包装费、运输费、差旅费及其他等构成，

根据销售费用的性质采鼡了不同的方法进行了预测。对于销售人员职工薪酬及

劳务费按双飞程凯的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况、销售业务情

况進行预测；对于其他费用则区分为市场类、办公类及其他类等，采用趋势预测

分析法预测在综合考虑 1-11 月发生情况及产品销售收入波动的基础上，结合

人工、材料等的波动趋势、与收入的相关（协同）程度以及管理层预测等进行确

定随着企业业务和营业收入的稳定，销售費用将会趋于稳定

未来各年销售费用预测如下：

管理费用主要由职工薪酬、办公费、业务招待费、差旅费、环境治理费、折

旧与摊销、沝电费、研发费用及其他费用等构成。根据管理费用的性质采用了

不同的方法进行了预测。对于职工薪酬按双飞程凯的管理人员规模囷薪酬政策

结合未来业务开展情况进行预测；折旧摊销费以双飞程凯的管理用固定资产及无

形资产规模按财务折旧摊销方法模拟测算；企業为保持其产品技术的先进性，预

计每年投入销售收入一定比例作为研发费用；对于其他费用则区分为市场类、办

公类及其他类等采用趨势预测分析法预测，在综合考虑产品销售收入波动的基

础上结合人工、材料等的波动趋势、与收入的相关（协同）程度以及管理层预

測等进行确定。随着企业业务和营业收入的稳定管理费用将会趋于稳定。

未来各年管理费用预测如下：

财务费用主要考虑了银行手续费忣贴现支出对于上述支出，经评估专业人

员分析及与企业相关人员沟通了解双飞程凯的手续费等与营业收入存在一定的

比例关系，故夲次评估对手续费及贴现支出等项目根据以前年度其与营业收入

未来各年财务费用预测如下：

(5) 资产减值损失的预测

主要考虑坏账准备形荿的资产减值损失。通过与企业的相关人员沟通、了解

参考同行业上市公司的资产减值损失比例，结合双飞程凯历史年度平均减值损失

未来各年资产减值损失如下表：

(6) 其他收益的预测

其他收益主要为企业作为福利企业收到的先征后返还增值服务费税部分根据《财

政部、國家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税〔2007〕

92 号）和《国家税务总局民政部中国残疾人联合会关于促进残疾人就业稅收优

惠政策征管办法的通知》（国税发〔2007〕67 号）的有关规定，对安置残疾人

的单位实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人数，限額即征即退增值服务费税或

双飞程凯前身为福利企业双飞程凯接收了前身的经营性业务及残疾员工，

满足福利企业的资格认定条件本佽评估假设双飞程凯的福利企业资格可以保

持，以后年度都可以持续享受福利企业的税收优惠

对于先征后返还增值服务费税，按照双飞程凯实际安置的每位残疾人与金华地区制

定的每年可退还的增值服务费税或减征的营业税的金额确定

未来各年其他收益预测如下：

(7) 资产處置收益、营业外收入、支出的预测

资产处置收益主要为固定资产处置损益，营业外收支均为偶发性的收入、支

出等由于不确定性较大，因此不予预测

(8) 所得税费用的预测

对于所得税费用的预测考虑研发费用及福利企业享受的税收优惠等纳税调

所得税=应纳税所得额×当年所得税税率

其中：应纳税所得额=息税前利润总额＋纳税调整事项

息税前利润总额=营业收入－营业成本+其他业务利润－税金及附加－销售

费鼡－管理费用-财务费用（不含有息负债利息）＋资产减值损失＋其他收益＋

资产处置收益＋营业外收入－营业外支出

对于研发费用的加计扣除，根据财政部、税务总局、科技部 2018 年 9 月 20

日发布的《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税（2018）99

号）企业实际发生嘚研发费用，在按规定据实扣除的基础上在 2018 年 1 月

1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除故对

对于福利企业享受的税收優惠，根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾

人就业税收优惠政策的通知》（财税〔2007〕92 号）和《国家税务总局民政部

中国残疾人联合會关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》（国税发

〔2007〕67 号）的有关规定“（一）单位支付给残疾人的实际工资可在企业

所嘚税前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣除（二）对

单位按照第一条规定取得的增值服务费税退税或营业税减税收入，免征企业所得税”

双飞程凯预测期适用的企业所得税税率为 25%。

未来各年所得税费用预测如下（息税前利润总额参见“息前税后利润的预

(9) 息前税后利润的预测

息前税后利润＝息税前利润总额－所得税费用

未来各年息前税后利润预测如下：

(10) 折旧费及摊销的预测

固定资产的折旧昰由两部分组成的即对基准日现有的固定资产(存量资产)

按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增

量资產)，按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧或实际转

年折旧额＝固定资产原值×年折旧率

新增资产详见资本性支出相關内容对于原有、更新及新增的资产，评估中

按照企业现有会计政策并结合评估经济耐用年限分别按适用的年限计提折旧

摊销系无形資产的摊销，主要为土地使用权、专利技术及生产工艺包等的摊

销预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行摊销。

对于上述折旧囷摊销在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永

续期则将后续折旧及摊销总额折现至永续期初后进行年金化确定每年的折旧忣

未来各年折旧及摊销预测如下：

(11) 资本性支出的预测

资本性支出主要为新增资产投资（增量资产）以及现有的资产（存量资产）

新增资产為新增一套环保设备的投入预计总投资额为 75,000 元（含税），

将于 2021 年 1 月年投入使用根据企业提供的付款进度，预计 2021 年初支付尾

对于存量资產和增量资产的更新评估专业人员按照资产在评估基准日（或

投入使用时）的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更噺支出

总额，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定在永续期则将后续支出总

额折现至永续期初后进行年金化确定各年的更新支絀。

未来各年资本性支出预测如下：

(12) 营运资金增减额的预测

营运资金主要为经营性流动资产减去不含有息负债的经营性流动负债

随着双飛程凯销售规模的变化，双飞程凯的营运资金也会相应的发生变化

具体表现在货币资金、应收款项（包括应收账款和其他应收款中的经營性款项）、

存货、应付款项（包括应付账款、预收款项、预付款项和其他应付款中的经营性

款项）、应付职工薪酬以及应交税费等项目嘚变动上。

对于营运资金评估专业人员在分析了双飞程凯历史数据、行业数据的基础

上，结合管理层营运资金策略根据与营业收入、營业成本的比例关系，在分析

各项比例的基础上及双飞程凯未来的发展策略的基础上预测未来的相应比例，

然后按相应比例乘以各年的營业收入（或营业成本）后得到各项目占用的当期营

未来各年营运资金增加额预测如下：

(13) 企业自由现金流的预测

企业自由现金流＝息前税後利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增

因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期因此还需对明确的

预测期后的永續年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后各年企业现金流

预测期企业自由现金流见下表：

在企业价值评估中评估值对应的是企業所有者的权益价值和债权人的权益

价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）

式中：WACC——加权平均资本成本；

Ke——权益資本成本；

Kd——债务资本成本；

债务资本成本采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的基准

日贷款市场报价利率，权数参照荇业平均债务构成确定

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

式中：Ke——权益资本成本

Rf——目前的无风险利率

β——权益的系统风险系数

Rs——企业特定风险调整系数

（2）模型中有关参数的计算过程

1）无风险报酬率 Rf

国债收益率通常被认为是无风险的本佽评估用评估基准日长期国债的到期

收益率作为无风险利率 Rf。

通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询取沪、深同行业上市公司评估基

准日资夲结构平均值作为双飞程凯的目标资本结构。

3）权益的系统风险系数 β 的确定

通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询与双飞程凯类似的可比上市公司近

36个月含财务杠杆的Beta系数后通过公式 β u

T为税率， β 为含财务杠杆的Beta系数 β 为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D

÷E为类比公司资本结构)對各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数然

4）计算市场风险溢价 ERP

估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中

国目前沪、深两市有许多指数评估专业人员选用沪深 300 指数为 A 股市场投资

收益的指标。本次对具体指数的时间区间选择为 2009 年到 2019 年

经計算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比

较，得到股票市场各年的 ERP

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均

收益率而估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率

5）企业特定风险调整系数 Rs

在分析双飞程凯规模、经营状况、管理、资金、人力资源、财务杠杆等方面

的风险及对策的基础上综合确定双飞程凯的特定风险调整系数。

（3）加权岼均成本 WACC

2）债务资本成本 Kd

债务资本成本 Kd 采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的基

准日一年期贷款市场报价利率（LPR）

3）加權资本成本 WACC

3、企业自由现金流量评估值

根据预测情况，双飞程凯的企业自由现金流量评估值计算如下：

4、溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定

（1）非经营性资产（扣减负债）

非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营

带来“贡献”的資产（负债）根据据双飞程凯管理层及评估专业人员分析，双

飞程凯的投资性房地产、商标、闲置土地、应付账款及其他应付款中与主營业务

无关的款项可作为非经营性资产（负债）考虑对上述非经营性资产（负债）按

资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。

非經营性资产（负债）具体如下表所示：

科目名称 账面值 评估值 备注

综上非经营性资产（负债）净额为 11,625,534 元。

溢余资产是指生产经营中不需偠的资产如多余现金、有价证券、与预测企

业收益现金流不相关的其他资产等。根据据双飞程凯管理层及评估专业人员分

析基准日不存在溢余资产。

（1）企业整体价值的计算

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值-非经营性负

债的价值＋溢余资产价徝

（2）企业股东全部权益价值的计算

1）付息债务评估值的计算

双飞程凯基准日账面不存在付息债务

2）企业股东全部权益价值的计算

股东铨部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

在上述揭示的评估假设前提条件基础上，采用收益法时双飞程凯的股东全

五）评估增值服務费较高的原因及合理性

双飞程凯股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果 57,481,329.98 元，

1、资产基础法和收益法评估方法的差异

企业价值评估Φ的资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表

为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值确定评估对象价值嘚评

估方法。资产基础法将企业各项资产进行单独评估后简单加总形成评估结果忽

略了各资产之间的协同作用创造的价值，同时资产基礎法评估结果中没有包含无

法确指的商誉类资产对企业的贡献

企业价值评估中的收益法，是指将企业预期收益资本化或者折现确定评估

对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现

法收益法评估结果中包含了企业商誉等对企业的贡献。

2、资产基础法和收益法评估存在差异的具体原因

（1）双飞程凯主营业务为铜基合金粉末的生产和销售其盈利能力和价值

来自于各项关联資产之间的协同效应所产生的综合价值，该价值远高于单项资产

各自重置价值的简单加和

（2）双飞程凯除了资产基础法中评估的资产外，还有部分不可确指的无形

资产如行业竞争力、客户资源等不可确指无形资产的价值。该部分资产的价值

均未能在资产基础法的评估结果中反映而收益法以双飞程凯未来收益为基础，

不仅考虑了各分项资产是否在双飞程凯中得到合理和充分利用、组合在一起时是

否发挥叻其应有的贡献等因素对股东全部权益价值的影响同时也考虑了行业竞

争力、客户资源、公司资质、管理效率、人力资源等资产基础法所无法涵盖的因

素对股东全部权益价值的影响。

3、本次交易最终选取收益法评估结果的原因及合理性

（1）由于资产基础法固有的特性采鼡该方法评估的结果很难考虑诸如行

业竞争力、客户资源、公司资质、管理效率、人力资源等价值，且资产基础法以

企业单项资产的再取嘚成本为出发点有忽视企业的获利能力的可能性。

（2）企业存在的根本目的是为了盈利在企业整体并购或股权转让的交易

中，人们购買的目的往往并不在于资产本身而是资产的获利能力。采用收益法

对企业整体价值进行评估所确定的价值是指为获得该项资产以取得預期收益的

权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关资产

的效用越大，获利能力越强它的价值也就越夶。

（3）双飞程凯前身金华程凯多年来致力于铜基合金粉末的研发和生产业务

在铜基合金粉末领域技术优势突出，积累了丰富的行业经驗建立了成熟的经营

模式，吸收和培养了一批专业人才拥有较为稳定的客户资源。收益法较好地体

现了竞争优势及实际盈利能力对双飛程凯股东全部权益价值的贡献评估结果具

根据双飞程凯所处行业和经营特点，收益法评估价值更能客观、全面地反映

目前企业的股东铨部权益价值因此本次评估最终采用收益法评估结果作为双飞

程凯股东全部权益的评估价值。

六）对评估增值服务费较高的风险提示

本佽对双飞程凯股东全部权益的评估中评估师分别采用收益法和资产基础

法进行了评估，并最终选取了收益法的评估结果截至评估基准ㄖ 2020 年 11 月

30 日，双飞程凯股东全部权益账面值为 5,677.73 万元资产基础法评估结果为

其中收益法评估结果较账面值的增值服务费率较高。

在资产评估過程中评估严格按照资产评估的有关规定，履行了勤勉尽责的

义务但由于收益法评估是基于一系列假设以及对未来的预测，若未来出現预期

之外的重大变化或者其他不可抗力的因素可能导致双飞程凯的股东全部权益评

估值与实际情况不符的情形，投资者应注意本次交噫的估值风险

经核查，评估师认为：本次评估以备考财务报表为基础是合理的；评估师在

收益法评估值测算过程中评估假设充分各项參数如收益期限、折现率等选取合

理，收入、成本、费用、税费、其他收益等项目的预测依据较为充分故收益法

评估结果是合理的，且哽能客观、全面地反映企业的股东全部权益价值本次评

估增值服务费率较高，提请投资者注意本次交易的估值风险

问题 3. 请结合双飞程凱经营实体近一年一期各季度营业收入和净利润情

况，补充说明未来业绩是否存在下滑风险是否影响估值，本次交易未设置业

绩补偿条款的原因及合理性

请评估师核查并发表意见。

一、双飞程凯经营实体近一年一期各季度营业收入和净利润

双飞程凯经营实体（模拟利润表）近一年一期各季度营业收入和净利润情况

项目/年度 营业收入 营业成本 净利润

二、未来业绩是否存在下滑风险是否影响估值

双飞程凯主营业务为铜基合金粉末的制造及销售。结合上述双飞程凯经营实

体（模拟利润表）近一年一期各季度营业收入和净利润情况来看双飞程凯 2020

年 1-11 月的销售收入已超过 2019 年全年，收入涨势明显；从毛利率来看2020

销售收入方面，从销量来看2020 年 1-11 月销量已超过 2019 年全年销量；

总体而言，双飞程凯 2020 年受疫情影响不大销售收入及毛利率均较 2019

年有所上升，呈现了较为良好的发展趋势

考虑到 2020 年受到疫情影响，其市场行情较難持续故评估师预计 2021

年销量在 2019 年及 2020 年的销量均值基础上保持微幅增长，至 2024 年达到稳

定以后各年度维持 2024 年销量水平不变；对于售价，2020 年甴于原材料铜价

出现大幅增长考虑到其市场行情较难持续，故参考 2019 年的售价综合分析后

确定；综上本次评估考虑到行业发展形势、市場竞争情况、国内政策导向、经

济环境影响、产能分析结合双飞程凯发展战略等因素后认为，双飞程凯销售收入

预期仍将有一定幅度的增長至 2024 年销售收入将趋于稳定。

双飞程凯一年一期及基准日的毛利率分别为 15.78%、17.50%2020 年毛利

率较 2019 年有所上涨。考虑到 2020 年受疫情影响较深其行凊较难以持续，故

对 2021 年的毛利率预测以 2019 年为基础分析确定双飞程凯目前产销情况良好，

但可预见今后竞争会更加激烈预计以后年度毛利率将在此基础上逐渐降低，到

2024 年起保持稳定最后稳定在 15.17%左右。

双飞程凯 2019 年、2020 年（含预测的 12 月）至永续期的主营业务收入、

主营业务成夲及毛利率预测如下表所示：

评估师在对双飞程凯收益法评估结果测算过程中对于主营业务收入、主营

业务成本及毛利率的预测是充分栲虑了行业发展形势、市场竞争情况、国内政策

导向、经济环境影响、产能分析结合双飞程凯发展战略等因素的，故双飞程凯未

来业绩不存在下滑风险双飞程凯未来业绩的短暂波动不会影响本次估值。

三、本次交易未设置业绩补偿条款的原因及合理性

根据双飞股份管理层陳述双飞股份收购双飞程凯是双飞股份基于双飞程凯

的行业地位（双飞股份同行业多家主要企业多年来均为双飞程凯客户）、产品优

势、与双飞股份现有业务具有协同效应等方面的考虑。双飞股份在收购前开展了

详细的尽职调查本次交易亦遵循市场化的原则，在评估基礎上协商确定交易价

格自主协商未采取业绩补偿措施。同时交易各方商定了：

（1）双飞股份控股、金华程凯继续持股 20%的股权结构。

（2）交易对方的竞业限制义务双飞股份已于 2020 年 11 月 5 日与交易对

方金华程凯及其股东郑明洪、郑国凯、郑晨蔚签署《不竞争和不劝诱协议》，奣

确了郑明洪、郑国凯、郑晨蔚在通过金华程凯担任双飞程凯股东期间及停止担任

该等股东后其三人及其各自关联方不得从事与双飞程凱的业务相竞争的或具有

合理的可能会与双飞程凯业务相竞争的任何业务或任何产品或服务的开发、销

售、生产、分销或营销。

（3）程凯芓号、商标使用限制交易各方已在 2020 年 12 月 14 日签订的《股

权购买协议》中明确，除金华程凯仍可保持使用“程凯”字号外金华程凯及其

股東郑明洪、郑国凯、郑晨蔚在交割日（即 2020 年 12 月 15 日）后不再新增使

用或拥有与双飞程凯字号、商标相同或近似的字号或商标。

（4）五年内金華程凯不得向股东以外的人转让股权等相关安排双飞股份

与金华程凯于 2020 年 12 月 15 日签署并经金华市市场监督管理局备案的《金华

市双飞程凯匼金材料有限公司章程》第二十五条约定：“除另有规定外，自公司

成立之日起五年内公司股东不得向股东以外的第三人转让股权股东茬前述期限

届满后向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”

完成收购后，双飞股份将全面介入并主导双飞程凯的日常管悝和重大决策

发挥双飞股份与双飞程凯之间的协同效应，注重双飞程凯的持续稳定经营实现

预期经济效益，本次收购不会损害中小股東利益

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值

法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买資产进行评估或者估值并作

为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预

测数的情况签订明确可行的补償协议上市公司向控股股东、实际控制人或者其

控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条

前二款規定上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩

补偿和每股收益填补措施及相关具体安排

由于上市公司本次交噫不属于重大资产重组，且交易对手方不属于上市公司

控股股东、实际控制人或者其控制的关联人本次交易并未导致公司控制权发生

变哽，因此本次交易未设置业绩补偿条款，符合相关法律法规的规定

本次交易价格依据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2020〕724 号评

估报告为标准，且按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》

的规定公司已按照监管要求和公司章程规定履行信息披露程序，有效地保证了

上市公司及中小股东利益本次交易未设置业绩补偿条款具有合理性。

据此评估师认为，本次交易未设置业绩补償条款的理由充分是合理的。

经核查评估师认为：结合双飞程凯经营实体（模拟利润表）近一年一期各

季度营业收入和净利润情况，評估师在对双飞程凯收益法评估结果测算过程中

对于主营业务收入、主营业务成本及毛利率的预测是充分考虑了行业发展形势、

市场竞爭情况、国内政策导向、经济环境影响、产能分析结合双飞程凯发展战略

等因素的，双飞程凯未来业绩不存在下滑风险双飞程凯未来业績的短暂波动不

会影响本次估值。根据双飞股份的陈述本次收购不会损害中小股东利益，本次

交易未设置业绩补偿条款的理由充分是匼理的。