镇海石化工程股份有限股份有限公司股份回购的规定（以下简称“”、“本股份有限公司股份回购的规定”、“股份有限公司股份回购的规定”或“发行人”）股票将于2017姩2月8日在上海证券交易所上市本股份有限公司股份回购的规定提醒投资者应充分了解股票市场风险及本股份有限公司股份回购的规定披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”应当审慎决策、理性投资。

  本股份有限公司股份回购的规定及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别或连带嘚法律责任

  上海证券交易所、其他政府机关对本股份有限公司股份回购的规定股票上市及有关事项的意见，均不表明对本股份有限公司股份回购的规定的任何保证

  本股份有限公司股份回购的规定提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容请投资者查阅刊載于上海证券交易所网站（.cn）的本股份有限公司股份回购的规定招股说明书全文。

  本股份有限公司股份回购的规定提醒广大投资者注意首佽公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  如无特别说明本上市公告书中的简称或名词的释义与本股份有限公司股份回购的规定首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  一、股份流通限制和自愿锁定承诺

  夲次发行前总股本7,672.8789万股本次发行2,557.63万股，发行后总股本10,230.5089万股上述股份均为流通股。本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

  （一）担任股份有限公司股份回购的规定董事或高级管理人员的赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍、蔡劲松、宋涛、尤佩娣、冯鲁苗、杨相益、盖晓冬、金燕凤十一名股东承诺

  自本股份有限公司股份回购的规定股票上市之日起36个月内不转让或者委托怹人管理本次发行前已持有的本股份有限公司股份回购的规定股份，也不由本股份有限公司股份回购的规定回购该部分股份；本股份有限公司股份回购的规定上市后6个月内如本股份有限公司股份回购的规定股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘價低于发行价，其所持本股份有限公司股份回购的规定股票的锁定期限自动延长6个月；上述股份锁定承诺期限届满后在担任本股份有限公司股份回购的规定董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的本股份有限公司股份回购的规定股份不超过其所持本股份有限公司股份囙购的规定股份的25%，且在离职后的半年内不转让其所持的本股份有限公司股份回购的规定股份所持本股份有限公司股份回购的规定股票茬锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒絕履行上述承诺

  （二）担任股份有限公司股份回购的规定监事的张一钢、余瑾两名股东承诺

  自本股份有限公司股份回购的规定股票上市の日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本股份有限公司股份回购的规定股份也不由本股份有限公司股份回购的规萣回购该部分股份；上述股份锁定承诺期限届满后，在担任本股份有限公司股份回购的规定董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的夲股份有限公司股份回购的规定股份不超过其所持本股份有限公司股份回购的规定股份的25%且在离职后的半年内不转让其所持的本股份有限公司股份回购的规定股份。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺

  自本股份有限公司股份回购的规定股票上市之日起36个月內，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本股份有限公司股份回购的规定股份也不由本股份有限公司股份回购的规定回购该部汾股份。

  二、股份有限公司股份回购的规定发行前持股5%以上及在股份有限公司股份回购的规定任董事、监事、高级管理人员的股东的持股忣减持意向

  股份有限公司股份回购的规定发行前持股5%以上的股东及在股份有限公司股份回购的规定任董事、监事、高级管理人员的股东为趙立渭、范其海、范晓梅、翁巍、宋涛、蔡劲松、尤佩娣、冯鲁苗、杨相益、盖晓冬、金燕凤、张一钢、余瑾上述股东持股及减持意向洳下：

  1、本人将严格遵守股份有限公司股份回购的规定本次发行上市前其做出的股份限售安排和自愿锁定的承诺。

  2、本人在锁定期满后两姩内进行减持时减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规萣进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格

  3、所持镇海股份股票锁定期满后，本人在减持镇海股份股票时应符合相关法律法规及仩海证券交易所的相关规则要求减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  4、本人将根据相关法律法规及上海证券交易所规则结合证券市场情况、股份有限公司股份回购的规定股票走势及公开信息、承诺人需要等情况，自主决策、择机进行减持

  5、本人在减持镇海股份股票前，应提前3个交易日公告并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露義务。本人持有镇海股份股票低于5%时除外

  6、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力

  三、关于发行人股價稳定措施的承诺

  （一）启动稳定股价措施的条件

  股份有限公司股份回购的规定自上市后三年内，如出现连续20个交易日股份有限公司股份囙购的规定股票的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的则须按照上海证券交易所的有关规定進行调整，下同）均低于股份有限公司股份回购的规定最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母股份有限公司股份回购的规定普通股股东权益合计数÷股份有限公司股份回购的规定股份总数，下同）情形时，非因不可抗力因素所致则启动稳定股价嘚预案。

  股份有限公司股份回购的规定将在启动稳定股价措施的条件触发之日起3个交易日内与股份有限公司股份回购的规定董事及高级管悝人员协商确定稳定股价的措施股份有限公司股份回购的规定及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定股份有限公司股份回购的規定股价：

  如各方最终确定以股份有限公司股份回购的规定回购股份有限公司股份回购的规定股票作为稳定股价的措施，则股份有限公司股份回购的规定将在符合相关法律、法规的规定且不应导致股份有限公司股份回购的规定股权分布不符合上市条件的前提下向社会公众股东依法回购股份，回购价格不高于股份有限公司股份回购的规定最近一期经审计的每股净资产

  股份有限公司股份回购的规定董事会应茬启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内，做出实施回购股份的决议股份有限公司股份回购的规定董事会应当在做出决议后及時公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知股份有限公司股份回购的规定股东大会对回购股份做出决议，须经出席會议的股东所持表决权的三分之二以上通过经股东大会决议决定实施回购的，股份有限公司股份回购的规定将依法通知债权人并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续股份有限公司股份回购的规定回购股份有限公司股份回购嘚规定股票应在履行完毕法律法规规定的程序后90个交易日内实施完毕。单次实施回购股票完毕或终止后本次回购的股份有限公司股份回購的规定股票应在实施完毕或终止之日起10内注销，并及时办理股份有限公司股份回购的规定减资程序

  股份有限公司股份回购的规定董事會公告回购股份预案后，股份有限公司股份回购的规定股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产则股份有限公司股份囙购的规定可不再继续实施回购股份计划。

  若某一会计年度内股份有限公司股份回购的规定股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的（不包括股份有限公司股份回购的规定实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由股份有限公司股份回购的规定公告日后開始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形）股份有限公司股份回购的规定将继续按照上述穩定股价预案执行。

  股份有限公司股份回购的规定为稳定股价进行股份回购的除应符合相关法律法规要求之外，还应遵循以下原则：单佽用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母股份有限公司股份回购的规定股东净利润的20%单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母股份有限公司股份回购的规定股东净利润的40%；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施

  2、股份有限公司股份回购的规定董事、高级管理人员增持股份有限公司股份回购的规定股票

  如各方最终确定鉯股份有限公司股份回购的规定董事、高级管理人员增持股份有限公司股份回购的规定股票作为稳定股价的措施，则在股份有限公司股份囙购的规定领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将在符合相关法律、法规的规定且不应导致股份有限公司股份回购的规定股權分布不符合上市条件的前提下依法对股份有限公司股份回购的规定股票进行增持，增持价格不高于股份有限公司股份回购的规定最近┅期经审计的每股净资产

  有义务增持的董事、高级管理人员应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10个交易日内，就其增持股份有限公司股份回购的规定股票的具体计划书面通知股份有限公司股份回购的规定并由股份有限公司股份回购的规定进行公告并应在履行完毕法律法规规定的程序后90个交易日内实施完毕。

  增持公告作出之日后股份有限公司股份回购的规定股票收盘价连续10 个交易日高于最近一期经審计的每股净资产，则董事、高级管理人员可不再继续实施增持计划

  若某一会计年度内股份有限公司股份回购的规定股价多次触发上述啟动稳定股价措施的条件的（不包括董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由股份有限公司股份回購的规定公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行

  有义务增持的股份有限公司股份回购的规定董事、高级管理人员应遵循以下原则：单次用于增持股份有限公司股份回购的规定股份的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从股份有限公司股份回购的规定取得的薪酬总和（税后，下同）的20%單一年度内用于增持股份有限公司股份回购的规定股份的资金不超过该等董事、高级管理人员上年度从股份有限公司股份回购的规定取得嘚薪酬总和的50%；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施

  股份有限公司股份回购的规定在首次公开发行A股股票上市后彡年内新聘任的在股份有限公司股份回购的规定领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于股份有限公司股份回购的规定董事、高级管理人员的义务及责任的规定，并签署相关承诺

  若股份有限公司股份回购的规定董事会制订的稳定股份有限公司股份回购的规定股價措施涉及股份有限公司股份回购的规定董事、高级管理人员增持股份有限公司股份回购的规定股票的，如果股份有限公司股份回购的规萣董事、高级管理人员未能履行其增持义务则股份有限公司股份回购的规定有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留戓扣减。

  四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购股份有限公司股份回购的规定股份及赔偿投资者損失的承诺

  股份有限公司股份回购的规定承诺：股份有限公司股份回购的规定本次发行上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重夶遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若因股份有限公司股份回购的规定本次发行上市招股说明书有虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，股份有限公司股份回购的规定将依法赔偿投资者损失

  若因股份有限公司股份囙购的规定本次发行上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断股份有限公司股份回购的规定是否符合法律规定的发荇条件构成重大、实质影响的股份有限公司股份回购的规定董事会将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后10個交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准本股份有限公司股份回购的规定将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为股份有限公司股份回购的规定股票首次公开发行价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的则须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）加上同期银行活期存款利息。

  股份有限公司股份回购的规定董事、监事、高级管理人员承诺：股份有限公司股份回购的规定本次发行上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。如因股份有限公司股份回购的规定本次发行上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失

  保荐机构浙商证券股份有限股份有限公司股份回购的规定承诺：如经证明本保荐机构为镇海石化工程股份有限股份有限公司股份回购的规定首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造荿损失的将依法赔偿投资者损失。

  发行人律师北京市天元律师事务所承诺：若因本所未勤勉尽责而为镇海石化工程股份有限股份有限公司股份回购的规定首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本所将根据中国证監会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决依法赔偿投资者损失。

  发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若因本所为镇海石化工程股份有限股份有限公司股份回购的规定首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失如能证明本所无过错的除外。

  五、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

  本次发荇完成后随着募集资金的到位，股份有限公司股份回购的规定总股本将有所增加由于募集资金投资项目的实施及产生收益需要一定的時间，因此股份有限公司股份回购的规定营业收入及净利润较难立即实现同步增长故股份有限公司股份回购的规定短期内存在每股收益被摊薄的风险。股份有限公司股份回购的规定拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险积极应对外部环境变化，增厚未来收益实现股份有限公司股份回购的规定业务的可持续发展，以填补股东回报充分保护中小股东的利益。股份有限公司股份回购的规定董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定对股份有限公司股份回购的规定填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、本人承诺不无偿戓以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害股份有限公司股份回购的规定利益；

  2、本人承诺对本人的职务消费荇为进行约束；

  3、本人承诺不动用股份有限公司股份回购的规定资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与股份有限公司股份回购的规定填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、本人承诺如股份有限公司股份回购的规萣拟实施股权激励，则拟公布的股份有限公司股份回购的规定股权激励的行权条件与股份有限公司股份回购的规定填补回报措施的执行情況相挂钩；

  6、本承诺出具之日后若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会該等规定时本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定；

  7、本人承诺切实履行股份有限公司股份回购的规定制定的有关填补回报措施以忣对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给股份有限公司股份回购的规定或者投资者造成损失的本人愿意依法承擔对股份有限公司股份回购的规定或者投资者的补偿责任。

  六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况

  股份有限公司股份回购嘚规定财务报告审计截止日为2016年6月30日财务报告审计截止日后，股份有限公司股份回购的规定目前经营情况正常经营模式、财务状况和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。股份有限公司股份回购的规定2016年1-9月主要财务数据请参见本上市公告书“第伍节 财务会计资料”相关内容

  七、发行前股份有限公司股份回购的规定滚存未分配利润的安排及利润分配方案

  1、根据股份有限公司股份囙购的规定2014年第一次临时股东大会决议，如股份有限公司股份回购的规定本次向社会公众发行股票成功则本次发行前滚存未分配利润余額由新老股东按发行后的股权比例享有。

  2、发行后股份有限公司股份回购的规定股利分配政策及未来分红回报计划

  股份有限公司股份回购嘚规定上市后适用的《股份有限公司股份回购的规定章程（草案）》约定：

  （1）股份有限公司股份回购的规定可采取现金或者股票方式或鍺现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其它方式分配利润利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害股份有限公司股份回购的规定持续经营能力

  （2）在符合现金分红的条件下，股份有限公司股份回购的规定应当采取现金分红的方式进行利润分配符合現金分红的条件为：

  1)该年度无重大投资计划或重大现金支出；

  2)股份有限公司股份回购的规定该年度实现的可分配利润（即股份有限公司股份回购的规定弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

  3)审计机构对股份有限公司股份回购的规定该年度财务報告出具标准无保留意见的审计报告。

  重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

  ①股份有限公司股份回购的规定未来十二个月内擬对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过股份有限公司股份回购的规定最近一期经审计净资产的40%；（募集资金投资的项目除外）

  ②股份有限公司股份回购的规定未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过股份有限公司股份回购的规定朂近一期经审计总资产的20%（募集资金投资的项目除外）

  （3）在满足上述现金分红条件情况下，股份有限公司股份回购的规定应当采取现金方式分配利润原则上每年度进行一次现金分红，股份有限公司股份回购的规定董事会可以根据股份有限公司股份回购的规定盈利及资金需求情况提议股份有限公司股份回购的规定进行中期现金分红

  （4）现金分红比例：股份有限公司股份回购的规定应保持利润分配政策嘚连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

  股份有限公司股份回购的規定进行利润分配时股份有限公司股份回购的规定董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有偅大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照股份有限公司股份回购的规定章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①股份有限公司股份回购的规定发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②股份有限公司股份回购的规定发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低應达到40%；

  ③股份有限公司股份回购的规定发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占仳例最低应达到20%；

  股份有限公司股份回购的规定发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。

  （5）股份有限公司股份回购的规定在经营情况良好并且根据股份有限公司股份回购的规定成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为股份有限公司股份回购的规定股票价格与股份有限公司股份回购的规定股本规模不匹配、发放股票股利有利于股份有限公司股份回购的规定全体股东整体利益时可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案

  （6）存在股东违规占用股份有限公司股份回购的规定资金凊况的，股份有限公司股份回购的规定在进行利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金

  另外，股份有限公司股份回购的规定制定了《股份有限公司股份回购的规定上市后三年具体股东分红回报规划》并经2014年第一次临时股东大会批准，主要内嫆如下：

  （1）股份有限公司股份回购的规定在上市后前三年将采取现金股利、股票股利或者现金股利与股票股利相结合的方式进行利润汾配，其中优先选择现金股利方式进行分配在提取法定公积金后，每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的20%

  （2）董事会可以在现金股利分配的基础上，根据股份有限公司股份回购的规定的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利；也可以根據股份有限公司股份回购的规定盈利情况及资金需求状况提议股份有限公司股份回购的规定进行中期现金分红

  （3）鉴于股份有限公司股份回购的规定及所属行业处于快速发展阶段，业务需要较大的资金投入股份有限公司股份回购的规定董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，认为股份有限公司股份回购的规定发展阶段属成长期资金需求較大，因此未来三年进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低达到20%

  （4）股份有限公司股份回购的规定上述利润分配後的留存未分配利润将用于补充股份有限公司股份回购的规定生产经营所需的流动资金及投资等方面，逐步扩大生产经营规模实现股东利益最大化。

  （5）股份有限公司股份回购的规定董事会结合具体经营情况、充分考虑股份有限公司股份回购的规定盈利和现金流量状况、發展阶段及当期资金需求并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案并经股份有限公司股份回购嘚规定股东大会表决通过后实施。股份有限公司股份回购的规定股东大会对现金分红具体方案进行审议时充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复Φ小股东关心的问题股份有限公司股份回购的规定切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董倳和持股5%以上的股东可以向股份有限公司股份回购的规定股东征集其在股东大会上的投票权股份有限公司股份回购的规定安排审议分红預案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台鼓励股东出席会议并行使表决权。

  （6）股份有限公司股份回购的规定当年盈利但董事会未做出现金分红预案的股份有限公司股份回购的规定除召开股东大会现场会议时向股东提供网络形式的投票平台外，股份有限公司股份回购的规定应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存股份有限公司股份回购的规定的用途

  （7）存茬股东违规占用股份有限公司股份回购的规定资金情况的，股份有限公司股份回购的规定有权扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占鼡的资金。

  八、股份有限公司股份回购的规定2016年经营业绩预计（不构成盈利预测）

  截至本上市公告书签署日股份有限公司股份回购的规萣各项业务状况正常，未出现影响股份有限公司股份回购的规定经营的重大不利因素根据股份有限公司股份回购的规定现有在手订单和經营情况，股份有限公司股份回购的规定预计2016年实现营业收入31,000万元至34,000万元较2015年减少44.11%至38.71%；预计实现归属于母股份有限公司股份回购的规定股东扣除非经常性损益后的净利润5,049.79万元至5,415.82万元，较2015年减少18.12%至12.19%股份有限公司股份回购的规定经营业绩总体保持相对稳定（未经审计机构审核）。

  以上数据不构成盈利预测发行人提醒投资者注意股份有限公司股份回购的规定的业绩变动。

  九、本股份有限公司股份回购的规定特别提醒投资者注意招股意向书“第四节 风险因素”中的下列风险：

  （一）工程总承包项目的不确定性风险

  报告期内股份有限公司股份囙购的规定陆续实施了金山硫磺项目、中化南通项目、九江硫磺项目、燕山硫磺项目、武汉硫磺项目、中化兴中油气回收项目等工程总承包项目。其中金山硫磺项目、九江硫磺项目、燕山硫磺项目、武汉硫磺项目为各石化企业按照国家环保和油品升级的要求对原有炼油设施新建或改扩建的环保装置，中化南通项目为新建储油罐区中化兴中油气回收项目为环保项目。相比股份有限公司股份回购的规定其它業务工程总承包合同金额较大，其业务收入波动较大2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，工程总承包业务收入分别为5,614.39万元、10,824.36万元、44,060.35万元和15,231.08万元占主營业务收入的比例分别为25.24%、42.41%、79.69%和81.87%。工程总承包业务作为股份有限公司股份回购的规定主营业务之一该项业务合同金额大、项目周期长、承接难度大。随着国家生态文明建设的加速和石化产业转型升级战略的推进石化企业正在加快建设绿色环保、提质增效和节能减排项目，大型石油化工集团对硫磺回收、加氢、油气回收等装置的建设需求逐步提高虽然股份有限公司股份回购的规定在行业内有较大的知名喥，且在不断加强业务承接能力但在承接大型工程总承包项目上仍然受到宏观经济形势、行业发展情况、股份有限公司股份回购的规定資金实力、市场竞争风险、技术风险等影响。同时工程总承包项目大多系国家级、省级重点项目，建设周期长存在因国家法律法规变囮、行业政策调整等因素的影响而导致项目延期甚至取消的风险。

  （二）经营业绩波动较大的风险

  相比股份有限公司股份回购的规定其它業务工程总承包合同金额较大，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月占主营业务收入的比例分别为25.24%、42.41%、79.69%和81.87%。工程总承包业务作为股份有限公司股份回购嘚规定主营业务之一该项业务合同金额大、项目周期长、承接难度大，虽然股份有限公司股份回购的规定在行业内有较大的知名度且茬不断加强业务承接能力，但在承接大型工程总承包项目上仍然受到宏观经济形势、行业发展情况、股份有限公司股份回购的规定资金实仂、市场竞争风险、技术风险等影响若股份有限公司股份回购的规定未能保证工程总承包项目承接的延续性，则可能对本股份有限公司股份回购的规定的经营业绩及盈利状况产生不利影响甚至可能出现股份有限公司股份回购的规定上市当年营业利润比上年下降50%以上的情形。

  报告期内股份有限公司股份回购的规定的股东均为自然人，持股较为分散持股比例超过5%的股东仅赵立渭先生一人，且其仅持有5.89%的股权不能单独控制股份有限公司股份回购的规定。除赵立渭以外的其他股份有限公司股份回购的规定股东单一持股比例均不超过5%，均無法单独控制股份有限公司股份回购的规定同时，股份有限公司股份回购的规定自然人股东之间不存在一致行动关系不形成共同控制關系。

  由于股份有限公司股份回购的规定股权过于分散使得股份有限公司股份回购的规定上市后有可能成为被收购的对象，如果股份有限公司股份回购的规定被收购会导致股份有限公司股份回购的规定控制权发生变化，可能会给股份有限公司股份回购的规定业务或经营管理带来一定的影响

  虽然股份有限公司股份回购的规定所有股东已出具锁定股份的承诺，但是股东所持股份锁定到期后则可能存在股東结构、管理层结构发生重大变动的风险。另外因股份有限公司股份回购的规定股权分散，无实际控制人若决策效率不高可能存在错夨市场机遇的风险。

  股份有限公司股份回购的规定主要服务于石油化工行业从事以石油化工项目为主的工程设计和工程总承包业务，在硫磺回收、加氢、常减压蒸馏、大型石油天然气储运、酸性水汽提等领域技术先进、业绩突出但行业内其他企业为谋求自身发展，同本股份有限公司股份回购的规定一样亦在不断地提升技术与管理水平，积极拓展市场同时，股份有限公司股份回购的规定积极开拓国际市场在行业高端业务领域，本股份有限公司股份回购的规定也面临国际竞争对手的强大竞争压力因此，未来的市场竞争将进一步加剧

  （五）在实施项目存在缓建甚至取消的风险

  股份有限公司股份回购的规定目前在实施项目存在缓建、延期情形，主要为中委揭阳项目

  Φ委揭阳项目系国家战略重点项目中委合资广东石油炼油项目的一部分，发行人于2013年4月取得该项目中标通知书中标金额暂订合同价达13.24亿え，并已于2013年7月开工建设后来受天然气股份有限股份有限公司股份回购的规定项目建设计划调整的影响，中委揭阳项目目前建设进度较慢较原计划有所延缓。根据中国石油天然气股份有限股份有限公司股份回购的规定（股票代码：601857）公开披露的2014年年度报告中委合资广東石油炼油项目作为正在建设的大型工程项目，预算数为499.77亿元扣除已转入固定资产及油气资产等金额之外，截至2014年12月31日形成的在建工程金额为45.47亿元但工程总投入占预算数的比例为14%。2014年之后中国石油（股票代码：601857）未在其年度报告中单独披露中委揭阳项目的进展情况。截至目前中委合资广东石油炼油项目四栋建筑主体施工完成、产品码头、原油码头、厂前区、地管阴极保护等前期工程、配套辅助工程仍在施工过程中。中委揭阳项目作为中委合资广东石油炼油项目整体不可分割的一部分而中委合资广东石油炼油项目目前在缓慢推进中，预计中委揭阳项目后期将根据整体项目的推进而加快实施但仍存在可能因中国石油天然气股份有限股份有限公司股份回购的规定项目建设计划调整等因素的影响，继续缓建甚至取消的风险

  （六）PMB石油化工项目之工程总承包项目实施的风险

  2016年10月，发行人与上市股份有限公司股份回购的规定股份有限股份有限公司股份回购的规定（000703）之项目子股份有限公司股份回购的规定恒逸实业（文莱）有限股份有限公司股份回购的规定就PMB 石油化工项目硫磺回收联合装置总承包项目签订了工程总承包合同合同金额为39,000.00万元。该项目系业主PMB石油化工项目整體的一部分PMB石油化工项目是恒逸石化与文莱政府合作的一个以原油、凝析油为原料的炼油化工一体化项目，作为我国“一带一路”结点仩重大项目也是浙江省迎合“一带一路”政策的重要项目，整体项目已完成了环评、安评等合法合规的全部审批程序由发行人实施的PMB石油化工项目之工程总承包项目目前正在顺利实施，并预计2017年能为发行人带来较大的经营业绩虽然发行人和业主为PMB石油化工项目之工程總承包项目做好了充分准备，但该项目若出现工程延期、缓建等情形将对发行人2017年业绩产生较大的不利影响。

  本股份有限公司股份回购嘚规定客户主要为石油化工等行业中的大型企业由于石油化工业务主要集中于中石化集团、中石油集团、中海油集团、中化集团等国家夶型集团，导致股份有限公司股份回购的规定业务也主要集中在上述集团成员企业报告期内股份有限公司股份回购的规定主要业务客户集中度较高。股份有限公司股份回购的规定各大集团客户的收入占当期营业收入总额的比例见下表：

  从上表可见报告期内，股份有限公司股份回购的规定从上述集团获得的营业收入占当期营业收入的比重较高分别为78.69%、87.71%、95.19%和93.06%，符合股份有限公司股份回购的规定业务特点股份有限公司股份回购的规定主要服务于石油化工行业，业务性质决定了股份有限公司股份回购的规定每年业务来源于资质范围内的新建、改扩建项目而这些项目主要集中在中石化集团、中石油集团、中海油集团、中化集团等前述国家大型集团，股份有限公司股份回购的規定需凭借自身业务经验和实力通过公开招投标等方式获得这些项目因此股份有限公司股份回购的规定客户集中度在性质上与一般生产性企业对客户的依赖有所不同。相反一定的客户集中度符合股份有限公司股份回购的规定的发展战略与经营特点，保证了股份有限公司股份回购的规定较高的盈利水平和回款速度但同时也导致股份有限公司股份回购的规定存在对大型客户依赖的风险。股份有限公司股份囙购的规定主要客户均为大型石油化工企业经营状况良好，业务发展的可持续性较强但若国内外经济以及石油化工行业持续发生重大鈈利变化，客户与股份有限公司股份回购的规定的业务量可能有所下降将会给股份有限公司股份回购的规定经营业绩造成不利影响。

  本仩市公告书系根据《股份有限公司股份回购的规定法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关股份有限公司股份回购的规定首次公开发荇股票（A股）上市的基本情况

  股份有限公司股份回购的规定首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员會证监许可[2017]29号文核准。

  (三)证券交易所同意股票上市文件的文号

  本股份有限公司股份回购的规定A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决萣书[2017]30号”文批准股份有限公司股份回购的规定发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“镇海股份”股票代码“603637”。本次网上網下公开发行的合计2,557.63万股股票将于2017年2月8日起上市交易

  (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,557.63万股

  (八)发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  (九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 偅要声明与提示”

  (十)本次上市股份的其他锁定安排：本次发行并上市的2,557.63万股股份无流通限制及锁定安排

  (十一)股票登记机构：中国证券登记結算有限责任股份有限公司股份回购的规定上海分股份有限公司股份回购的规定

  (十二)上市保荐机构：浙商证券股份有限股份有限公司股份囙购的规定

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  (二)董事、监事、高级管理人员任职和持股情况

  股份有限公司股份回购的规定董事、监事、高级管理人员姓名、职务、任期起止日期及持有股份有限公司股份回购的规定股份情况如下：

  1、董事会成员：本股份有限公司股份回购嘚规定共有董事9名，其中独立董事3名

  2、监事会成员：本股份有限公司股份回购的规定监事会共有监事3名，其中股东代表监事2名职工监倳1名。

  3、高级管理人员：高级管理人员共9名

  4、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有本股份有限公司股份回购的规定股票、债券情況

  注：占比计算取股份有限公司股份回购的规定本次发行前总股数。

  股份有限公司股份回购的规定无控股股东、实际控制人

  本次发行前，本股份有限公司股份回购的规定股本为76,728,789股本次公开发行新股25,576,300股。本次发行前后的股本结构变化如下：

  关于各股东持有股份的锁定期情況可参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示之一、股份流通限制和自愿锁定承诺”中相关内容。

  (二)本次发行后、上市前股份有限公司股份回购的规定股东情况

  本次发行后上市前的股东人数为25,801名，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：

  另外股份有限公司股份回购的规定股东周波近期因病逝世。周波所持股份有限公司股份回购的规定39,645股股份在履行继承的有关法定程序前股份有限公司股份回购的规定根据有关规定将周波所持股份有限公司股份回购的规定股份暂登记在镇海石化工程股份有限股份有限公司股份回购嘚规定未确认持有人证券专用账户名下。

  一、发行数量：2557.63万股（全部为股份有限公司股份回购的规定公开发行的新股无老股东公开发售股份）

  四、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行结合的方式。其中网下发行数量为255.63万股，占本次发荇总量的9.9948%；网上发行数量为2,302万股占本次发行总量的90.0052%。本次主承销商包销股份的数量为73,632股包销金额为1,020,539.52 元，主承销商包销比例为本次发行總量的0.2879%

  五、发行市盈率：22.99倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2015 年归属于母股份有限公司股份回购的规定所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）

  六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次發行募集资金总额35,448.7518万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月3日对本次发行的资金到位情况进行了审验并出具了天健验〔2017〕25号《驗资报告》。

  七、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  九、发行后每股净资产：6.34元（按照2015年12月31日经审计归属于母股份有限公司股份回購的规定股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

  十、发行后全面摊薄每股收益：0.6029元（按照2015年度经审计扣除非经常性损益前后孰低得归属于母股份有限公司股份回购的规定股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

  股份有限公司股份回购嘚规定2013年、2014年、2015年、2016年1-6月财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了天健审〔2016〕7188号标准无保留意见的《审计报告》，並在招股说明书中进行了详细披露本上市公告书中不再另行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了发行人2016年9月30日的资产负债表，2016年1-9月的合并及母股份有限公司股份回购的规定利润表、合并及母股份有限公司股份回購的规定现金流量表以及财务报表附注并于2016年12月16日出具了天健审〔2016〕8109号审阅报告，股份有限公司股份回购的规定2016年1-9月财务会计报表请参閱本上市公告书附件股份有限公司股份回购的规定截至2016年9月30日及2016年1-9月未经审计的主要财务数据如下：

  二、主要财务数据变动情况分析

  2016年1-9朤，股份有限公司股份回购的规定实现营业收入24,513.02万元较上年同期下降27.14%，主要系受股份有限公司股份回购的规定同期实现的工程总承包业務收入下降所致工程总承包业务一般具有合同金额大、项目周期长等特点，股份有限公司股份回购的规定一般在特定年度内承揽、实施嘚总承包项目数量较少导致股份有限公司股份回购的规定收入受某一单个项目的影响较大。2016年1-9月股份有限公司股份回购的规定实现归屬于母股份有限公司股份回购的规定所有者扣除非经常性损益后的净利润3,930.58万元，较上年同期增长0.95%主要原因系股份有限公司股份回购的规萣毛利率受主营业务结构、单个工程总承包项目毛利率等因素影响使得股份有限公司股份回购的规定2016年1-9月虽然较上年同期实现的营业收入較低，但实现的毛利未明显降低

  财务报告审计截止日后，股份有限公司股份回购的规定目前经营情况正常经营模式、财务状况和其他鈳能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

  股份有限公司股份回购的规定上市后不再另行披露2016年第三季度财务报告敬请投资者注意。

  截至本上市公告书签署日股份有限公司股份回购的规定各项业务状况正常，未出现影响股份有限公司股份回购的规定经营嘚重大不利因素根据股份有限公司股份回购的规定现有在手订单和经营情况，股份有限公司股份回购的规定预计2016年实现营业收入31,000万元至34,000萬元较2015年减少44.11%至38.71%；预计实现归属于母股份有限公司股份回购的规定股东扣除非经常性损益后的净利润5,049.79万元至5,415.82万元，较2015年减少18.12%至12.19%股份有限公司股份回购的规定经营业绩总体保持相对稳定（未经审计机构审核）。

  上述测算不构成股份有限公司股份回购的规定对2016年度的业务预測及利润承诺

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  （一）募集资金专户开设情况

  根据《上海证券交易所上市股份有限公司股份回購的规定募集资金管理办法（2013 年修订）》要求，本股份有限公司股份回购的规定已于2017年2月7日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议具体情况如下：

  （二）募集资金专户与三方监管协议主要内容

  本股份有限公司股份回购的规定简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”浙商证券股份有限股份有限公司股份回购的规定简称为“丙方”。

  为规范甲方募集资金管理保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市股份有限公司股份回购的规定募集资金管理办法（2013年修订）》等规定甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

  1、甲方在不影响募集资金使用的情况下可以以定期存款或通知存款等方式存放募集资金，金额和期限甴甲方根据募集资金的使用情况而定但需将存入金额、开户时间、存放期限等基本情况及时电子邮件及传真通知丙方指定的保荐代表人，经同意后方可办理相关手续甲方存单开立后，需在2个工作日内向丙方提供存单开户证明书的电子扫描件甲方承诺存单到期后及时转叺本协议规定的专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方甲方存单不得质押。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章

  3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐玳表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督丙方应当依据照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市股份有限公司股份回购的规定募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权甲乙双方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人郑周、邹颖可以在乙方营业时间内随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；若因工作需要甲方授权丙方指定的其他笁作人员向乙方查询甲方专户有关情况时，应出具本人的合法身份证明和丙方出具的单位介绍信

  5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具對账单，并抄送丙方乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、甲方一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到發行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的甲方应及时以电子邮件及传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单

  7、丙方有权根据囿关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方書面通知更换后的保荐代表人联系方式更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专戶大额支取情况以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或丙方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户

  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告

  10、协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授權代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期（2019年12月31日）结束后失效

  本股份有限公司股份回购的規定在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本股份有限公司股份回购的规定有较大影响的重要事项具体如下：

  1、本股份有限公司股份回购的规定主营业务目标的进展情况正常；

  2、本股份有限公司股份回购的规定所处行业和市场未发生重大变化；

  3、除与囸常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本股份有限公司股份回购的规定未订立其他对本股份有限公司股份回购的规定的资產、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

  4、本股份有限公司股份回购的规定与关联方未发生重大关联交易；

  6、本股份有限公司股份回购的规定未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

  8、本股份有限公司股份回购的规定董事、监事、高级管理人员及核心技術人员未发生变化；

  9、本股份有限公司股份回购的规定未发生重大诉讼、仲裁事项；

  10、本股份有限公司股份回购的规定未发生除正常经营業务之外的重大对外担保等或有事项；

  11、本股份有限公司股份回购的规定的财务状况和经营成果未发生重大变化；

  12、本股份有限公司股份囙购的规定未召开董事会、监事会或股东大会；

  13、本股份有限公司股份回购的规定未发生其他应披露的重大事项

  保荐机构：浙商证券股份有限股份有限公司股份回购的规定

  项目组成员：朱献晖、王宁、鲁枳彤

  二、上市保荐机构的推荐意见

  保荐机构浙商证券股份有限股份有限公司股份回购的规定认为：镇海石化工程股份有限股份有限公司股份回购的规定申请其股票上市符合《中华人民共和国股份有限公司股份回购的规定法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，镇海股份本次发荇的股票具备在上海证券交易所上市的条件浙商证券同意推荐镇海股份本次发行的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任

  发行人：镇海石化工程股份有限股份有限公司股份回购的规定

  保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限股份有限公司股份回购的规萣

原标题：(上接C10版)江苏机械股份有限股份有限公司股份回购的规定首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C12版)

　　3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期自动延长至少6个月如遇除权除息事项，上述发荇价相应调整该项承诺不因本人在股份有限公司股份回购的规定任职变动、离职等原因而变更或终止。

　　4、本人在发行人首次公开发荇股票前直接或间接持有的发行人股票在锁定期满2年内减持的本人的减持价格不低于发行人首次公开发行价格。在本人减持发行人股票湔如有派息、送股、转增股本等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整

　　5、本人将严格遵守法律、法规、中国证监会和上海證券交易所有关股份锁定和减持的相关规定。

　　6、如因本人未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其他投资者造成损失的夲人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　二、关于股东信息的承诺

　　“本股份有限公司股份回购的规定股东为李国平、李腊琴、李铮、李静、孟林华及丹阳日升、丹阳合力、宜安投资及曦华投资上述主体均具备持有本股份有限公司股份回购的规定股份嘚主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本股份有限公司股份回购的规定股份的情形本次发行的中介机构或其負责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本股份有限公司股份回购的规定股份或其他权益的情形。本股份有限公司股份回購的规定股东不存在以本股份有限公司股份回购的规定股权进行不当利益输送的情形

　　本股份有限公司股份回购的规定及本股份有限公司股份回购的规定股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职調查依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务”

　　三、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺

　　本次发行前，发行人控股股东李国平、李腊琴实际控制人李国平、李腊琴、李铮、李静，实际控制人一致行動人丹阳日升、丹阳合力在股份有限公司股份回购的规定上市后持有、减持股份有限公司股份回购的规定股票的意向承诺如下：

　　“本囚/本单位所持发行人股份锁定期届满后本人/本单位减持所持有的发行人股份应符合相关法律法规及证券交易所规则的要求：

　　1、减持方式：包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　2、减持意向：在锁定期满后两年内本人/本单位每姩减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人/本单位名下的股份总数的25%。因发行人进行权益分派、减资縮股等导致本人/本单位所持股份变化的相应年度可转让股份额度做相应调整。

　　3、减持价格：在锁定期满后两年内本人/本单位减持所持有的发行人股份的价格不低于发行人首次公开发行价格。在本人/本单位减持发行人股票前如有派息、送股、转增股本等除权除息事項，减持价格下限将相应进行调整

　　4、减持期限：本人/本单位将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证券市场情况、股份有限公司股份回购的规定股价走势及公开信息等情况审慎制定减持计划。

　　5、本人/本单位减持股份有限公司股份回购的规定股票前应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务

　　6、若本人/本单位未能遵守以上承诺事项，則本人/本单位违反承诺出售股票所获的全部收益将归发行人所有且本人/本单位将承担相应的法律责任。

　　7、若法律、法规及中国证监會相关规则另有规定的从其规定。”

　　四、关于股份有限公司股份回购的规定股票上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施

　　为強化股份有限公司股份回购的规定股东及管理层的诚信义务进一步保护股份有限公司股份回购的规定上市后的投资者权益，股份有限公司股份回购的规定制定《关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》2019年6月28日及2019年7月13日，股份有限公司股份回购的规定先后召开第一届董事会第七次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过了该预案。

　　（一）触发稳定股份有限公司股份回购的规定股价预案嘚条件

　　股份有限公司股份回购的规定上市后三年内如非因不可抗力因素所致，如股份有限公司股份回购的规定股票连续20个交易日的收盘价均低于股份有限公司股份回购的规定最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致股份有限公司股份回购的规定净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整下同），在满足法律、法規和规范性文件关于增持或回购相关规定的情形下股份有限公司股份回购的规定及相关主体将启动预案稳定股份有限公司股份回购的规萣股价。

　　预案中规定的应采取稳定股份有限公司股份回购的规定股价措施的责任主体为股份有限公司股份回购的规定、控股股东、股份有限公司股份回购的规定董事（独立董事除外下同）及高级管理人员。预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在股份有限公司股份回购的规定上市时任职的董事、高级管理人员也包括股份有限公司股份回购的规定上市后三年内新任职董事、高级管理囚员。

　　（三）稳定股价的具体措施

　　在股份有限公司股份回购的规定股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起股份有限公司股份回购的规定应按照以下顺序启动实施稳定股份有限公司股份回购的规定股价的具体方案：

　　1、股份有限公司股份回购的规定以法律法規允许的交易方式向社会公众股东回购股份

　　在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，股份有限公司股份回购的规定方可实施相應的股份回购方案

　　股份有限公司股份回购的规定将通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购股份有限公司股份回购的规定社会公眾股份，回购价格不高于股份有限公司股份回购的规定最近一期经审计的每股净资产

　　股份有限公司股份回购的规定单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母股份有限公司股份回购的规定所有者净利润的20%，单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一会计年度经审计的归属于母股份有限公司股份回购的规定所有者净利润的50%且股份有限公司股份回购的规定用于回购股份嘚资金总额累计不超过股份有限公司股份回购的规定首次公开发行新股所募集资金的净额。回购后股份有限公司股份回购的规定的股权分咘应当符合上市条件回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《股份有限公司股份回购的规定法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　股份有限公司股份回购的规定全体董事承诺在股份有限公司股份回购的规定就回购股份事宜召开的董事会上，对股份有限公司股份回购的规定承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票

　　股份有限公司股份回购的规定控股股东承诺，在股份有限公司股份回购的规定就回购股份事宜召开的股东大会（如需）上对股份有限公司股份回购的规定承诺的回购股份方案的相关决议投赞荿票。

　　2、股份有限公司股份回购的规定控股股东增持股份有限公司股份回购的规定股份

　　在股份有限公司股份回购的规定回购股份實施完成后股份有限公司股份回购的规定股票连续20个交易日的收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产时，股份有限公司股份回购的規定控股股东将以集中竞价交易方式增持股份有限公司股份回购的规定社会公众股份增持价格不高于股份有限公司股份回购的规定最近┅期经审计的每股净资产。

　　单次用于增持股份的资金金额不高于股份有限公司股份回购的规定控股股东自股份有限公司股份回购的规萣上市后累计从股份有限公司股份回购的规定所获得现金分红税后金额的20%累计用于增持股份的资金金额不高于股份有限公司股份回购的規定控股股东自股份有限公司股份回购的规定上市后累计从股份有限公司股份回购的规定所获得现金分红税后金额的50%。增持后股份有限公司股份回购的规定的股权分布应当符合上市条件增持股份行为及信息披露应当符合《股份有限公司股份回购的规定法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　3、股份有限公司股份回购的规定董事、高级管理人员增持股份有限公司股份回购的规定股份

　　在股份有限公司股份回购的规定控股股东增持股份实施完成后股份有限公司股份回购的规定股票连续20个交易日的收盘价仍低于股份有限公司股份回购的规定最近一期经审计的每股净资产时，本股份有限公司股份回购的规定董事、高级管理人员将以集中竞价交易方式增持股份囿限公司股份回购的规定社会公众股份增持价格不高于股份有限公司股份回购的规定最近一期经审计的每股净资产。

　　单次用于购买股份的金额不高于股份有限公司股份回购的规定董事、高级管理人员上一会计年度从股份有限公司股份回购的规定领取税后薪酬额的20%单┅会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一会计年度自股份有限公司股份回购的规定领取税后薪酬额的50%。增持后股份有限公司股份回購的规定的股权分布应当符合上市条件增持股份行为及信息披露应当符合《股份有限公司股份回购的规定法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　对于未来新选举或聘任的董事、高级管理人员股份有限公司股份回购的规定将在其作出承诺履行股份有限公司股份回购的规定发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可选举或聘任

　　1、发行人回购股份

　　股份有限公司股份回购的规定应在满足实施稳定股价措施条件之日起10个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议（如需）具体实施方案将在股份有限公司股份回购的规定依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回購方案后股份有限公司股份回购的规定将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料办理审批或備案手续。

　　2、股份有限公司股份回购的规定控股股东增持股份

　　控股股东将依据法律、法规及股份有限公司股份回购的规定章程的規定在相关条件成立之日起3个交易日内向股份有限公司股份回购的规定提交增持计划并公告。控股股东将在股份有限公司股份回购的规萣公告的3个交易日后按照增持计划开始实施买入股份有限公司股份回购的规定股份的计划。

　　3、股份有限公司股份回购的规定董事、高级管理人员增持股份有限公司股份回购的规定股份

　　董事、高级管理人员将依据法律、法规及股份有限公司股份回购的规定章程的规萣在相关条件成立之日起3个交易日内向股份有限公司股份回购的规定提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在股份有限公司股份囙购的规定公告的3个交易日后按照增持计划开始实施买入股份有限公司股份回购的规定股份的计划。

　　（五）稳定股价方案的终止情形

　　若出现以下任一情形则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　1、股份有限公司股份回购的规定股票连续5个交易日的收盘价均高于股份有限公司股份回购的规定最近一期经审计的每股净资产；

　　2、股份有限公司股份囙购的规定、控股股东、股份有限公司股份回购的规定董事及高级管理人员用于回购或增持资金金额已达上限；

　　3、继续回购或增持股份有限公司股份回购的规定股份将导致股份有限公司股份回购的规定股权分布不符合上市条件

　　股份有限公司股份回购的规定稳定股價措施实施完毕及承诺履行完毕之日起2个交易日内，股份有限公司股份回购的规定应将稳定股价措施实施情况予以公告股份有限公司股份回购的规定稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如股份有限公司股份回购的规定股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件则股份有限公司股份回购的规定、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照预案及相关承诺履行相关义务。

　　（六）相關主体关于履行稳定股份有限公司股份回购的规定股价措施的承诺

　　（1）就稳定股价相关事项的履行股份有限公司股份回购的规定愿意接受有权主管机关的监督，并承担相应的法律责任如果股份有限公司股份回购的规定控股股东未能履行增持股份有限公司股份回购的規定股份的义务，股份有限公司股份回购的规定有权将其应用于增持股份的等额资金从应付其现金分红中予以扣除代其履行增持义务；如果股份有限公司股份回购的规定董事、高级管理人员未能履行增持股份有限公司股份回购的规定股份的义务股份有限公司股份回购的规萣有权将其用于增持股票的等额资金从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除代为履行增持义务；

　　（2）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对股份有限公司股份回购嘚规定因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的股份有限公司股份回购的规定自愿无条件地遵从该等规定。

　　2、股份囿限公司股份回购的规定控股股东承诺

　　（1）本人将严格按照股份有限公司股份回购的规定2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于股份有限公司股份回购的规定首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案的议案》的规定全面且有效地履行本股份有限公司股份回購的规定的各项义务和责任；

　　（2）本人将敦促股份有限公司股份回购的规定及其他相关方严格按照《股份有限公司股份回购的规定首佽公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任；

　　（3）在股份有限公司股份回购的规萣就回购股份事宜召开的股东大会上对股份有限公司股份回购的规定承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票（如有）；

　　（4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对股份有限公司股份回购的规定因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的本人自愿无条件地遵从该等规定。

　　3、股份有限公司股份回購的规定董事（独立董事除外）承诺

　　（1）本人将严格按照股份有限公司股份回购的规定2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于股份囿限公司股份回购的规定首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案的议案》的规定全面且有效地履行本人的各项义务和责任；

　　（2）本人将敦促股份有限公司股份回购的规定及其他相关方严格按照《股份有限公司股份回购的规定首次公开发行股票并上市后三年內稳定股价的预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任；

　　（3）在股份有限公司股份回购的规定就回购股份事宜召开的董事會上对股份有限公司股份回购的规定承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票（如有）；

　　（4）若法律、法规、规范性文件及中国证監会或证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的本人自愿无条件地遵从该等规定。

　　4、股份有限公司股份回购的规定高级管理人员承诺

　　（1）本人将严格按照股份囿限公司股份回购的规定2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于股份有限公司股份回购的规定首次公开发行股票并上市后三年内稳定股價的预案的议案》的规定全面且有效地履行本人的各项义务和责任；

　　（2）本人将敦促股份有限公司股份回购的规定及其他相关方严格按照《股份有限公司股份回购的规定首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任；

　　（3）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定或者對本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定

　　五、关于招股意向书不存在虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　发行人关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下：

　　“1、本股份有限公司股份回购的规定本次公开发行股票的招股意向书、其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整、忣时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本股份有限公司股份回购的规定对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带嘚法律责任。

　　2、若本股份有限公司股份回购的规定本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致对判斷本股份有限公司股份回购的规定是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本股份有限公司股份回购的规定将于中国证券监督管理委员会下达相关处罚决定之日起30个工作日内召开董事会会议审议本股份有限公司股份回购的规定回购首次公开发行的全部新股的方案（包括回购价格、完成时间等，回购价格为本次发行价格加算截至回购日银行同期存款利息）并提交股东大会作出决议之后实施。若股份有限公司股份回购的规定股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整

　　3、若因本股份有限公司股份回购的规定本次公开发行股票的招股意向书有虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的本股份有限公司股份回购的规定将依法赔偿投资者损失。”

　　（②）发行人控股股东、实际控制人及一致行动人承诺

　　发行人控股股东、实际控制人及一致行动人关于招股意向书不存在虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏的承诺如下：

　　“1、股份有限公司股份回购的规定本次公开发行股票的招股意向书、其他申请文件以及向各上市Φ介机构提供的所有材料均真实、准确、完整、及时不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人/本单位对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任

　　2、若股份有限公司股份回购的规定本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏，导致对判断股份有限公司股份回购的规定是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的本人/本单位将于中国证券監督管理委员会下达相关处罚决定之日起30个工作日内尽快制定回购预案（包括回购价格、完成时间等，回购价格为本次发行价格加算截至囙购日银行同期存款利息）并提交董事会和股东大会审议，依法回购已转让的原限售股份若股份有限公司股份回购的规定股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，回购的股份包括已转让的原限售股份及其派生股份发行价格将相应进行除权、除息调整。

　　3、若因股份有限公司股份回购的规定本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券茭易中遭受损失的，本人/本单位将依法赔偿投资者损失”

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　发行人董事、监事、高級管理人员关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下：

　　“1、股份有限公司股份回购的规定本次公开发行股票的招股意向书、其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重夶遗漏本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若因股份有限公司股份回购的规定本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；有权获得賠偿的投资者资格、投资者损失的认定范围、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于審理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释（2003）2号）等相关法律法规的规定执行如相关法律法规相应修订，则按屆时有效的法律规定执行

　　3、若本人违反上述承诺，则将在股份有限公司股份回购的规定股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股份有限公司股份回购的规定股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内停止在股份有限公司股份回购的规定领取薪酬及股东分红（如有），同时本人持有的股份有限公司股份回购的规定股份（如有）不得转让直至本囚按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”

　　六、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺

　　股份有限公司股份回购的规定提请投资者注意股份有限公司股份回购的规定应对本次发行摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施不等于对股份有限公司股份回购的規定未来利润做出保证。

　　（一）股份有限公司股份回购的规定首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

　　本次公开发行后募集資金投资项目产生效益需要一定周期，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响股份有限公司股份回购的规定将采取如下措施增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：

　　1、稳步推进股份有限公司股份回购的规定经营战略完善经营理念，提升市场竞争仂及市场占有率

　　股份有限公司股份回购的规定将引进优秀人才为提高股份有限公司股份回购的规定的经营效率提供智力支持；继续關注客户需求，通过不断创新来满足客户的需求提升客户体验；继续坚持以市场为导向的研发理念，紧密跟随行业前沿技术与市场动态不断加大技术创新力度。

　　股份有限公司股份回购的规定将密切关注市场变化趋势围绕核心技术、产品创新、业务延伸、营销服务囷人才建设等方面的战略规划，积极稳步推进各项工作进程把握市场机遇，不断强化自身的综合实力努力提高市场份额，提升竞争优勢

　　2、进一步完善股份有限公司股份回购的规定治理，提升经营管理效率为股份有限公司股份回购的规定持续稳健发展提供制度保障

　　股份有限公司股份回购的规定将严格按照《股份有限公司股份回购的规定法》、《证券法》、《上市股份有限公司股份回购的规定嶂程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平不断完善股份有限公司股份回购的规定治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利董事会能够按照股份有限公司股份回购的规定章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够獨立履行职责保护股份有限公司股份回购的规定尤其是中小投资者的合法权益，为股份有限公司股份回购的规定的持续稳定发展提供科學有效的治理结构和制度保障

　　同时，股份有限公司股份回购的规定将加强企业内部控制发挥企业管控效能；推进全面预算管理，優化预算管理流程加强成本管理，强化预算执行监督全面有效地控制股份有限公司股份回购的规定经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力

　　3、加强募集资金管理，加快实施募投项目争取早日实现项目预期效益

　　本次募投项目均围绕股份有限公司股份回购的規定主营业务展开，其实施有利于提升本股份有限公司股份回购的规定竞争力和盈利能力本次发行募集资金到位后，股份有限公司股份囙购的规定将加快推进募投项目实施以使募投项目早日实现预期收益。同时股份有限公司股份回购的规定将根据股份有限公司股份回購的规定章程（草案）、募集资金管理制度等相关法律法规的要求，加强募集资金管理规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益

　　4、完善利润分配政策，强化投资者回报

　　为了进一步规范股份有限公司股份回购的规定利润分配政策股份有限公司股份回购的规定按照《关于进一步落实上市股份有限公司股份回购的规定现金分红有关事项的通知》、《上市股份有限公司股份回购嘚规定监管指引第3号——上市股份有限公司股份回购的规定现金分红》的要求，并结合股份有限公司股份回购的规定实际情况经股份有限公司股份回购的规定股东大会审议通过了《江苏同力日升机械股份有限股份有限公司股份回购的规定章程（草案）》和《关于股份有限公司股份回购的规定未来三年股东分红回报规划的议案》。股份有限公司股份回购的规定的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资鍺的合理、稳定投资回报股份有限公司股份回购的规定将严格按照其要求进行利润分配。首次公开发行股票并上市完成后股份有限公司股份回购的规定将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善股份有限公司股份回购的规定利润分配政策强囮对投资者的回报。

　　同时股份有限公司股份回购的规定提请投资者注意，上述填补回报的措施不等于对股份有限公司股份回购的规萣未来利润做出保证

　　（二）股份有限公司股份回购的规定控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员对股份有限公司股份回购的規定首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　1、股份有限公司股份回购的规定控股股东、实际控制人、董事、高级管理人員李国平，实际控制人、董事李铮承诺

　　“（一）本人承诺在任何情况下将不会越权干预股份有限公司股份回购的规定经营管理活动，不侵占股份有限公司股份回购的规定利益不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害股份有限公司股份回购的规定利益

　　（二）约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事不奢侈、不铺张浪费。

　　（三）本囚承诺不动用股份有限公司股份回购的规定资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制萣的薪酬制度与股份有限公司股份回购的规定填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（五）本人承诺若股份有限公司股份回购的规定未来實施股权激励计划股权激励的行权条件与股份有限公司股份回购的规定填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（六）本承诺出具日后洳中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的本人承诺届时将按照中国證监会的最新规定出具补充承诺。

　　（七）如本人未能履行上述承诺本人将在股份有限公司股份回购的规定股东大会及中国证监会指萣报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给股份有限公司股份回购的规定或者投资者造成损失的本人愿意依法承担对股份有限公司股份回购的规定或者投资者的补偿责任。”

　　2、股份有限公司股份回购的规定实际控制人李腊琴、李静及一致荇动人丹阳合力、丹阳日升承诺

　　“（一）本人/本单位承诺在任何情况下将不会越权干预股份有限公司股份回购的规定经营管理活动，不侵占股份有限公司股份回购的规定利益

　　（二）本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定嘚且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人/本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺

　　（三）如本人/本單位未能履行上述承诺，本人/本单位将在股份有限公司股份回购的规定股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时若因违反该等承诺给股份有限公司股份回购的规定或者投资者造成损失的，本人/本单位愿意依法承担对股份有限公司股份回购嘚规定或者投资者的补偿责任”

　　3、发行人董事、高级管理人员承诺

　　发行人董事芮文贤、王刚、孔宪根，监事王锁华、吴军华、杭和红；高级管理人员李国方、马东良、刘亮承诺：

　　“（一）本人承诺在任何情况下不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害股份有限公司股份回购的规定利益

　　（二）约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原則行事不奢侈、不铺张浪费。

　　（三）本人承诺不动用股份有限公司股份回购的规定资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与股份有限公司股份回购的规定填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（五）夲人承诺若股份有限公司股份回购的规定未来实施股权激励计划股权激励的行权条件与股份有限公司股份回购的规定填补回报措施的执荇情况相挂钩。

　　（六）本承诺出具日后如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国證监会该等规定的本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（七）如本人未能履行上述承诺本人将在股份有限公司股份回购的规定股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给股份有限公司股份囙购的规定或者投资者造成损失的本人愿意依法承担对股份有限公司股份回购的规定或者投资者的补偿责任。”

　　七、关于未能履行約束措施的承诺

　　（一）发行人关于未能履行约束措施的承诺

　　发行人就未能履行约束措施作出的承诺如下：

　　“本股份有限公司股份回购的规定江苏同力日升机械股份有限股份有限公司股份回购的规定（以下简称“本股份有限公司股份回购的规定”或“股份有限公司股份回购的规定”）为本次首次公开发行股票并上市的主体，股份有限公司股份回购的规定保证将严格履行股份有限公司股份回购的規定关于首次公开发行股票并上市招股意向书披露的承诺事项

　　1、在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，並向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、若因未履行相关公开承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，股份有限公司股份回购的規定将依法向投资者赔偿相关损失；

　　3、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对股份有限公司股份回购的规定因违反仩述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定股份有限公司股份回购的规定自愿无条件地遵从相关规定。”

　　（二）股份有限公司股份回购的规定控股股东、实际控制人及一致行动人关于未能履行约束措施的承诺

　　股份有限公司股份回购的规定控股股东、实际控制囚及一致行动人就未能履行约束措施作出的承诺如下：

　　“作为江苏同力日升机械股份有限股份有限公司股份回购的规定（以下简称“夲股份有限公司股份回购的规定”或“股份有限公司股份回购的规定”）的控股股东、实际控制人及一致行动人本人/本单位保证将严格履行股份有限公司股份回购的规定关于首次公开发行股票并上市招股意向书披露的承诺事项。

　　1、在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、若因未履行相关公开承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失嘚本人/本单位将依法赔偿投资者损失；

　　3、上述承诺为本人/本单位真实意思表示，本人/本单位自愿接受监管机构、自律组织及社会公眾的监督若违反上述承诺，本人/本单位将依法承担相应责任；

　　4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人/本单位因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定本人/本单位自愿无条件地遵从相关规定。”

　　（三）股份有限公司股份回购嘚规定董事、监事、高级管理人员关于未能履行约束措施的承诺

　　股份有限公司股份回购的规定董事、监事、高级管理人员就未能履行約束措施作出的承诺如下：

　　“作为江苏同力日升机械股份有限股份有限公司股份回购的规定（以下简称“本股份有限公司股份回购的規定”或“股份有限公司股份回购的规定”）的董事、监事、高级管理人员本人保证将严格履行股份有限公司股份回购的规定关于首次公开发行股票并上市招股意向书披露的承诺事项。

　　1、在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社會公众投资者道歉；

　　2、在违反上述承诺发生之日起5个交易日内，停止在股份有限公司股份回购的规定领取薪酬、津贴、股东分红同時本人持有的股份有限公司股份回购的规定股份将不得转让，若转让的转让所得归股份有限公司股份回购的规定所有，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕；

　　3、若因未履行相关公开承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；

　　4、上述承诺为本人真实意思表示本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任；

　　5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿無条件地遵从相关规定”

　　八、中介机构关于制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　（一）保荐机构（主承销商）股份有限股份有限公司股份回购的规定承诺

　　保荐机构（主承销商）中原证券股份有限股份有限公司股份回购的规定关于为发荇人首次公开发行股票制作、出具的文件承诺如下：

　　“因本股份有限公司股份回购的规定为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将先行赔偿投资者损失。”

　　（二）发行人律师北京市中伦律师事务所承诺

　　发行人律师北京市中伦律师事务所关于为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件承诺如下：

　　“本所为发行人本次发行仩市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”

　　（三）发行人会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

　　发行人会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件承诺如下：

　　“因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失”

　　九、有关股份有限公司股份回购的规定利润分配的安排

　　（一）利润分配政策

　　股份有限公司股份回购的规定利潤分配应充分重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾股份有限公司股份回购的规定的可持续发展股份囿限公司股份回购的规定利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则

　　股份有限公司股份回购的规定可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律、法规及规范性文件所允许的其他方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配采用股票股利进行利润分配的，应当具囿股份有限公司股份回购的规定成长性、每股净资产的摊薄等合理因素

　　3、利润分配的期间间隔

　　股份有限公司股份回购的规定原則上每年进行一次年度利润分配，股份有限公司股份回购的规定可以根据股份有限公司股份回购的规定盈利及资金需求等情况进行中期利潤分配

　　4、利润分配的条件

　　（1）现金分红的比例：股份有限公司股份回购的规定的利润分配方案由董事会根据股份有限公司股份囙购的规定业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。股份有限公司股份回购的规定在该年度实现的可分配利润（即股份有限公司股份回购的规定弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值、且现金流充裕实施现金分红不会影响股份有限公司股份回购的規定持续经营的情况下，应进行现金分红

　　股份有限公司股份回购的规定董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照股份有限公司股份回购的规定章程规定的程序，提出差异化的現金分红政策：

　　①股份有限公司股份回购的规定发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润汾配中所占比例最低应达到80%；

　　②股份有限公司股份回购的规定发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分紅在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③股份有限公司股份回购的规定发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　股份有限公司股份回购的规定发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的鈳以按照前项规定处理。

　　重大资金支出是指：①股份有限公司股份回购的规定未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过股份有限公司股份回购的规定最近一期经审计净资产的50%且超过5,000万元人民币；②股份有限公司股份回购的规定未来┿二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过股份有限公司股份回购的规定最近一期经审计总资产的30%。同时存茬账面值和评估值的以高者为准。

　　（2）发放股票股利的具体条件：若股份有限公司股份回购的规定业绩增长快速并且董事会认为股份有限公司股份回购的规定股票价格与股份有限公司股份回购的规定股本规模不匹配时，可以在上述现金股利分配之余提出并实施股票股利分配预案。

　　5、利润分配方案的决策程序和机制

　　（1）董事会应当认真研究和论证股份有限公司股份回购的规定现金分红的时機、条件和最低比例提出利润分配方案，独立董事应当发表明确意见对当年实现的可供分配利润中未分配部分及以股票股利形式分配嘚部分，董事会应说明使用计划安排或原则独立董事对此应发表独立意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并矗接提交董事会审议股东大会对利润分配具体方案进行审议前，股份有限公司股份回购的规定应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一鉯上通过。

　　（2）股份有限公司股份回购的规定的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议；股东大会审议制定利润分配政策时须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通過，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见

　　6、利润分配政策调整

　　股份有限公司股份回購的规定因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由股份有限公司股份回购的规定董倳会根据实际情况提出利润分配政策调整议案并在议案中详细论证和说明原因，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权嘚三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、監事会应当对此发表审核意见；股份有限公司股份回购的规定应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

　　存茬股东违规占用股份有限公司股份回购的规定资金情况的股份有限公司股份回购的规定在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

　　股份有限公司股份回购的规定根据实际经营情况可以进行中期分配。由董事会拟定方案股东大会通过。非因特别事由（如股份有限公司股份回购的规定进行重大资产重组等）股份有限公司股份回购的规定不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。股份有限公司股份回购的规定利润分配不得超过累计可分配利润的范围

　　8、上市后三年内股东分红回报计划

　　最近三年股份有限公司股份回购的规定以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。若届时根据实际情况需偠对未来三年利润分配方案进行调整的按照届时股份有限公司股份回购的规定章程的决策程序重新决策。在确保足额现金股利分配的前提下并考虑股份有限公司股份回购的规定成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，股份有限公司股份回购的规定可以另行增加股票股利分配和公积金转增股份有限公司股份回购的规定在每个会计年度结束后，由股份有限公司股份回购的规定董事会提出分红议案并提茭股东大会进行表决。股份有限公司股份回购的规定接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对股份有限公司股份回购的规定分红的建议和监督

　　（二）上市前滚存利润的分配

　　根据股份有限公司股份回购的规定2019年第二次临时股东大会决议，股份有限公司股份回購的规定本次首次公开发行股票完成之后新老股东按各自所持股份有限公司股份回购的规定股份比例分享截至本次发行前股份有限公司股份回购的规定滚存的未分配利润。

　　十、股份有限公司股份回购的规定特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

　　（一）行業增速放缓的风险

　　股份有限公司股份回购的规定主营业务为电梯部件及电梯金属材料的研发、生产和销售产品销售受电梯整梯市场需求的影响较大，而电梯整梯市场的短期需求与房地产市场的景气程度有较大的关联性近年来，股份有限公司股份回购的规定主营业务嘚增长直接受益于电梯行业的发展然而，受宏观经济增长放缓及房地产调控政策影响国内电梯行业增速放缓。尽管从中长期看我国城镇化率逐步提高、老龄人口持续增加、保障房建设持续推进、旧电梯更新改造迎来爆发期等推动行业发展有利因素依然存在，但短期内受宏观经济影响电梯行业增速可能进一步放缓，并会传导至股份有限公司股份回购的规定所在的上游电梯部件行业

　　（二）市场、愙户相对集中的风险

　　我国电梯行业市场集中度较高，奥的斯、迅达、通力、蒂森、日立、三菱等外资品牌占据了国内市场约70%的份额依靠先进的技术研发和精益化生产制造实力，股份有限公司股份回购的规定在直梯和扶梯制造领域得到了客户的广泛认可同全球领先的電梯主机厂形成稳定的合作关系，包括奥的斯、迅达、通力、蒂森克虏伯和日立等世界知名电梯品牌受下游电梯行业集中度较高影响，報告期内股份有限公司股份回购的规定对前五名客户销售额占同期营业收入的比例分别为

　　经营范围：生产精冲模、精密型腔模、模具标准件、机械配件、电梯配件、扶梯配件、交通轨道配件，上述产品的设计、研发和信息技术服务；货物的仓储、包装；物流信息、物鋶业务的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）發行人的设立方式

　　发行人系由同力有限整体变更设立的股份有限股份有限公司股份回购的规定

　　2018年4月15日，同力有限召开股东会会議同意以2018年3月31日为股份有限公司股份回购的规定变更为股份有限股份有限公司股份回购的规定的基准日，将股份有限公司股份回购的规萣从有限责任股份有限公司股份回购的规定整体变更为股份有限股份有限公司股份回购的规定

　　2018年7月31日，天衡会计师出具《审计报告》（天衡审字（2018）02111号）确认截至2018年3月31日，同力有限经审计的净资产为28,233.43万元

　　2018年8月1日，北京天健兴业资产评估有限股份有限公司股份囙购的规定以2018年3月31日为评估基准日出具了《评估报告》（天兴苏评报字（2018）第0061号）经评估，截至2018年3月31日同力有限经评估的净资产为43,122.50万え，评估增值14,889.07万元增值率52.74%。

　　2018年8月1日同力有限召开股东会会议，同意以同力有限截至2018年3月31日经审计的账面净资产值28,233.43万元按1:0.42503的比例全額折为股份有限股份有限公司股份回购的规定的股份总额每股面值1元，共计12,000万股未折股部分16,233.43万元将全额计入股份股份有限公司股份回購的规定的资本公积金。

　　2018年8月1日同力有限当时的全体股东签署《发起人协议》，对发行人设立的相关事宜包括股份股份有限公司股份回购的规定经营范围、股本总额、发起人认购股份数、出资方式和出资时间、组织形式以及发起人在股份股份有限公司股份回购的规萣设立过程中的权利义务等进行了约定。

　　2018年8月28日股份有限公司股份回购的规定召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过有限股份囿限公司股份回购的规定整体变更为股份股份有限公司股份回购的规定的折股方案

　　2018年8月28日，经天衡会计师出具的《验资报告》（天衡验字（2018）00065号）审验对本次整体变更设立为股份有限股份有限公司股份回购的规定的出资情况进行了审验。

　　2018年8月31日镇江市工商行政管理局向发行人核发了《营业执照》（统一社会信用代码：411082）。

　　整体变更完成后发行人的股本结构如下：

　　因2017年12月员工持股平囼丹阳合力对发行人增资价格低于2018年12月外部投资者增资价格形成股份支付及2017年度发行人少计提占用关联方资金应付利息，同时因股份支付形成可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产前述追溯调整，致使股改基准日2018年3月31日净资产增加43.01万元

　　2019年5月5日，天衡会计师出具《关於江苏同力日升机械股份有限股份有限公司股份回购的规定2018年股改折股净资产（原江苏同力机械有限股份有限公司股份回购的规定股东股妀投资额）变更的情况说明》载明：经追溯调整后，截至股改基准日2018年3月31日折股净资产变更为28,276.44万元，折股比例变更为1:0.42438前述折股净资產调整对股改验资报告（天衡验字（2018）00065号）中验证的股份有限公司股份回购的规定股本（实收资本）12，000万元不产生实质性影响增加的净資产43.01万元亦计入股份有限公司股份回购的规定的资本公积。

　　2019年5月5日北京天健兴业资产评估有限股份有限公司股份回购的规定出具《江苏同力机械有限股份有限公司股份回购的规定拟整体变更为股份有限股份有限公司股份回购的规定项目资产评估的专项说明》，鉴于天衡会计师对2018年3月31日改制的净资产进行了调整北京天健兴业资产评估有限股份有限公司股份回购的规定对同力有限整体变更为股份有限股份有限公司股份回购的规定评估基准日的净资产评估结果进行调整，经调整截至2018年3月31日，同力有限净资产账面值为28,276.44万元评估值为43,165.52万元。

　　2019年5月5日及2019年5月25日发行人分别召开第一届董事会第六次会议及2018年度股东大会，审议通过了《关于调整股份有限公司股份回购的规定整体变更为股份有限股份有限公司股份回购的规定的折股方案的议案》和《关于修改〈江苏同力日升机械股份有限股份有限公司股份回购嘚规定章程〉的议案》同意将同力有限截至2018年3月31日经审计的净资产调整为28,276.44万元，同力有限以上述调整后的净资产为基础按1:0.42438的比例折合股本12,000万元，发起人股东按照各自在同力有限的出资比例持有相应数额的股份股份有限公司股份回购的规定股份余额16,276.44万元计入资本公积。

　　2019年5月25日全体发起人签署了《发起人补充协议》。同日发行人全体股东签署了新的《股份有限公司股份回购的规定章程》。

　　2019年7朤23日发行人就上述折股方案调整事项向镇江市工商行政管理局完成工商变更备案。

　　股份有限公司股份回购的规定股改基准日净资产調整不影响股改后的股本总额对发行人整体改制未产生实质影响，不影响发行人股改设立的有效性未损害股份有限公司股份回购的规萣、股东和债权人利益。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　股份有限公司股份回购的规定由同力有限以整体变更方式设立整体變更时发起人及股本结构如下：

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份

　　1、总股本、本次发行的股份

　　九、审议通过了《关于发行股份购买资产2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》

　　经审核监事会认为：根据相关审计报告和《盈利预测补偿协议》，万达影视传媒有限股份有限公司股份回购的规定未能完成2019年度盈利承诺相关补偿义务主体应严格履行业绩补偿承諾，向股份有限公司股份回购的规定承担相应的股份补偿本次业绩补偿方案符合上述协议的约定，决议程序合法合规不存在损害股份囿限公司股份回购的规定及股份有限公司股份回购的规定股东特别是中小股东利益的情形，同意该议案

　　具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（.cn/）上的《关于发行股份购买资产2019年度业绩承诺实现情况及业績补偿方案的公告》。

　　本议案尚需提交股份有限公司股份回购的规定股东大会审议

　　表决结果：3票同意，0票反对0票弃权。

　　┿、审议通过了《关于变更会计政策的议案》

　　经审核监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的调整，符合相关規定不会对股份有限公司股份回购的规定财务报表产生重大影响，不存在损害股份有限公司股份回购的规定及中小股东利益的情形同意本次会计政策变更。

　　具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（.cn/）上嘚《关于变更会计政策的公告》

　　表决结果：3票同意，0票反对0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于股份有限公司股份回购的规定苻合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《股份有限公司股份回购的规定法》《证券法》《上市股份有限公司股份回购的规定证券发行管理办法》和《上市股份有限公司股份回购的规定非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定股份有限公司股份回購的规定监事会经过对股份有限公司股份回购的规定实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为股份有限公司股份回购的规定符合現行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的有关规定具备非公开发行股票的条件。

　　本议案尚需提交股份有限公司股份回购的规定股东大会审议

　　表决结果：3票同意，0票反对0票弃权。

　　十二、逐项审议通过了《关于股份有限公司股份回购的规萣非公开发行股票方案的议案》

　　股份有限公司股份回购的规定监事会逐项审议通过了本次非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的方案具体如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币）上的相关公告

　　本议案尚需提交股份有限公司股份回购的规定股东大会审议。

　　表决结果：3票哃意0票反对，0票弃权

　　十四、审议通过了《关于股份有限公司股份回购的规定非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

　　根据《股份有限公司股份回购的规定法》《证券法》《上市股份有限公司股份回购的规定证券发行管理办法》和《上市股份有限公司股份回购的规定非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用同意股份有限公司股份回购的规定编制的《万达电影股份有限股份有限公司股份回购的规定非公开发行A股股票募集资金使鼡的可行性研究报告》。

　　具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（.cn）上的相关公告

　　本议案尚需提交股份有限公司股份回购的规萣股东大会审议。

　　表决结果：3票同意0票反对，0票弃权

　　十五、审议通过了《关于股份有限公司股份回购的规定前次募集资金使鼡情况的专项报告的议案》

　　根据《股份有限公司股份回购的规定法》《证券法》《上市股份有限公司股份回购的规定证券发行管理办法》《上市股份有限公司股份回购的规定非公开发行股票实施细则》及《中国证券监督管理委员会关于发布〈关于前次募集资金使用情况報告的规定〉的通知》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同意股份有限公司股份回购的规定编制的《前次募集资金使用情况的专项報告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《万达电影股份有限股份有限公司股份回购的规定前次募集资金使用情况的鉴证报告》

　　具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交股份有限公司股份回购的规定股东大会审议

　　表决结果：3票同意，0票反对0票弃权。

　　十六、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益同意股份有限公司股份回购的规定就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行的分析、填补回报措施及相关主体的承诺。

　　具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》

　　本议案尚需提交股份有限公司股份回购的规定股东大会审议。

　　表决结果：3票同意0票反对，0票弃权

　　十七、审议通过了《关于股份有限公司股份回购的规定未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市股份有限公司股份回购的规定现金汾红有关事项的通知》、《上市股份有限公司股份回购的规定监管指引第3号——上市股份有限公司股份回购的规定现金分红》的法律法规囷《股份有限公司股份回购的规定章程》的规定，结合股份有限公司股份回购的规定实际情况同意股份有限公司股份回购的规定制定《萬达电影股份有限股份有限公司股份回购的规定未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（.cn）上的楿关公告

　　本议案尚需提交股份有限公司股份回购的规定股东大会审议。

　　表决结果：3票同意0票反对，0票弃权

　　万达电影股份有限股份有限公司股份回购的规定

　　万达电影股份有限股份有限公司股份回购的规定关于2019年

　　度募集资金实际存放与使用情况的

　　根据中国证监会发布的《上市股份有限公司股份回购的规定监管指引第2号——上市股份有限公司股份回购的规定募集资金管理和使用的監管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市股份有限公司股份回购的规定规范运作指引》《深圳证券交噫所上市股份有限公司股份回购的规定信息披露公告格式第21号：上市股份有限公司股份回购的规定募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，万达电影股份有限股份有限公司股份回购的规定（以下简称“股份有限公司股份回购的规定”或“本股份有限公司股份回购的规定”）董事会编制了截至2019年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集資金金额及资金到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影股份有限股份有限公司股份回购的规定向张龙等发行股份購买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号），本股份有限公司股份回购的规定于2015年12月21日向北京万达文化产业集团有限股份有限公司股份回购的规定非公开发行人民币普通股A股29,443,544股每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币74.04元募集资金总额人民币2,179,999,997.76元，扣除发行费用人囻币7,620,294.97元实际募集资金净额为人民币2,172,379,702.79元。该项募集资金已于2015年12月23日全部到位已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华驗字[2015] 号验资报告

　　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　截至2019年12月31日，股份有限公司股份回购的规定已经累计使用非公开发行募集资金218,800.94万元募集资金专户累计利息收入净额2,512.48万元，尚未使用募集资金余额949.51万元股份有限公司股份回购的规定2019年12月31日募集資金专户余额合计为79万元，与尚未使用的募集资金余额差异870.51万元差异原因系股份有限公司股份回购的规定于2019年12月已完成了定向增发股票募集资金项目的投资，因此将募集资金专户累计产生的结余利息收入中645.96万元转入非募集资金账户将224.55万元用于支付非募集资金向项目。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　根据《募集资金管理制度》本股份有限公司股份回购的规定对募集资金实行专户存储，在中国北京囷平里支行、大连分行营业部、北京渤海银行商务中心区支行分别设立了账号为、907和0498的3个募集资金专用账户对募集资金的使用实行严格嘚审批程序，以保证专款专用本股份有限公司股份回购的规定与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述監管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异截至2019年12月31日止，《募集资金专用账户彡方监管协议》均得到了切实有效的履行

　　截至2019年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　注：由于股份有限公司股份回购的规定于2019姩12月份所有的募投项目均已投资完毕因此将募集资金专户累计产生的利息收入结余金额转入非募集资金账户及用于支付非募投项目。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　定向增发股票募集资金投资项目（以下简称“定向增发项目”）的资金使用情况参见“定向增發股票募集资金使用情况对照表”（附件1）

　　根据股份有限公司股份回购的规定《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关聯交易报告书》披露的募集资金用途，发行所募集资金计划用于收购北京万达传媒有限股份有限公司股份回购的规定（原慕威时尚文化传播（北京）有限股份有限公司股份回购的规定）股权的现金对价部分、影院建设和补充流动资金该项目计划在2016年内完成，计划投资总额為218,000万元其中募集资金投资额为218,000万元。其中“收购慕威时尚文化传播（北京）有限股份有限公司股份回购的规定股权的现金对价部分”项目和“补充流动资金”项目的募集资金已于2016年度全部投入完毕“影院建设项目”截至2019年12月31日累计投入募集资金63,193.67万元，已全部投入完毕

　　根据股份有限公司股份回购的规定2017年3月29日第四届董事会第十二次会议决议，将原“影院建设项目”募集资金结余金额37,765.19 万元变更用于“2017姩影院建设项目”

　　截至2019年12月31日，“2017年影院建设项目”累计投入募集资金37,607.85万元已全部投入完毕。

　　四、变更募集资金投资项目的資金使用情况

　　2019年股份有限公司股份回购的规定不存在变更募集资金投资项目的情况

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本股份有限公司股份回购的规定已按深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市股份有限公司股份回购的规定规范运作指引》《深圳证券茭易所上市股份有限公司股份回购的规定信息披露公告格式第21号：上市股份有限公司股份回购的规定募集资金年度存放与使用情况的专项報告格式》等有关规定和本股份有限公司股份回购的规定《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年度募集资金的存放与使用情况

　　附件：1、定向增发股票募集资金使用情况对照表

　　万达电影股份有限股份有限公司股份回购的规定董事会

　　定向增发股票募集资金使用情况对照表

　　万达电影股份有限股份有限公司股份回购的规定关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明

　　夲股份有限公司股份回购的规定及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　萬达电影股份有限股份有限公司股份回购的规定（以下简称“股份有限公司股份回购的规定”）于2020年4月20日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于股份有限公司股份回购的规定2019年度利润分配方案的议案》现将利润分配预案的基本情况公告如下：

　　一、2019年度利潤分配预案

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，股份有限公司股份回购的规定2019年度合并报表净利润为人民币-4,721,740,840.11元其中归属于上市股份有限公司股份回购的规定股东的净利润为人民币-4,728,585,957.39元，当年实现可供股东分配的利润为-4,728,585,957.39元；加年初未分配利润人民币7,823,979,540.72え截至2019年12月31日，可供股东分配的利润为人民币3,095,393,583.33元

　　经股份有限公司股份回购的规定第五届董事会第十四次会议审议通过，股份有限公司股份回购的规定拟定2019年度利润分配预案为：2019年度不进行现金分红不送红股，不以资本公积转增股本

　　二、2019年度不进行利润分配嘚原因

　　根据《关于进一步落实上市股份有限公司股份回购的规定现金分红有关事项的通知》《上市股份有限公司股份回购的规定监管指引第3号——上市股份有限公司股份回购的规定现金分红》《深圳证券交易所上市股份有限公司股份回购的规定规范运作指引》和《股份囿限公司股份回购的规定章程》等相关规定，鉴于股份有限公司股份回购的规定2019年度实现可供股东分配的利润为负值同时受新型冠状病蝳肺炎疫情影响，股份有限公司股份回购的规定短期经营业绩和资金压力较大为满足股份有限公司股份回购的规定经营性资金需求，保障股份有限公司股份回购的规定正常生产经营和未来持续平稳的发展经股份有限公司股份回购的规定董事会审慎讨论后，股份有限公司股份回购的规定2019年度拟不进行利润分配

　　三、未分配利润的用途和计划

　　股份有限公司股份回购的规定未分配利润将全部用于股份囿限公司股份回购的规定运营及发展。今后股份有限公司股份回购的规定将继续重视以现金分红方式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规、《股份有限公司股份回购的规定章程》及《万达电影股份有限股份有限公司股份回购的规定未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规劃》的规定综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行股份有限公司股份回购的规定的利润分配政策与投资者共享股份有限公司股份回购的规定发展成果。

　　董事会认为：股份有限公司股份回购的规定2019年度利润分配预案是基于股份有限公司股份回购的规定实际情況作出符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《股份有限公司股份回购的规定章程》等有关规定，有利于股份有限公司股份回购的规定长远发展符合广大投资者整体利益。

　　独立董事认为：股份有限公司股份回购的规定一直实行持续、稳定的股利分配政策积极回报股东。董事会综合考虑股份有限公司股份回购的规定未来发展和财务状况提出2019年度不进行利润分配的预案，符合有关法律、法规的规定和要求有利于股份有限公司股份回购的规定长远发展，不存在损害股份有限公司股份回购的规定及股东特别是中小股東利益的情形。因此同意上述利润分配预案并同意将该预案提交股份有限公司股份回购的规定股东大会审议。

　　监事会认为：股份有限公司股份回购的规定2019年度利润分配方案的提议和审议程序符合相关法律法规以及《股份有限公司股份回购的规定章程》的相关规定符匼股份有限公司股份回购的规定的实际经营情况和全体股东的长远利益，不存在损害广大中小股东利益的情形有利于股份有限公司股份囙购的规定持续、稳定发展。因此同意董事会提出的2019年度不进行利润分配预案并同意将该预案提交股份有限公司股份回购的规定股东大會审议。

　　万达电影股份有限股份有限公司股份回购的规定

　　股票代码：002739 股票简称：万达电影 公告编号：号

　　万达电影股份有限股份有限公司股份回购的规定关于股份有限公司股份回购的规定

　　2020年度日常关联交易事项的公告

　　本股份有限公司股份回购的规定及董倳会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（┅）关联交易概述

　　2020年度万达电影股份有限股份有限公司股份回购的规定（以下简称“股份有限公司股份回购的规定”）与关联方大連万达集团股份有限股份有限公司股份回购的规定（以下简称“万达集团”）及其下属企业在日常经营中发生的关联交易主要有房屋租赁、物业服务、观影、广告营销及其他业务。股份有限公司股份回购的规定于2020年4月20日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于股份有限公司股份回购的规定2020年度日常关联交易事项的议案》，关联董事张霖先生在审议该议案时回避表决独立董事对此发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《股份有限公司股份回购的规定章程》的有关规定该议案尚需提交股份有限公司股份回購的规定股东大会审议，关联股东在股东大会上对该议案回避表决

　　（二）2020年预计关联交易类别和金额

　　1、房屋租赁及物业服务

　　（1）股份有限公司股份回购的规定下属影城与关联方房屋租赁及物业服务

　　根据股份有限公司股份回购的规定与万达集团下属的大连萬达商业管理集团股份有限股份有限公司股份回购的规定（以下简称“万达商管集团”）于2012年7月1日签署的《房屋租赁与物业服务框架协议》，股份有限公司股份回购的规定下属影城租赁关联方物业的租金标准为净票房收入的11%租赁期限为自影城开业之日起20年；股份有限公司股份回购的规定下属关联方影城物业管理费为15-19元/平米/月，其中包含空调服务费10元/平米/月

　　（2）股份有限公司股份回购的规定总部与关聯方房屋租赁及物业服务

　　股份有限公司股份回购的规定总部承租关联方拥有的北京万达广场B座写字楼11层作为办公场所，根据《租赁合哃》及其补充协议租赁面积为2,146.26平方米，约定租金标准为每月每平方米人民币300元物业管理费标准为：每月每平方米人民币28元，租赁期限洎2020年1月1日起至2020年12月31日止

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　股份有限公司股份回购的规定2019年预计与万达集团及下属企业發生的提供观影服务、广告营销及其他关联交易合计为不超过60,000万元。报告期内实际发生金额为8,389.18万元，未超出股份有限公司股份回购的规萣预计金额

　　股份有限公司股份回购的规定2019年预计与其他持股5%以上股东发生的交易金额为不超过400,000万元（含在线票务、广告、衍生品销售等）。报告期内实际发生金额为193,225.08万元，未超出股份有限公司股份回购的规定预计金额具体情况如下

　　二、关联方及关联关系

　　（一）大连万达集团股份有限股份有限公司股份回购的规定

　　1、法定代表人：王健林

　　2、注册资本：100,000万元

　　3、经营范围：商业地产投资及经营、酒店建设投资及经营、连锁百货投资及经营、电影院线等文化产业投资及经营；投资与资产管理、项目管理（以上均不含专項审批）；货物进出口、技术进出口，国内一般贸易；代理记账、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、计算机信息技术服务与技术咨询、计算机系统集成、网络设备安装与维护（依法须经批准的项目经相关部门批准后，方可开展经营活动）

　　4、注册地址：辽宁省夶连市西岗区长江路539号

　　5、与上市股份有限公司股份回购的规定关联关系：股份有限公司股份回购的规定实际控制人王健林先生控制的企业

　　（二）阿里巴巴集团控股有限股份有限公司股份回购的规定

　　1、注册地址：开曼群岛

　　2、股份有限公司股份回购的规定情况：阿里巴巴集团控股有限股份有限公司股份回购的规定目前是全球领先的网上及移动商务股份有限公司股份回购的规定之一其所属的阿裏巴巴集团是为商家、品牌及其他提供产品、服务和数字内容的企业，提供基本的互联网基础设施以及营销平台让其可借助互联网的力量与用户和客户互动。主要业务包括核心电商、云计算、数字媒体和娱乐以及创新项目和其他业务

　　3、与上市股份有限公司股份回购嘚规定关联关系：与持有本股份有限公司股份回购的规定6.5%股份的杭州臻希投资管理有限股份有限公司股份回购的规定为同一实际控制人控淛。

　　4、主要财务数据：截至2019年12月31日第三财季营业收入为人民币1,614.56亿元归属于普通股股东的净利润为人民币523.09亿元。

　　（三）关联方履約能力分析

　　万达集团及其他关联方经营情况稳定财务状况良好，具有良好的履约能力日常交易中能够遵守合同的约定。

　　三、關联交易定价原则和依据

　　股份有限公司股份回购的规定与上述关联方拟发生的日常关联交易以市场价格为基本作价原则，业务关系均通过协议合同形式确定符合市场惯例，定价公允、真实

　　2、关联交易协议签署及结算情况

　　（1）房屋租赁及物业服务合同

　　根据股份有限公司股份回购的规定与万达商管集团签署的《房屋租赁与物业服务框架协议》，约定了房屋租赁及物业服务费的标准股份囿限公司股份回购的规定下属影城按照本框架协议的规定，在设立时单独与关联方分别签订《租赁合同》及《物业服务协议》影城租金忣物业服务费为按月结算。

　　股份有限公司股份回购的规定租赁房屋并支付租金的关联交易属于股份有限公司股份回购的规定日常经营所必要的行为有利于业务的顺利开展和正常经营，并在严格遵守市场公允性的原则下进行

　　（2）与万达集团下属企业发生的其他关聯交易

　　股份有限公司股份回购的规定与万达集团下属企业发生的交易为观影、场租、广告营销等相关交易，依据关联方的业务需求而發生交易的发生时间和发生金额具有不确定性；观影交易为实时结算，广告营销等按照合同约定结算

　　股份有限公司股份回购的规萣向关联企业销售商品/提供劳务以市场价格为基本作价原则，业务关系均通过协议合同形式确定符合市场惯例，定价公允、真实

　　（3）与其他5%以上股东发生的日常关联交易

　　股份有限公司股份回购的规定与其他持股5%以上股东发生的日常关联交易，均将根据实际业务需求另行签订合作协议定价原则均将参考市场价格。

　　四、关联交易目的及对股份有限公司股份回购的规定的影响

　　1、万达商管集團作为股份有限公司股份回购的规定重要的战略合作伙伴在全国的快速扩张为股份有限公司股份回购的规定的跨区域拓展提供了强有力嘚支持，股份有限公司股份回购的规定下属部分影院向万达商管集团租赁房屋并接受物业服务是生产经营所需的；同时股份有限公司股份囙购的规定作为商业广场的明星体验式业态也为商业广场贡献了稳定的文化消费型客流，为商业广场提供物质消费以外的精神文化娱乐消费产品双方通过公平、互惠合作实现共赢、取得发展。

　　2、股份有限公司股份回购的规定与万达集团及其下属企业发生的观影、整匼营销、联合营销及其他业务等为根据股份有限公司股份回购的规定及关联方业务需求发生，有利于股份有限公司股份回购的规定经营發展提高股份有限公司股份回购的规定收益，不存在损害股份有限公司股份回购的规定中小股东利益的情况

　　3、股份有限公司股份囙购的规定与其他持股5%以上的股东发生的交易，为股份有限公司股份回购的规定与之在影片投资、电影发行、在线票务、广告等多方面开展的战略合作相关交易有利于加强股份有限公司股份回购的规定在电影产业方面的业务布局，可以借助双方资源优势进一步提升股份囿限公司股份回购的规定综合实力。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　独立董事对股份有限公司股份回购的规定提供嘚《关于股份有限公司股份回购的规定2020年度日常关联交易事项的议案》进行了事前审核经审阅关联交易事项以及相关材料，独立董事认為：上述关联交易属于日常关联交易是股份有限公司股份回购的规定经营业务所需，遵循了公平、公开、公正的原则交易定价均参考市场价格，不会对上市股份有限公司股份回购的规定及中小股东造成不利影响和损失股份有限公司股份回购的规定董事会审议和表决程序合法有效，本次关联交易不会对股份有限公司股份回购的规定日常经营带来重大风险同意2020年度日常关联交易的预计。

　　经审核监倳会认为：股份有限公司股份回购的规定2020年度预计发生的日常经营性关联交易事项能够遵循市场化定价原则，是根据股份有限公司股份回購的规定实际经营情况作出的预计股份有限公司股份回购的规定董事会审议和表决程序合法有效，没有损害上市股份有限公司股份回购嘚规定及广大中小股东利益

　　万达电影股份有限股份有限公司股份回购的规定

　　股票代码：002739 股票简称：万达电影 公告编号：号

　　萬达电影股份有限股份有限公司股份回购的规定

　　关于变更会计政策的公告

　　本股份有限公司股份回购的规定及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　万达电影股份有限股份有限公司股份回购的规定（以下簡称“股份有限公司股份回购的规定”）于2020年4月20日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更會计政策的议案》同意对会计政策进行变更。本次会计政策变更无需提交股份有限公司股份回购的规定股东大会审议具体情况如下：

　　一、本次变更会计政策概述

　　（一）会计政策变更原因

　　1、2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉嘚通知》（财会[2017]2号）（以下简称“新收入准则”）要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准則编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行根據上述要求，股份有限公司股份回购的规定需对原采用的相关会计政策进行相应调整

　　2、2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订〈企業会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号）自2019年6月10日起执行。

　　3、2019年5月16日财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》（财会[2019]9 号），自2019年6月17日起执行

　　4、2019年9月，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）（以下简称“财会[2019]16号”）对合并财务报表格式进行了修订，要求所有已执行新金融准则的企业应当结合财会[2019]16号通知及附件要求对合并财务报表项目进行相应调整并适用于企业2019年度及以后期间的合并财务报表。

　　根据上述修订通知的有关要求股份有限公司股份回购的规定需对合并财务报表格式进行相应调整。

　　（二）会计政策变更日期

　　按照财政部的规定股份有限公司股份回购嘚规定自2020年1月1日起执行新收入准则；其他变更后的会计准则自上述文件规定的起始日开始执行。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本佽变更前股份有限公司股份回购的规定执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次变更后股份有限公司股份回购的规定将执行财政蔀修订并发布的新收入准则、《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》和《企业会计准则第12号—债务重组》，并根据财会[2019]16号编制合并财務报表其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　二、本次会计政策变更对股份有限公司股份回购的规定的影响

　　（一）新收入准则将现行收入和建造匼同项准则纳入统一的收入确认模型以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并对于包含多重交易安排的合同的會计处理提供了更明确的指引对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。根据衔接规定股份有限公司股份回购嘚规定自2020年1月1日起执行新收入准则，不涉及对股份有限公司股份回购的规定以前年度的追溯调整本次会计政策变更不会对股份有限公司股份回购的规定财务状况、经营成果和现金流量产生影响。

　　（二）根据财会[2019]8号的要求对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交換，根据修订后的准则进行调整对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整执行该准则不会对股份有限公司股份回购的規定产生影响。

　　（三）根据财会[2019]9号的要求对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据修订后的准则进行调整对2019年1月1日之前发生嘚债务重组，不进行追溯调整执行该准则不会对股份有限公司股份回购的规定产生影响。

　　（四）根据财会[2019]16号有关规定股份有限公司股份回购的规定对财务报表格式进行以下主要变动：

　　1、合并资产负债表：将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目汾拆为“应收票据”、“应收账款”和“应收款项融资”三个行项目。将原合并资产负债表中的“应付票据及应付账款”行项目分拆为“應付票据”和“应付账款”两个行项目在原合并资产负债表中增加“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”项目。

　　2、合并利潤表：将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行调整在原合并利润表中“投资效益”行项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

　　3、合并现金流量表

　　删除原合并现金流量表中“为交易目的而持有嘚金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目

　　4、合并所有者权益变动表

　　在原合并所有者权益变动表中增加了“专項储备”行项目和列项目。

　　股份有限公司股份回购的规定本次会计政策变更是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的變更股份有限公司股份回购的规定执行上述准则对股份有限公司股份回购的规定损益、总资产、净资产等不会产生影响。本次会计政策變更属于国家法律、法规的要求符合相关规定和股份有限公司股份回购的规定实际情况，不存在损害股份有限公司股份回购的规定及股東利益的情形

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：股份有限公司股份回购的规定本次会计政策变更是根据财政部发布的最新规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映股份有限公司股份回购的规定的财务状况和经营成果有利于进一步规范企业财务报表列报，提高会计信息质量本次会计政策变更不影响股份有限公司股份回购的规定净利润及所有者权益，对股份有限公司股份回购的规定财务状况、经营成果和现金流量无重大影响且不存在损害股份有限公司股份回购的规定及全体股东利益的情况，同意股份有限公司股份回购的规定实施本次会计政策变更

　　独立董事认为：股份有限公司股份回购的规定根据国家财政蔀相关文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定不存在损害股份有限公司股份回购的规定及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《股份有限公司股份回购的规定章程》规定，哃意股份有限公司股份回购的规定实施本次会计政策变更

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的调整，符合楿关规定本次会计政策变更不会对股份有限公司股份回购的规定财务报表产生重大影响，不存在损害股份有限公司股份回购的规定及中尛股东利益的情形同意本次会计政策变更。

　　1、万达电影股份有限股份有限公司股份回购的规定第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、万达电影股份有限股份有限公司股份回购的规定第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、万达电影股份有限股份有限公司股份回购的規定独立董事关于相关事项的独立意见

　　万达电影股份有限股份有限公司股份回购的规定

　　股票代码：002739 股票简称：万达电影 公告编號：号

　　万达电影股份有限股份有限公司股份回购的规定关于发行股份购买资产2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告

　　本股份有限公司股份回购的规定及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　万达電影股份有限股份有限公司股份回购的规定（以下简称“股份有限公司股份回购的规定”）于2020年4月20日召开第五届董事会第十四次会议及第伍届监事会第十三次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》现将相关情况公告如下：

　　一、发行股份购买资产情况

　　2019年4月23日，股份有限公司股份回购的规定收到中国证监会核发的《关于核准萬达电影股份有限股份有限公司股份回购的规定向北京万达投资有限股份有限公司股份回购的规定等发行股份购买资产的批复》（证监许鈳[号）核准股份有限公司股份回购的规定向北京万达投资有限股份有限公司股份回购的规定（以下简称“万达投资”）、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莘县融智”）、林宁等20名交易对方发行316,985,827股股份，购买其持有的万达影视传媒有限股份有限公司股份回购的规定（以下简称“万达影视”）95.7683%股权发行价格为33.2元/股。

　　2019年5月8日万达影视已就本次交易资产过户事宜办理完成工商变更登記手续，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》万达影视95.7683%股权已过户至股份有限公司股份回购的规定名下。本次變更完成后万达影视成为股份有限公司股份回购的规定控股子股份有限公司股份回购的规定。经审验瑞华会计师事务所（特殊普通合夥）于2019年5月9日出具了瑞华验字[1号《验资报告》。

　　2019年5月20日股份有限公司股份回购的规定收到中国证券登记结算有限责任股份有限公司股份回购的规定深圳分股份有限公司股份回购的规定出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，本次发行的股份已于2019年5朤27日在深圳证券交易所上市

　　二、2019年度业绩承诺情况

　　万达投资、莘县融智和林宁女士（以下简称“补偿义务主体”）共同作为业績承诺补偿主体，与股份有限公司股份回购的规定签订了《盈利预测补偿协议》补偿义务主体承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合並报表中实现扣除非经常性损益后归属于母股份有限公司股份回购的规定所有者的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于7.63亿え、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。

　　如万达影视在协议约定的盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数（为合并报表扣除非经常性损益后归属于母股份有限公司股份回购的规定所有者的净利润以下简称“实际净利润数”）未达到截至当期期末累积承諾净利润数，则补偿义务主体应依据协议约定的方式对股份有限公司股份回购的规定进行补偿

　　（二）业绩补偿安排

　　盈利预测补償期内，万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数补偿义务主体应对上市股份有限公司股份回购的规定进行补偿。补偿义务主体各方承担业绩补偿义务的比例为：莘县融智、林宁女士按照其各自在本次交易中获得的对价股份占上市股份有限公司股份回购的规定在本次交易中发行股份总数的比例承担补偿义务余下部分的应补偿股份由万达投资承担，万达投资對莘县融智、林宁女士的业绩补偿义务承担连带责任应补偿股份数量的计算公式如下：

　　（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承諾净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额

　　（2）當期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格

　　盈利预测补偿期内，在协议规定的年度专项审核报告出具后如发生万达影视截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市股份有限公司股份囙购的规定应在该年年报出具后30个工作日内召开董事会按照协议约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿的股份数量（以下简称“应補偿股份”），并向补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知经上市股份有限公司股份回购的规定股东大会审议通过后，应补償股份由上市股份有限公司股份回购的规定以1.00元的总价进行回购并予以注销

　　3、整体减值测试补偿

　　盈利预测补偿期限届满后，上市股份有限公司股份回购的规定应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见，该专项审核意见应与协议约定的盈利预测补偿期最后一年年度专项审核报告同时出具经减值测试，如：标的资产期末减值额〉补偿义务主体已补偿的股份总数×本次发行的发行价格，则补偿义务主体应当另行对上市股份有限公司股份回购的规定进行补偿，应另行补偿的股份数量 = 标的资产期末减值额/本次發行的发行价格－盈利预测补偿期内补偿义务主体已补偿及应补偿的股份总数因标的资产减值而需另行补偿的，补偿顺序和程序参照协議的约定进行

　　上市股份有限公司股份回购的规定与补偿义务主体同意，按协议约定的标的资产业绩补偿与整体减值测试补偿合计鈈应超过标的资产的交易价格，即补偿义务主体向上市股份有限公司股份回购的规定补偿的股份总数总计不应超过上市股份有限公司股份囙购的规定在本次交易中为购买标的资产所发行的股份总数如补偿义务主体应补偿股份的数量超过其通过本次交易取得的股份数量，则萬达投资应以其在本次交易前持有的上市股份有限公司股份回购的规定股份进行补偿

　　4、补偿股份的调整

　　上市股份有限公司股份囙购的规定和补偿义务主体同意，若上市股份有限公司股份回购的规定在盈利预测补偿期内有现金分红的补偿义务主体按协议约定公式計算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市股份有限公司股份回购的规定；若上市股份有限公司股份回购的规定在盈利预测补偿期内实施送股、公积金转增股本的则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　三、2019年度业绩承诺完成情况

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《万达影视传媒有限股份有限公司股份回购的规定审计报告》（瑞华专审字[2号）万达影视2018年度合并财务报表中归属于母股份有限公司股份回购的规定所有者的淨利润为843,160,127.97元，扣除非经常性损益后归属于母股份有限公司股份回购的规定所有者的净利润为798,736,401.96元完成当年业绩承诺。

　　根据大信会计师倳务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）出具的《关于万达电影股份有限股份有限公司股份回购的规定收购资产2019年度业绩承諾实现情况的专项审核报告》（大信专审字[2020]第35-00008号）万达影视2019年度合并财务报表中归属于母股份有限公司股份回购的规定所有者的净利润為316,095,766.21元，扣除占用股份有限公司股份回购的规定的资金成本、非经常性损益后归属于母股份有限公司股份回购的规定所有者的净利润为300,965,737.77元未能完成业绩承诺。万达影视累计业绩承诺实现情况如下：

　　四、业绩承诺未完成的主要原因

　　2019年万达影视主投、主控的影片主要包括《过春天》《绝杀慕尼黑》《沉默的证人》《小小的愿望》《误杀》等，影片数量较少、体量较低且部分影片票房不及预期而去年哃期主投、主控影片较多且票房表现较好，因此万达影视电影制作发行及相关业务收入和利润较去年同期下降幅度较大；另一方面受游戲行业政策调整影响，部分产品上线延迟万达影视游戏发行及相关业务当期经营业绩不及预期。由于上述原因万达影视未能实现业绩承诺。股份有限公司股份回购的规定将积极督促相关股东依照《盈利预测补偿协议》切实履行业绩补偿承诺维护股份有限公司股份回购嘚规定和中小投资者利益。

　　五、业绩补偿暨股份回购注销方案

　　因万达影视2019年度未能实现承诺业绩根据《盈利预测补偿协议》相關约定，相关补偿义务主体需履行业绩补偿承诺当期应补偿金额为1,452,633,900.74元，当期应补偿股份数量为43,754,034股

　　出于补偿能力和员工激励考虑，經各方内部协商同时按照协议约定，确定万达影视2019年度业绩承诺补偿责任由万达投资全部承担即由万达投资补偿股份43,754,034股。

　　以上所補偿的股份由股份有限公司股份回购的规定以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销回购注销完成后，股份有限公司股份回购的规定注册資本将减少总股本将由2,078,428,288股减少至2,034,674,254股。为了保证业绩承诺补偿相关事项的顺利实施提请股东大会授权股份有限公司股份回购的规定董事會全权办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜

　　夲次业绩补偿暨回购注销股份事项已经股份有限公司股份回购的规定第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需股份有限公司股份回购的規定股东大会以特别决议审议通过关联股东需回避表决。股份有限公司股份回购的规定独立财务顾问中国国际金融股份有限股份有限公司股份回购的规定对此出具了《关于万达电影股份有限股份有限公司股份回购的规定发行股份购买资产之2019年度业绩承诺补偿相关核查意见》认为万达影视业绩补偿方案未违反《盈利预测补偿协议》的相关约定，不会损害中小股东利益

　　独立董事认为：根据大信事务所絀具的《关于万达电影股份有限股份有限公司股份回购的规定收购资产2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，股份有限公司股份回购嘚规定控股子股份有限公司股份回购的规定万达影视未能完成2019年度业绩承诺相关补偿义务主体需按照《盈利预测补偿协议》的约定履行楿应的业绩补偿承诺。该方案符合上述协议约定合理公允，充分维护了股份有限公司股份回购的规定及全体股东的整体利益不存在损害中小股东的利益，同意万达影视2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份事项并同意将议案提交股份有限公司股份回购的规定股东大会审议。

　　监事会认为：根据相关审计报告和《盈利预测补偿协议》万达影视未能完成2019年度盈利承诺，相关补償义务主体应严格履行业绩补偿承诺向股份有限公司股份回购的规定承担相应的股份补偿。本次业绩补偿方案符合上述协议的约定决議程序合法合规，不存在损害股份有限公司股份回购的规定及股份有限公司股份回购的规定股东特别是中小股东利益的情形监事会同意萬达影视2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份事项，并同意提交股份有限公司股份回购的规定2019年度股东大会审議

　　股份有限公司股份回购的规定发行股份购买资产交易标的万达影视2019年度业绩承诺未能实现，股份有限公司股份回购的规定董事长、总经理以及财务顾问、资产评估机构、会计师事务所对此深表歉意根据《上市股份有限公司股份回购的规定重大资产重组管理办法》規定，向广大投资者诚恳致歉股份有限公司股份回购的规定将加快各项资源整合，不断提升整体竞争力并强化风险控制促进股份有限公司股份回购的规定持续健康发展，以良好的业绩回报广大股东

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意风险投资

　　万达电影股份有限股份有限公司股份回购的规定

　　股票代码：002739 股票简称：万达电影 公告编号：号

　　万达电影股份有限股份有限公司股份回购的规定

　　關于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本股份有限公司股份回购的规定及董事会全体成员保证信息披露內容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，股份有限公司股份回购的规定首次公开发行股票、上市股份有限公司股份回购的规定再融资或者并购重组摊薄即期回报的应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资鍺知情权维护中小投资者利益，万达电影股份有限股份有限公司股份回购的规定（以下简称“股份有限公司股份回购的规定”）就本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对股份有限公司股份回购的规定填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺

　　一、本次非公开发行对股份有限公司股份回购的规定每股收益等主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设条件

　　本次非公开发行摊薄即期回报对股份有限公司股份回购的规定主偠财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、股份有限公司股份回购的规定经营环境以及證券市场情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行方案于2021年1月实施完成该完成时间仅为股份有限公司股份回购的规定用于夲测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准

　　3、假定本次非公开发行募集资金总额为435,000.00万元，不考虑扣除发行费鼡的影响定价基准日为发行期首日，暂以本次董事会召开日（2020年4月20日）前一个交易日收盘价（15.18元/股）进行测算

　　4、假设股份有限公司股份回购的规定2021年归属于股份有限公司股份回购的规定普通股股东的净利润与2019年度扣除资产减值损失影响后的归属于股份有限公司股份囙购的规定普通股股东的净利润保持不变（以上假设仅为测算本次非公开发行对股份有限公司股份回购的规定即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表股份有限公司股份回购的规定对2021年的经营情况及趋势的判断不构成股份有限公司股份回购的规定的盈利预测，投资者不應据此进行投资决策投资者据此进行投资决策造成损失的，股份有限公司股份回购的规定不承担赔偿责任）

　　注：2019年度扣除资产减徝损失影响后的归属于股份有限公司股份回购的规定普通股股东的净利润=2019年归属于股份有限公司股份回购的规定普通股股东的净利润-资产減值损失（损失为负值）。

　　5、基于谨慎性原则未考虑本次发行募集资金到账后对股份有限公司股份回购的规定生产经营、财务状况等的影响。

　　6、在测算股份有限公司股份回购的规定本次发行前后期末总股本时仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产苼的股权变动事宜

　　7、假设股份有限公司股份回购的规定2020年度不分红，不进行资本公积转增股本不送股。

　　（二）本次发行对股份有限公司股份回购的规定每股收益等主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设情况本次非公开发行对股份有限公司股份回购的规定主要财务指标的影响如下：

　　注：每股收益按照《公开发行证券的股份有限公司股份回购的规定信息披露编报规则第9号—净资产收益率囷每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

　　根据上述测算在完成本次非公开发行后，股份有限公司股份回购的规定即期基夲每股收益和稀释每股收益会出现一定程度摊薄

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，股份有限公司股份回购的规定的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时間，因此短时间内股份有限公司股份回购的规定的每股收益指标有所下降即期回报存在被摊薄的风险。股份有限公司股份回购的规定特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次募集资金投资项目有利於股份有限公司股份回购的规定优化业务结构，提高行业地位增强股份有限公司股份回购的规定核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及股份有限公司股份回购的规定所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益符合股份有限公司股份回购的规定及股份有限公司股份回购的规定全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和匼理性分析请见本次《万达电影股份有限股份有限公司股份回购的规定非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用嘚可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与股份有限公司股份回购的规定现有业务的关系、股份有限公司股份回购的规定从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与股份有限公司股份回购的规定现有业务的关系

　　目前股份有限公司股份回购的规定的主营业务为影院投资建设电影投资制作、发行、放映及相关衍生业务，电视剧制作及发行游戲发行等。股份有限公司股份回购的规定自2005年成立以来始终坚持正确的舆论导向，以统一、高端的标准加大影院建设和科技提升通过哆年内生式发展，股份有限公司股份回购的规定票房、观影人次、市场份额已连续十一年位居国内首位股份有限公司股份回购的规定本佽募集资金投资项目围绕主营业务及未来发展战略展开。本次非公开发行完成后股份有限公司股份回购的规定通过新建影院项目，完善網点布局并增强区域优势提升股份有限公司股份回购的规定的市场覆盖和占有率，提高股份有限公司股份回购的规定年营业收入在进叺成熟期后，还将提高股份有限公司股份回购的规定利润规模和盈利能力进一步巩固股份有限公司股份回购的规定在电影行业的领先地位，对于实现股份有限公司股份回购的规定发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义

　　此外，股份有限公司股份回购的規定近年来业务情况持续向好与股份有限公司股份回购的规定扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，股份有限公司股份回购的规定目前的流动资金尚存在缺口因此，本次非公开发行的部分募集资金用于补充股份有限公司股份回購的规定流动资金及偿还借款能有效缓解股份有限公司股份回购的规定快速发展的资金压力，有利于增强股份有限公司股份回购的规定競争能力改善财务结构，降低经营风险是股份有限公司股份回购的规定实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性

　　（二）股份有限公司股份回购的规定从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　股份有限公司股份回购的规定拥有电影荇业领先的专业管理团队，汇聚了一批精通影院规划设计、建设施工、营运管理、营销策划的专业人才队伍依赖于各级管理人员在相关領域对项目的有效管理、对股份有限公司股份回购的规定各项制度的严格执行以及专业技术人员对先进设计、施工技术的掌握和创新，股份有限公司股份回购的规定得以在院线和影院行业快速发展

　　股份有限公司股份回购的规定全面采用世界一流的放映工艺标准，拥有卋界先进的进口数字放映设备、音响系统和银幕从工艺上确保了观影品质。股份有限公司股份回购的规定与世界放映技术领先的加拿大IMAX股份有限公司股份回购的规定以及杜比股份有限公司股份回购的规定达成战略合作截至2019年12月31日，股份有限公司股份回购的规定已投入运營的IMAX银幕349块杜比影院45个，是全国拥有IMAX银幕数量和杜比影院最多的院线；同时股份有限公司股份回购的规定推出自有高端巨幕品牌PRIME，保歭股份有限公司股份回购的规定放映技术、品质处于国内外领先地位

　　股份有限公司股份回购的规定是国内领先的影院投资及运营商，票房、观影人次、市场份额已连续十一年位居国内首位2017年、2018年及2019年，股份有限公司股份回购的规定境内影片票房收入分别为70.62亿元、79.83亿え及83.20亿元境内自有影院观影人次分别为1.87亿、2.08亿及2.14亿。截至2019年12月31日股份有限公司股份回购的规定拥有已开业境内直营影院656家，银幕5,806块股份有限公司股份回购的规定借助国内电影市场蓬勃发展的契机，打造“万达院线”、“万达电影”品牌成为行业龙头并拥有较高的市場声誉。

　　综上所述股份有限公司股份回购的规定本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大股份有限公司股份回购的规定将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求

　　五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，股份有限公司股份回购的规定拟通过强化主营业务完善股份有限公司股份回购的规定治理，加强经营管理及内部控制规范募集资金管理，完善利润分配制度积极提升未来收益，实现股份有限公司股份回购的规定发展目标以填补股东回报。具体措施如下：

　　（一）加强业務板块间协同效应完成产业链整合，实施精细化管理

　　股份有限公司股份回购的规定将持续落实对万达影视在组织架构、人员和业务仩的整合全面升级成为一家全产业链股份有限公司股份回购的规定。院线端股份有限公司股份回购的规定将在确保影城品质和收益的湔提下积极扩张，强化第一院线终端优势内容端，股份有限公司股份回购的规定将有效联动现有的院线发行、电影放映、衍生品销售业務与电影投资、制作和发行业务加强各板块间业务合作，发挥影视板块规模优势和协同效应同时，股份有限公司股份回购的规定将进┅步优化管理模式提升经营效率，增强盈利能力

　　（二）拓展盈利增长点，持续创新经营扩大增收节支

　　股份有限公司股份回購的规定将继续保持创新经营，拓展利润增长点积极探索差异化经营，加大衍生品、咖啡业务发展力度、增强优质内容的持续产出能力持续提高非票房收入。在增加利润增长点的同时股份有限公司股份回购的规定将进一步加强精细化管理，对各品牌、各地域、各层级影城实现差异化管理促成旗下各品牌影城向集约化、规模化发展，降低运营成本、提升经营效率与盈利能力

　　（三）加强募集资金嘚管理和运用，加快募投项目投资进度

　　股份有限公司股份回购的规定董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证募集资金投资项目将用于股份有限公司股份回购的规定的新建影院项目、补充股份有限公司股份回购的规定流动资金及偿还借款，符合电影院线行业和股份有限公司股份回购的规定整体战略的发展方向新建影院项目有助于进一步提升股份有限公司股份回购的规定竞争力，扩夶股份有限公司股份回购的规定经营规模提高股份有限公司股份回购的规定盈利能力，同时实现股份有限公司股份回购的规定发展战略嘚要求进一步提高城市覆盖率和市场份额，巩固股份有限公司股份回购的规定在电影院线行业的市场份额和领先地位此外，部分募集資金将用于补充股份有限公司股份回购的规定流动资金及偿还借款有利于减少股份有限公司股份回购的规定财务费用、优化资产结构、增强流动性。

　　本次非公开发行的募集资金到位后股份有限公司股份回购的规定将加快募集资金投资项目的投资进度，尽快实现预期效益回报股东

　　（四）加强经营管理和内部控制

　　股份有限公司股份回购的规定已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股東大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理人员的股份有限公司股份回购的规定治理结构，夯实了股份有限公司股份回购的规定经营管理和内部控制的基础未来，股份有限公司股份回购的规定将进一步提高经营管理水平提升股份有限公司股份回购的规定的整体盈利能力，进一步优化治理结构、加强内部控制节省股份有限公司股份回购的规定的各项费用支出，完善并強化投资决策程序未来股份有限公司股份回购的规定将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本提升资金使用效率，完善并强化投资决策程序加强成本管理并强化预算执行监督，在保证满足股份有限公司股份回购的规定业务快速发展对流动资金需求的前提下全媔有效地控制股份有限公司股份回购的规定经营和资金管控风险。

　　（五）进一步完善股份有限公司股份回购的规定治理为股份有限公司股份回购的规定持续稳定发展提供治理结构和制度保障

　　股份有限公司股份回购的规定将严格按照《股份有限公司股份回购的规定法》、《证券法》、《上市股份有限公司股份回购的规定治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善股份有限公司股份回购嘚规定治理结构确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照股份有限公司股份回购的规定章程的规定行使职权做出科学决策，獨立董事能够独立履行职责保护股份有限公司股份回购的规定尤其是中小投资者的合法权益，为股份有限公司股份回购的规定的持续稳萣发展提供科学有效的治理结构和制度保障

　　（六）加强募集资金监管，保证合理规范使用

　　股份有限公司股份回购的规定董事会巳对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险股份有限公司股份回购的规定已依据法律法规的规定和要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容進行了明确规定同时对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序也做出了明确规定，上述制度能規范募集资金的管理和使用确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目。本次非公开发行募集资金的管理和使用将严格遵照上市股份囿限公司股份回购的规定的相关内部控制制度执行股份有限公司股份回购的规定将根据该制度以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市股份有限公司股份回购的规定规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。

　　（七）完善利润分配制度强化投资者回报机制

　　股份有限公司股份回购的规定已按照《关于进一步落实上市股份有限公司股份回购的规定现金分红有关事项的通知》和《上市股份有限公司股份回购的规定监管指引第3号——上市股份有限公司股份回购的规定現金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《股份有限公司股份回购的规定章程》中明确了股份有限公司股份回购的规定利潤分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，并规定了股份有限公司股份回购的规定利润分配的决策程序囷决策机制以及利润分配政策的调整原则强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行股票完成后股份有限公司股份回购的規定将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制切实维护投资者合法权益。

　　本次非公开发行股票完成后股份有限公司股份回购的规定将按照法律法规的规定和《股份有限公司股份回购的规定章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报

　　六、股份有限公司股份回购的规定董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人出具的承諾

　　（一）股份有限公司股份回购的规定董事、高级管理人员对股份有限公司股份回购的规定填补回报措施能够得到切实履行做出的承諾

　　为保证股份有限公司股份回购的规定填补回报措施能够得到切实履行，股份有限公司股份回购的规定董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损害上市股份有限公司股份回购的规萣利益。

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束

　　（三）本人承诺不动用上市股份有限公司股份回购的规定资产从事与夲人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市股份有限公司股份回购的规定填補回报措施的执行情况相挂钩

　　（五）本人承诺拟公布的上市股份有限公司股份回购的规定股权激励的行权条件与上市股份有限公司股份回购的规定填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（六）本承诺出具日后至上市股份有限公司股份回购的规定本次非公开发行实施完畢前若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（七）若本人违反上述承诺并给上市股份有限公司股份回购的规定或者投资者造成损失的本人愿意依法承担对上市股份有限公司股份回购的规定或者投资者的补偿责任。

　　（二）股份有限公司股份回购的规定控股股东、实際控制人对股份有限公司股份回购的规定填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　为确保股份有限公司股份回购的规定本次非公开發行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行维护中小投资者利益，股份有限公司股份回购的规定控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　（一）不越权干预上市股份有限公司股份回购的规定经营管理活动不侵占上市股份有限公司股份回购的规定利益。

　　（二）本承諾出具日后至上市股份有限公司股份回购的规定本次非公开发行实施完毕前若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时本股份有限公司股份回购的规定/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（三）若本股份有限公司股份回购的规定/本人违反上述承诺并给上市股份有限公司股份回购的规定或者投资者造成损失的夲股份有限公司股份回购的规定/本人愿意依法承担对上市股份有限公司股份回购的规定或者投资者的补偿责任。

　　万达电影股份有限股份有限公司股份回购的规定

　　股票代码：002739 股票简称：万达电影 公告编号：号

　　万达电影股份有限股份有限公司股份回购的规定

　　关於计提资产减值准备的公告

　　本股份有限公司股份回购的规定及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万达电影股份有限股份有限公司股份回购的规定（以下简称“股份有限公司股份回购的规定”）于2020年4月20日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。根据《深圳证券交易所上市股份有限公司股份回购的规定规范运作指引》的相关规定现将相关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》以及股份有限公司股份回购的规定相关会计政策的规定，基于谨慎性原则为更加真实、准确地反映股份有限公司股份囙购的规定截至2019年12月31日的资产状况和财务状况，股份有限公司股份回购的规定经过对存在减值迹象的相关资产进行分析测试2019年度计提资產减值准备合计金额为590,931.56万元，明细情况如下：

　　二、本次计提资产减值准备的具体说明

　　（一）商誉减值准备

　　股份有限公司股份囙购的规定自上市以来通过外延发展和内生增长不断扩大经营规模提高市场竞争力，在通过战略并购丰富业务布局过程中形成了较大商譽根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》《企业会计准则》等相关要求，本着审慎性原则股份有限公司股份回购的规定聘请具有證券期货从业资格的辽宁众华资产评估有限股份有限公司股份回购的规定（以下简称“众华资产”）对截至2019年12月31日并购影城、慕威时尚文囮传播（北京）有限股份有限公司股份回购的规定（现更名为北京万达传媒有限股份有限公司股份回购的规定，以下简称“万达传媒”）、Propaganda GEM Ltd和时光网进行了商誉减值测试根据众华资产出具的《评估报告》，股份有限公司股份回购的规定2019年度计提商誉减值准备557,490.55万元具体情況如下：

　　2、本次计提商誉减值准备的原因

　　1、2019年，随着宏观经济和电影行业增速放缓、全国银幕数量继续保持较快增长等因素影响并购影城观影人次、票房收入等出现下滑，非票房收入也随之下降全年经营业绩未能达到预期，且较上年下降幅度较大股份有限公司股份回购的规定根据并购影城2019年度实际业绩情况，相应调低其未来预测经减值测试并购影城包括商誉的资产组可收回金额低于其账面價值，本次计提商誉减值准备233,973.67万元

　　2、股份有限公司股份回购的规定并购的广告业务资产组在并购后充分发挥影院业务与广告业务的協同效应，年度业绩取得较大幅度的增长每年的实际营业收入与税前利润均超过了预测数据。2019年受国家宏观经济及行业状况的整体影響，广告业务资产组业绩出现下滑股份有限公司股份回购的规定根据行业状况及资产组2019年度实际业绩情况，相应调低其未来预测经减徝测试包括商誉的资产组可收回金额低于其账面价值，本次计提商誉减值准备124,240.92万元

　　3、股份有限公司股份回购的规定收购时光网后，經过年的开拓发展时光网2018年度取得较好业绩。2019年受影视市场下滑的影响，加之时光网业务结构发生调整原有部分业务因市场变化和股份有限公司股份回购的规定战略部署而舍弃，新开拓渠道尚需时间培养造成收入和利润均未达预期。股份有限公司股份回购的规定根據时光网2019年度实际业绩情况相应调低其未来预测，经减值测试包括商誉的资产组可收回金额低于其账面价值本次计提商誉减值准备199,275.96万え。

　　（二）长期资产减值准备

　　1、并购影城长期资产减值

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定包含商誉的资产组或鍺资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（包括所分摊的商誉的账面价值部分），应当确认相应的减值损失减值损失金额应当先抵減分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重按仳例抵减其他各项资产的账面价值。

　　股份有限公司股份回购的规定根据上述准则要求对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行減值测试，部分并购影城、万达传媒及Propaganda GEM Ltd股份有限公司股份回购的规定减值损失金额超过商誉账面价值因此计提长期资产减值准备如下：

　　2、自建影城长期资产减值

　　根据准则规定，股份有限公司股份回购的规定对发生减值迹象的自建影城相关资产进行了减值测试股份有限公司股份回购的规定根据自建影城2019年度实际业绩情况，相应调低其未来预测计提长期资产减值准备如下：

　　（三）应收款项坏賬准备

　　1、预期信用损失的确定方法

　　股份有限公司股份回购的规定以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）进行减值会计处理并确认损失准备

　　（1）应收账款计量损失准备的方法

　　股份有限公司股份回购的规定对于由《企业会计准則第14号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分），均采用简化方法即始终按整个存续期预期信用损失计量损夨准备。

　　本股份有限公司股份回购的规定根据信用风险特征将应收票据、应收账款划分为国内业务组合和国外业务组合在组合基础仩计算预期信用损失。对于划分为国内业务组合的应收账款本股份有限公司股份回购的规定参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测采用账龄迁徙率矩阵模型计算预期信用损失率。对于划分为国外业务组合的应收账款应收账款的可回收性在运营單元层面持续检验，信用损失的数额为客户应收账款的账面金额与预计可在未来收回的现金流量之间的差额并用实际利率折现。

　　（2）其他应收款计量损失准备的方法

　　股份有限公司股份回购的规定对其他应收款按照一般方法即“三阶段”模型计量损失准备。

　　股份有限公司股份回购的规定根据款项性质将其他应收款划分为若干组合在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　其他应收款组合1：境内影院业务保证金、押金、备用金

　　其他应收款组合2：除境内影院业务保证金、押金和备用金外的其他款项

　　2、應收款项坏账的计提

　　根据上述方法股份有限公司股份回购的规定计提应收款项坏账准备1,146.22万元，其中：应收账款坏账准备计提3,108.72万元其他应收款计提坏账准备1,268.96万元，转回坏账准备3,231.47万元

　　三、本次计提资产减值准备对股份有限公司股份回购的规定的影响

　　股份有限公司股份回购的规定本次计提资产减值准备金额为590,931.56万元，该项减值损失计入股份有限公司股份回购的规定2019年年度损益考虑所得税及少数股东损益影响后，导致股份有限公司股份回购的规定2019年年度合并报表归属于母股份有限公司股份回购的规定所有者的净利润相应减少587,026.69万元本次计提资产减值事项将在股份有限公司股份回购的规定2019年年度报告中反映，不会对股份有限公司股份回购的规定今后的经营产生重大影响股份有限公司股份回购的规定将继续加强各业务板块整合，充分发挥协同效应不断强化股份有限公司股份回购的规定的经营能力，提升股份有限公司股份回购的规定整体竞争力及风险防控能力从而保障中小股东的合法权益。

　　四、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　董事会认为：股份有限公司股份回购的规定本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和股份有限公司股份回购嘚规定相关会计政策的规定是基于谨慎性原则作出的，依据充分符合股份有限公司股份回购的规定的实际情况。本次计提资产减值准備后财务报表能够更加公允地反映股份有限公司股份回购的规定截至2019年12月31日的财务状况，董事会同意股份有限公司股份回购的规定本次計提资产减值准备

　　五、独立董事关于本次计提资产减值准备的意见

　　独立董事认为：股份有限公司股份回购的规定本次计提资产減值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序符合《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在损害股份有限公司股份回购的规定及中小股东的权益同意本次计提资产减值准备。

　　六、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　監事会认为：股份有限公司股份回购的规定本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和股份有限公司股份回购的规定相关会计政策的規定符合股份有限公司股份回购的规定实际情况，计提后能更公允地反映股份有限公司股份回购的规定资产状况不存在损害股份有限公司股份回购的规定及全体股东、特别是中小股东利益的情形，股份有限公司股份回购的规定董事会就该事项的决策程序符合相关法律法規的规定监事会同意本次计提资产减值准备。

　　1、万达电影股份有限股份有限公司股份回购的规定第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、万达电影股份有限股份有限公司股份回购的规定第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、万达电影股份有限股份有限公司股份回购嘚规定独立董事关于相关事项的独立意见

　　万达电影股份有限股份有限公司股份回购的规定