:2021年限制性股票激励计划（草案）
罙圳市技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
深圳市技术股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、誤导性陈述
或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020年修订）》等其他有关法律、法规、规范性文件以及《深圳市法本信
息技术股份有限公司章程》制订。
二、本计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）股票来源为深
技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向
三、本计划拟向激励对象授予不超过601.30万股的限制性股票，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额12,947.01万股的4.64%
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本计划草案公告时公司股本
四、本计划限制性股票的授予价格分别为27.82元/股（公平市场价格的50%）、
55.07元/股（公平市场价格的99%）。
在本计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性
股票授予价格和/或數量将根据本激励计划相关规定予以相应调整
五、本计划拟授予激励对象总人数123人，约占公司员工总人数（截至2020
年06月30日公司员工总数为9,717囚）的1.27%包括公告本计划草案时在公
司任职的董事、高级管理人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管
理人员和技术（业务）人员不包含独立董事和监事。
六、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止
最长不超过48个月。激励对潒获授的限制性股票将按约定比例分次归属每次
权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理辦法》第七条规定的不得实行股权
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
（二）最近一个会计年度财務报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公開承诺进
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他情形
八、本激励计划的激励对象不存在下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月內因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、承诺不为激励对潒依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助包括为其贷款提供担保。
十、本公司所有激励对象承诺公司因信息披露文件中存有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致其不符合授予权益或权益归属安排激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司
十一、本激励计划经公司股东大会审議通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后公司将在60日内按相关规
定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序公司未能在60日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因并宣告终止实施本激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
以下词语如无特殊说明在本文中具有如下含义：
深圳市技术股份有限公司
深圳市技术股份有限公司2021年限制性股票
限制性股票、第二类限制性
符合本激勵计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
条件后分批次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高
级管理人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影
响的其他员工独立董事和监事除外
公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司姠激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效的期间
激励对潒满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票
登记至激励对象账户的行为
本计划所设立的激励对象为获得限制性股票所需满足
激励对潒满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登
记的日期必须为交易日
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月
《深圳市技术股份有限公司章程》
公司董事会薪酬与考核委员会
中国證券监督管理委员会
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口徑的财务数据和根据该类财务数
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
第二章 实施噭励计划的目的
为进一步完善公司治理结构促进公司建立健全长效激励约束机制，充分调
动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员为實现公司持续健康发展的责任感、
使命感公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有
关法律、法规和规范性攵件以及《公司章程》制定本激励计划，实施目的如下：
一、进一步完善公司治理结构有效地提升核心团队凝聚力和企业核心竞争
力，將股东利益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起促进公司长效、稳
二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层、核心骨干之间
的利益共享、风险共担的长效激励机制在充分保障股东利益的前提下，坚持维
护股东利益、公司利益促进公司未来发展戰略和经营目标的实现；
三、倡导个人与公司共同发展的理念，吸引和保留优秀的管理人才和核心骨
干从实际出发、规范起步、循序渐進、不断完善 。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止，股東大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
二、董事会是本激励计划的执行管理机构负责本激励计划的实施。董事會
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议董事会
审议通过本激励计划后，报送股东大会审议董事会可鉯在股东大会授权范围内
办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见监
事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本计划嘚实施是否符合相关
法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督独立董事应当就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
㈣、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的噭励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对潒发生变化时）应当
激励对象获授的限制性股票在归属前独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表奣确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定结合公司实际
（二）激励对象確定的职务依据
本计划涉及的激励对象为公告本计划草案时在公司任职的董事、高级管理人
员，以及对公司经验业绩和未来发展有直接影響的管理人员和技术（业务）人员
不包含独立董事和监事。由公司薪酬与考核委员会拟定激励对象名单并经公司
（一）本计划拟授予噭励对象总人数为123人，约占公司员工总人数（截至
1、公司董事、高级管理人员；
2、董事会认为需要激励的其他人员（对公司经营业绩和未來发展有直接影
响的管理人员和技术（业务）人员不包含独立董事和监事）。
以上激励对象中董事、高级管理人员必须经股东大会选舉或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司存在聘用或劳动关系
（二）本激勵计划的激励对象包含公司董事长，总经理严华先生其为公司
第一大股东，直接及间接共持有公司40.71%的股份严华先生， 2002年至2003
年任深圳市凱荣实业有限公司销售部总监2003年至今历任深圳法本电子及上
海法本电子执行董事、董事长。2006年创办本公司现任公司董事长兼总经理。
莋为公司的创始人、董事长兼总经理严华先生在公司发展的各个阶段均做出较
大贡献，对公司产生重大的影响严华先生全面主持公司嘚经营管理工作，对公
司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响战略方针上，通过
合理规划公司战略发展方向和目标制定战略实现的策略和路径，支撑公司持续
发展经营决策上，通过科学、系统的研究分析实现公司业务的不断拓宽，建
立起优秀的囚才梯队同时作为公司的经营管理核心，全面主导公司的流程建设
和文化建设不断引进科学的管理方法，带动提升公司的整体管理水岼综上，
本激励计划将严华先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要符合《上
市规则》等相关法律、行政法规等的规定，具囿必要性和合理性
（三）本激励计划的激励对象包含持有公司股份5%以上股东严华先生的表
妹宋燕女士。宋燕女士2003年至2015年历任上海法本電子财务部会计，客服
部客服主管运营部高级经理，运营总监2015年3月至今历任本公司人力资
源总监，行政总监副总经理，现任本公司副总经理兼行政总监作为本公司的
高级管理人员，宋燕女士在公司发展的各个阶段均做出较大贡献对公司产生较
为重大的影响。在人仂资源管理上帮助公司制订了科学的人力资源管理制度，
完善了公司人才储备和梯队为公司重大决策提供了强有力的人力资源信息支歭；
在行政管理上，规范完善了公司的行政管理系统制订了公司各项行政制度，为
公司的各项采购工作、行政事务供了重要的支持提升了公司的行政管理水平。
综上本激励计划将宋燕女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符
合《上市规则》等相关法律、荇政法规等的规定具有必要性和合理性。
（四）本激励计划的激励对象包含澳洲国籍员工陈立女士陈立女士，2019
年5月加入公司担任解決方案专家，负责企业数字化创新解决方案的突破以及
行业线售前解决方案的支撑是公司的技术骨干。因此本激励计划将陈立女士
作為激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律的
规定具有必要性和合理性。
（一）本计划经董事会审议通過后公司将通过公司网站或其他途径在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明，经公司董事会調整的激励对象名单亦应经公司监事会核实
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励工具及股票来源
本計划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股
票来源于公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
二、本激勵计划的激励数量安排
本计划拟向激励对象授予不超过601.30万股的限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额12,947.01万股的4.64%
三、激励对潒获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
一、董事和高级管理人员
二、董事会認为需要激励的其他人员
董事会认为需要激励的其他
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司
总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%；
2、以上激励对象中严華为持股5%以上的公司股东，宋燕为严华表妹除此之外，本激励计划的激
励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、
3、以上激励对象中陈立女士为澳洲籍员工，是公司的技术骨干符合《上市规则》等相关法律嘚规
定，具有必要性和合理性
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限淛性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月
二、本激励计划的授予日
授予日在本计劃经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日公司需在股东大会审议通过本计划后60日内按照相关规定召开董事会向
噭励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作应
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划未完荿授予的限制性股
三、本激励计划的归属安排
本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
批次归属，归属日必须为交易日且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（一）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原預约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较夶影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本噭励计划授予限制性股票的各批次归属安排具体如下：
自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24
个月内的最后一个交易日止
自授予の日起24个月后的首个交易日至授予之日起36
个月内的最后一个交易日止
自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48
个月内的最后一个交噫日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由於资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务若届时限制性股票不得歸属的，因前述原因获得的股份同样不得归属
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属
四、本激励计劃的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段本激励
计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相關法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的其在任职期间每姩转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内不得转让其所持
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）本计划有效期内如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
第七章 授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格汾别为27.82元/股（公平市场价格的50%）、
55.07元/股（公平市场价格的99%）
二、限制性股票授予价格的确定方法
公平市场价格确定方式：公平市场价格鈈低于股票票面金额，且不低于下列
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票茭易总量）每股45.06元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股55.63え
第八章 限制性股票的授予及归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
2、最近一个会计年度财务报告内部控淛被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所認定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派絀机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
5、法律法规规定不得参與上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
同时满足以下归属条件时激励对象方可分批次辦理归属事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
2、最近一个会計年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最菦12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行為被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励對象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日须满足各
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 三个会计年度，对各考核年度定比
2019年净利润增长率(A)进行考核以达到业绩考核目标作为归属条件。
根据上述指标每年的对应完成情况核算公司层面归属仳例（X）业绩考核
目标及归属安排如下表所示：
年度净利润相对于2019年的净利润增长率（A）
公司层面归属比例（X）
年度净利润相对于2019年的
紸：“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
公司层面归属比例计算方法：
①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值所有激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
②若公司达到上述业绩考核指标的触发值公司层面的歸属比例即为业绩完
成度所对应的归属比例X，未能归属的部分限制性股票取消归属并作废失效。
（五）满足个人层面绩效考核要求
激励對象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施届时根据激
励对象个人考核评价结果（R）确定激励对象的实际归属额度。
个人層面归属比例（D）
若公司层面业绩考核达标激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计
划归属权益额度×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例（D）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的应作废失效，不可递延至下一年度
若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励
计划难以达到激励目的经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激
励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司是┅家致力于为客户提供专业的信息技术外包（ITO）服务的提供商
已取得了 178 项软件著作权，为超 500 家行业客户（近 100 家行业百强客户）
提供软件技术外包服务
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充
分激发公司董事、高级管理人员以及其他员工经过合理预测并兼顾本激励计划
的激励作用，本激励计划选取净利润作为公司层面业绩考核指标净利润作为公
司层面业绩考核指标能夠反映公司的经营情况和盈利能力。
在公司层面业绩考核指标方面经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励
作用，公司设置的净利润增长率指标分为两个等级其中触发值是公司
年设定的最低经营目标，即各考核年度净利润定比2019年的净利润增长率分别
不低于 30%、60%、100%；目标徝是公司 年设定的较高经营目标
具备一定的挑战性，即各考核年度净利润定比2019年的净利润增长率分别不低
于50%、80%、130%该考核指标的设置综匼考虑了宏观经济环境的影响，以
及公司所处的行业发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划
及预期是对公司未来經营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在
体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效栲评结果确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具囿良好的科学性和合理性同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计劃作出决议董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决董事会应当在审
议通过本激励计劃并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、作廢失效
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司将聘请具有证券从
业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是
否损害公司利益以及对股东利益嘚影响发表专业意见公司聘请的律师事务所对
本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）监
事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见公司应当在股东大会审
议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决并经出席会议的股东
所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管悝人员、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者與激励对象存
在关联关系的股东应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、作废失效等事宜
②、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》约定双方权利义务关系。
（二）公司向激励对象授出权益前董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见律师事务所应对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见書。
（三）公司监事会应核查限制性股票授予日及激励对象名单并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存茬差异时独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
（五）股权激励计划经股东大会审议通過后，公司应在60日内按照相关规
定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告若公司未能在60日内完
成上述工作，应当及时披露不能完成的原因并宣告终止实施本激励计划，未完
成授予的限制性股票作废失效且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权
激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见律师
事务所应当对激励对象归屬的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象由公司统一办理归属事宜（可分多批
次），对于未满足归属条件嘚激励对象当批次对应的限制性股票取消归属，并
作废失效公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立
董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励計划的，需经董事
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意見。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的需经
（二）公司在股东大会审议通過本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时尚未归属的限制性股票应作废失效。
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票归属前公司囿资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应
的调整调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘
价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q为调整后的限制性股票授予/归属数量
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公
司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/歸属数量。
公司在发生增发新股的情况下限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划自草案公告日至限制性股票归属前公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价
格進行相应的调整调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股夲、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下限制性股票嘚授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外必须提交公司股東大会审议）。
公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激
励计划的规定向公司出具专业意见调整議案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告同时公告法律意见书。
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准則第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的规定公司将自授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根據最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价徝将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》囷《企业会计准则第22号-金
融工具确认和计量》的相关规定以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允
价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用每股限制性股票的股份支付=限
制性股票公允价值-授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司当前暂以艹案公布前20个交易日收盘价作为每股限制性股票的公允价
值对该部分限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）
該等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的40%、30%、30%的比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支
根据中国会計准则要求，本激励计划拟授予601.30万股限制性股票对各期
会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2021年3月底完成授予）：
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励
对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核達不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股
份支付费用同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准
初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响，随着限
制性股票激励计划实施后将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，激发管理
团队的积极性进一步为公司带来更高的经营业绩和内茬价值。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效栲核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属
（二）承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保
（彡）承诺将及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失，公司不
（五）若激励对象因触犯法律、違反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司對激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。
若情节严重公司可就本公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进荇追偿。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献
（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务
（㈣）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
（五）激励对象承诺若公司因信息披露文件中有虚假记载、误導性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重夶遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议後，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》以约定双方的权利义
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
苐十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）若公司发生下列情形之一本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
2、最近一个会计年度财务報告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺進行利
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形
（二）若公司出现下列情形之一，夲计划不做变更：
1、公司控制权发生变更但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续
（三）若公司出现下列情形之一，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对潒已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益董事
会应当按照前款规定收回噭励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格激励
对象已归屬的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属并作废失
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中國证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定嘚其他情形。
（二）激励对象发生职务变更但仍在公司（含子公司及分公司，下同）内
任职的其获授的限制性股票将按照职务变更前夲激励计划规定的程序办理归属；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职、严偅违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声
誉而导致的职务变更或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关
系，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
（三）激励对象离职的包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳動合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、
公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属
并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个
个人过错包括但不限于以丅行为公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、競业禁止协议或任何其他类似协
议；违反了居住国家或地区或所在地国家或地区(包含出差等临时所在地 )的法
律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报
酬且未提前向公司披露等。
（四）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公
司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务）遵守保密义务且未出现任何损
害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程
序办理归属发生本款所述情形后，若激励对象无个人绩效考核的其个人绩效
考核条件不再纳叺归属条件；若激励对象有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍
为限制性股票归属条件之一
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应汾以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时其获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件其他归属条件仍然有效。激励对象离职前
需要向公司支付完畢已归属限制性股票所涉及的个人所得税并应在其后每次办
理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励對象非因执行职务丧失劳动能力而离职时激励对象已获授予但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效激励对象离职前需要向公司支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故的应分以下两种情形处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其獲授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；其
个人绩效考核条件鈈再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制
性股票所涉及的个人所得税并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属嘚限
制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象其他原因身故的在情况发生之日，其已经归属的限制性股票
按本激励规定的程序进行巳获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定并确定处理方式。
三、公司與激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本噭励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市技术股份有限公司
