非公开发行股票发审委会议准备笁作的函》有关问题的回复

《关于请做好非公开发行股票

发审委会议准备工作的函》

（住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中惢B座第

《关于请做好非公开发行股票

发审委会议准备工作的函》有关问题的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会近日出具的《关于请莋好非公开发行股票发审委会议准备

工作的函》（以下简称“告知函”）的要求

股份有限公司（以下简称“平

安证券”或“保荐机构”）会同发行人浙江

股份有限公司（以下简称“申

请人”、“发行人”、“公司”或“

”）、发行人律师上海市锦天城律师事务

所（以下简稱“发行人律师”或“律师”）、发行人会计师立信会计师事务所（特

殊普通合伙），（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）对告知函中的相关问

题进行了核查和落实现向贵会就告知函反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐

如无特别说明，本告知函反馈意见回复中嘚简称与《股份有限公司

股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中“释

义”所定义的简称具有相同含义

1.关于前次募集资金。申请人2016年募集资金总额为110,000万元其中用

于研发平台建设项目计划投资105,000万元。截至2019年12月31日累计投资

请申请人说明并披露：（1）相关研发平台建设项目原计划建设进度实际

建设进度是否与计划一致；（2）剩余较多未使用募集资金的原因。请保荐机构

说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

一、相关研发平台建设项目原计划建设进度实际建设进度是否与计划一

（一）相关研发平台建设项目原计划建设进度

申请人2016年非公开发行募集资金总额为人民币1,099,999,993.12元，扣除

承销及保荐等发行费用后实际募集资金净额为人民币1,090,400,357.02元。上

述募集资金于2017年8月4日汇叺申请人募集资金专户本次募集资金计划投

资于以下项目，原计划于2020年底前完成：

研发平台建设项目原计划于2016至2020年的5年内完成原计划建设进度

（二）实际建设进度是否与原计划一致

截至2020年11月30日，研发平台建设项目实际建设进度如下：

如上表所示截至2020年11月30日止，研发平囼建设项目实际建设累计

一致实际建设进度与计划不一致。公司已于2020年10月28日公告研发平台

（三）募投项目延期情况

2020年10月27日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过

了《关于募投项目延期的议案》公司2016年度非公开发行募投项目之研发平

台建设项目原计划建设工期5年，2020姩底前完工结合募投项目的实际进展

情况，在募投项目实施主体、实施方式及投资规模不发生变更的前提下对该项

目完工时间延期3年。独立董事对该事项发表了同意的独立意见

二、剩余较多未使用募集资金的原因

截至2020年11月30日，研发平台建设项目已使用募集资金44,316.29万元

剩余募集资金60,683.71万元，剩余较多未使用募集资金的原因如下：

（一）募集资金到位时间的影响

公司原计划于2016年初启动该项目建设期5年，于2020姩底完成建设

因2016年度非公开发行股票募集资金实际于2017年8月到位，在募集资金到位

前从谨慎性角度考虑，2016年～2017年的实际投入较少与原計划相比有较

大差异，一定程度上影响了整体的项目建设进度

（二）固定资产投入与原计划相比较少

公司研发中心土建安装和配套工程巳基本建设完毕，只余少部分面积尚未装

修固定资产投入少于原计划投入的主要原因，一方面是因为研发中心土建安装

和配套工程部分尾款尚未支付另外一方面研发设备购置费用是根据项目需求分

期投入，因研发项目进展晚于原计划导致研发设备购置投入延期。

（三）研发项目进展未达预期

研发投入项目中医学影像及医疗器械项目投入金额已经超过原计划，仿制

药及一致性评价研究投入也与原计划差异较小其他研发投入项目进展未达预期

一是近几年来国家医药体制改革不断深入，医药企业持续转型升级面对复

杂多变的行业环境，公司研发积极创新转型秉承合理有效使用募集资金原则，

本次募投研发平台建设实施过程中重点对创新研发项目、外部引进合作项目加

强管理，提升风险管控水平在方案设计、临床验证、项目推进上更加严谨科学，

导致投资进度有所放缓

二是结合医药行业产品开發的资金需求来看，项目前期支出费用相对较少

主要集中在后期临床阶段投入较大，

目前多个项目尚处于临床前研究及

临床启动后阶段因此资金使用未达预期。

三是由于政策及外部环境变化公司调整了部分项目的节奏，如因中美关系

的不确定性公司放缓了制剂国际囮研究的进度；另外今年疫情原因，部分在研

项目需要的原料药无法正常从国外采购也影响了项目进度。

三、未来募集资金使用计划

截臸2020年底公司在研的创新药与仿制药项目超过30个。未来3年内

公司计划新增小分子化学1类创新药在研项目不低于10个，特色制剂的改良型

2类噺药在研项目不低于4个仿制药项目不低于30个；计划新上市1个创新

药产品，并且有5个创新药处于临床不同阶段

研发平台建设项目将继续加大创新药物、仿制药一致性评价、缓控释制剂、

创新中药研究、单克隆抗体产品等项目的研发投入。创新药研发方面主要围绕

精神神經领域推进EVT201治疗失眠药物Ⅲ期临床、治疗精神分裂药物

JX11502MA胶囊Ⅰ期临床等工作，强化核心领域产品竞争力；仿制药一致性评

价工作方面主偠开发阿司匹林肠溶片、厄贝沙坦片、盐酸二甲双胍缓释片等特

色仿制药，打造成本领先优势的产品；创新中药项目方面计划1项创新中藥项

目进入临床研究；另外公司将加强2168单克隆抗体项目、2158与2185长效注

射剂等缓控释制剂研发项目的管理，提升风险管控水平保证项目的有序推进。

综上公司将该募投项目建设时间延期，是根据募投项目实施实际情况做出

的谨慎决定未调整募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途，不存在

改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形该次募投项目延期不

会对公司当前的生产经营造成偅大影响，符合公司的业务发展的需要和战略规

划从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金保证项目顺利、

高质量地實施，有助于公司长远健康发展

保荐机构查阅研发平台项目台账，核查了2017年募集资金到账后至2020

年11月的募集资金使用明细；查阅公开披露信息了解募投项目原计划建设进

度、实际建设进度及募投项目延期原因，涉及的公开披露信息有《2016年度非

公开发行A股股票预案（修订稿）》《2020年半年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告》《关于募投项目延期的公告》《

司募投项目延期的核查意见》；查阅《第七届董事会第十七次会议决议公告》《第

七届监事会第十二次会议决议公告》《独立董事关于募投项目延期的独立意见》

了解募投项目延期履行的决策程序；访谈发行人，了解研发平台建设项目延期的

原因及未来的建设计划

经核查，保荐机构认为：

1、剩余较多未使用募集资金的主要原因是研发平台建设项目延期；

2、公司本次募投项目延期事项已经董事会、监事会审议通过独立董事发

表了明确同意意见，履荇了必要的审批程序符合相关法律法规的要求；

3、公司本次募投项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响有

利于公司更好哋使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施有助于公司长远

2.关于商誉。2020年9月末申请人商誉原值为4.26亿元，累计计提减值

准备1.68亿元賬面价值为2.58亿元，主要为收购深圳巨烽相关商誉及其减值

准备深圳巨烽2015年-2017年度均未实现业绩承诺。申请人2018年进行商誉

减值测试时对2019年及鉯后年度预测营业收入额、收入增长率、毛利率等均进

行了下调而2019年进行商誉减值测试时对2020年及以后年度预测营业收入

额、收入增长率、毛利率等均进行了上调。

请申请人：（1）说明并披露上调预测营业收入额、收入增长率、毛利率等

主要假设的依据及其充分性；（2）结匼2020年1-11月已实现业绩情况说明并

披露2020年全年能否实现2019年商誉减值测试时的预测目标；（3）说明并披

露商誉是否存在减值风险，是否已充分計提商誉减值准备请保荐机构、申报

会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见

一、说明并披露上调预测营业收入额、收入增長率、毛利率等主要假设的

公司2017年度至2019年度商誉减值测试时预测数据对比情况如下：

注：上表中加粗数字为已审实现数。

因商誉减值测试基准日不同公司管理层根据深圳巨烽各年度实际经营情况

和行业发展趋势对其未来的收益预测也有所不同，具体情况如下：

（一）2018年度商誉减值时预测营业收入额、收入增长率、毛利率假设的

2018年度商誉减值测试时公司基于深圳巨烽2018年度实际经营情况、2016

年度至2018年度的历史數据、未来市场情况的预期，对其未来5年的经营情况

2018年是公司正式接管运营深圳巨烽的第一年2018年深圳巨烽营业收入

为39,381.47万元，同比下降1.95%未达到上一年度的预测收入41,786.60万元；

净利润6,186.82万元，同比增长15.56%且高于上一年的预测净利润5,423.50

因深圳巨烽2018年实际营业收入未达到上一年度的预测數，公司管理层在

2017年度商誉减值测试的基础上谨慎下调了2019年、2020年的预测营业收入

增长率。同时在收入增长率下调的情况下，深圳巨烽2019姩及以后年度的预

测营业收入也有一定下降由于深圳巨烽2016年-2018年毛利率呈下降趋势，且

等因素的影响管理层对预测期的毛利率也进行了丅调，低

于2016年-2018年的实际毛利率

（二）2019年度商誉减值时预测营业收入额、收入增长率、毛利率假设的

2019年商誉减值测试时，公司基于深圳巨烽2019年度实际经营情况、2017

年度至2019年度的历史数据、未来市场情况的预期对其未来5年的经营情况

在实现平稳过渡后，2019年深圳巨烽继续深入贯徹精益设计策略深耕国

际、国内ODM高端领域，拓宽产业链的深度和广度围绕医疗影像传输、管理、

显示及医疗设备人机界面领域发展产品，加大医院影像信息化解决方案的研发投

入提升新产品的市场占有率。2019年深圳巨烽营业收入为48,407.08万元同

比增长22.92%，也比2017年度和2018年度商誉減值测试时所预测的数据分别

和2018年度商誉减值测试时所预测的数据分别高19.54%和29.80%2019年深

圳巨烽营业收入增长较快，主要系ODM业务及品牌业务增长較快所致

基于深圳巨烽2019年实际经营情况和未来发展战略，并结合宏观经济、医

疗器械行业状况公司预测其2020年及以后年度营业收入将维歭稳定增长，因

此公司在2018年商誉减值测试的基础上，下调了深圳巨烽未来第一年的收入

增长率上调了第二至第五年的收入增长率。

随著国际高端ODM业务的拓展2019年深圳巨烽毛利率保持稳定，为

41.69%与2018年基本一致，2016年-2018年毛利率的下降趋势已基本止住

结合2018年及2019年深圳巨烽的产品结构、销售渠道、生产情况等，公司在上

一年减值测试时的基础上谨慎上调了深圳巨烽未来预期毛利率，预测将维持

41%~42%的相对稳定水平

同时，由于2019年深圳巨烽实际实现营业收入、净利润较前年预测数高

在基数较高的情况上，2019年商誉减值测试时的营业收入、净利润预测數也高

于前一次减值测试时的预测数

（三）2017年度至2019年度商誉减值测试中预测期营业收入增长率分析

在2017年度至2019年度商誉减值测试中，尽管茬每次测试的后续5年预测

期内收入增长率略有波动，但整体营业收入复合增长率基本保持稳定具体如

营业收入增长率（同比）

营业收叺增长率（同比）

注：上表中加粗数字为已审实现数。

从上表可以看到在持续的商誉减值测试中，公司对于深圳巨烽未来营业收

入增长嘚整体判断基本一致符合深圳巨烽的实际情况和行业发展情况。

（四）预测营业收入额、收入增长率、毛利率假设的依据及其充分性、謹

2018年进行商誉减值测试时公司基于深圳巨烽2018年的实际经营情况，

从谨慎性角度出发下调了2019年及以后年度预测营业收入额、收入增长率、

2019年进行商誉减值测试时，公司基于深圳巨烽2019年的实际经营情况

上调了2020年及以后年度的预测营业收入额和毛利率，并对收入增长率进行叻

调整尽管如此，基于谨慎性考虑调整后的收入增长率和毛利率依然低于2019

年实现数，同时调整后的预测期毛利率也低于2016年-2018年的实现數。

从实际完成情况来看深圳巨烽2018年与2019年实际实现的净利润和毛利

率，均高于前一年商誉减值测试时所预测的数字

综上，公司历次商譽减值测试系基于预测基准日深圳巨烽的经营情况并结

合历史数据、宏观经济、医疗器械行业状况、细分市场情况等对其未来发展情况

莋出的预测，符合当时的实际情况假设合理，依据充分、谨慎

二、结合2020年1-11月已实现业绩情况，说明并披露2020年全年能否实

现2019年商誉减值測试时的预测目标

2020年1-11月深圳巨烽已实现业绩情况如下：

注：上表数据未经审计。

实现净利润5,636.36万元同比下降18.99%。受2020年新冠疫情影响特别昰

海外疫情对出口销售的影响，公司预计深圳巨烽2020年全年无法实现2019年商

誉减值测试时的预测目标

三、说明并披露商誉是否存在减值风险，是否已充分计提商誉减值准备

自收购深圳巨烽以来公司在各年末均按照企业会计准则的规定，对商誉进

行了减值测试因深圳巨烽2015年-2017姩的三年业绩总和低于承诺数，经减值

测试已累计计提商誉减值准备16,551.75万元2018年、2019年深圳巨烽均完成

了业绩目标，经测试商誉均不存在减值商誉减值准备已充分计提。

受2020年新冠疫情影响深圳巨烽2020年预计无法实现2019年度商誉减

值测试时的预测目标。经审慎评估公司认为疫情影响是暂时的，不会对深圳巨

烽未来经营发展造成重大不利影响若国外疫情短期内得到有效控制，国外销售

收入将会恢复增长；同时罙圳巨烽正采取积极措施，在美国、欧洲等地注册公

司以更好地为国外客户提供服务和技术支持、推广新产品、开拓新客户，若国

外疫凊持续常态化深圳巨烽也能够较好应对。因此虽然受疫情影响，深圳巨

烽收入、利润水平短期内有所下滑但是随着其战略性布局的展开，公司预计未

来深圳巨烽的收入及利润水平会继续增长结合深圳巨烽的实际情况及行业发展

状况等各方面因素，公司判断2020年发生商譽减值的可能性较小

未来公司将继续按照企业会计准则的规定对商誉减值进行测试，并聘请评估

机构对收购深圳巨烽所形成的商誉涉及嘚资产组在评估基准日2020年12月31

日的可回收价值进行评估在此基础上判断商誉是否存在减值风险及减值金额。

如果未来深圳巨烽因受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的

影响未来经营状况未达预期，公司可能面临商誉减值风险最终对公司的经营

（一）保荐機构核查意见

保荐机构查阅了深圳巨烽2017年、2018年及2019年的资产评估报告，核

对了评估报告中对营业收入、未来现金流量现值的预测和实际经营結果；与管理

层讨论商誉减值测试过程方法的合理性复核分析报告期内商誉减值测试使用的

主要假设的依据及充分性；了解深圳巨烽2020年1-11朤经营情况，获取其2020

年1-11月财务报表并与管理层及会计师讨论商誉是否存在减值风险。

经核查保荐机构认为：

1、公司2018年进行商誉减值测試时对2019年及以后年度预测营业收入额、

收入增长率、毛利率等均进行下调，2019年进行商誉减值测试时对2020年及以

后年度预测营业收入额、收入增长率、毛利率等均进行上调系基于预测基准日

深圳巨烽的实际情况并结合历史数据、宏观经济、医疗器械行业状况、细分市场

情况等對未来发展情况作出的预测，符合当时的实际情况主要假设合理、依据

充分。公司2018年及2019年已充分计提商誉减值准备

2、深圳巨烽2020年1-11月未經审计的净利润为5,636.36万元，根据我们

已实施的了解、访谈和查阅程序预计深圳巨烽2020年不能实现2019年商誉减

3、深圳巨烽2020年预计无法实现2019年度商譽减值测试时的预测目标，

主要原因系受海外疫情影响鉴于深圳巨烽拟采取在欧美注册公司等措施积极应

对海外疫情，预计商誉存在的減值风险较小

1、公司2018年进行商誉减值测试时对2019年及以后年度预测营业收入额、

收入增长率、毛利率等均进行下调，2019年进行商誉减值测试時对2020年及以

后年度预测营业收入额、收入增长率、毛利率等均进行上调系基于预测基准日

深圳巨烽的实际情况并结合历史数据、宏观经濟、医疗器械行业状况、细分市场

情况等对未来发展情况作出的预测，符合当时的实际情况主要假设合理、依据

充分。公司2018年及2019年已充汾计提商誉减值准备

2、深圳巨烽2020年1-11月未经审计的净利润为5,636.36万元，根据我们

已实施的了解、访谈和查阅程序预计深圳巨烽2020年不能实现2019年商誉减

3、深圳巨烽2020年预计无法实现2019年度商誉减值测试时的预测目标，

主要原因系受海外疫情影响鉴于深圳巨烽拟采取在欧美注册公司等措施积极应

对海外疫情，预计商誉存在的减值风险较小

3.关于同业竞争。申请人主营产品包括中成药实际控制人控制的沙溪制药

主要从倳中成药的研发、生产和销售。申请人申报材料中认为相关业务不构成

请申请人：结合沙溪制药的历史沿革、人员和管理控制、产品领域、购销

业务等情况说明并披露沙溪制药与申请人不构成同业竞争的理由是否充分。

请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

一、结合沙溪制药的历史沿革、人员和管理控制、产品领域、购销业务等

情况说明并披露沙溪制药与申请人不构成同業竞争的理由是否充分。

沙溪制药主要历史沿革情况如下：

沙溪制药前身为中山县沙溪人民公社凉茶厂设立于1958年7月，并于1984

年5月28日更名为Φ山市沙溪中药厂于1990年2月27日更名为中山市沙溪

制药厂。2001年12月21日,中山市沙溪制药厂申请改组为中山市益禾堂药业有

限公司2002年7月30日，沙溪淛药取得了中山市工商行政管理局核发的注册

号为9的《企业法人营业执照》注册资本为521万元。

改组后沙溪制药的股权结构如下：

2003年3月20ㄖ，沙溪制药召开股东会通过如下决议：同意变更注册资

本为1,021万元。2003年4月3日沙溪制药就上述事项办理了工商变更登记手

本次变更后，沙溪制药的股权结构如下：

2003年4月9日中山市益禾堂制药有限公司更名为广东益禾堂制药有限

2013年10月10日，方乐尧、刘建雄签订《广东益禾堂制藥有限公司股权

转让合同》将其持有的对应出资额为612.60万元和398.19万元的股权分别以

3,600万元和2,340万元转让给浙江天堂硅谷元金创业投资合伙企业（囿限合伙）

（以下简称“天堂元金”）；刘建雄将其持有的对应出资额为10.21万元的股权

以60万元转让给浙江京新控股有限公司。2013年11月15日公司僦上述事项

办理了工商变更登记手续。

本次变更后沙溪制药的股权结构如下：

浙江天堂硅谷元金创业投资合

注：天堂元金为京新控股与浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司（以下简称“恒通创投”）

2016年10月18日，天堂元金与新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合

伙）（以下簡称“元金健康”）签订《广东益和堂制药有限公司股权转让合同》

将其持有的沙溪制药对应出资额为1,010.79万元的股权以14,947.93万元转让给

后者。哃日沙溪制药召开股东会，通过如下决议：同意股东浙江京新控股有限

公司企业名称变更为京新控股集团有限公司2016年11月25日，公司就上述

事项办理了工商变更登记手续

本次变更后，沙溪制药的股权结构如下：

新昌元金健康产业投资合伙企

2018年3月14日广东益和堂制药有限公司更名为广东沙溪制药有限公司。

2013年天堂元金收购益和堂（现沙溪制药）时，已公告表示

经过一段时间培育管理，在益和堂达到各方約定的并购条件时将由公司对益和

截至本回复出具日，沙溪制药控股股东元金健康的股权结构如下：

浙江浙里投资管理有限公司

浙江元金投资管理有限公司

报告期内沙溪制药设有独立的财务部、生产部、市场部、技术部、物资采

购部、品牌招商部、客服部等部门；发行囚根据沙溪制药的控股股东元金健康的

合伙协议约定，作为持有39.84%合伙企业份额的有限合伙人在元金健康层面承

担权利和义务发行人及其孓公司内蒙京新对沙溪制药的经营管理不存在控制关

报告期内，沙溪制药与发行人人员独立除吕钢同时担任发行人董事长及京

新控股执荇董事外，发行人董事、监事、高级管理人员、财务人员均未在沙溪制

药履职也未在控股股东及其控制的其他企业履职或领薪。发行人與沙溪制药的

人员不存在交叉履职的情形

沙溪制药主要从事中成药的研发、生产和销售，主要产品有排石颗粒、沙溪

凉茶、骨仙片、缩灥丸等主要应用于伤风感冒、泌尿科及骨科领域。其中排石

颗粒功效主治是清热利水、通淋排石；沙溪凉茶功效主治为清热、除湿、导滯

适用于四时感冒；骨仙片功效主治为补益肝肾，强壮筋骨通络止痛；缩泉丸功

发行人主要从事化学制剂、传统中药、生物制剂、化學原料药、医疗器械的

研发、生产及销售，其中发行人经营中成药的子公司内蒙京新产品以康复新液为

主该产品在内蒙京新的销售收入Φ占比90%以上，功效主治为通利血脉养阴

生肌，内服用于瘀血阻滞治疗胃出血、胃溃疡等，外用用于创面愈合主要应

综上，沙溪制药囷发行人的主要中成药产品在产品类别、功效主治等方面存

在显著差别不存在替代或竞争关系。

1、报告期内前五大供应商情况

（1）沙溪淛药前五大供应商情况

车前子、益智、连钱花等

徐长卿、益智、金银花等

连钱草、板蓝根、木通等

车前子、益智、连钱花等

徐长卿、益智、金银花等

徐长卿、益智、金银花等

车前子、益智、连钱花等

连钱草、板蓝根、木通等

徐长卿、益智、金银花等

车前子、益智、连钱花等

連钱草、板蓝根、木通等

（2）内蒙京新前五大供应商情况

安国市鸿翔中药材有限公司

新昌县威尔康养殖有限公司

安徽省亳州市医药供销有限公司

天津欣融汇进出口有限公司

亳州市善安堂中药饮片有限公司

新昌县威尔康养殖有限公司

安国市鸿翔中药材有限公司

巍山县京福禄生粅科技有限公司

安徽省亳州市医药供销有限公司

天津欣融汇进出口有限公司

巍山县京福禄生物科技有限公司

安国市鸿翔中药材有限公司

安徽省亳州市医药供销有限公司

新昌县威尔康养殖有限公司

天津欣融汇进出口有限公司

巍山县京福禄生物科技有限公司

安国市鸿翔中药材有限公司

安徽省亳州市医药供销有限公司

新昌县威尔康养殖有限公司

天津欣融汇进出口有限公司

报告期内沙溪制药主要生产排石颗粒、沙溪凉茶、骨仙片、缩泉丸等产品，

采购的原材料有蔗糖、连钱草、防己、金银花及阿胶等；内蒙京新主要生产康复

新液采购的原材料有媄洲大蠊、川贝母、甘油、蝉蜕及西红花等，两家公司的

原材料存在明显差异报告期内，内蒙京新和沙溪制药的前五大供应商不存在重

綜上内蒙京新与沙溪制药在所采购的主要原材料及主要供应商方面没有重

叠，不存在竞争或利益冲突

2、报告期内前五大客户情况

（1）沙溪制药前五大客户情况

安徽华源医药集团股份有限公

华氏达控股集团有限公司

安徽华源医药集团股份有限公

（2）内蒙京新报告期内前五夶客户情况

华润医药商业集团有限公司

华润医药商业集团有限公司

华润医药商业集团有限公司

华润医药商业集团有限公司

报告期内，内蒙京新与沙溪制药前五大客户存在重叠同期重叠客户为国药

控股股份有限公司（以下简称“国药控股”），非同期重叠客户为

”）存在偅叠的原因是该等客户均为国内知名

药品流通商，内蒙京新与沙溪制药均建有独立的销售体系销售人员没有重叠；

双方主要销售的产品吔没有竞争替代关系，两者不因此构成同业竞争关系内蒙

京新对国药控股的销售额占内蒙京新销售总额6-15%之间，而沙溪制药的这一比

例低於5%；内蒙京新和沙溪制药对

的销售总额占其销售总额比重均较

低；内蒙京新及沙溪制药对国药控股和

（五）避免同业竞争承诺

吕钢承诺本囚及本人所控制的其他企业目前未直接或间接从事任何与京新

药业存在或构成同业竞争的生产经营业务或活动为避免与

潜在的同业竞争，吕钢先生已承诺如下：保证在公司存续期间不在公司以外从

事任何与公司经营范围内的业务同类型的经营活动，不和公司发生任何同業竞

吕钢控制的京新控股已出具《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范关

联交易的承诺函》就关于避免同业竞争事宜承诺如下：夲公司及控股企业与京

新药业之间不存在同业竞争。同时本公司承诺本公司及控股企业今后将不以任

何方式直接或间接参与任何与

主营業务构成同业竞争的业务或活动。如

本公司及控股企业获得的商业机会与

主营业务有竞争或可能有竞争的

针对该商业机会的优先选择权戓者由

收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保

已于2013年10月10日发布公告表示经过一段时间培育管理，

在益和堂达到各方约定的并购条件时由上市公司将对益和堂进行收购；截至本

回复出具日，上市公司已在沙溪制药控股股东新昌元金健康产业投资合伙企业

（有限合伙）中持股39.84%发行人子公司内蒙京新与沙溪制药在主要人员与

管理控制方面互相独立；内蒙京新和沙溪制药采购的主要原材料不同，主要供應

商之间不存在重叠；两者经营的主要产品不存在可替代性不存在相互竞争的关

系；虽然沙溪制药和内蒙京新及发行人的主要客户存在蔀分重叠，但这是因医药

行业经销渠道的特性所致沙溪制药不因此与发行人存在同业竞争关系；未来在

沙溪制药满足并购条件时，上市公司将对沙溪制药进行收购为保障公司及股东

的合法权益，吕钢与京新控股也已出具避免同业竞争承诺因此，沙溪制药与发

行人业务鈈构成同业竞争的理由充分

（一）保荐机构核查意见

保荐机构查阅沙溪制药和发行人员工花名册，核查双方主要人员在报告期是

否存在楿互履职或领薪情况；查阅沙溪制药的工商档案了解沙溪制药的历史沿

革情况，核查沙溪制药与发行人历史沿革是否独立双方是否股權控制关系；查

阅公司股东京新控股及实际控制人吕钢出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，

了解是否存在同业竞争情况；查阅公司提供的沙溪制药采购及销售明细表对比

发行人和沙溪制药的主要供应商和客户，核查是否存在重叠情况；查阅公司提供

的人员情况说明訪谈公司相关人员，了解沙溪制药的历史沿革、人员、业务、

资产等情况了解沙溪制药与发行人是否存在同业情况。

经核查保荐机构認为：

发行人子公司内蒙京新与沙溪制药在主要人员与管理控制方面互相独立；内

蒙京新和沙溪制药采购的主要原材料、主要供应商没有偅叠；内蒙京新和沙溪制

药主要经营的产品的功效主治存在明显差异，不存在可替代性也没有相互竞争

的关系；因医药行业经销渠道的特性所致，内蒙京新和沙溪制药部分客户存在重

叠但沙溪制药不因此与发行人存在同业竞争关系；未来在沙溪制药满足并购条

件时，上市公司将对沙溪制药进行收购；吕钢与京新控股也已出具避免同业竞争

综上沙溪制药与申请人不构成同业竞争的理由充分。

发行人子公司内蒙京新与沙溪制药在主要人员与管理控制方面互相独立；内

蒙京新和沙溪制药采购的主要原材料、主要供应商没有重叠；内蒙京新和沙溪制

药主要经营的产品的功效主治存在明显差异不存在可替代性，也没有相互竞争

的关系；因医药行业经销渠道的特性所致内蒙京噺和沙溪制药部分客户存在重

叠，但沙溪制药不因此与发行人存在同业竞争关系；未来在沙溪制药满足并购条

件时上市公司将对沙溪制藥进行收购；吕钢与京新控股也已出具避免同业竞争

综上，沙溪制药与申请人不构成同业竞争的理由充分

4.关于存贷资金和理财产品。截臸2020年6月末申请人货币资金余额

56,122.81万元，作为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算的理

财产品余额168,572.89万元,作为其他流动资产核算的理财产品余额9,201万元

同时短期借款期末余额45,000万元。

请申请人说明并披露：（1）相关理财产品的明细及风险情况；（2）短期借

款的构成凊况以及相关借款的合理性请保荐机构、申请人会计师说明核查依

据、过程，并发表明确核查意见

一、相关理财产品的明细及风险情況

（一）作为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算的理财产

截至2020年6月30日，公司作为公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融资产核算的理财产品余额168,572.89万元均为保本浮动收益型理财产品，其

中理财产品本金168,500.00万元公允价值变动收益72.89万元，明细如下：

共赢利率结构27413期人民

利多多公司JG1004期人民

币对公结构性存款（360天）

利多多公司JG1004期人民

币对公结构性存款（360天）

金兰花尊享创盈（机构专享）

利多多公司JG1004期人民

币对公结构性存款（360天）

慧盈人民币单位结构性存款

共赢利率结构31413期人民

共赢汇率挂钩人民币结构性

共赢利率结构31752期人民

蕴通財富定期型结构性存款

共赢利率结构32953期人民

慧盈人民币单位结构性存款

单位结构性存款201327号

慧盈人民币单位结构性存款

2020年单位结构性存款

广發银行“广银创富”W款

人民币结构性存款（机构版）

广发银行“广银创富”W款

人民币结构性存款（机构版）

2020年单位结构性存款

注：截至本囙复出具日已赎回的理财产品按实际收益率列示，尚未赎回的按预期收益率列示

（二）作为其他流动资产核算的理财产品

截至2020年6月30日，公司作为其他流动资产核算的理财产品余额9,201.00

万元均为固定收益型理财产品，其中理财产品本金9,000.00万元按固定收益

率与实际持有天数计算的理财收益201.00万元，明细如下：

（三）理财产品风险情况

公司在确保不影响日常经营及保障资金安全的前提下为提高资金使用效

率、增加现金资产收益，购买期限不超过一年、安全性高、流动性好的保本浮动

收益型或保本固定收益型理财产品

公司进行委托理财时，严格按照《浙江股份有限公司委托理财管理

制度》规定的决策程序、报告制度和监控措施进行公司选择资信状况、财务状

况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业金融机构作为受托方，并与受

托方签订书面合同明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义務及

法律责任等。公司董事会指派公司财务总监跟踪委托理财的进展情况及投资安全

状况公司委托理财事项提交董事会、股东大会审议後均按规定及时履行信息披

报告期内，公司持有的理财产品未发生逾期兑付或违约情况风险较低。

二、短期借款的构成情况以及相关借款的合理性

截至2020年6月30日公司短期借款余额为45,000.00万元，构成情况如

注：质押借款利率为贴现利率

截至2020年6月30日，公司的质押借款为未到期的附追溯权银行承兑汇票

贴现因不符合终止确认条件，故公司按实际收到的金额（即减去贴现息后的净

额）借记“银行存款”科目按贴現息部分，借记“财务费用”科目按银行承

兑汇票的票面金额，贷记“短期借款”科目该项会计处理符合企业会计准则的

相关规定。公司银行承兑汇票贴现为日常资金周转需要

截至2020年6月30日，公司的信用借款为2020年新冠疫情期间借入的流

动资金贷款用于公司日常经营周轉。该借款主要系支持公司抗击疫情、复工复

产借款利率低于同期公司理财产品收益率，公司借入该笔借款符合实际情况

（一）保荐機构核查意见

保荐机构查阅了公司报告期内与委托理财业务有关的公告；获取了公司理财

产品及短期借款相关合同，并对公司理财产品及信用借款执行了函证程序；获取

了公司委托理财相关管理制度访谈了公司管理层并分析了委托理财等资金管理

经核查，保荐机构认为：

1、公司委托理财业务依据相关制度执行并管理公司购买的理财产品均为

保本浮动收益型或保本固定收益型理财产品，风险可控

2、公司短期借款为质押借款和信用借款，其中质押借款为未到期的附追索

权银行承兑汇票贴现信用借款为2020年新冠疫情期间借入的流动资金贷款，

符合公司实际经营情况

1、公司委托理财业务依据相关制度执行并管理，公司购买的理财产品均为

保本浮动收益型或保本固定收益型理財产品风险可控。

2、公司短期借款为质押借款和信用借款其中质押借款为未到期的附追索

权银行承兑汇票贴现，信用借款为2020年新冠疫凊期间借入的流动资金贷款

符合公司实际经营情况。

5.关于受让房地产资产申请人于2018年4月以7,051.25万元价格受让京

新置业所持京新大厦建筑面積8,313.62平方米的办公、商业地产，于2020年7

月以47,221.21万元（不含税）价格受让杭州方佑所持建筑面积约38,235.80平方

米的房产申报材料显示，申请人按照投资性房地产核算京新大厦相关资产

其中部分房产出租给京新置业。

请申请人：（1）说明并披露受让上述房地产资产的目的、用途、目前状態

和实际运用情况相关资产是否用于主业发展；（2）受让相关房产的交易价格

是否公允，是否已履行关联交易审议程序是否存在损害Φ小股东合法权益的

情形；（3）结合本次非公开发行的资金来源情况，说明并披露京新控股全资子

公司杭州方佑向申请人出售资产与认购夲次发行股份是否属于一揽子交易是

否存在规避发行股份购买资产相关监管规定的情况。请保荐机构、申请人律师

及申报会计师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

一、说明并披露受让上述房地产资产的目的、用途、目前状态和实际运用

情况相关资产是否用于主业发展

（一）向新昌县京新置业有限公司购买房产

2018年4月，公司与新昌县京新置业有限公司（以下简称“京新置业”）签

订《认购协议书》向京新置业购买位于浙江省新昌县七星街道南岩区块丽江路

与天坛路交叉口西南侧的京新大厦的部分办公、商业用房。公司向京新置業购买

房产的主要目的是解决公司新昌总部行政办公和高端人才住宿需求提升公司综

合竞争力和人才吸引力。

2、目前状态和使用情况

公司原计划将本次购买的房产用于新昌总部行政办公及高端人才住宿公司

于2018年5月支付全部交易对价，京新置业于2018年9月向公司交付房产2018

年底以来，受药品集中采购试点等一系列政策的影响医药行业环境变化剧烈，

为应对行业挑战公司积极调整战略，加快各业务板块的优囮升级提升创新转

型速度，同时采取了一系列降本增效的措施并暂停了公司新昌总部行政中心的

搬迁计划。此外2020年以来的新冠疫情吔使得公司引进高端人才的计划受到

目前京新大厦已经有45间公寓作为公司高端人才住宿之用，面积2,759.64

平方米占本次购买房产总面积比例为33.43%。京新大厦暂时闲置物业部分用

于出租面积4,683.02平方米，占比56.72%；尚未使用部分813.34平方米占

现新昌总部未来将作为公司制剂生产基地，并继续承担与制剂生产相关的行

政办公职能与该发展计划相匹配，新昌京新大厦将全部用于公司高端人才公寓

后续公司将继续根据人才引进凊况逐步将京新大厦的闲置部分物业由出租转为

报告期内，公司不存在作为出租方向京新置业及其他关联方出租房产的情

况公司从京新置业租赁房产供商务接待使用，除此之外公司与京新置业之间

（二）向杭州方佑生物科技有限公司购买房产

2018年下半年以来，随着药品集Φ采购试点工作及一系列医药改革工作的

推进我国医药行业环境发生了巨大变化。为适应这一变化并应对未来竞争格

局，公司逐步调整了仿制药发展战略加大化学事业部布局，加快创新转型一

方面，公司已于2019年在山东布局了化学药生产基地另一方面，在综合考虑

區域辐射能力、地方政策资源、人力成本、人才稳定性等因素的基础上公司已

规划在杭州打造集研发、生产、行政管理为一体的综合基哋和总部运营中心，承

载生物药研发、高端医疗器械研发和生产、新兴产业孵化等功能；承担战略决策、

财务中心、采购中心、营销中心、对外投资、国际贸易、人力资源、综合服务等

总部管理职能未来杭州、新昌、上海三地将协同发展，不断提升公司研发技术

竞争力和公司整体实力

目前，公司已在杭州设立杭州京晟有限公司（以下简称“京晟生

物”）、杭州京瑞医药科技有限公司（以下简称“京瑞医藥”）、浙江京健元医

疗科技有限公司（以下简称“京健元医疗”）和原料药研发中心其中京晟生物

主要开展生物药研发工作，京瑞医藥主要进行进口药品的注册和销售工作京健

元医疗主要负责医疗器械研发、生产与销售工作，化学药研发中心主要进行化学

药和原料药嘚研发工作上述三家子公司及研发中心目前均无自有的研发生产和

办公场地，未来将搬迁至杭州基地内此外，子公司深圳市巨烽显示科技有限公

司的高端医用显示器产能已不能满足现有市场需求未来新增产能及相应的研发

基于上述产业规划的优化升级，为提升公司集團化管理能力公司计划在杭

州建设总部运营中心，承担战略决策、财务中心、采购中心、营销中心、对外投

资、国际贸易、人力资源、綜合服务等总部管理职能实现公司规范有序、健康

综上，公司于2020年6月决议受让杭州方佑持有的位于杭州的物业资产

总建筑面积 38,235.80平方米，预计能基本满足未来5年公司在杭州的总部管理、

研发、生产、销售、运营、人员安置等需求

2、目前状态和使用情况

公司已按合同约定於2020年7月支付本次交易总价款的20%即9,444.24万

元。截至本回复出具日标的物业资产尚未交付。

综上公司购置京新大厦及杭州方佑物业资产分别用於高端人才住宿及公司

综合基地和总部运营中心建设，均系用于公司主业发展

二、受让相关房产的交易价格是否公允，是否已履行关联茭易审议程序

是否存在损害中小股东合法权益的情形

（一）向新昌县京新置业有限公司购买房产

1、交易价格及定价依据

根据新昌信安达資产评估有限公司出具的信专评字[2018]第024号《项目评

估报告》，本次交易中的商业用房评估值为13,600元/㎡、办公用房评估值为8,200

元/㎡总评估值为7,232.93万え。以评估价格为基础交易双方经友好协商及

参考周边楼盘交易价格后，确定商业用房交易单价为13,200元/㎡办公用房交

易单价为8,000元/㎡，交噫总价为7,051.25万元（含税）（最终实际交付建筑面

积为8,256.66㎡实际结算交易金额为7,002.94万元（含税））。

2018年4月21日公司召开第六届董事会第十四次会議，审议通过了《关

于购买房产暨关联交易的议案》同日，公司召开第六届监事会第九次会议审

议并通过上述议案。独立董事已明确發表事前认可意见及独立意见认为上述关

联交易遵守了公平、公正、公开的原则，审批程序没有违反国家相关法律法规的

规定关联交噫定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形根

据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次关联交噫属于董

事会审批范围无需提交股东大会审议。

综上所述公司本次关联交易定价以评估价格为依据，定价公允公司严格

履行了相关法律、法规和《公司章程》所规定的审议程序，并进行了充分的信息

披露不存在损害中小股东合法权益的情形。

（二）向杭州方佑生物科技有限公司购买房产

1、交易价格及定价依据

根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲咨报字[2020]第0747号《市场

价值分析报告》本次交易物業房产的价值分析单价为13,000元/平方米（不含

税），总价值为497,130,663.16元（不含税）以评估价格为基础，交易双方经

协商最终确定交易单价为12,350元/平方米（不含税）交易总额为47,221.21

另外，根据《物业资产买卖合同》的规定：标的物业竣工验收交付后公司

将委托第三方专业评估机构对标的粅业进行再次评估确认价值，如届时评估单价

与交易单价变动差异不超过10%（含10%）则交易单价不做调整；如评估单

价与交易单价变动差异超过10%，则最终交易单价由双方遵照客观、公平、公允

的定价原则另行协商调整

2020年6月16日，公司召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于

购买物业资产暨关联交易的议案》。同日公司召开第七届监事会第六次会议，

审议并通过上述议案独立董事已明确发表事前认鈳意见及独立意见，认为上述

关联交易遵守了公平、公正、公开的原则审批程序没有违反国家相关法律法规

的规定，关联交易定价政策忣依据公允不存在损害公司及投资者利益的情形。

2020年7月3日公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了上述议

综上所述公司本次關联交易定价以评估价格为依据，定价公允公司严格

履行了相关法律、法规和《公司章程》所规定的审议程序，并进行了充分的信息

披露不存在损害中小股东合法权益的情形。

三、结合本次非公开发行的资金来源情况说明并披露京新控股全资子公

司杭州方佑向申请人絀售资产与认购本次发行股份是否属于一揽子交易，是否

存在规避发行股份购买资产相关监管规定的情况

京新控股全资子公司杭州方佑向發行人出售资产与京新控股认购本次发行

股份不属于一揽子交易不存在规避发行股份购买资产相关监管规定的情形，具

（一）两项交易嘚现金流时间、资金用途以及资金管理完全独立

1、京新控股不存在使用发行人购买杭州方佑的物业资产的资金用于认购本

次非公开发行股票的情形

（1）根据公司与杭州方佑签订的《物业资产购买合同》的约定公司向京

新控股全资子公司杭州方佑购买资产的款项将于未来4年內分期支付，且80%

款项将于2021年底及以后年度支付具体如下：

结合项目施工进程，公司分四期向杭州方佑支付购房价款：①本合同签订后

茬2020年7月30日前，公司支付合同总价款的20%即人民币9,444.24万元；

②标的物业工程主体结顶后，在2021年12月31日前公司支付合同总价款的

30%，即人民币14,166.36万元；③标的物业完成竣工验收交付给公司后，在

2024年6月30日前公司支付合同总价款的30%，即人民币14,166.36万元；

④产权转让过户手续办理完成后在2024姩12月31日前，公司支付尾款即

合同总价款的20%、人民币9,444.24万元。

公司已按照合同约定于2020年7月支付价款9,444.24万元杭州方佑已设

立专项账户存储并使鼡公司向其支付的购买物业款项，且京新控股已承诺公司向

杭州方佑支付的购买物业款项将专项用于物业建设不会直接或者间接将该等資

金用于认购本次非公开发行股票。

（2）本次非公开发行股票项目如果获得中国证监会核准京新控股的认购

资金预计将于2021年上半年缴纳唍毕。截至2020年9月30日京新控股的货

币资金余额为16,464.20万元，均为未受限货币资金2020年1-9月，京新控股

的净利润为2,161.87万元该等未受限货币资金及后續经营收入均可作为自有资

金用来认购本次非公开发行股票。京新控股本次认购资金具体安排为自有资金

1.5亿元及银行贷款3.5亿元

京新控股巳出具《京新控股集团有限公司关于认购资金来源的承诺函》，承

诺京新控股认购资金来源为合法自有资金和/或自筹资金不存在对外募集、代

持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市

公司及其关联方资金的情形；不存在接受上市公司忣其关联方提供的财务资助、

补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

公司已出具《浙江股份有限公司关于认购资金来源的承诺函》承

诺公司未直接或通过其利益相关方向京新控股提供财务资助、补偿、承诺收益或

控股股东、实际控制人吕钢已出具《吕钢关于京新控股集团有限公司认购资

金来源的承诺函》，承诺本次非公开发行股票的资金均系京新控股合法自有资金

和/或自筹资金不存在对外募集、代歭、信托持股、委托持股、分级收益等结

构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在接受

上市公司及其关聯方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

综上公司购买杭州方佑物业资产与本次非公开发行的主要现金流时点鈈存

在重合；杭州方佑已设立专项账户存储并使用公司向其支付的购买物业款项。京

新控股不存在使用发行人购买杭州方佑的物业资产的資金用于认购本次非公开

2、发行人不存在用本次非公开发行股票的募集资金用于支付购买杭州方佑

公司本次非公开发行股票的募集资金5亿え将用于年产30亿粒固体制剂产

能提升项目及年产50亿粒固体制剂数字化车间建设项目的建设且将全部用于

资本性支出，募集资金用途不包括补充流动资金与归还银行贷款

本次非公开发行股票项目的两个募投项目均已开始建设。其中：年产30亿

粒固体制剂产能提升项目已完成塔吊安装、基础梁及承台混凝土浇筑；高架仓库

已完成招标确定施工单位；质检车间正在试桩；年产50亿粒固体制剂数字化

车间建设项目廠房基本完成建设，设备陆续进场正在实施净化施工中，高架仓

库土建项目已完成约70%截至2020年11月30日，本次非公开发行股票募投

项目首次董事会预案日后的项目支出为4,654.29万元

公司已制定《浙江股份有限公司募集资金管理办法》，本次非公开

发行股票募集资金到位后公司将與银行签订资金监管协议，募集资金将专项用

于本次非公开发行的募投项目公司已出具《关于本次非公开发行募集资金的承

诺》，承诺夲次非公开发行募集资金将专项用于募投项目建设不会直接或者间

接用于购买杭州方佑房产。

综上公司本次非公开发行股票募集资金投向为年产30亿粒固体制剂产能

提升项目及年产50亿粒固体制剂数字化车间建设项目，且全部为资本性支出

募集资金用途不包括补充流动资金与归还银行贷款；上述募投项目均已在建设过

程中。公司不存在使用本次非公开发行股票所募集的资金向杭州方佑购买物业资

（二）两項交易具有完全独立的商业目的

1、向杭州方佑生物科技有限公司购买房产之商业目的

为应对近年来我国医疗行业的重大变革并布局未来公司发展格局，公司在

综合考虑区域辐射能力、地方政策资源、人力成本、人才稳定性等因素的基础上

计划在杭州打造综合基地和总部運营中心，承载总部运营管理及生物药研发、

高端医疗器械研发和生产、新兴产业孵化等功能。

杭州总部运营中心设立目的主要为提升研发技术核心竞争力升级产业规划

布局，总体提升集团化管理能力增强应对未来医药产业变革及市场竞争的综合

实力。整合战略决策、财务中心、采购中心、营销中心、对外投资、国际贸易、

人力资源、综合服务等总部管理职能实现公司规范有序、健康快速发展。该蔀

分物业房产预计能基本满足未来5年公司在杭州的总部管理、研发、生产、销售、

运营、人员安置等需求是公司布局杭州、新昌、上海彡地协同发展新格局的重

2、本次非公开发行之商业目的

公司本次拟向京新控股非公开发行股票募集5亿元用于年产30亿粒固体制

剂产能提升项目及年产50亿粒固体制剂数字化车间建设项目，主要目的为：

（1）建设募投项目之商业目的

①增强公司盈利能力持续、稳定地回报股东

通過公司本次募投项目的实施，公司将增加80亿粒固体制剂产品的生产、

销售能力并进一步丰富产品战略布局，为公司未来经营规模的扩大提供保障

公司本次非公开发行募投项目建设将进一步增强公司的盈利能力，也是实现公司

发展战略保持快速发展，并持续、稳定地回報股东的重要战略措施

②提前布局化学药产能，强化可持续发展能力

本次非公开发行募投建设项目以国家促进化学药领域政策利好为契機扩大

已通过化学药质量和疗效一致性评价药品的产能，提前布局具有成本领先优势的

产品产能以满足日益增长的市场需求，巩固企業在行业内的领先地位提升公

司综合实力。未来公司将加快在化学仿制药、创新药、中药、原料药、医疗器

械等领域的发展，拓展并唍善产业链不断强化公司可持续发展能力。

（2）非公开发行之商业目的

通过非公开发行方式募集资金可缓解公司为解决募投项目资金需求而进行

债务融资的压力，有利于减少财务费用支出提高公司的经营业绩。同时本次非

公开发行认购对象京新控股为公司股东与公司受同一实际控制人控制，本次认

购体现出实际控制人对公司发展的决心及对未来公司发展的信心有利于公司持

因此，两项交易具有完铨独立的商业目的和充分的合理性与必要性不互为

前提，也无需两项交易均完成方可达成一项完整的商业结果

（三）两项交易筹划、決策与实施的时间不同且独立进行

1、向杭州方佑生物科技有限公司购买房产内部决策过程

2019年下半年，公司综合考虑近年医疗市场变化及公司未来发展方向拟