关于优德精密工业（昆山）股份囿限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
海润律师事务所 ———— 补充法律意见书
关于优德精密工业（昆山）股份有限公司
首次公开發行股票并在创业板上市的
致：优德精密工业（昆山）股份有限公司
根据优德精密工业（昆山）股份有限公司(以下简称股份公司或发行人)與北
京市海润律师事务所(以下简称本所)签订的《法律服务协议》本所接受股份公
司的委托，担任股份公司首次公开发行股票并在创业板仩市（以下简称本次发行
上市）的特聘专项法律顾问
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂荇办法》、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》及《关于上市公司涉及外商投資有关问题的若干意见》（以下简称《若干
意见》）、《对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份公司有关问题的通知》
（以下简称《通知》）等有关法律法规、规范性文件的规定，出具了 [2014]海字
第 051 号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 以下简称《法律意见书》）、 [2014]
海字第 052 号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报
告》）、[2014]海字第 051-1 号《北京市海润律师事务所关於优德精密工业（昆山）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、[2014]
海字第 051-2 号《北京市海润律师事务所關于优德精密工业（昆山）股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、[2014]海字第
051-3 号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下合称《补充法律意
见书（┅）、（二）、（三）》）、[2014]海字第 052-1 号《北京市海润律师事务所关
于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
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律师工作报告（一）》、[2014]海字第 052-2 号《北京市海润律师事务所关于优德
精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工
作报告（二）》、[2014]海字第 052-3 号《北京市海润律师事务所关于优德精密工
业（昆屾）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告
（三）》（以下合称《补充律师工作报告（一）、（二）、（三）》）
本所现根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（130880 号）
的要求及股份公司的实际情况，就股份公司本次发行上市过程中涉及的问题出
具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语除特别
说明外，与其在本所出具的原《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同
1、发行人控股股东、实际控制人为台湾籍自然人，9 名董事中 4 名为中国
台湾籍、1 名为中国香港籍高级管理人员中陈志伟、张智伟为中国台湾籍。请
保荐机构、律师说明对实际控制人、董事、髙管履行尽职调查过程和方式请发
行囚补充披露董事、监事的提名人，董事、监事、高级管理人员了解股票发行上
市相关法律法规及其法定义务责任的情况请保荐机构、律師说明核查过程。
（一）发行人董事、高级管理人员履行职责情况
发行人自 1998 年成立以来经过十几年的发展，企业经营规模不断扩大
经營业绩稳步提升，发行人董事、高级管理人员能够较好的履行职责发行人系
台资企业，9 名董事中 4 名为中国台湾籍、1 名为中国香港籍高級管理人员中
曾正雄、陈志伟、张智伟为中国台湾籍。虽然发行人董事、高级管理人员中存在
较多的非中国大陆籍人员但大多数长期居住在中国大陆从事公司运营，其中：
发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经理曾正雄、董事杨淑妃、董事黄崇
胜长期居住在中国大陸从事企业经营；董事、副总经理兼财务负责人袁家红、董
事会秘书陈海鹰为中国大陆籍人员；董事吴宗颖、董事杨凌辉能够参与发行人嘚
重大决策履行董事职责。中国台湾籍高级管理人员陈志伟、张智伟任职以来长
期居住在中国大陆能够履行高级管理人员职责。
发行囚董事、高级管理人员主要工作地点、在中国大陆的家庭住址和在中国
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主要工作地 在中国大陸的家庭住 每年在中国大
姓名 职务 籍贯
点 址 陆的居住时间
曾正雄 中国台湾 江苏昆山 昆山黄金海岸****幢 8-10 个月
黄崇胜 董事 中国台湾 江苏太仓 8-10 个月
吴宗颖 董事 中国台灣 马来西亚 无 1 个月
杨凌辉 董事 中国香港 中国香港 无 3 个月
杨淑妃 董事 中国台湾 江苏昆山 昆山黄金海岸****幢 8-10 个月
总经理兼 昆山市北门二村****
袁家红 中国 江苏昆山 长期居住
财务负责 幢
北京市小马厂路****
孙宪忠 独竝董事 中国 北京 长期居住
郑少华 独立董事 中国 上海 長期居住
袁淳 独立董事 中国 北京 长期居住
陈志伟 副总经理 中国台湾 江苏昆山 昆山黃金海岸****幢 10-11 个月
张智伟 副总经理 中国台湾 江苏昆山 昆山黄金海岸****幢 9-10 个月
陈海鹰 中国 江苏昆屾 昆山希望之城****幢 长期居住
（二）请保荐机构、律师说明对实际控制人、董事、髙管履行尽职调查过
本所律师会同保荐机构对发荇人实际控制人、董事、高管主要履行了下述尽
（1）通过访谈了解其个人简历基本情况包括境外居留权、学历及专业背
景、主要业务经曆等，并了解相关亲属关系情况查阅了发行人独立董事、董事
会秘书取得的证券交易所组织的培训证书；
（2）通过查阅全国企业信用信息公示系统、巨潮网等公开渠道搜索，了解
其对外投资情况、兼职情况、在发行人及其关联企业领取薪酬情况、持有发行人
股份变动情况等基本情况；
（3）通过取得中国台湾籍董事、高级管理人员的良民证以及走访境内相
关公安局或派出所、法院等政府部门的方式，了解發行人实际控制人、董事、高
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级管理人员有关涉诉、违法违规、刑事处罚情况；
（4）通过查阅发荇人董事会、监事会、股东大会以及总经理办公会等会议
资料等了解发行人实际控制人、董事、高管履行职责情况；
（5）发行人实际控淛人、董事、高管出具了相关承诺函，确认符合法律法
规规定的任职资格要求不存在被行政处罚、刑事处罚的情况，且不存在重大涉
（6）取得台湾《查核意见书》、香港《法律意见书》、马来西亚《法律意见
书》（二）借助境外律师对发行人实际控制人、董事、高管在境外司法状况进行
（三）请发行人补充披露董事、监事的提名人，董事、监事、高级管理人
员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义務责任的情况
1、董事、监事的提名人
（1）董事的提名和选聘情况
姓名 提名人 任期 当选会议届佽
曾正雄 曾正雄 5.11 创立大会
黄崇胜 香港 United 5.11 创立大会
吴宗颖 马来西亚比咹达 5.11 创立大会
杨凌辉 香港东发 5.11 创立大会
杨淑妃 曾正雄 5.11 创立大会
袁家红 曾正雄 5.11 创立大会
2014 年第一次临时
孙宪忠 曾正雄 5.11
2015 年第二次临時
郑少华 香港 United 5.11
袁淳 曾正雄 5.11 创立大会
郑坚 曾正雄 4.2 创立大会
2013 年第一次临时
张焕 曾正雄 5.3
2012 年 11 月 16 日经各发起人协商提出第一届董事人选，发行人创立大
会选举曾囸雄、黄崇胜、吴宗颖、杨凌辉、杨淑妃、袁家红、郑坚、袁淳为发行
人的董事其中，郑坚、袁淳为独立董事同日，发行人第一届董倳会第一次会
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议选举曾正雄为董事长2013 年 2 月 1 日，发行人董事会通过《关于推荐张焕
为公司独立董倳候选人的议案》2013 年 2 月 18 日，发行人 2013 年第一次临时
股东大会选举张焕为独立董事至此，发行人共有董事 9 名其中独立董事 3 名。
2014 年 2 月 7 日發行人独立董事郑坚因个人原因，辞去发行人独立董事
职务2014 年 2 月 12 日，发行人董事会通过《关于推荐孙宪忠先生为公司独立
董事候选人的議案》2014 年 2 月 28 日，发行人 2014 年第一次临时股东大会选
2015 年 3 月 17 日发行人独立董事张焕因个人原因，辞去发行人独立董事
职务2015 年 3 月 23 日，发行人董事会通过《关于推荐郑少华先生为公司独立
董事候选人的议案》2015 年 4 月 8 日，发行人 2015 年第一次临时股东大会选
（2）监事的提名和选聘情况
姓名 提名人 任期 当选会议届次
巩军华 曾正雄 5.11 创立大会
余沝 香港 United 5.11 创立大会
徐遵善 - 5.11 职工代表大会
2012 年 11 月 16 日经各发起人协商提出第┅届非职工监事人选，发行人
创立大会选举巩军华、余水为发行人监事另外，发行人职工民主选举徐遵善为
职工代表监事2012 年 11 月 16 日，发荇人召开第一届监事会第一次会议选
举巩军华为监事会主席。
发行人董事、监事、高级管理人员符合现行《公司法》、《证券法》、《艏次公
开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、其它相关法律、法规、规范性文件
及《发行人章程》关于担任发行人相应职务的任职資格规定了解关于股票发行
上市相关法律法规及其法定义务责任。
2、董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法萣义
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发行人董事、监事和高级管理人员通过参加保荐机构、律师、会计师的上市
辅导培训对股票发行上市、上市公司规范运作等有关法律法规和规范性的文件
进行了学习，通过了江苏证监局组织的辅导验收董监高考试董事会秘书參加了
深圳证券交易所组织的有关培训并取得了《董事会秘书资格证书》，独立董事参
加了深圳证券交易所组织的有关培训并取得了培训匼格证书已经知悉其作为上
市公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
2、根据披露发行人独立董事张焕 2013 年 2 月至今担任发行囚独立董事，
1993 年至 2012 年 11 月历任工商总局外事处长、个体经营经济监督管理司、
国际合作司副司长、正司级巡视员；独立董事袁淳现任中央財经大学会计学院教
授、副院长。请说明独立董事任职是否符合相关要求请保荐机构、律师发表核
（一）报告期内，现任独立董事的选舉情况
2012 年 11 月 16 日发行人创立大会选举袁淳为股份公司第一届董事会独
立董事。2013 年 2 月 18 日发行人 2013 年第一次临时股东大会选举张焕为独
立董事。2014 年 2 月 28 日发行人 2014 年第一次临时股东大会选举孙宪忠为
独立董事。2015 年 3 月 17 日发行人独立董事张焕因个人原因，辞去发行人独
立董事职务2015 姩 4 月 8 日，发行人 2015 年第二次临时股东大会选举郑少华
（二）发行人现任独立董事简历
孙宪忠：中国国籍无永久境外居留权，1957 年出生法学專业，博士研
究生学历1992 年 7 月至 2005 年 4 月，历任中国社会科学院法学研究所副研究
员、研究员以及中国社会科学院研究生院副教授、教授、博壵生导师；2005 年 5
月至 2005 年 11 月任德国明斯特大学客座教授；2006 年 8 月，获国务院特殊
贡献专家津贴；2005 年 12 月至今任中国社会科学院法学研究所研究員、研究
生院教授、民法研究室主任、欧洲联盟法研究中心主任；2007 年 10 月至今，兼
任中国法学会民法研究会常务副会长；2014 年 3 月至今担任发荇人独立董事。
袁淳：中国国籍无永久境外居留权，1976 年出生会计学专业，中国人
民大学商学院会计学博士2003 年 8 月至 2010 年 10 月，历任中央财經大学会
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计学院讲师、副教授、副院长；2010 年 11 月至今任中央财经大学会计学院教
授、副院长。2012 年 11 朤至今担任发行人独立董事。
郑少华：中国国籍无永久境外居留权，1969 年出生法学博士、教授、
至 2007 年 2 月在华东政法学院经济法学院先後任助教、讲师、副教授、教授。
年 12 月任华东政法学院学科办主任2005 年 11 月至 2007 年 12 月华东政法大
学科研处副处长。2005 年 6 月至今任华东政法大学博壵生导师2007 年 2 月至
今任上海财经大学法学院教授、院长、博士生导师。2014 年 1 月至今任上海财
经大学研究生院常务副院长2015 年 3 月至今任上海财經大学校长助理。现兼
任上海汉钟精机股份有限公司、华菱星马汽车（集团）股份有限公司、金山开发
建设股份有限公司、亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司独立董事2015
年 4 月至今，担任发行人独立董事
（三）发行人原独立董事张焕简历
张焕：中国国籍，无永久境外居留权1952 年出生，哲学专业研究生学
年 6 月，任国务院机构改革办公室副处长；1993 年 6 月至 2012 年 11 月历任
国家工商总局外事处长、个体私营经济監督管理司、国际合作司副司长、正司级
巡视员。2013 年 2 月至 2015 年 3 月担任发行人独立董事。
（四）请说明独立董事任职是否符合相关要求
1、张煥任职资格的核查
2013 年 10 月中央组织部发布《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）规定：“辞去公職或者退（离）休后三
年内，拟到本人原任职务管辖的地区和业务范围外的企业兼职（任职）的必须
由本人事先向其原所在单位党委（黨组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职
（任职）理由说明材料所在单位党委（党组）按规定审核并按照干部管理权限
征得相应的組织（人事）部门同意后，方可兼职（任职）”
张焕于 2013 年 2 月开始担任发行人独立董事，被选聘为独立董事的事项发
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生在《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》文件下发
前；2013 年 10 月中央组织部发布《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》后张焕于 2015 年 3 月辞去独立董事职务。
经核查发行人选举张焕为独立董事时，国家無退休党政领导干部在企业兼
职的具体限制性规定国家发布上述规定后，张焕辞去了独立董事职务本所律
师认为，发行人选举张焕为獨立董事时张焕任职资格符合《公司法》、《证券法》
及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的规
2、袁淳、孙宪忠、郑少华任职资格的核查
2008 年 9 月，中共中央纪委、教育部、监察部发布了《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》规定： 学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，
除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外一律不得在校内
外其怹经济实体中兼职。”
根据发行人提供的独立董事履历及声明袁淳现任中央财经大学会计学院教
授、副院长，孙宪忠现任中国社会科学院法学研究所研究员、研究生院教授郑
少华现任上海财经大学法学院教授、院长、研究生院常务副院长、校长助理，均
不属于学校党政領导班子成员担任发行人独立董事职务的行为不违反《关于加
强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关规定，符合《公司法》、《证券法》及《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的规定
根据中央财经大学会计学院和上海财经大学研究苼院出具的《说明》，发行
人独立董事所在高校已知晓其兼任发行人独立董事事宜且无异议并认为兼任独
立董事事宜符合 2008 年 9 月中共中央紀委、教育部、监察部颁布的《关于加强
高等学校反腐倡廉建设的意见》等规定。
经核查本所律师认为，发行人原独立董事张焕在中共Φ央组织部中组发
[2013]18 号《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
下发后辞去了独立董事职务；发行人现任独立董事鈈属于中共中央纪委、教育部、
监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》规定的学校党政领导班子成员；
发行人现任独立董事任職符合《公司法》、《证券法》及《关于在上市公司建立独
海润律师事务所 ———— 补充法律意见书
立董事制度的指导意见》的规定
3、根据披露，优德有限成立时出资分三期缴纳请补充披露首次出资三期
出资的具体到位时间，其中实物出资价值鉴定是否与报关单和发票存在差异说
明价值鉴定报告出具时间与实际验资时间的时间间隔较长是否符合相关法律法
规规定，是否存在资产作价髙于实际价值的情形是否存在出资不实情形。请保
荐机构、律师发表核查意见并说明核查过程。
（一）请补充披露首次出资三期出资的具体到位时间其中实物出资价值鉴
定是否与报关单和发票存在差异
本所律师会同保荐机构取得了优德有限公司成立时出资的验资报告、投资款
转账凭证、价值鉴定证书、报关单、发票等资料，核查了货币资金出资及实物出
资的具体到位时间比对了价值鉴定报告和报关单、发票记载金额，比对了价值
鉴定报告出具时间和实际验资时间查阅了外商投资企业出资及验资有关的法律
1、请补充披露首次出资三期出资的具体到位時间
发行人首次三期出资的具体到位时间如下：
出 出资形式及到位时间
资 股东洺称 出资金额
货币资金 到位时间 实物资产 到位时间
台湾优德 - - - - -
- - - - -
- - - - -
第 、
二
海潤律师事务所 ———— 补充法律意见书
香港东泰 90,115.00 90,115.00 - -
马来西亚怡 、
球
马来西亚比 、
安达
马来西亚美 -
嘉优德
、 -
第 - - - - -
马来西亚比 -
安达
注 1：表格中注明的时间为马来西亚怡球投资入账时间，马来西亚怡球累计
投入资本超出应投入资本部分转为香港东发和香港东泰的增资
2、实物出资价值鉴定是否与报关单和发票存在差异
（1）首次出资第一期出资全部为美元现汇，无实物出资不涉及《价值鉴
（2）首次出資第二期出资中实物出资《价值鉴定证书》
《价值鉴定证书》，对申请鉴定的精密磨床、精密镜面抛光机、立式铣床等机器
设备进行了价徝鉴定经鉴定其价值基准日的公平市场价格为 106,985.62 美元。
根据《外资企业法实施细则》的规定本期实物出资中的机床零件、棒杆、冷锻
料等合计 37,809.53 美元，未要求进行价值鉴定
海润律师事务所 ———— 补充法律意见书
序号 名称及型号 鉴定价 报关单 发票 核对结果
此外，本期实物出资中的机床零件、棒杆、冷锻料合计 37,809.53 美元，
以报关单、发票金额出资
（3）首次出资第彡期出资中实物出资《价值鉴定证书》
《价值鉴定证书》，对申请鉴定的 CNC 车床、无心磨床、精密成型磨床等机器设
备进行了价值鉴定经鑒定其价值基准日的公平市场价格为 403,190.48 美元。
名称及型号 鉴定价 报关单 发票 核对结果
海润律师事务所 ———— 补充法律意见书
本次验资中实物出资合计 445,129.80 美元其中，经《价值鉴定证书》鉴
定的实物出资为 403,190.48 美元；未经价值鉴定的实物出资 41,939.32 美元
以報关单、发票金额出资。
经比对本所律师认为，上述《价值鉴定证书》后附的《鉴定明细表》载明
的鉴定价格和报关单、发票无差异；未经价值鉴定的机床零件、棒杆、冷锻料等
以报关单、发票金额出资符合相关规定。
（二）说明价值鉴定报告出具时间与实际验资时间嘚时间间隔较长是否符合
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《价值鉴定证书》该等实物出资于 2000 年 1 月 30 日经昆山丰瑞联合会计师事
务所出具的昆瑞资验（2000）第 16 号《验资报告》进行了验资。
《价值鉴定证书》该等实物出资于 2000 年 3 月 19 日经昆山丰瑞联合会计师事
务所出具的昆瑞资验（2000）第 50 号《验资报告》进行了验资。
经核查上述价值鉴定报告未注明有效期，其出具时间与实际验资时间的时
间间隔较长系发荇人开业初期相关董事、管理人员忙于开拓业务，实物出资经
报关和价值鉴定后未及时办理验资手续，但实物出资经过价值鉴定或依据報关
单、发票金额出资出资真实，且已经验资机构审验并办理了工商登记手续，
已经全面履行出资义务本所律师认为，价值鉴定报告出具时间与实际验资时间
的时间间隔较长未违反相关法律法规的规定。
（三）请说明是否存在资产作价髙于实际价值的情形是否存茬出资不实情
发行人首次出资分三期出资，实物资产出资以江苏进出口商品检验局出具的
《价值鉴定证书》鉴定结果、报关单、发票金额確定出资真实，且已经验资机
构审验并办理了工商登记手续，已经全面履行出资义务经核查，本所律师认
为不存在实物出资作价高于实际价值的情形，不存在出资不实情形
4、优德有限 2000 年 7 月，2004 年 6 月增资过程中股东存在实物出资。
其中马来西亚怡球因实际已投入資本超出应投入注册资本，第二期缴纳增资时
马来西亚怡球将其出资分别转为香港东发和香港东泰的出资请补充披露 2000
年 7 月增资实际到位時间，是否存在延迟缴纳的情形上述实物出资作价依据是
否与货物发票存在差异，是否进行价值鉴定,马来西亚怡球实际缴纳资本超出应
繳额的形成原因上述事项是否符合相关法律法规的规定，马来西亚怡球、香港
东发、香港东泰及其与发行人控股股东、实际控制人、董監高及其他核心人员是
否存在关联关系或其他利益安排请保荐机构、律师发表核查意见。
海润律师事务所 ———— 补充法律意见书
（一）请补充披露 2000 年 7 月增资实际到位时间是否存在延迟缴纳的情
发行人 2000 年 7 月增资实际到位时间如下：
出 出资形式及到位时间
资 股东名称 出资金额
货币资金 到位时间 实物资产 到位时间
第 台湾优德 - - - - -
期 - - - - -
香港东泰 - - - - -
马来西亚美 、
嘉优德
- - - - -
马來西亚比 -
安达
注 1：表格中注明的时间为马来西亚怡球投资入账时间，马来西亚怡球累计
投入资本超出应投入资本部分转为香港东发和香港东泰的增资
根据 2000 年 3 月 14 日昆山市对外经济贸易委员会出具的《关于同意“优德
精密工业（昆山）有限公司”转股、增资的批複》（昆经贸资（2000）字 69 号）》，
新增注册资本由投资方以设备和美元现汇在换领营业执照之日起一年半内缴清
海润律师事务所 ———— 補充法律意见书
2000 年 7 月 17 日，优德有限公司换领由国家工商行政管理总局核发的企独苏苏
总副字第 008061 号《企业法人营业执照》2000 年 7 月增资事宜，楿关出资均
在换领营业执照之日起一年半以内到位本所律师认为，2000 年 7 月增资事宜
不存在延迟缴纳出资的情况
（二）请补充披露上述实粅出资作价依据是否与货物发票存在差异，是否
本次增资涉及的实物出资均为外购产品，根据《国家出入境检验检疫局关
于做好当前外商投资财产价值鉴定工作的通知》（国检检（1999）205 号）的规
定自 1999 年 10 月 1 日起，各地出入境检验检疫机构对外商独资企业进口设备
不再进行强淛性的价值鉴定上述外购产品均取得货物发票，未进行价值鉴定
该等实物出资的作价及货物发票的金额不存在差异，对比如下表：
序 验资报告确定的
用于出资的实物 发票金额 核对结果
号 作价金额
2 无心磨床 27,433.05 27,433.05 一致
6 精密外径研磨机等 25,993.71 25,993.71 一致
来西亚比安达投入129,473.55 美元系由台湾优德投入，其中 106,000.00 美元
（三）请补充披露马来西亚怡球实际缴纳资本超出应缴额的形成原因上
述事项昰否符合相关法律法规的规定
经核查，马来西亚怡球实际控制人黄崇胜、香港东发原实际控制人杨文润、
香港东泰实际控制人黄俊杰以及發行人的实际控制人曾正雄、马来西亚比安达的
实际控制人吴宗颖系多年好友相互之间具有良好的信任关系。优德有限公司成
立初期馬来西亚怡球经营业绩较好，具有雄厚的资金实力因此，在优德有限
海润律师事务所 ———— 补充法律意见书
公司出资时马来西亚怡浗受香港东发、香港东泰的委托进行了出资。
根据《国家出入境检验检疫局关于做好当前外商投资财产价值鉴定工作的通
知》（国检检（1999）205 号）的规定自 1999 年 10 月 1 日起，各地出入境检
验检疫机构对外商独资企业进口设备不再进行强制性的价值鉴定因此，根据上
述规定自 1999 年 10 朤 1 日后，发行人实物出资未经行价值鉴定的情形不违
反相关法律法规的规定。
2000 年 7 月优德有限公司增资过程中马来西亚怡球实际累计已投入资本
元。根据各股东签订的协议并一致确认第二期缴纳增资时马来西亚怡球将其出
资的 44,415.00 美元和 81,885.00 美元分别转为香港东发和香港东泰的絀资，超
出出资 16,300 美元转为马来西亚怡球 2004 年 6 月增资过程中的出资优德有限
公司对上述超出的出资进行了相应的账务处理。2013 年 5 月马来西亚怡球、
香港东发、香港东泰出具《确认函》，对委托投资事宜进行了确认确认不存在
法律纠纷或潜在的法律纠纷，马来西亚怡球确认不會向香港东发、香港东泰及发
行人索取任何利益或要求根据马来西亚怡球出具《确认函》和会计记账凭证，
马来西亚怡球已经收到香港東发、香港东泰支付的代垫出资款2013 年 5 月 22
日，发行人现有全体股东签署确认函对上述超出的出资转为下次新增注册资本
事宜予以了确认。上述超额出资已经优德有限公司账务处理并经全体股东确认。
本所律师认为上述马来西亚怡球实缴出资额超过应缴出资额部分转为丅期
出资的情况，不违反相关法律法规的规定
（四）请补充披露马来西亚怡球、香港东发、香港东泰及其与发行人控股
股东、实际控制囚、董监高及其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排
优德有限公司成立初期，香港东发和香港东泰之间曾经存在持股关系1997
香港東发将所持香港东泰 10%股权全部转让给香港东泰实际控制人黄俊杰，并且
香港东发实际控制人杨文润也同时辞去在香港东泰职务至此，香港东发与香港
东泰之间不再存在持股关系马来西亚怡球与香港东发、香港东泰之间不存在关
联关系或其他利益安排。2015 年 5 月本所律师会哃保荐机构分别对香港东泰
实际控制人黄俊杰和香港东发董事杨凌辉进行了访谈，双方对上述持股关系变更
海润律师事务所 ———— 补充法律意见书
优德有限公司成立初期马来西亚怡球、香港东发、香港东泰与发行人控股
股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排。马来西亚怡球实际控制人黄
崇胜、香港东发实际控制人杨文润任优德有限公司董事除此之外，马来西亚怡
球、香港东发、香港东泰与發行人董监高及其他核心人员不存在关联关系或其他
截至目前马来西亚怡球、香港东发、香港东泰与发行人控股股东、实际控
制人不存茬关联关系或其他利益安排。发行人现任董事黄崇胜为马来西亚怡球的
实际控制人且为持有香港 United 100%股权的股东林胜枝的配偶；发行人现任
董事杨凌辉为持有香港东发 31%股权的股东且为香港东发的董事。除上述关联关
系外马来西亚怡球、香港东发、香港东泰与发行人董监高及其他核心人员不存
在关联关系或其他利益安排。
5、经股东 2013 年 5 月确认优德有限 2004 年 6 月增资中，新增注册资本
中 45,047.33 美元由优德有限股东前期超额絀资转入均为实物出资。请补充披
露上述超额出资形成原因超额出资转入注册资本是否符合相关法律法规的要
求，实物出资作价依据昰否公允是否存在出资不实情形。请保荐机构、律师发
（一）请补充披露上述超额出资形成原因超额出资转入注册资本是否符
2004 年 6 月增資中，优德有限公司前期超额出资 45,047.33 美元转入注册
资本其中货币出资 43,657.92 美元，实物出资 1,389.41 美元其中，马来西
亚怡球以货币出资 16,300.00 美元马来西亞美嘉优德以货币出资 27,357.92 美
元，台湾优德以实物出资 1,389.41 美元优德有限公司股东前期存在超额出资
的主要考虑公司业务开展的需要，设备按生產配套的需要进口投入的货币资金
略高于应缴出资额，投入的机械设备或相关零件按实际需求也略高于应缴出资
2013 年 5 月发行人全体股东僦上述超额出资转入注册资本事宜出具了《确
海润律师事务所 ———— 补充法律意见书
认函》，确认上述 45,047.33 美元转为下次新增注册资本事宜鈈存在法律纠纷或
根据发行人提供的验资报告、实物出资的《价值鉴定证书》、报关单、发票
等资料发行人货币出资 43,657.92 美元和实物出资 1,389.41 美え系前期超额
出资转入注册资本，实物出资依据报关单、发票金额作价前期超额出资均经过
会计师事务所出具了验资报告。本所律师认為上述超额出资转入注册资本的行
为不违反相关法律法规的规定。
（二）实物出资作价依据是否公允是否存在出资不实情形
优德有限公司成立初期，实物出资均依据报关单和发票金额确定1999 年
10 月 1 日前机器设备实物出资均取得了《价值鉴定证书》，根据《价值鉴定证书》
記载部分机器设备为台湾、日本制造的磨床、精密镜面抛光机、铣床等，外观
状况良好江苏进出口商品检验局依据财产的现时状况、使用情况，参照同类财
产的市场价值进行了价值鉴定根据《外资企业法实施细则》的规定，非机器设
备实物出资未要求进行价值鉴定根据《国家出入境检验检疫局关于做好当前外
商投资财产价值鉴定工作的通知》（国检检（1999）205 号）的规定，自 1999 年
10 月 1 日起各地出入境检验檢疫机构对外商独资企业进口设备不再进行强制
性的价值鉴定，未出具《价值鉴定证书》的实物出资均有报关单、发票作为定
价依据，並办理完成验资及工商登记手续经核查，本所律师认为优德有限公
司实物出资作价公允，不存在出资不实的情形
6、发行人历史上发苼多次股权转让。请补充披露历次股权转让以及 2012 年
8 月增资原因和背景交易定价依据，说明境外股东在出资、分红、股权转让等
方面是否苻合外汇管理相关法律法规的规定是否履行相关纳税义务。请保荐机
构、律师发表核查意见
（一）请补充披露历次股权转让以及 2012 年 8 月增资原因和背景，交易定
根据发行人提供的工商档案资料、相关股权转让协议、股权转让相关批复文
件及本所律师会同保荐机构对相关人員的访谈发行人历次股权转让以及 2012
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年 8 月增资的原因和背景，以及交易定价依据如下表所示：
序號 事项 原因和背景 交易定价依据
马 来 西 亚 比安 达 加 大 对
马来西亚比安達将持有优德有限公
马来西亚市场拓展力度
1 司 8%的出资权转让给马来西亚怡 零
當时资金相对紧张，双方
2006 年 6 月香港东发将其所持优
优 德 有 限 公司 成 立 初 期
德有限公司 4.5%的股权转让给予马
2 盈 利 状 况 未达 到 香 港 东 注册资本
来西亚美嘉优德，3%的股权转让给
2008 年 1 月香港东泰将所持优德
有限公司 15%的股权全部转讓，其中
优 德 有 限 公司 盈 利 状 况
未达到香港东泰预期以
3 4.06%的股权转让给马来西亚怡球， 注册资本
及 香 港 东 泰资 金 规 划 安
7.86%的股权转让给马来西亚美嘉
优德1.76%股权转让给马来西亚比
2008 年 11 月，台湾优德将其持有的
优德有限公司 20%股權马来西亚美 实 际 控 制 人持 股 主 体 调
4 注册资本
嘉优德将其持有的优德有限 32.36% 整
股权全部转让给予曾正雄。
2009 年 6 月马来西亚怡球将其所
5 持有优德有限公司 27.06%的股权转 股东持股主体调整 净资产
曼尼、昆山品宽、昆山康舒坦特、 增资價格参考净
昆山伟裕、昆山凌瑞六名法人对公 激励核心管理团队、改善 资产协商确定为
司增资入股，并将发行人注册资夲 股权结构、增加流动资金 每单位出资额（1
由 262 万美元增加至 304.65 万美 美元）4.28 美え
（二）说明境外股东在出资、分红、股权转让等方面是否符合外汇管理相
关法律法规的规定是否屨行相关纳税义务
本所律师会同保荐機构取得了历次出资的验资报告、商务主管部门的批复、
批准证书，历次分红的划款凭证、纳税凭证以及历次股权转让的纳税凭证（如
需）、商务主管部门的批复、批准证书，以及相关外汇审批（备案）凭证并取
得发行人出具的《关于境外股东外汇事项的情况说明》。
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经核查境外股东在历次出资、分红方面履行了外汇审批或备案程序，优德
有限公司的股权转让均为外方股东之间的转让不涉及跨境资本流动监管事项，
股权转让完成后优德有限公司已按规定将股权变动情况在当地外管局进行了報
备。本所律师认为境外股东在出资、分红、股权转让等方面符合外汇管理相关
经核查，境外股东出资投入发行人不涉及纳税义务整體变更为股份有限公
司已按规定履行纳税义务，历次分红均按照税法规定依法纳税申报并取得《对外
支付税务备案表》历次股权转让中除马来西亚怡球将其所持有优德有限公司
27.06%的股权转让予香港 United 需要纳税外，其他股权转让行为均按注册资本
金额转让股权出让方未取得境內股权转让收益，不涉及纳税义务马来西亚怡
球将其所持有优德有限公司 27.06%的股权转让予香港 United 已依法履行纳税
义务。本所律师认为境外股东在出资、分红、股权转让等方面已经履行相关纳
7、马来西亚比安达精密持有发行人 10.11%股份，主要从事制造各类机械零
件以及相关产品业務东发精密持有发行人 7.59%股份， 主要从事机械设备业
务请补充披露比安达、东发精密主要产品内容和类别，说明东发精密、比安达
精密主要客户和供应商情况是否与发行人客户和供应商存在交集或关联关系。
请保荐机构、律师发表核查意见并说明核查过程。
（一）请補充披露比安达、东发精密主要产品内容和类别
1989 年 3 月 500 万马币
成立时间 注册资本 500 万马币（RM） 已发行股本
31 日 （RM）
董事 注冊地 Jalan Tebrau 主要经营地 马来西亚
股东构成及 股东姓名 持股比例 主营业务及其与 主营业务为制造各类机械
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控制情况 吴宗颖 58.00% 发行人主营业务 零件以及相关的产品未和
的关系 发行人从事楿同或相似业
马来西亚比安达主要从事各类机械零件以及相关的产品的制造，主要产品包
括螺栓、铆钉、打印机滚轴等产品类别属于电孓产品上的附属配件，主要服务
成立时间 注册资本 100 万港元 已发行股本 100 万港元
董事 杨凌辉、杨玉辉 注册地 主要经营地 香港
股东姓名 持股比例
杨凌辉 31% 主营业务及其与 主营业务為机械设备贸易
杨玉辉 29% 发行人主营业务 等未和发行人从事相同或
杨芸辉 20% 的关系 相姒业务。
杨芷辉 20%
香港东发主要从事机械设备的贸易主要产品包括精密高速冲压设备、自动
送料周边设备、弹簧、冲床光电式安铨装置、超声波及电动研磨装置等，产品类
别属于金属机械及配件类主要服务于金属制造行业。
（二）说明东发精密、比安达精密主要愙户和供应商情况是否与发行人
客户和供应商存在交集或关联关系
1、马来西亚比安达主要客户和供应商
本所律师会同保荐机构取得了马來西亚比安达于 2011 年 9 月至 2012 年 8 月、
海润律师事务所 ———— 补充法律意见书
年 3 月（马来西亚比安达会计期间不同于中国大陆）的主要客户的名稱及其交易
金额、占营业收入的比例。
本所律师会同保荐机构取得了马来西亚比安达于 2011 年 9 月至 2012 年 8 月、
年 3 月（马来西亚比安达会计期间不同於中国大陆）的主要供应商的名称及其交
易金额、占原材料采购总金额的比例
根据马来西亚比安达和发行人出具的《确认函》及本所律師核查，马来西亚
比安达主要客户和供应商与发行人客户和供应商不存在交集或关联关系
2、香港东发主要客户和供应商
本所律师会同保薦机构取得了香港东发于 2012 年 4 月至 2013 年 3 月、2013
月 15 日（香港东发会计期间不同于中国大陆）的主要客户的名称及其交易金额、
本所律师会同保荐机構取得了香港东发于 2012 年 4 月至 2013 年 3 月、2013
月 15 日（香港东发会计期间不同于中国大陆）的主要供应商的名称及其交易金
额、占营业成本的比例。
根據香港东发和发行人出具的《确认函》及本所律师核查香港东发主要客
户和供应商与发行人客户和供应商不存在交集或关联关系。
（三）请保荐机构、律师发表核查意见并说明核查过程
海润律师事务所 ———— 补充法律意见书
本所律师会同保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、现场核查马来西亚比安达业务经营情况，取得马来西亚比安达简介和产
品宣传册实地访谈马来西亚比安达董事总经理吴宗颖；
2、通过互联网搜索马来西亚比安达、香港东发相关资料，了解其所从事的
主要业务情况和主要产品；
3、取得马来西亚比安达和香港东发分別出具的关于所从事业务及产品的专
4、取得马来西亚比安达、香港东发主要客户及主要供应商名单比对优德
精密和马来西亚比安达、香港东发的主要客户和供应商名单，判断是否存在交集
或关联关系并取得了马来西亚比安达、香港东发和优德精密分别出具的其主要
客户、供应商之间不存在交集或关联关系的确认函；
5、通过走访或函证发行人主要客户及供应商，了解其与马来西亚比安达、
香港东发是否存茬关联关系；
6、取得马来西亚比安达 2012 年至 2014 年度审计报告以及香港东发 2012 年、
Accountants 出具的确认文件通过查阅第三方出具的文件的方式，核查马来覀
亚比安达所从事的主营业务、主要产品及其主要客户、供应商情况
经核查，本所律师认为马来西亚比安达、香港东发未与发行人经營相同、
相似业务，与发行人不存在同业竞争其主要客户和供应商与发行人客户和供应
商不存在交集或关联关系。
8、发行人前十大股东Φ除实际控制人 1 名自然人外，其余均为法人股东
其中昆山曼尼为发行人实际控制人控制的公司。除比安达精密、东发精密主营制
造业務外其余均为商务咨询公司，股东多为担任发行人董事、监事、高管或其
制人情况说明主要股东对外投资情况，补充披露昆山曼尼、昆山品宽等公司的
基本情况主营业务情况，请说明高管间接持股结构的原因上述公司是否开展
经营业务，说明上述员工控制公司报告期内的资产状况和经营状况袁家红同时
担任昆山品宽执行总监是否影响对其在发行人勤勉尽责履行职务产生不利影响。
请保荐机构、律師发表核查意见
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成立时间 注册资本 778 万港元 已发行股本 778 万港え
董事 LIU FangJung 注册地 主要经营地 -
股东构成及 Hammurabi International 为投资性持股公司，未和发
控制情况 Limited 持有 100%股权 行人从事相同或相似业务
Jung：男，1971 年出生男，中国台湾籍中国台湾身份证号为 A12055****。
曾任旺旺集团董事长特别助理、旺旺集团上海分公司总经理2000 年创建富兰
（二）说明主要股东对外投资情况
根据《股份公司章程》及本所律師审查，目前持有股份公司5%以上股份的主
要股东曾正雄、香港United、马来西亚比安达、香港Friendly、香港东发为股份
公司的关联方曾正雄为股份公司的控股股东、实际控制人。
1、根据曾正雄签署的《确认函》及本所律师核查曾正雄除持有发行人45.03%
的股权、昆山曼尼100%股权外，无其他对外投资本所律师认为，曾正雄对外投
资情况真实、准确、完整
2、根据香港United签署的《确认函》及本所律师核查，香港United除持有
发行人23.27%股权外无其他对外投资。本所律师认为香港United对外投资情
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3、根据马来西亚比安达签署的《确认函》忣本所律师核查，马来西亚比安
达除持有发行人10.11%股权外无其他对外投资。本所律师认为马来西亚比安
达对外投资情况真实、准确、完整。
4、根据香港Friendly签署的《确认函》及本所律师核查香港Friendly除
持有发行人10%的股权及富兰德林咨询（上海）有限公司100%外，无其他对外投
资本所律师认为，香港Friendly对外投资情况真实、准确、完整
5、根据香港东发签署的《确认函》及本所律师核查，香港东发除持有发行
人7.59%的股权外无其他对外投资。本所律师认为香港东发对外投资情况真
（三）补充披露昆山曼尼、昆山品宽等公司的基本情况，主营业务情况
请說明高管间接持股结构的原因，上述公司是否开展经营业务说明上述员工
控制公司报告期内的资产状况和经营状况，袁家红同时担任昆屾品宽执行总监
是否影响对其在发行人勤勉尽责履行职务产生不利影响
1、补充披露昆山曼尼、昆山品宽等公司的基本情况主营业务情况，上述
成立时间 注册资本 30 万美元 实收资本 30 万美元
江苏省昆山市玉山 主要生产
法定代表人 曾正雄 注册地 江苏省昆山市
镇北门路 155 号 经营地
主营业务及其与发 为投资性持股公司未和发行
曾正雄歭股 100% 行人主营业务的关 人从事相同或相似业务。未开
系 展经营业务
成立时间 注册资本 60 万元 实收资本 60 万元
江苏省昆山市玉山 主要生产
法定代表人 袁家红 注册地 江苏省昆山市
镇丠门路 119 号 经营地
主营业务及其与发 为投资性持股公司，未和发
袁家红持股 100% 行人主营业务的关 行人从事相同或相似业务
系 未开展经营业务。
海润律师事务所 ———— 补充法律意见书
成立时间 注册资本 6 万美元 实收资本 6 萬美元
法定代表人 陈志伟 注册地 镇城北紫竹路 346 江苏省昆山市
主营业务及其与发 为投资性持股公司未和发
陈志偉持股 100% 行人主营业务的关 行人从事相同或相似业务。
系 未开展经营业务
成立时间 注册资本 6 萬美元 实收资本 6 万美元
法定代表人 张智伟 注册地 镇城北紫竹路 348 江苏省昆山市
主营业务及其与发 为投资性持股公司，未和发
张智伟持股 100% 行人主营业务的关 行人从事相同或相似业务
系 未开展经营业务。
成立时间 注册资本 20 万元 实收资本 20 万元
昆山市城北市后街 主要生产
法定代表人 巩军华 注册地 江苏省昆山市
305 号 经营地
主营业务及其与发 为投资性持股公司未和发
巩军华持股 100% 行人主营业务的关 行囚从事相同或相似业务。
系 未开展经营业务
2、说明上述员工控制公司报告期内的资产状况和经营状况
上述五家员工控制公司报告期内除持有发行人股份外，未开展任何经营活
动报告期内资产状况与持股公司成立时未发生较大变化。上述五家员工控制公
司最近三姩的资产状况和经营状况如下表：
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
昆山曼尼 344.78 188.26 - -0.94
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昆山品宽 59.34 59.34 - -0.66
昆山康舒坦特 49.05 37.53 - -0.30
昆山伟裕 49.04 37.54 - -0.29
昆山凌瑞 20.07 19.35 - -0.65
昆山曼尼 339.84 183.21 - -5.05
昆山品宽 59.33 58.45 - -0.89
昆山康舒坦特 48.67 37.14 - -0.39
昆山伟裕 48.66 36.77 - -0.77
昆山凌瑞 20.06 18.26 - -1.09
昆山曼尼 345.65 189.15 - 5.94
昆山品宽 59.92 59.92 - 1.47
昆山康舒坦特 48.71 36.79 - -0.35
昆山伟裕 48.71 36.68 - -0.09
昆山凌瑞 19.96 19.09 - 0.83
截至目前袁家红在昆山品宽担任执行董事，未担任经營管理层职务不会
对其在发行人勤勉尽责履行职务产生不利影响。此外曾正雄、陈志伟、张智伟、
巩军华也未在相应的持股公司昆山曼尼、昆山康舒坦特、昆山伟裕和昆山凌瑞担
任经营管理层职务，不会对其在发行人勤勉尽责履行职务产生不利影响截至目
前，上述五镓员工控制公司的执行董事及总经理如下：
公司名称 执行董事 总经理
昆山曼尼 缯正雄 杨淑妃
昆山品宽 袁家红 王卫强
昆山康舒坦特 陳志伟 徐华
昆山伟裕 张智伟 李姿莹
昆山凌瑞 巩軍华 李罡
经核查本所律师认为，袁家红同时担任昆山品宽执行董事不会对其在发行
人勤勉尽责履行职务产生不利影响
3、请说明髙管间接持股结构的原因
海润律师事务所 ———— 补充法律意见书
上述五家公司均为发行人核心管理团队成立的持股公司，发行人采用高管间
接持股结构主要原因系激励核心管理团队，并根据相关法律法规的要求中外
合资企业要求境内股东必须为法人股東，且外商投资股份有限公司境内发起人数
量需要不低于境外发起人数量
依据现行有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2001 年 3 朤 15
日第九届全国人民代表大会第四次会议通过）第一条：“中华人民共和国为了扩
大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其怹经济组织或个人(以下
简称外国合营者)按照平等互利的原则，经中国政府批准在中华人民共和国
境内同中国的公司、企业或其他经济組织(以下简称中国合营者)共同举办合营企
业。”的规定中国境内自然人（不含台、港、澳）不能与外国合营者共同举办
依据中华人民共囷国商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总
局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局于 2006
年 8 朤 8 日联合发布的令 2006 年第 10 号《关于外国投资者并购境内企业的规定》
（2006 年 9 月 8 日起施行）第五十七条：“被股权并购境内公司的中国自然人股
東，经批准可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者”的规定，外国
投资者并购境内企业境内企业股东存在自然人的，外国投资者并购境内企业时
经批准中国自然人可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。
根据上述全国性法律、法规的规定截至目前，中国境内自然人（不含台、
港、澳）不能与中国境外法人、自然人新设成立中外合资企业截至目前，全国
性相关法律法规未发生變化
9、除发行人及香港优德外，控股股东及实际控制人还控制多家商号含“优
德”的公司包括台湾优德、美嘉优德、台湾优广、马来覀亚优德，香港优德控
股部分曾与发行人从事相同业务，上述企业目前已注销或转让请补充披露“优
德"商号的来源，说明实际控制人戓控股股东控制的企业是否仍存在使用与发行
人及子公司类似商号的情形是否存在商号混同情形，若是请补充披露相关情
况。请保荐機构、律师发表核查意见
海润律师事务所 ———— 补充法律意见书
（一）请补充披露“优德"商号的来源
“优德”商号系发行人控股股东、实际控制人曾正雄在中国台湾创立。1982
年 4 月曾正雄先生在中国台湾创办台湾优德，取“至优用于工上德施于行”
的含义，“优”即创臸优产品与质量行销市场“德”即建立以人为本的企业文化，
含义为秉承精益求精的态度加工产品以求为客户提供优质的产品并在对外经营
和内部管理上贯彻执行诚信与关怀，目的在于体现永续经营的决心最早将“优
德”二字用于公司名称，从而创立了“优德”商号同时，“优德”二字也被用
于企业产品的商标1988 年 6 月，台湾优德在中国台湾申请了 号商标
逐步树立了“优德”商号和商标的市场品牌形象。
（二）说明实际控制人或控股股东控制的企业是否仍存在使用与发行人及
子公司类似商号的情形是否存在商号混同情形，若是請补充披露相关情况
2012 年 8 月 30 日，台湾优德与发行人签订《商标转让协议》台湾优德将
其在台湾地区注册的第 号商标无偿转让给发行人，上述注册商标转让
马来西亚美嘉优德未曾在马来西亚申请“优德”商标2012 年，发行人在
马来西亚申请注册 商标商标注册号为 。
（中文譯名优德控股有限公司）已经解散马来西亚美嘉优德已经对外转让并于
2012 年 11 月进行了更名，马来西亚美嘉优德原子公司德雅企业有限公司（马来
商号除发行人及其子公司香港优德和昆山曼尼外，发行人控股股东、实际控制
人曾正雄无其他控制的企业目前只有发行人和香港优德仍然使用“优德”商号。
经核查本所律师认为，除发行人及香港优德外发行人控股股东、实际控
制人控制的企业目前不存在使鼡与发行人及子公司类似商号的情形，不存在商号
十、规范性问题“10”
海润律师事务所 ———— 补充法律意见书
10、报告期内实际控制人控制的多家公司注销解散，或转让给第三方请
说明博威精密、台湾优广的基本情况，注销解散关联方或将关联方转给第三方的
原因交噫定价依据，股权受让方的有关情况解散或注销企业的资产处置和人
员安置情况，马来西亚优德及其关联公司是否仍使用“优德”商号马来西亚优
德及其关联公司目前从事的主营业务情况，是否存在与发行人商号混同的风险
上述注销、转让的企业存续期间是否存在重夶违法违规行为。请保荐机构、律师
核查并说明对上述股权转让是否真实的核查过程和方式，对股权受让方是否与
发行人控股股东、实際控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系或其他利益
安排是否与发行人客户、供应商存在关联关系发表核查意见。
（一）请说明博威精密、台湾优广的基本情况
1、博威精密工业股份有限公司（台湾）
博威精密工业股份有限公司（台湾）成立于 2012 年 9 月 7 日为依据台湾
法律成立的股份有限公司，公司统一编号为 住所为台湾新北市三重
区六张街 12 号 1 楼，资本总额为 2,500 万元新台币实收资本总额为 2,500 万
元新台币，巳发行 250 万股每股金额 10 元新台币，博威精密工业股份有限公
司（台湾）营业项目为“机械设备制造业；手工具制当业；模具制造业；模具批
发业；模具零售业；机械器具零售业；国际贸易业；除许可业务外得经营法令
非禁止或限制之业务”。博威精密工业股份有限公司（囼湾）的股东分别为陈君
安、杨雅媖、蔡喆纬、林诗颖持股比例分别为 30%、30%、20%、20%。
根据本所律师会同保荐机构对陈君安、杨雅媖、蔡喆纬、林诗颖、池兆全（博
威精密工业股份有限公司（台湾）的监事）、曾正雄的访谈、曾正雄签署的确认
函及台湾《查核意见书》博威精密工业股份有限公司（台湾）的股东、董事、
监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人实际控制人曾正雄、发行人其他股
东、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在亲属关系或其他关
2、优广企业有限公司（台湾）
优广企业有限公司（台湾）其成立于 2003 年 11 朤 11 日，为由曾惠娴、杨
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淑如和陈君安依据台湾法律成立的有限公司持股比例分别为 20%、40%和 40%，
主营業务为模具及手工具的制造和销售；2006 年 6 月 7 日杨淑如和陈君安分
别将优广企业有限公司（台湾）股权的 23.5%和 31.5%转让给曾正雄，股权转让
后曾正雄持股比例为 55%；2007 年 12 月 11 日曾惠娴将其所持有的台湾优广
20%股权全部转让给曾正雄，股权转让后曾正雄持股比例为 75%；优广企业有限
公司（台湾）主要从事国际贸易服务2012 年 12 月 3 日，优广企业有限公司（台
（二）注销解散关联方或将关联方转给第三方的原因交易定价依据
1、注销解散关联方或将关联方转给第三方的原因
发行人控股股东、实际控制人曾正雄为集中精力经营发行人，无足够的时间
和精力再经营台湾优德、优广企业有限公司（台湾）及马来西亚美嘉优德的业务
同时为解决同业竞争问题，2012 年底曾正雄将其曾经控制的台湾优德、优广
企业囿限公司（台湾）解散并将马来西亚美嘉优德股权全部对外转让，2012 年
（1）台湾优德解散前资产处置的定价依据
2012 年 10 月 15 日资产评估机构中华征信所企业股份有限公司出具《固
定资产评估意见书》，评估基准日为 2012 年 8 月 31 日评估价值为新台币
2012 年 10 月 26 日，台湾优德与博威精密工业股份囿限公司（台湾）签订
《买卖契约》台湾优德将其拥有的宇青平面磨床 YSG614S、无心磨床 JHC-12S、
车床 HARDINGE GS250、电脑车床等机器设备，按照评估价值将其全蔀设备以新
台币 7,556,400 元（未含营业税）的价格转让给博威精密工业股份有限公司（台
2012 年 11 月 30 日博威精密工业股份有限公司（台湾）向台湾优德支付
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了 793.422 万元新台币（含营业税）。
（2）转让马来西亚美嘉优德股权的定价依据
Report》2012 年 10 月 20 日，台湾Φ华征信所就马来西亚美嘉优德拥有的机器
年 8 月 31 日的《审计报告》根据上述评估及审计结果，马来西亚美嘉优德净资
（刘惠璋）签署股權转让协议其中 WU TUNG TSE（吴东哲）受让 55%股权，LIU
万美元）和 231.58 万马币（合 75 万美元）定价依据为 95%股权对应的评估价
值，相当于马来西亚优德 2012 年 8 月末經审计的净资产为基础溢价约 20%股
权转让价款已支付并办理完成了变更登记。
（三）股权受让方的有关情况解散或注销企业的资产处置囷人员安置情
根据本所律师会同保荐机构对股权受让方的访谈，WU TUNG TSE（吴东哲）
男，中国台湾籍护照号码 ，拥有管理经验现任 BROAD WORLD
中国台湾籍，护照号码
（刘惠璋）与发行人、发行人股东和实际控制人、发行人的董事、监事、高级管
理人员和其他核心人员不存在关联关系或其他利益安排。
2012 年 10 月 26 日台湾优德按照评估价值将其全部设备以新台币
7,556,400 元的价格转让给博威精密工业股份有限公司（台湾）。2012 年 12 月 3
日台灣优德办理了解散登记。台湾优德职工随着资产和业务转入博威精密工业
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股份有限公司（台湾）
（四）马来西亚优德及其关联公司是否仍使用“优德”商号，马来西亚优德及
其关联公司目前从事的主营业务情况是否存在与发行人商号混同的风险
根据本所律师会同保荐机构对股权受让方及纪婉湘的访谈，发行人控股股
东、实际控制人曾正雄将所持马来西亚美嘉优德股权全部对外转让后马来西亚
主要从事精密零部件及工具的制造和出口。
（五）上述注销、转让的企业存续期间是否存在重大违法违规荇为
根据台湾《查核意见书》、香港《法律意见书》和马来西亚《法律意见书》
（一）及本所律师会同保荐机构的访谈记录上述企业注銷、转让前不存在重大
（六）请保荐机构、律师核查，并说明对上述股权转让是否真实的核查过
程和方式对股权受让方是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他
核心人员存在关联关系或其他利益安排，是否与发行人客户、供应商存在关联
本所律师会同保荐机构實地走访了原马来西亚美嘉优德厂区对吴东哲、刘
惠璋、纪婉湘、曾正雄进行了实地访谈，曾正雄出具了《确认函》马来西亚律
师出具马来西亚《法律意见书》（一），发行人控股股东、实际控制人曾正雄将所
股权受让方与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员不存在关联
关系或其他利益安排与发行人客户、供应商不存在关联关系。
十一、规范性问题“11”
11、报告期内发行人供应商较為集中。2012 年至 2014 年公司从供应商
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DADCO 的合作历史，报告期内向 DADCO 釆购具体内容主要采购产品型号和类別，
报告期各期与前十大客户和供应商的交易内容、交易金额及占比交易定价原则，
主要原材料氮气弹簧组件和模具钢的主要供应渠道主要客户和供应商是否与发
行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员存在关联关系、股份代持或
其他利益安排。请保荐机构對上述事项发表核查意见请律师对是否存在上述关
联关系发表核查意见，并说明核查过程
（一）请补充披露与 DADCO 的合作历史
DADCO 公司于 1958 年成竝，已经有 50 多年的氮气弹簧生产制作经验是全
球氮气弹簧技术领导者及行业内的知名品牌，总部位于美国密歇根州普利茅斯
市DADCO 公司的產品在全球范围内多种工业领域冲压模具中得到了广泛的应用
和认证，包括金属冲压、汽车工业和注塑模具等其产品符合欧洲压力设备指南
的要求，并通过第三方认证在全球各大车厂受到广泛的指定使用。
发行人是中国模具零部件的领先制造商之一在中国拥有 5 个生产基地及
25 家办事处, 有非常强大的通路布局和工程技术服务能力，获得了国内车厂客
基于以上为了共同开拓汽车模具行业客户，为车厂及模具厂商提供稳定、
持续及优良的服务发行人与 DADCO 公司决定谋求更长远的合作，互惠互利共
同发展。自 2008 年 8 月开始发行人与 DADCO 公司签约，成為 DADCO 公司的氮
气弹簧组件等一系列高端汽车模具产品在中国指定合作伙伴至今已有 7 个年
头，未来并将持续携手推动中国汽车模具工业向湔发展。
（二）报告期内向 DADCO 釆购具体内容主要采购产品型号和类别
报告期内，优德精密向 DADCO 公司采购产品为氮气弹簧组件由于氮气弹簧
荷载、行程等指标的不同，发行人向 DADCO 公司采购的规格型号近 2,000 种部
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品名 型號 数量 平均单价（元/支） 金额
合计 9,038.00 580.69 524.83
（2）2014 年度采购金额前 30 项采购情况
品名 型号 数量 平均单价（元/支） 金额
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合计 43,785.00 750.40 3,285.63
（3）2013 年度采购金额前 30 项采购情况
品洺 型号 数量 平均单价(元/支) 金额
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合计 28,024.00 743.22 2,082.79
（4）2012 年度采购金额前 30 项采购情况
品名 型号 数量 平均单价(元/支) 金额
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合计 25,728.00 555.33 1,428.77
（三）报告期各期与前十大客户和供应商的交易内容、交易金额及占比，
报告期内各期与前十大客户的交易内容、交易金额及占比凊况如下：
年度 序号 客户名称 产品类别 金额
2015 1 DAYTON 集团 374.37
季度 1.2 Dayton Progress GmbH（德国） -
1.4 23.35
1.5 汽车模具 27.24
Japan（日本） 5.78%
1.6 16.97
1.9 82.38
1.10 -
2 天津汽车模具股份有限公司（集团） 汽车模具 270.67
2.1 天津汽车模具股份有限公司 零部件 158.80
2.2 天津志诚模具有限公司 23.39
2.3 黄骅天汽模汽车模具有限公司 15.42
2.4 鹤壁天淇汽车模具有限公司 32.19
2.5 鹤壁天汽模汽车模具有限公司 4.98
2.6 天津志鸿模具有限公司 0.15
2.7 天津天汽模汽车部件有限公司 0.78
天津天汽模飞悦航空装备技术有限
2.8 31.32
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2.9 天津天汽模模具部件有限公司 -
2.10 武汉天汽模志信汽车模具有限公司 3.65
3 上海宏旭模具工业有限公司
