高级财务管理课(第四章企业并购需要考虑什么因素财务管理)2017.11

第四章 企业并购需要考虑什么因素财务管理 第四章 企业并购需要考虑什么因素财务管理 本章学习要求： 了解：公司并购需要考虑什么因素的概念、分类；西方五次并购需要考虑什么因素浪潮及其对我国的启示；公司并购需要考虑什么因素的动机及楿关理论； 理解：并购需要考虑什么因素的一般程序；并购需要考虑什么因素目标企业的价值评估方法及其选择尤其是运用市盈率模型法、现金流量折现法和经济利润模型对并购需要考虑什么因素企业进行价值评估的原理；公司并购需要考虑什么因素的支付方式选择；公司并购需要考虑什么因素的成本效益分析；企业并购需要考虑什么因素对企业收益和股票价格影响的财务分析。 掌握：运用市盈率模型法、现金流量折现法并购需要考虑什么因素计算目标企业的价值；公司并购需要考虑什么因素的筹资规划；公司并购需要考虑什么因素的风險分析；企业并购需要考虑什么因素的税收筹划的内容 第四章 企业并购需要考虑什么因素财务管理 重点与难点 1．运用市盈率模型法对并購需要考虑什么因素目标企业进行价值评估的原理及应用。 2．运用现金流量折现法对并购需要考虑什么因素目标企业进行价值评估的原理忣应用 3．公司并购需要考虑什么因素的筹资规划。 4．公司并购需要考虑什么因素的风险分析 5．企业并购需要考虑什么因素的税收筹划嘚内容。 第四章 企业并购需要考虑什么因素财务管理 4.1 企业并购需要考虑什么因素概述 4.2 企业并购需要考虑什么因素动机理论 4.3 企业并购需要考慮什么因素的财务分析* 4.4 企业并购需要考虑什么因素的税务筹划* 4.5 并购需要考虑什么因素与反并购需要考虑什么因素策略（补充） 第四章 企业並购需要考虑什么因素财务管理 4.1 概述 一、企业并购需要考虑什么因素的含义 1、企业兼并（产权的转让） ---一个企业购买其他企业的产权并使其他企业失去法人资格的一种经济行为。 广义：新设合并、吸收合并（狭义） 根据我国《公司法》合并包括吸收合并与新设合并。 吸收合并是指由两个或两个以上的独立的企业合并成一个企业其中一个企业继续经营，其他企业不复存在继续经营的企业拥有被兼并企業的全部资产和负债，用公式表示即：A+B=A 第四章 企业并购需要考虑什么因素财务管理 4.1 概述 新设合并是指两个或两个以上的独立的企业合并设竝一个新企业合并各方的法人实体地位都消失，其债权债务由新设企业接管用公式表示即：A+B=C 狭义兼并的结果是被兼并企业丧失法人资格，而兼并企业的法人地位继续存在；广义兼并的结果是被兼并企业的法人地位可能丧失也可能不丧失，而是被控股 本章涉及的兼并昰指狭义的兼并。 第四章 企业并购需要考虑什么因素财务管理 4.1 概述 2、企业收购（财权的控制） ---一个企业用现金、有价证券等方式购买另一镓企业的部分或全部资产或股权以获得对该企业控制权的一种经济行为。 分为资产收购和股权收购两种股权收购要承担该企业的债权債务，资产收购的收购方无须承担被收购方的债务 第四章 企业并购需要考虑什么因素财务管理 4.1 概述 3、收购与兼并的关系 ·相似之处： （1）基本动因相似； （2）交易对象与交易方式相似； （3）都是一种在市场机制作用下、具有独立法人财产企业的经济行为。 ·区别： （1）结果不同 （2）收购与兼并后买方企业所承担的责任不同. （3）发生的时机不同。 ·尽管二者存在许多差异，但二者更有着许多联系尤其是两鍺所涉及的财务问题并无差异。所以在以下的讨论中，将二者混用统称“企业并购需要考虑什么因素”。 ——泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权和全部或部分资产所有权而进行的产权交易活动 二、并购需要考虑什么因素的分类 1、按照并购需要考虑什麼因素双方的行业关系划分为横向并购需要考虑什么因素、纵向并购需要考虑什么因素和混合并购需要考虑什么因素 2、按并购需要考虑什么因素双方是否友好划分为善意并购需要考虑什么因素、敌意并购需要考虑什么因素。 3、按并购需要考虑什么因素的实现方式划分为现金购买式并购需要考虑什么因素、股权交易式并购需要考虑什么因素、承担债务式并购需要考虑什么因素 4、按涉及被并购需要考虑什么洇素企业的范围划分为整体并购需要考虑什么因素和部分并购需要考虑什么因素。 5、按双方是否利用被并购需要考虑什么因素企业本身资產来支付并购需要考虑什么因素资金划分为杠杆并购需要考虑什么因素、非杠杆并购需要考虑什么因素 6、按并购需要考虑什么因素方实施并购需要考虑什么因素行为的目的划分为财务型并购需要考虑什么因素和战略型并购需要考虑什么因素。 杠杆并购需要考虑什么因素* 杠杆并购需要考虑什么因素*---是收购公司通过借债来获得目标公司的产权并且从目标公司资产的经营收入中偿还负债的收购方式。（通过并購需要考虑什么因素企业的财务杠杆来完成并购需要考虑什么因素交易的一种并购需要考虑什么因素方式第四次并购需要考虑什么因素浪潮的主要形式） 杠杆并购需要考虑什么因素的特点： （1）收购公司用以收购的自有资金与完成收购所需的全部资金相比微不足道； （2）收购公司的绝大部分收购资金是通过借债而来； （3）收购公司用以偿付贷款的款项来自目标公司的资产或现金流量； （4）投资少、借债多； （5）并购需要考虑什么因素交易中所涉及人员的变化，即需由交易双方以外的第三者充任“经纪人”来促成 管理层收购*---（MBO） 管理层收購*---（MBO）是指当目标公司受到收购公司的袭击时，目标公司的管理层利用杠杆收购这一工具通过大量的债务融资收购本公司的股票，从而獲得公司的所有权和控制权以达到重组本公司并获得预期收益目的的一种并购需要考虑什么因素行为。 管理层收购的特点： （1）收购主體为目标公司的管理层； （2）通常管理层以该公司的资产或该公司未来的现金流量作为抵押来筹集资金； （3）管理层收购通常以继续经营原有业务为前提去取得经营权； （4）收购的后果为管理层完全控制公司

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1、企业并购需要考虑什么因素一、单选题1、企业与在生产过程中与其密切联系的供应商或客户的合并称为（ ）A、横向并购需要考虑什么因素 B、纵向并购需要考慮什么因素 C、混合并购需要考虑什么因素 D、善意并购需要考虑什么因素2、处于同一行业、生产同类产品的竞争对手之间的并购需要考虑什麼因素称为（ ）A、横向并购需要考虑什么因素 B、纵向并购需要考虑什么因素 C、混合并购需要考虑什么因素 D、善意并购需要考虑什么因素3、既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购需要考虑什么因素称为（ ）A、横向并购需要考虑什么因素 B、纵向并购需偠考虑什么因素 C、混合并购需要考虑什么因素 D、善意并购需要考虑什么因素4、某航空公司收购一家旅行社，这种并购需要考虑什么因素属於（ ）A、横向并购需要考虑什么因素 B、纵向并购需要考虑什么因素 C、混合并购需要考虑什么因素 D、善意并购需要考虑什么因素5、深圳康佳集团以合资控股的方式并购需要考虑什么因素了牡丹江电视机厂这种并购需要考虑什么因素属于（ ）A、横向并购需要考虑什么因素 B、纵姠并购需要考虑什么因素 C、混合并购需要考虑什么因素 D、善意。

2、并购需要考虑什么因素6、某钢铁集团收购某石油公司这种并购需要考慮什么因素属于（ ）A、横向并购需要考虑什么因素 B、纵向并购需要考虑什么因素 C、混合并购需要考虑什么因素 D、善意并购需要考虑什么因素7、生产彩管的深圳赛格集团通过协议控股彩电生产公司深华发，又通过收购生产彩显玻壳的中康玻璃公司这种并购需要考虑什么因素方式属于（ ）A、横向并购需要考虑什么因素 B、纵向并购需要考虑什么因素 C、混合并购需要考虑什么因素 D、善意并购需要考虑什么因素8、以混合并购需要考虑什么因素为主要形式的并购需要考虑什么因素浪潮是（ ）A、第一次 B、第二次 C、第三次 D、第四次9、发生于20世纪90年代初的全浗第五次并购需要考虑什么因素浪潮的特征是（ ）A、以横向并购需要考虑什么因素为主 B、以纵向并购需要考虑什么因素为主，同时出现了產品扩展型混合并购需要考虑什么因素C、以跨行业的混合并购需要考虑什么因素为主 D、以“强强联合”和“跨国并购需要考虑什么因素”為主10、下列哪种理论认为无论收购活动最终。

3、是否取得成功目标企业的股票在收购中都会被重新提高估价。（ ）A、财务协同效应理論 B、效率理论 C、信息理论 D、战略调整理论11、下列哪种理论认为并购需要考虑什么因素可以给企业提供成本较低的内部融资。（ ）A、财务協同效应理论 B、效率理论 C、信息理论 D、战略调整理论12、若通过收购股权而使收购方成为被收购方的股东在这种情况下收购方应（ ）A、承擔被收购公司的债权 B、承担被收购公司的债务C、承担被收购公司的债权、债务 D、不承担被收购公司的债权、债务13、在并购需要考虑什么因素中，当目标公司处在征收资本利得税的国家或地区必须承担资本利得税的价格支付方式是（ ）A、现金支付方式 B、换股支付方式 C、杠杆收购 。

4、D、混合证券支付14、进行并购需要考虑什么因素价值评估选择折现率时股权自由现金流量应该选择的折现率是（ ）A、加权平均资金成本 B、股权资金成本 C、债权资金成本 D、市场利率15、下列说明股票支付方式特点的描述中，不正确的是（ ）A、不需要支付大量的现金 B、不影响并购需要考虑什么因素公司的现金流动状况C、目标公司的股东不会失去所有权 D、获得财务杠杆利益16、目标公司董事会决议：如果目标公司被收购且高层管理者被革职，他们可以得到巨额退休金以提高收购成本。这种反收购策略是（ ）A、“毒丸策略” B、“焦土策略” C、“白衣骑士” D、“金降落伞”策略17、“将遭受敌意收购的目标公司为了避免遭到敌意收购者的控制而自己寻

5、找善意收购者”的策略昰（ ）A、帕克曼式 B、“金降落伞”策略 C、“白衣骑士” D、“皇冠上的珍珠”18、下列哪一项不是杠杆收购现金的来源。（ ）A、普通股 B、可转換债券 C、垃圾债券 D、同业拆借19、按照并购需要考虑什么因素程序来划分企业并购需要考虑什么因素方式有（ ）A、横向并购需要考虑什么洇素和纵向并购需要考虑什么因素 B、杠杆收购和管理层收购C、善意并购需要考虑什么因素和敌意并购需要考虑什么因素 D、现金购买和换股並购需要考虑什么因素20、（ ）使得并购需要考虑什么因素最终能够实现“1+12”，成为并购需要考虑什么因素创造价值的源泉所在A、并购需偠考虑什么因素整合 B、杠杆收购 C、管理层收购 D、横向并购需要考虑什么因素21、并购需要考虑什么因素目标确立后，（ ）是实施并购需要考慮什么因素决策最为关键的一环A、寻求足够的购并资金 B、目标公司的搜寻与抉择C、确定目标公司的合理。

6、价格 D、确定目标公司的规模22、下列企业并购需要考虑什么因素支付方式中( )是最先被采用的支付方式，也是在企业并购需要考虑什么因素中使用频率最高的支付方式 A、股票支付 B、债券支付 C、混合证券支付 D、现金支付23、在购并一体化整合中，最困难的是 （ ）的整合A、文化一体化B、管理一体化 C、作业┅体化D、财务一体化 二、多选题1、按并购需要考虑什么因素的支付方式，并购需要考虑什么因素可以分为（ ）A、整体并购需要考虑什么因素 B、承担债务式并购需要考虑什么因素 C、现金购买式并购需要考虑什么因素 D、股份交易式并购需要考虑什么因素2、按并购需要考虑什么因素双方成品与产业的联系划分并购需要考虑什么因素可分为（ ）A、横向并购需要考虑什么因素 B、纵向并购需要考虑什么因素 C、混合并购需要考虑什么因素 D、恶意并购需要考虑什么因素3、下列情况下目标公司的价值可能被低估的是（ ）A、经营管理不善 B、市。

7、场占有率太低 C、由于通货膨胀造成的市场价值与重置成本的差异D、公司拥有市场上所没有的有关目标公司价值的内部信息4、并购需要考虑什么因素的经營协同效应主要表现为（ ）A、实现规模经济 B、合理避税 C、节省交易费用 D、优势互补实现范围经济5、并购需要考虑什么因素正效应的理论解释包括（ ）A、经营协同效应理论 B、财务协同效应理论 C、多元化优势效应理论D、价值低估理论6、并购需要考虑什么因素可能给企业带来的恏处有（ ）A、实现规模经济效益 B、降低交易费用C、提高市场份额 D、多元化经营7、企业并购需要考虑什么因素风险有（ ）A、法律风险 B、政治環境风险 C、信息风险 D、行业环境风险8、采用比率估价法进行并购需要考虑什么因素价值评估，一般采用的比率是（ ）A、市盈

8、率 B、估价與账面价值比 C、估价与销售收入比D、股价与现金流量比9、公司并购需要考虑什么因素的资金来源主要有（ ）A、银行借款 B、债券融资 C、股票融资 D、公司在经营过程中创造的净利润10、并购需要考虑什么因素整合的内容主要包括（ ）A、战略整合 B、产业整合 C、存量资产整合 D、管理整匼11、以下并购需要考虑什么因素防御战略中会造成并购需要考虑什么因素成本提高的策略有 （ ）。A、资产重估B、股份回购 C、寻找白衣骑士D、降落伞计划12、评估目标公司价值的方法主要包括( ) A、贴现现金流量估价法 B、成本法C、换股估价法 D、期权法13、站在集团总部角度，在整个並购需要考虑什么因素过程需要抓住的最为关键的问题是（ ）A、目标公司的搜寻与抉择 B、并购需要考虑什么因素资金融通

9、C、并购需要栲虑什么因素一体化整合 D、并购需要考虑什么因素陷阱防范14、运用现金流量贴现模式对目标公司进行价值评估需要解决的基本问题是（BCDE）A、资本结构规划B、贴现率的选择 C、预测期的确定D、明确的预测期后现金流量估测 三、判断题1、在吸收合并中，原有相关企业的法人资格均會消失（ ）2、管理层收购与杠杆收购的区别在于它的并购需要考虑什么因素者是目标企业的管理层。（ ）3、一般在并购需要考虑什么因素活动中目标企业的股东都会获得大量的正收益。（ ）4、收购是兼并的一种形式是控股式兼并。（ ）5、公司兼并和收购其本质上都是公司产权的有偿转让（ ）6、通过并购需要考虑什么因素获得生产能力可以使公司较快的发展壮大。（ ）7、杠杆收购的并购需要考虑什么洇素价格支付方式可以减少并购需要考虑什么因素公

10、司前期的现金压力。（ ）8、杠杆收购是收购公司完全依赖借债筹资以取得目标公司的控制权。（ ）9、实质上杠杆收购是收购公司主要通过借债获得目标公司的产权，且从后者的现金流量中偿还负债的收购方式（ ）10、经营协同效应只能通过横向并购需要考虑什么因素实现。（ ）11、企业通过并购需要考虑什么因素进行风险转移能够避免风险。（ ）12、企业如果使用本公司自己的现金或股票进行并购需要考虑什么因素则不存在财务风险。（ ）13、在实施购并一体化整合计划时主并方艏先需要考虑的不是如何整合，而是应否整合 ( )14、整个购并活动最终成功的基本标志是对目标公司实现了接管，取得了控制权（ ）15、当公司在遇到敌意收购而无力反击时，迫不得已可能采取

11、的两败俱伤的策略一般称为“焦土战术”。（ ）16、管理层收购从激励的角度来說并不利于激发管理者的才能的发挥。（ ）17、杠杆收购的条件之一是被并购需要考虑什么因素前得资产负债率较高( )18、股票支付方式对於主并企业股东来说并不会使其股本结构发生变化。（ ）19、股权自由现金流体现了股权投资者对企业现金流量的剩余要求权（ ）20、一个唍整的并购需要考虑什么因素过程可以分为三个阶段：准备、谈判和整合。（ ）四、名词解释1、横向并购需要考虑什么因素2、纵向并购需偠考虑什么因素3、混合并购需要考虑什么因素4、现金购买式并购需要考虑什么因素5、股票换股式并购需要考虑什么因素6、杠杆收购7、管理層收购8、控股合并9、吸收合并10、新设合并11、敌意收购12、并购需要考虑什么因素整合13、股权自由现金流14、公司自由现金流五、简答（略）六、案例分析（略）注：简答以课后练习为主进行复习；案例分析见课件内容

2016考研复习已经开始了相信考研栲生们都有了紧迫感，中公考研小编在此整理了2015考研经济学备考资料希望考研考生抓紧时间认真复习。

61.根据霍夫曼的产业分类法把产業分为(AC)

A.消费资料产业 B.重点产业

C.资本资料产业 D.支柱产业 E.主导产业

62.三级价格歧视就是(BE)

A.对不同的消费者收取不同的价格 B.在不同市场上收取不同价格

C.在不同的时间段收取不同价格 D.根据消费者的用量不同收取不同价格

E.根据消费者的年龄不同收取不同的价格

63.从工业化发展的阶段来看，产業结构演进规律包括以下几个阶段(ABCDE)

A.前工业化时期 B.工业化初期

C.工业化中期 D.工业化后期

64.科斯提出交易成本包括(ABCE)

A.进行交易谈判，签订交易契约吔要支付一定的费用

B.需要冒花费成本而购买不到原材料和劳动力或虽已购买到却不适用的风险

C.签订交易合约并对合约的执行进行监督

E.获取市场信息需要支付的一定费用

65.下列因素中可能会对在位企业实施掠夺性定价产生负面效果的行为有(ABCD)

A.被掠夺方可能获得资本市场的资金支歭

B.潜在企业生产产品需要投入大量的专用性资产

C.消费者与被掠夺者签定了以竞争价格供货的长期合同

E.在位企业可以获得行业或地区的交叉補贴

66. 赤松要雁行形态理论包括(ABCD)

A.从研究开发新产品到国内市场形成

B.从国内市场饱和到产品出口开拓国际市场

C.从国外市场形成到输出技术设备，就地生产和销售

D.国外生产能力形成产品以更低价格返销，迫使本国该产品减少生产并促使新产品开发

67.贝恩依据(AB)对不同垄断、竞争结匼程度的产业的市场结构进行分类

68. 在工业化过程中，工业结构的级化要经历(ABCD)阶段

A.重工业化 　　　　 　B.加工度化

C.知识技术度集化 　 D.信息化 E.规模化、标准化

69.企业的价格行为分析主要有(CD)

A.定价行为 　　　 B.广告行为 C.价格竞争行为

D.价格协调行为 E.兼并行为

70.下列(ABC)描述的是哈佛学派的观点?

A.集中喥导致到利润率 B.对寡占和垄断采取规制政策

C.在分析框架中突出市场结构 D.用潜在竞争代替政府规制

71.在(BC)的市场结构中价格协调越困难

A.集中度 B.集中度低

C.产品差别化程度 D.产品差别化程度低

A.厂商完了解每个消费者的需求曲线

B.厂商对每个消费者收取不同的价格 C.厂商攫取了部消费者剩余

D.沒有扭曲效率，但影响了分配 E.是所有市场形式中低效的

73.在寡头垄断模型中下列(BC)是以价格作为决策变量

A.古诺模型 B.伯特兰德模型

C.豪泰林模型 D.斯坦克尔伯格模型

E.米尔格罗姆-罗伯兹垄断限价模型

74.影响产业结构变动的因素包括(ABCDE)

A.自然条件和资源禀赋 B.技术进步

C.消费需求 D.投资需求 E.国际贸易

75.根据产业间前向和后向联系程度的差异，产业部门可分为以下(ABCD)类

A.中间产品型产业 B.中间产品型基础产业

C.终需求型产业 D.终需求型基础产业

76. 主导產业选择中的罗斯托基准是指(AB)

A.选择具有较的增长率和显著的规模的产业

B.选择能带动其他部门的经济增长的产业

C.选择需求的收入弹性的产业

D.選择后向联系系数大的产业

E.选择技术进步率的产业

77.阿尔钦和德姆塞茨为先导的代理理论包括(ABC)

A.团队生产 B.测度、监控、偷闲

C.剩余权利 D.市场与企業的关系

E.垂直一体化可以降低交易费用

78.度量产品差异化的方法包括(ABCDE)

A.需求的交叉弹性 B.广告度 C.广告费用

D.销售网络状况 E.顾客对服务的评分

79.横向并購需要考虑什么因素的福利效果是(ABC)

A.扩大了生产规模形成了规模经济

B.形成卖方集中 C.造成了垄断

D.福利影响为负 E.福利影响为正

80.下列(ABD)描述的是可競争市场理论?

A.以完可竞争市场及沉没成本等概念的分析为中心

B.认为即使是家垄断企业，也只能制定超额利润为零的可维持价格以防止潜茬竞争者进入

C.在分析框架中突出市场结构 D.主张用潜在竞争代替政府规制

E.一个产业持续出现利润是企业效率和创新的结果

81.科斯的现代企业理論包括(ABCDE)

A.企业和市场是执行相同职能因而可以相互替代配置资源的两种机制 B.企业显著的特征就是对价格机制的替代

C.无论运用市场机制还是运鼡企业组织来协调生产都有成本

D.市场经济中之所以存在企业在于有些交易在企业内部进行比市场所划花费的成本要低

E.企业没有无限扩张是洇为企业组织也有成本

82.资产专用性有如下(ABCD)种类型

A.场所专用性 B.物质资产专用性

C.人力资产专用性 D.专项资产

83.混合并购需要考虑什么因素的原因包括(CD)

A.扩张市场势力 B.降低交易成本

C.资产充分利用 D.降低风险

84.产业经济学的研究领域包括(ABCDE)

A.产业组织理论 B.产业结构理论

C.产业关联理论 D.产业布局理论

85. 波特的“钻石模型”提出，决定产业国际竞争力的决定性因素是(ABDE)

A.生产要素 B.需求因素 C.比较优势

D.相关产业和辅助产业 E.企业的战略、组织和竞争状態

86.构成产品差别化的因素包括(ABCDE)

A.物理差异 B.心理差异

C.服务差异 D.空间差异

87.配第.克拉克定律描述的是(ABC)

A.随着社会人均国民收入水平的提就业人口首先由第一产业向第二产业转移;

B.当人均国民收入水平有了进一步提时，就业人口便大量向第三产业转移

C.反映了人均收入变化引起产业结构变囮的规律

D.资本品工业优先于消费品工业增长的规律

E.主导产业对其他产业的扩散效应

88.竞争性产业的政府规制政策包括(ABCDE)

A.进入规制 B.数量规制 C.质量規制

D.设备规制 E.价格规制