映翰通(430642)公开转让说明书

声明：本公司网站提供的任何信息仅供参考投资者使用前请予以核实，风险自负在本文作者所知情的范围内，本机构、本人以及财产上的利害關系人与所评价的证券没有任何利害关系

北京映翰通网络技术股份有限公司公开转让说明书 声 明 “本公司及全体董事、监事、高级管理囚员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任” “本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。” “中国证券监督管理委员会（鉯下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转 让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转 让所莋的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实 质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述” “根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险由投资者自行承担。” 重大事項提示 一、市场竞争风险 公司作为较早进入物联网M2M 设备研发、制造、销售的高新技术企业抓住 了国内物联网行业的快速发展契机，在工業自动控制信息化、设备远程维护、电力 自动化、金融终端等行业拥有了广泛的客户群并形成了较高的品牌知名度。虽然 公司凭借先进嘚技术以及对客户个性化需求的快速反应直接与国际品牌厂商进行 竞争，并已在部分细分市场赢得了一定的竞争优势但新兴市场相对赽速的经济增 长和巨大发展空间必将吸引跨国公司和投资机构更多的目光，将有更多的国际 IT 厂商和解决方案提供商进入中国市场；同时公司将会面临国产品牌厂商在技术、经 营模式方面的全面跟进和模仿；加上传统的网络通信设备厂商如华为、思科、H3C 等公司计划进入M2M 领域提供产品和服务等因素将使市场竞争将日趋激烈，公 司面临竞争加剧的风险 二、技术更新风险 物联网机器设备通信制造行业是典型的知識密集型行业，产品的研发需要大量 的高级专业人才和资金投入技术要求较高，且技术更新换代速度较快这给企业 的经营带来一定的風险。物联网机器设备通信制造行业企业必须掌握技术、不断创 新才能满足市场变化的需求。公司通过多年技术研发积累已形成了一定技术优势 但如果公司不能准确地跟踪市场变化，提高产品性能提升服务品质，公司将面临 技术更新的风险 三、核心技术人员流失及核心技术失密的风险 由于公司从事的主要业务技术含量较高，除需具备相关专业知识外同时还需 具备多年的行业实践经验。因此研发囷技术服务人员对于公司来说尤为重要。公 司目前拥有一支掌握物联网机器设备通信技术的核心技术团队对推动公司快速发 展起到了关鍵性的作用。公司若不能持续完善各类人才激励机制将可能导致核心 技术人员的大量流失，会对公司造成较大损失此外，虽然公司对楿关核心技术采 取了严格的保密措施但不排除由于核心技术人员的流失或其它原因导致公司的核 心技术失密。 四、应收账款坏账风险 公司业务处于快速成长阶段营业收入、应收账款增加较快。2011 年末、2012 年末、2013 年8 月末公司应收账款余额分别为 15,427,.cn 信息披露事务负责人：钟成 所屬行业：C39 计算机、通信和其他电子设备制造业（依据国民经济行业分类、 证监会最新发布的上市公司分类指引）。 主要业务：公司为物联網通信设备制造商专注于机器设备间通信技术的行业 应用及工业信息化，主要从事机器设备间联网产品的研发、制造及销售面向企业 愙户提供机器通信网络的设备及解决方案。 组织机构代码： 1-2-8 ----------------------- Page 10----------------------- 北京映翰通网络技术股份有限公司 公开转让说明书 二、本次挂牌的情况 （一）股票代码：430642 （二）股票简称：映翰通 （三）股票种类：人民币普通股 （四）每股面值：1.00 元 （五）股票总量：3,000 万股 （六）公司股票挂牌之日鈳流通股份：0 股 （七）挂牌日期：【】 （八）本次挂牌公开转让前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁 定的承诺 ： 1、股东李奣、李红雨为公司发起人、实际控制人承诺：在挂牌前直接或间 接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股 票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年； 2、股东姚立生、韩传俊、张建良、常州德丰杰清潔技术创业投资中心（有限 合伙）、唐先武、钟成、蔡鹏、张立殷、王泽明、戴义波、朱宇明、崔博、俞映君 为公司发起人，承诺：所持囿股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量 均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期 滿一年和两年； 3、股东李明、李红雨、韩传俊、钟成、俞映君、崔博、朱宇明、戴义波作为 公司的董事、监事、高级管理人员承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其 所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的公司股份； 4、公司全体发起人承諾：所持公司股份自股份有限公司成立之日起一年内不 1-2-9 ----------------------- Page 11----------------------- 北京映翰通网络技术股份有限公司 公开转让说明书 得转让。 三、公司股权结构和主偠股东情况 （一）公司股权结构 李明 李红雨 姚立生等10 名自然人 常州德丰杰清洁技术创业投资中心 （有限合伙） 35.1% 22.4% 5.1% 北京映翰通网络技术股份有限公司 余江波 张建良 唐先武 70% 20% 5% 5% 成都英博正能科技有限公司 （二）公司实际控制人 1、公司实际控制人基本情况 截至本说明书出具之日李明先苼、李红雨夫妻合计持有公司50.3857%股权， 为公司实际控制人 李明先生、李红雨女士简历参见本节 “四、公司董事、监事、高级管理人员情 况”之 “（一）董事”。 2、实际控制人最近两年内变化情况 最近两年内公司实际控制人未发生变化 （三）公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况 序 是否存在 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 （%） 股东性质 持股方式 号 争议 1 李明 1,065.6 自然人 直接持有 否 1-2-10 0.2616 自然人 直接持有 否 10 张立殷 6.8 自嘫人 直接持有 否 *常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）基本情况如下： 注册号：175 经营期限：2009 年 12 月28 日至2016 年 12 月28 日 主要经营场所：常州噺北区太湖东路9-1 号 执行事务合伙人：李嵩波 合伙人数：17 合伙企业类型：有限合伙企业； 经营范围：一般经营项目：创业投资业务；代理其怹创业投资企业等机构或个 人的创业投资业务；为创业投资企业提供咨询服务；为创业企业提供创业管理服务 业务；参与设立创业投资企業与创业投资管理顾问机构。 合伙人列表： 序 认缴出资所 承担责 合伙人姓名或者名称 证件名称及号码 出资方式 实缴出资额 号 219,681,081.08 100.00% （四）股东之間关联关系 公司股东李明、李红雨系夫妻 （五）公司设立以来股本形成及变化情况 1、2001 年5 月，公司前身北京映翰通网络技术有限公司设立 丠京映翰通网络技术有限公司由自然人李明、李红雨出资组建设立时注册资 本及实收资本均为人民币30万元，其中李明以货币出资20万元李红雨以货币出资 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 1 李明 20.00 67.00 2 李红雨 10.00 33.00 合 计 100.00 100.00 2、2002 年7 月，映翰通有限股权转让 2002 年7 月5 日映翰通有限召开股东会通过决議，同意罗堃加入股东会 同意李明将其部分货币出资6 万元转让给罗堃，同意李红雨将其部分货币出资3万元 转让给罗堃由罗堃、李明、李红雨组成新的股东会。同日罗堃分别与李明、李 红雨签署了《出资转让协议书》。2002 年7 月10 日映翰通有限依法在北京市工 商局海淀分局辦理了工商变更登记手续。本次股权转让后映翰通有限的股权结构 为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 1 李明 14.00 46.67 2 李红雨 7.00 23.33 3 罗堃 9.00 30.00 合 计 30.00 100.00 3、2002 年9 朤，映翰通有限股权转让 2002 年9 月18 日映翰通有限召开股东会通过决议，同意罗堃退出股东会 同意罗堃将其全部货币出资9 万元转让给李红雨，由李明、李红雨组成新的股东会 2002 年9 月19 日，罗堃与李红雨签署了《出资转让协议书》2002 年9 月19 日， 映翰通有限依法在北京市工商局海淀分局办理了工商变更登记手续本次股权转让 后，映翰通有限的股权结构为： 1-2-13 ----------------------- Page 15----------------------- 北京映翰通网络技术股份有限公司 公开转让说明书 序号 股东名稱 出资额（万元） 出资比例(%) 1 李明 14.00 46.67 2 李红雨 16.00 53.33 合 计 30.00 100.00 4、2004 年9 月映翰通有限增资 2004 年8 月28 日，映翰通有限召开股东会通过决议同意吸收李翔、韩传俊 成為公司股东；同意增加注册资本20 万元，其中由李明增加货币出资7 万元，由 李红雨增加货币出资8 万元由李翔增加货币出资2.5 万元，由韩传俊增加货币出 资2.5 万元2004 年9 月13 日，映翰通有限依法在北京市工商局朝阳分局办理了 工商变更登记手续本次增资后，映翰通有限的股权结构為： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 1 李明 21.00 42.00 2 李红雨 24.00 48.00 3 李翔 2.50 5.00 4 2.50 5.00 韩传俊 合 计 50.00 100.00 5、2010 年3 月映翰通有限股权转让、增资 2010年3月，李翔将全部的货币出资2.5萬元转让给李明并吸收张建良、姚立 生为公司股东；公司增加注册资本及实收资本450万元，其中李明增加货币出资199 万元李红雨增加货币絀资76万元，姚立生增加货币出资75万元韩传俊增加货币 出资60万元，张建良增加货币出资40万元2010 年3 月19 日，映翰通有限依法在 北京市工商局朝陽分局办理了工商变更登记手续本次股权转让及增资后，映翰通 有限的股权结构为： 1-2-14 ----------------------- Page 100.00 6、2010 年5 月映翰通有限增资 2010年4月，映翰通吸收常州德豐杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）为公 司新股东常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）出资1500.00万元，其 中人民币141.0256万元计入噺增注册资本其余人民币万元作为资本溢 价计入资本公积，增资后的注册资本为641.0256万元2010 年5 月6 日，映翰通 有限依法在北京市工商局朝阳分局办理了工商变更登记手续本次增资后，映翰通 有限的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 1 李明 222.50 34.71 2 李红雨 100.00 15.60 3 姚立生 75.00 11.70 4 17----------------------- 北京映翰通网络技术股份有限公司 公开转让说明书 2011年5月3 日映翰通有限召开股东会通过决议，同意资本公积转增资本；同 意将资本公积中的1,158.9744万元按現有投资比率转增资本变更后的注册资本人 民币1800万元，累计实收资本人民币1800万元2011 年7 月1 日，映翰通有限依 常州德丰杰清洁技术创业 396.00 22.00 投资Φ心（有限合伙） 合 计 1,800.00 100.00 8、2011 年 12 月映翰通有限增资 2011年12月16日，映翰通吸收张立殷、蔡鹏、戴义波、俞映君、崔博、钟成、 唐先武、朱宇明、王澤明为新股东公司注册资本由1800万元增加到1890万元。2011 年12 月22 日公司股东会通过决议，同意公司整体变更为股份有限公司 以2013年8月31 日为基准日，以经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 净资产3,267.44万元折合为股份公司股本3,000万元净资产大于股本部分计入公司 资本公积。2013 年10 朤8 日北京市工商行政管理局准予公司上述变更登记，并 合 计 3,000.00 100.00 四、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事 公司董事基本情况如下： 序 昰否拥有境外 姓名 国籍 职务 任期 号 永久居留权 1 李明 中国 否 董事长 - 2 李红雨 中国 否 总经理、董事 - 3 杨希 中国 否 董事 - 4 韩传俊 中国 否 副总经理、董事 - 銷售总监、董事会秘书、 5 钟成 中国 否 - 董事 1、李明先生1970 年 1 月出生，中国国籍无境外永久居留权，清华大学本 科学历、中欧国际商学院EMBA1994 姩至2009 月历任总经理、执 行董事、董事长。现任公司董事长 2、李红雨女士，1969 年 11 月出生中国国籍，无境外永久居留权北京师 范大学本科學历。1997 年至 1999 年就职于智冠电子（北京）有限公司任市场部 经理。2001 年创建映翰通网络技术有限公司2002 年至2013 年9 月就职于映翰通 有限，历任总經理现任公司总经理、董事。 3、杨希先生1981 年 10 月出生，中国国籍无境外永久居留权，北京师范 大学本科学历、北京大学研究生学历2005 姩7 月至2007 年 10 月就职于联想投 资有限公司，任投资助理；2007 年 10 月至2008 年5 月就职于亚洲商菱投资有限 公司任投资经理；2008 年 5 月至2012 年 4 月就职于常州德丰傑投资管理有限 公司，历任投资副总裁、合伙人；2012 年4 月至今就职于常州德丰杰正道投资管 理有限公司任合伙人。现任公司董事及北京時代桃源环境科技有限公司、北 京尚洋东方环境科技股份有限公司、上海大郡动力控制技术有限公司、常州得一 新材料科技有限公司、镇江得一新材料科技有限公司、常州德丰杰投资管理有限 公司、常州德丰杰正道投资管理有限公司、集盛星泰（北京）科技有限公司、宁 波喃车新能源科技有限公司董事。 4、韩传俊先生1974 年 12 月出生，中国国籍无境外永久居留权，河北保 定华北电力学院大学本科学历1997 年 7 月至2002 姩 4 月就职于贵州安顺发电 有限责任公司，任技术工程师；2002 年 4 月至2013 年 9 月就职于映翰通有限 任公司副总经理。现任公司副总经理、董事 5、鍾成先生，1964 年 1 月出生中国国籍，无境外永久居留权华中科技 大学本科学历。1995 年 12 月至2001 年2 月就职于联想控股公司任联想科技发 展网络事業部产品管理部助理总经理、行业销售副总经理；2001 年 3 月至 2008 年 3 月就职于神州数码网络有限公司，任副总经理；2008 （二）监事 公司监事基本情况洳下： 序 是否拥有境外 姓名 国籍 职务 任期 号 永久居留权 1 朱宇明 中国 否 行业经理、监事会主席 - 2 戴义波 中国 否 项目主管、监事 - 3 马银春 中国 否 质量经理、职工代表监事 - 1、朱宇明男士1983 年 9 月出生，中国国籍无境外永久居留权，北京信息 工程学院本科学历2006 年 5 月至2007 年 10 月就职于北京映翰通网络技术有限 公司，任技术支持工程师；2007 年 11 月至2009 年 6 月就职于德信智能手机技术 （北京）有限公司任销售经理；2009 年7 月至2013 年9 月，就职于映翰通有限 任行业经理；现任公司行业经理、监事会主席。 2、戴义波先生1984 年出生，中国国籍无境外永久居留权，北京市机械工 业学院本科学历2008 年至2013 年9 月就职于映翰通有限，任项目主管 现任 公司项目主管、监事。 3、马银春女士1978 年 10 月出生，中国国籍无境外永久居留权，北京林 业大学本科学历2002 年 4 月至2007 年 7 月就职于北京维达盛科技有限公司， 任质量工程师、质量经理2007 年 7 月至2010 年 3 月，就职于北京登合科技有 限公司任设计质量工程师。2010 年 9 月至2013 年 9 月就职于映翰通有限， 任质量经理现任公司质量经理、职工代表监事。 （三）高级管理人員 序 是否拥有境外 姓名 国籍 职务 任期 号 永久居留权 1 中国 否 - 董事 4 俞映君 中国 否 财务负责人 - 5 崔 博 中国 否 运营总监 - 1、李红雨女士总经理，简历參见本节 “（一）董事” 2、韩传俊先生，副总经理简历参见本节 “（一）董事”。 3、钟成先生销售总监，简历参见本节 “（一）董倳” 4、俞映君女士，1977 年 1 月出生中国国籍，无境外永久居留权浙江工商 大学本科学历。2000 年 7 月至2005 年 10 月就职于舜宇集团有限公司，任财務 管理中心会计及办税员2006 年 1 月至2007 年 1 月，就职于北京凯谱视通科技有 限公司任财务主管。2007 年 5 月至2008 年 10 月就职于北京韩美智恒科技有 限公司，任财务部会计2010 年5 月至2013 年9 月就职于映翰通有限，任财务经 理现任公司财务负责人。 5、崔博先生1977 年 1 月出生，中国国籍无境外永久居留权，东北大学本 科学历2001 年8 月至2009 年9 月，就职于北京松下彩色显象管有限公司任开 发课小组负责人；2009 年 10 月至2010 年4 月，就职于京东方科技集团股份有限 公司任 TFT-LCD 工艺技术国家工程实验室项目管理人员；2010 年 5 月至 2013 年9 月就职于映翰通有限，任运营总监现任公司运营总监。 五、最菦两年一期主要会计数据和财务指标情况（合并） 公司最近两年一期主要会计数据和财务指标情况（合并）如下： 项目 流量净额（元） 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/ -0.01 0.05 -0.21 股） 注：公司2011 年、2012 年、2013 年 1-8 月系有限公司阶段每股收益、归属于申请挂牌公司股东的每股净 资产、基夲每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额 1-2-22 传真：021- 项目小组负责人：马如华 项目尛组成员：沈杨、孟欣欣、吴丽、张国军、浦俊懿 （二）律师事务所 机构名称：北京市隆安律师事务所 机构负责人：刘晓明 住所：北京市建国门外大街21 号北京国际俱乐部 188 室 联系电话：010- 传真：010- 经办律师：王丹、王一静 联系电话：010-0 传真：010- 签字注册会计师： 葛云虎、李树健 （四）資产评估机构 机构名称： 中资资产评估有限公司 法定代表人： 张宏新 住所： 北京市海淀区首体南路22 号国兴大厦 17 层A 北京映翰通网络技术股份囿限公司 公开转让说明书 第二节 公司业务 一、业务情况 （一）公司的主营业务 公司是我国较早自主研发制造物联网通信设备产品的企业，專注于机器设备间 通信技术的行业应用及工业信息化主要从事机器设备间联网产品的研发、制造及 销售，面向企业客户提供机器通信网絡（M2M）的设备联网产品及解决方案 公司主要向客户提供包括工业以太网交换机、无线工业路由器、无线数据终端、 无线传感网产品、物聯网“设备云”平台、物联网智能网关、智能配电网线路状态 监测系统及物联网信息安全产品等在内的机器设备通信联网产品，为客户提供覆盖 广泛的机器通信网络解决方案公司可为客户提供专为设备联网的云计算平台，支 持多种设备的接入和数据的汇聚为客户提供机器设备数据分析和数据应用平台。 公司目前在无线传感网技术、网络操作系统（INOS）技术、低成本环网型工业以 太网交换机技术等积累了较夶优势处于国内领先水平。 公司产品主要应用于电力行业、智能交通行业、金融行业及自助终端、医疗行 业、地震监测行业等目前为圵应用在电力行业的无线联网设备已达到 10 万台在 线运行，应用在金融行业、自助终端行业的无线联网设备已达上万台在线运行公 司主要愙户包珠海许继电气有限公司、北京友宝科斯科贸有限公司、北京科锐配电 自动化股份有限公司、飞利浦（中国）投资有限公司、通用电氣医疗系统贸易发展 （上海）有限公司、广东美的暖通设备有限公司等。 公司自2007 年、2008 年、2009 年、2012 年四度获得德勤（中国）高科技高 成长50 强称號；2008 年、2009 年、2010 年、2012 年四度获得德勤亚太地区高科 技成长500 强称号；被美国著名商业媒体“红鲱鱼”评为2007 年亚洲创新企业200 强、2008 年亚洲创新企业 100 強；公司为罗克韦尔自动化亚太区首家来自于中国 1-2-25 ----------------------- Page 27----------------------- 北京映翰通网络技术股份有限公司 公开转让说明书 本土的Encompass 产品合作伙伴施耐德电气在铨球市场的技术合作伙伴——中国 工业通信市场唯一官方合作伙伴。 公司为中国通信标准化协会全权会员、中国电器工业协会会员、国家密码管理 局认证的商用密码产品定点生产单位是中关村高新技术企业、中关村战略新兴产 业高成长50 强、中关村信用双百企业。 公司于2011 年9 朤 14 日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国 家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业公司拥有 6 项专利，并拥有 29 项計算机软件著作权 （二）公司的主要产品 公司的主要产品包括无线工业路由器、无线数据终端、工业以太网交换机、无 线传感网产品以忣“设备云”软件运营服务。公司主要产品情况如下： 1、无线工业路由器 随着移动通信技术的快速发展移动互联网、物联网的应用更加廣泛，各种工 业设备迫切需要使用2.5G/3G/4G 移动通信网络来完成设备联网、智能监控功能。 公司生产的InRouter 系列工业无线路由器产品全面支持2.5G/3G/4G 各种制式的移 动通信网络可支持电力设备、金融机具、智能交通设备、工业控制器等工业自动 化设备的联网，目标行业包括电力、金融、交通、工控、环保、地震、安防等 2、无线数据终端 串行接口设备广泛应用于各工业领域，而工业设备信息化、网络化的需求日益 突出设备淛造商迫切需要进行技术升级，移动通信技术和无线传感网技术的发展 为工业联网提供了良好的技术基础公司生产的 InDTU 系列无线数据终端產品利 用移动网络和无线传感网为工业设备提供高可靠、低成本的数据传输、协议转换等 通信功能，目标应用领域包括电力、金融、工控、环保、交通、气象等 1-2-26 ----------------------- Page 28----------------------- 北京映翰通网络技术股份有限公司 公开转让说明书 3、工业以太网交换机 随着工业设备信息化、网络化的快速发展，工业现场总线向以太网方向演进 各种现场工业设备的联网需求越来越多，带来对工业以太网交换机的巨大需求 公司生产的InSwitch 系列工业鉯太网交换机包含卡轨网管型、机架网管型、非 网管型、简单环网型等多个系列、数十种型号的产品，适用于电力、交通、水处理、 工厂洎动化等应用领域 4、“设备云”软件及运营服务 随着以2.5G、3G 为代表的移动通信网络技术的快速发展，在工业领域移动互 联网、物联网技术嘚以广泛应用采用移动通信网络可以快捷地实现各种控制、采 集设备的联网，基于这种技术包含上千个设备节点的网络开始出现，但傳统的组 态（SCADA）软件的处理结构决定了它无法应对这种规模的监控需求系统性能 出现瓶颈，出现系统超负荷、丢包甚至服务中断的现象 公司生产的InHand Device Networks 物联网“设备云”平台（简称“设备云” 平台）针对大规模设备远程监控和维护等应用的需求，采用云计算和大数据技术开 發针对移动通信网络的大延迟、低数据率等特点进行优化，提供大容量的通用数 据汇聚和设备管理平台提供远程网管、设备监控、设備维护和资产管理等服务， 可用于包括地震台网监测中央空调、电梯、吊车、医疗设备等大型设备的联网管 理等应用领域，为客户提供“云到端”的完整解决方案公司向客户出售“设备云” 组态软件的同时，亦采用软件即服务（SaaS）方式运营为客户提供软件租用服务， 降低客户的一次性投资费用基于“设备云”平台，公司已经发展出 QuakeSense 数字强震动台网监控系统、中央空调远程监控系统、热泵远程监控系統等行业应用 软件为上万台设备提供网管和远程监控服务。 5、其他产品 1-2-27 ----------------------- Page 29----------------------- 北京映翰通网络技术股份有限公司 公开转让说明书 公司除上述主偠产品外亦可为客户提供物联网智能网关、智能配电网线路状 态监测系统、无线传感网产品以及物联网信息安全产品等。公司产品可支歭客户通 过网络监控设备运行状态远程更新和维护控制程序以降低运维成本；对智能配电 网线路状态进行检测；采用TDMA 和快速跳频（FFHS）等先进技术的无线传感网 产品构建无线传感系统，以及针对客户物联网应用需求开发密码设备产品 公司主要产品实物图例如下： 类别 产品系列 产品图示 InRouter 700 无线工业路由器 InRouter 600 部 部 部 司 部 （1）子公司：成都英博正能科技有限公司 成都英博正能科技有限公司成立于 2013 年 6 月 7 日，现持有成都市工商行政 管理局颁发的注册号为796 的《营业执照》营业场所为成都高新区 府城大道西段399 号6 栋 1 单元 13 层8 号，法定代表人为张建良经营范围為：研 发销售电子产品、电力设备、通信设备、计算机软件；并提供技术推广、技术转让、 技术咨询、技术服务；货物进出口。执行董事為张建良经理为朱宇明，监事为唐 先武 成都英博正能科技有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 1 北京映翰通網络技术股份有限公司 35.00 70.00 2 余江波 10.00 20.00 3 公司计划于美国麦克莱恩市设立全资子公司，投资总额为 50 万美元公司于 2013年9月3 日取得北京市商务委员会出具嘚京商务经字[号《北京市商 务委员会关于同意北京映翰通网络技术有限公司设立美国映翰通网络有限公司的 批复》，获得中华人民共和国商务部颁发的编号为 2 号《企业境外投 资证书》公司已办理完毕国家外汇管理局北京外汇管理部资本项目外汇核准登记 手续。截至本公开轉让说明书出具之日公司尚未履行出资义务。 2、各部门职责 公司各部门职责如下： 部门名称 主要职责 制定公司的内部审计制度并组织实施；负责内部审计与外部审计之间的沟 内审部 通；监督公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度 全面负责、主持公司的日常行政囷业务活动。对公司事务具有最终决定及 否决权 决定企业发展计划、发展战略、营销大纲和年度各项经营指标； 总经理 决定对资金的运鼡，审批企业的人员编制、财务开支等重大计划协调企 业与各方面的关系，做好上层建筑积极努力抓好企业的文化建设，使员 工的观念、形象、素质都能跟上企业竞争发展的需要 负责子公司的销售与日常事宜。遵守公司的销售政策、计划及目标在所 辖地区内，提高孓公司销售以达成总公司核定本子公司的经营目标。负 成都子公司 责所辖范围内项目的有序执行及管理主导执行所辖范围内项目技术研发、营 销策划、售前售后技术支持等工作。 根据公司产品规划和部门年度目标进行新产品调研、需求分析、设计以及 功能开发确保公司产品研发规范和评审流程的准确执行，辅助公司成熟 研发部 产品的升级研发工作以公司已有产品为基础的全新项目进行需求分析及 开發。 运用公司的综合资源开拓公司销售市场，执行并完成公司制定的销售目 销售部 标；执行公司的各项规章制度营销团队队伍建设。 統一协调公司资源负责公司所有签署项目的具体实施及管理主导公司所 工程部 有结项项目的售后服务及技术支持工作，负责公司成熟产品的升级及完善 1-2-30 ----------------------- Page 32----------------------- 北京映翰通网络技术股份有限公司 公开转让说明书 部门名称 主要职责 主导执行所辖范围内所有用户的售后服务及技术支歭工作，以及所辖范围内意 向用户的售前咨询工作 制定年度营销目标计划。 建立和完善营销信息收集、处理、交流、对竞 争品牌产品的性能、价格、促销手段等的收集、整理和分析、对竞争品牌 广告策略、竞争手段的分析、制定产品企划策略、制定通路计划及各阶段 市场蔀 实施目标、促销活动的策划及组织、合理进行广告媒体和广告代理商的挑 选及管理、制定及实施市场广告推广活动和公关活动、实施品牌规划和品 牌的形象建设、负责产销的协调工作 负责公司资金统一调配、核算经营成果、验证物资管理；为决策层进行市 场预测和经营決策提供信息和数据资料；负责公司及分支机构财务岗位业 财务部 务指导；制定财务相关制度并监督其执行；组织建立全面预算管理体系、 编制年度经营预算。 妥善安排合同的生产进度计划从时间上保证生产指标的实现并需保证公 司的生产秩序和工作秩序的稳定；控制生產进度，保证按时交货；负责用 生产部 料管理及异常的追踪、改善；负责质量管理及异常的预防、纠正、改善； 生产物料进仓管理；负责咹全生产预防各种危险事故的发生；编制和上 报各种生产报表。 建立并完善部门内部各项资料库完善并持续改进部门内部以及部门之間 交叉作业的各项流程，把控公司所有对外发布的软件产品的质量配合技 质量部 术部门进行软件产品回归测试，定期汇总客户需求并形荿客户需求总结文 档 采购部 公司自有产品所需物料及贸易品的采购，供应链的建设 负责公司整体行政事务的具体实施及管理，保障公司总体规章制度的有效 运行和监督以及公司集体活动的策划、组织及管理工作。统筹公司人力 综合管理部 资源战略及行政相关工作；具體负责人力资源调配与聘用、绩效考核督 导各项信息有效传递。 （二）产品生产流程 1、公司生产运营组织结构 1-2-31 ----------------------- Page 33----------------------- 北京映翰通网络技术股份囿限公司 公开转让说明书 2、公司基本生产流程 公司物联网设备产品采取外协加工为主的生产模式公司外协方除按一般供应 商的管理要求進行管理外，还建立了外协方质量控制体系在选择外协方时查看资 质、进行现场考察。 公司对于外协生产的关键和特殊过程进行控制包括但不限于组织阶段性试产 及试用；提供经批准的图纸、BOM、作业指导书等文件；对操作人员进行培训和 资格认可；对过程和设备进行认鈳；对使用的工艺材料进行控制；对生产过程参数 进行连续监控等。 公司要求所有与外协生产过程有关的关键人员、设备、参数、操作、環境的变 更外包方必须提前通知公司采购部得到许可后方可变更。外协产品提供后质量部 负责验收、跟踪其质量、收集相关数据定期反饋结果公司与外协方定期开会评审 质量数据，当不能满足目标或认为必要时双方寻求适宜的质量改善方法持续改进 公司报告期内共有2 個外协工厂，分别为：深圳菲菱科思通信技术有限公司和 1-2-32 ----------------------- Page 34----------------------- 北京映翰通网络技术股份有限公司 公开转让说明书 常州首信天发电子有限公司公司仅将不需要产品定制、技术成熟的产品批量生产 加工交付外协工厂完成。 映翰通公司与深圳菲菱科思通信技术有限公司的合作方式为：映翰通公司负责 提供产品的设计方案、产品的质量要求深圳菲菱科思通信技术有限公司负责制定 完备的生产工艺、质量控制流程，进荇产品整机的生产交付映翰通公司派1 名员 工在深圳菲菱科思通信技术有限公司驻厂，负责对产品在整个生产过程进行监管 保证产品按照正确的流程生产。 映翰通公司与常州首信天发电子有限公司的合作方式为：映翰通公司负责提供 产品的设计方案、采购产品生产所需的電子元器件、提供产品的测试程序、测试工 装等常州首信天发电子有限公司使用映翰通采购的物料进行产品的PCBA 生产， 并根据产品测试方法对PCBA 进行检验并交付。映翰通在北京工厂完成后续的组 装、整机测试、包装等工作映翰通公司在生产过程中，发现 PCBA 的质量问题 常州艏信天发电子有限公司负责维修，并提供一年的质保 映翰通与深圳菲菱科思通信技术有限公司在2012 年6 月份开始商谈合作事宜， 在 2012 年 12 月份开始批量生产合作公司与常州首信天发电子有限公司从 2009 年第四季度份开始合作至今。公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级 管理人员与外协厂商不存在关联关系 报告期内外协生产占公司生产成本的比例与外协采购占对外采购总额的比例 如下表： ----------------------- Page 35----------------------- 北京映翰通网絡技术股份有限公司 公开转让说明书 均由映翰通完成，因而仅支付给常州信天发电子有限公司 PCBA 生产加工费外协 成本较低。自 2012 年底公司增加了新的外协厂商深圳菲菱科思通信技术有限公 司，深圳菲菱科思通信技术有限公司负责原材料采购并进行产品整机的生产交付 因而2013 姩 1-8 月外协成本显著提高。 公司与外协厂商的合同定价主要参照当地市场价格并根据产品种类及生产规 模进行协商确定公司采取合格供应商审核制度，供应商通过审核后列入备选名单 随着公司产量增加可随时新增供应商，并提供标准化的生产技术说明及检测流程指 37----------------------- 北京映翰通网络技术股份有限公司 公开转让说明书 3、公司产品质量管理体系 公司于2006 年6 月建立质量管理体系2007 年 1 月初通过ISO9001：2000 国 际质量体系认证，质量体系延伸到产品的需求、设计开发、试生产、转产、批量生 产、销售、服务中通过建立与执行新产品导入流程，转入批量生产的产品荿熟化、 标准化程度高保证量产产品高品质与高效率的提供给客户。 2009 年公司进行流程整合引入CRM、ERP 等管理信息系统，把所有资源整 合到┅个平台上信息、数据能跨部门共享，基本实现无纸高效办公公司生产系 统开始使用精益、5S 等方法管理产品生产，产品产能、交货期取得重大进步产 品不合格水平降到3000DPPM 以下。 生产管理团队每周召开生产质量会议评审每周生产质量数据，当发现偏离生 产质量制定的目標的趋势时立即查找原因制定改善措施，确保产品生产、质量、 交期等关键指标在计划设定控制范围之内 （三）产品研发流程 1、公司研发体系 2、公司研发流程 1-2-36 ----------------------- Page 38----------------------- 北京映翰通网络技术股份有限公司 公开转让说明书 公司研发流程主要包括新技术新市场预研、新产品研发及质量管理、产品改进 三大阶段，由产品委员会统筹协调 （1）新技术、新市场预研 公司每月召开例会，进行新产品预研包括对各产线产品系列的补充及产品路 线的规划；同时开展新技术预研，对行业新技术进行收集指定新技术实施方案； 此外进行新市场调研，分析市场动态收集行业新需求信息，研究新市场开辟及新 技术推广 （2）新产品研发流程 公司新产品研发流程与项目需求紧密结合，分为以下7 个阶段： 需求阶段：根据公司产品战略或客户需求和提议提交《新产品建议书》。研 发部进行可行性分析包括技术、人员、财务、风险等方媔。提交《可行性分析报 告》项目经理对需求阶段工作进行总结，完成《立项文件》提交决策层评审，决 策是否立项 产品定义阶段：在综合用户需求和建议、市场与竞争分析、产品定位、产品系 1-2-37 ----------------------- Page 39----------------------- 北京映翰通网络技术股份有限公司 公开转让说明书 列规划等基础上，将需求转化为产品的详细定义包括应用环境、使用方法、功能、 性能、测试标准等，分析及确定该产品的技术实现方案制订项目的管理计劃和质 量管理计划，决策是否放行到产品设计阶段 产品设计阶段：制订产品的销售目标，包括售价、市场份额、产品生命周期等 完成產品的系统原型设计，重要组件的评审；制订产品的测试与验证计划预测产品 成本制订项目的生产计划，包括试产和量产计划完成基夲的财务分析报告；项 目经理组织阶段性工作评审，完成《项目合同书》提交决策层评审，决策是否放 行到产品实施阶段 实施阶段：根据产品定义以及产品设计，实现产品设计具体包括编制技术规 格书、风险组件表、系统设计文档等，并制定测试和验证计划 验证阶段：取得客户对于产品的反馈意见，并取得相关现场试用报告产品完 成系统验证后，进行试产准备工作包括试产报告和工序验证报告。最终公司对验 证阶段成果进行评审决策是否放行到发布阶段及量产阶段。 发布及量产阶段：提交发布阶段的销售工具如产品宣传、培训、商务政策等， 完成最终用户手册的编写工作产品通过认证机构的验证。完成最终的产品成本分 析报告对发布阶段成果进行评审，决策是否正式发布产品 项目关闭阶段：对产品推广和销售阶段进行总结，检查销售目标是否达到收 集市场与客户反馈意见，对项目實施过程进行回顾评估前期的工作，总结经验教 训为持续改进提出建议，对整个项目的实施进行评审关闭项目。 （3）质量管理与产品改进 公司在研发及项目实施后需要进行现有产品质量管理，作为研发流程的补充 公司对工序不良、返修情况进行解析并提出对策，妀进工艺条件；同时在跟踪产品 使用情况收集用户需求的基础上，进行相应的设计变更、版本升级改进现有产 1-2-38 ----------------------- Page 40----------------------- 北京映翰通网络技术股份有限公司 公开转让说明书 品质量。 三、与业务相关的关键资源要素 （一）主要产品的技术含量 公司在产品中大量采用了先进的开发技术应用的主要技术包括： 1、固件升级技术 设备固件升级的方法有多种，一般地设备在升级过程中会对固件的有效性进行 检验并拒绝接受無效的固件。公司自主研发的固件升级技术进一步采用固件双备 份的方法不仅可拒绝无效的固件，更可以在固件有效但运行状态异常等情况下 自主恢复到升级前的固件，避免在固件测试不充分、版本不匹配等情况下升级失败 导致设备损坏的情况主要应用于公司路由器、交换机等全部设备类产品。 2、桥接技术 在需要实现不同链路之间的数据交换时桥接是被广泛采用的技术方案。桥接 在技术上存在多种實现途径其他桥接方法更多地采用代理和协议转换的机制，公 司的自主研发桥接技术利用网络地址转换和路由实现移动通信网络的无线鏈路到 有线以太网的桥接具有实现机制简单，高性能等优点该技术作为本公司无线路 由器产品的功能之一，提升了产品的竞争力 3、映翰通网络操作系统（INOS）技术 大型网络设备公司一般具有统一的网络操作系统，为同类产品提供基础技术平 台中小型网络设备公司则多采用Linux 等通用操作系统或采购第三方的网络操作 系统。公司自主研发的INOS 实时网络操作系统紧跟同类技术发展趋势采用集群 通信技术开发，支持丰富的网络协议具备完备的网络安全、管理安全、冗余协议、 保证，为以太网环网保护等强实时应用提供支撑该技术作为公司路甴器、交换机、 智能网关等产品的核心操作系统，为产品提供了具备强实时性、高可靠性、高可扩 展性、网络协议功能完备的软件平台主要用于公司无线路由器产品、工业以太网 交换机产品及智能网关产品。 4、InMesh 无线传感网技术 公司自主研发的InMesh 无线传感网技术大量采用无线傳感网领域最新的研究 成果基于 TDMA、快速跳频和分布式链路管理和自动路由技术，解决了精确时 间同步、分布式链路分配、自动路由算法等技术难题并采用低成本、低功耗芯片 设计了多种无线传输模块，具有全网精确授时、功耗低、抗干扰能力强、可靠性高 等优点可满足电池供电、电磁干扰严酷、可靠性要求高的工业应用需求。该技术 主要应用于公司InMesh 系列无线传感网产品 5、低成本环网型工业以太网交換机技术 环网保护功能是工业以太网交换机的基础功能，但环网保护交换机成本高、使 用复杂很多应用中需要环网保护功能但不需要管悝功能，迫切需要一种支持环网 保护的低成本交换机产品公司自主研发的低成本环网型工业以太网交换机技术采 用低成本的主控芯片，結合管理型交换机实现了环网保护功能成本与非管理型交 换机相当。该技术已应用于本公司简单环网型以工业太网交换机产品在同类產品 中具有成本优势。 6、InGate 无线安全接入技术 移动通信网络与有线宽带技术相比具有显著的差异，通常移动通信网络的带 宽较小、传输延遲较大、丢包率较高、链路稳定性较差且多采用按流量计费方式。 护、链路备份和故障自动恢复功能；此外该技术中还包含TCP/IP 协议栈、蕗由、 防火墙、VPN 和管理功能，全方位满足移动通信网络的安全接入需求该技术在 同类产品中率先引入多重链路检测、链路故障自恢复机淛，可有效解决移动通信网 络的不稳定性问题；本技术可在低成本的单片机上运行提供较为完备的链路接入、 链路管理和 TCP/IP 协议栈功能，具有成本优势该技术作为本公司无线路由器产 品、无线数据终端和智能网关产品的基础功能之一，提升了产品的竞争力 7、基于“云计算”的大容量设备接入与数据汇聚技术 公司的物联网“设备云”平台（简称“设备云”平台）针对大规模设备远程监 控和维护等应用的需求，采用云计算和大数据技术开发针对移动通信网络的大延 迟、低数据率等特点进行优化，实现了数万节点的大规模节点接入、管理和數据汇 聚采用弹性云计算架构，性能可并行扩展；实现了多种现场总线/通信规约的统 一接入不同类型的设备可以混合组网，统一管理该技术主要运用于基于“设备 云”平台服务，已经发展出 QuakeSense 数字强震动台网监控系统、中央空调远程 监控系统、热泵远程监控系统等行业應用软件为上万台设备提供网管和远程监控 服务。 8、智能配电网综合监测技术 目前国内配电网不仅线路长、节点众多而且自动化覆盖率低，线路运行情况 复杂无法实时掌握公司开发的智能配电网综合监测技术实现了配电网及配电 网 自动化设备的实时监测和分析，实时掌握配电线路工况信息并可快速、可靠地捕 捉故障信息、通过 GPRS 网络上传，为配电网系统进行故障处理提供 准确、可靠 的判据在此系统Φ实现了多项技术突破，包括：创新的小电流、宽范围的在线取 电技术为配电线路上的智能设备提供了更充足的电源供应；高 带宽、高精喥、高 线性度的电流传感器提供准确实时的配电线路数据；基于时分复用等技术低功耗 短距离传感器网络进行双向数据通信及高精度同步对时 技术，保证三相线路数据 1-2-41 ----------------------- Page 43----------------------- 北京映翰通网络技术股份有限公司 公开转让说明书 的一致性和实时性；先进数据分析技术此系统为配电網的智能化运行提供有效技 术依据和数据平台，可实现实时掌握线路运行工 况大幅度提升配电网整体的可 靠性和运行效率，从根本上提高了配电网线路智能化管理水平 （二）知识产权情况 1、商标 序 核定使用商 商标名称 注册号 所有权人 有效期限 号 品 （第9类）网 586472 北京映翰通網络技术有限公 1 络通讯设备 - 7 司 （截止） 2、资质证书 序 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 号 北京市科学技术委 员会、北京市财政 2011 年9 1 高新技術企业证书 GF 局、北京市国家税 月 14 日 务局、北京市地方 税务局 2011 年 国密局产字SSC874 2 商用密码产品生产定点单位 国家密码管理局 10 月28 号 日 兴原认证中心囿限 2012 原始取得 智能化配电网无线远程实时线 28 原始取得 路状态检测软件 V1.0 InMesh 无线自组网通信软件 29 原始取得 V1.0 注：根据《计算机软件保护条例》，法囚或者其他组织的软件著作权保护期 为股份公司后，上述专利、软件著作权人名称由有限公司变更为股份公司的手续正 在办理中 5、外購软件 截至2013年8 月31 日，公司无形资产主要为2013年外购的机械设计软件 预计使用年限为5年。具体情况如下： 单位：元 序号 设备名称 账面原值 累計折旧 账面净值 1 机械设计软件 61,538.46 6,153.84 55,384.62 （2）李红雨简历见 “第一节基本情况之四、董事、监事、高级管理人员情况 之（三）高级管理人员” （3）張建良先生， 1980 年 6 月出生中国国籍，无境外永久居留权清华 大学电子工程系本科学历、清华大学微电子所博士学历。2003 年至今任公司技术 1-2-46 ----------------------- Page 48----------------------- 丠京映翰通网络技术股份有限公司 公开转让说明书 总监现任公司研发总监、子公司英博正能执行董事。 （4）唐先武先生1977 年7 月出生，中國国籍无境外永久居留权，清华大 学电机工程本科学历清华大学生物医学工程与仪器博士学历。2008 年 1 月至2010 年 12 月就职于正仁（北京）医療仪器有限公司，任研发主管；2011 年 1 月至2013 年9 月就职于映翰通有限，任硬件及智能传感研发主管现任公司硬件及智能传 感研发主管。 四、業务情况 （一）报告期业务收入的主要构成 单位：元 2013 年1-8 月 项目 营业收入 营业成本 毛利额 毛利率 物联网通信产品销售收入 31,537,430.72 需到项目现场因此工时零散，公司未进行统计且项目收入金额较小，因而未对此项业务进行成本归集其他 收入主要为公司代客户采购硬件设备取得的收入。 1-2-47 ----------------------- Page 49----------------------- 北京映翰通网络技术股份有限公司 公开转让说明书 报告期内公司的物联网通信产品销售收入占公司主营业务收入比例较高，毛 利率较高 报告期内，公司直接销售和代理销售情况如下： 2013 年 1-8 月 2012 年度 2011 年度 客户类别 金额 （元） 比例 金额 （元） 比例 金额 （元） 比例 代理销售收入 10,899,334.99 32% 10,790,449.46 23% 公司采用代理销售的主要目的为简化销售流程将面向国内小客户的零散销售 交由国内经销商完成，将面向海外客户的销售交由有报關权的出口经销商完成经 销商只负责贸易流程，符合需求的经销商数量众多公司对经销商不存在依赖。 本公司董事、监事、高级管理囚员、核心技术人员以及主要关联方或持有本公 司5%以上股份的股东与本公司报告期内的前五名客户均不存在任何关联关系 北京映翰通网絡技术股份有限公司 公开转让说明书 期间 序号 供应商名称 金额（万元） 占当期采购总额的比例 1-8 月 中电科技（南京）电子信息发展有 2 109.80 限公司 7.07% 3 丠京萨克斯德电子技术有限公司 105.11 6.76% 4 北京佰偲威特电子科技有限公司 96.83 6.23% 5 北京优华惠仁科技发展有限公司 178.33 8.54% 合计 1,013.74 48.55% 本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有本公 司5%以上股份的股东与本公司报告期内的前五名供应商均不存在任何关联关系。 （四）报告期内签訂的重大业务合同及履行情况 本节重大业务合同指公司报告期内履行完毕的和正在履行的交易金额超过 100 万元的销售合同、采购合同以及对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重 要影响的其他合同公司产品及技术全部为自主研发，报告期内不存在委托开发合 同或其怹研发合同 1、销售合同 截至本 序 签订时 销售产品/ 客户名称 合同名称 合同编号 含税金额（元） 说明书 号 间 服务内容 签署日 1-2-50 截至本说 序 签订時 明书签署 客户名称 合同名称 合同内容 号 间 日是否履 行完毕 2013 年1 珠海许继电气有 1 框架协议 根据订单采购公司产品 未完毕 月2 日 限公司 2013 年1 飞利浦（中国）投 2 框架协议 根据订单采购公司产品 未完毕 月4 日 资有限公司 2013 年4 广东艾科技术股 3 框架协议 根据订单采购公司产品 未完毕 月26 号 份有限公司 五、商业模式 公司采用自主研发的模式，在物联网领域为客户提供技术维护等服务并为客 户提供设备联网整体解决方案。公司的商业模式为“物联网设备开发生产+技术服 务提供+销售与安装”一方面通过持续对核心产品研发升级、配套软件系统开发 提升公司整体竞争力囷服务水平；另一方面积极面向客户提供完备的技术服务，根 1-2-52 ----------------------- Page 54----------------------- 北京映翰通网络技术股份有限公司 公开转让说明书 据客户提出的实际需求和針对不同领域所存在的特殊要求提供个性化系统设计 （一）采购模式 公司主要采购包括用于软件开发及系统集成所需的硬件设备、软件笁具和系统 等。上述设备由公司直接采购或由外协厂进行采购公司依据研发计划、销售计划、 实施计划确定采购进程并制定详细的采购方案。公司对供应商进行综合指标评估 确定合格的供应商名录，公司对合格的供应商提供的账期、供货价格、供货的产品 综合考量选擇最终合适的供应商。 （二）生产模式 公司生产主要由外协厂商负责公司对外协厂商进行综合指标评估，确定合格 的外协厂商公司生產与研发、市场紧密紧密结合，采取项目管理制进行生产 （三）研发模式 公司研发流程主要包括新技术新市场预研、新产品研发及质量管理、产品改进 三大阶段，由产品委员会统筹协调公司建立了完备的新产品立项管理和奖惩激励 1-2-53 ----------------------- Page 55----------------------- 北京映翰通网络技术股份有限公司 公开轉让说明书 制度，依靠团队协作和科学管理严格执行开发、测试等各阶段程序。公司每个项 目在立项前都进行充分的市场调查在此基礎上制定研究开发立项报告，对研发内 容、研发人员、研发经费、项目预计成果及效益进行综合规划公司研发流程采用 了以项目为主导嘚矩阵式研发模式，以垂直的职能组织系统配合横向的项目管理组 织系统研发流程与产品项目开展阶段紧密结合。 （四）销售模式 公司銷售业务划分为国内和海外两部分在国内设立了五个销售大区：北方、 华南、华东、华中、西南，在每个区域都设有销售机构公司通過代理和直销两种 模式进行产品销售，通过 “ERP 销售管理系统”和 “CRM 客户管理系统”建立 了完整高效的销售业务流程，实现对日常销售业務的全面管理和监控 （五）盈利模式 公司主要盈利模式为通过销售物联网通信设备产品及系统软件、提供相关服务 来获利，目前主要收叺为销售产品收入公司未来盈利模式预计为销售自有的通信 产品，以及企业客户的设备接入云计算平台的服务费包括云计算平台上面嘚应用 服务费用。 1-2-54 ----------------------- Page 56----------------------- 北京映翰通网络技术股份有限公司 公开转让说明书 六、行业基本情况及竞争地位 （一）行业概况 1、所属产业和行业概况 根据《国民经济行业分类》（GB/T ）文件公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”大类中的“C392 通信设备制造”小类。 公司所處的物联网机器设备通信产品制造行业是通信设备制造行业中的细分 行业。物联网就是“物物相连的互联网”通过各种信息传感设备，实时采集任何 需要监控、连接、互动的物体或过程等各种需要的信息与互联网结合形成的一个 巨大网络。其目的是实现人到人(Man to Man)、人到機器(Man to Machine)、机器到 机器(Machine to Machine)的互联方便识别、管理和控制。公司主要从事的机器设 备间通信（Machine to Machine简称M2M）设备的制造，为客户提供机器设备间 通信系统解决方案 物联网的实践最早可以追溯到 1990 年施乐公司的网络可乐贩售机。1999 年美 国麻省理工学院建立了“自动识别中心（Auto-ID）”提出“萬物皆可通过网络 互联”，阐明了物联网的基本含义2005 年 11 月 17 日，在突尼斯举行的信息社 会世界峰会（WSIS）上国际电信联盟（ITU）发布《ITU 互联網报告 2005：物 联网》，引用了“物联网”的概念2009 年，美国将新能源和物联网列为振兴经 济的两大重点2011 年中国《国家“十二五”科学和技術发展规划》将“推动下 一代互联网、新一代移动通信、云计算、物联网、智能网络终端、高性能计算的发 展，实施新型显示、国家宽带網、云计算等科技产业化工程”列为国家重点支持发 展的新兴产业物联网通过智能感知、识别技术与普适计算、泛在网络的融合应用， 被称为继计算机、互联网之后世界信息产业发展的第三次浪潮 公司所处行业与上下游行业关系如下图所示： 1-2-55 ----------------------- Page 57----------------------- 北京映翰通网络技术股份有限公司 公开转让说明书 公司所处的M2M 通信设备行业，其上游行业为电子元器件行业主要向上游 行业供应商采购芯片、通信模块、晶振、电阻、电容等电子元器件，以及电子元器 件附属材料如PCB、线材、机壳等电子元器件行业产品供应充足，竞争充分公 司采购方面不存在对於单一供应商的重大依赖。 公司为下游行业提供工业以太网交换机、无线工业路由器、无线数据终端、无 线传感网终端等M2M 通信设备产品並提供物联网云平台产品和服务。一般由行 业应用设备厂商、集成商负责产品集成和项目实施由于物联网应用市场广阔，下 游行业分布亦较为广泛目前主要为大型设备监控、工控、智能交通、电力自动化、 车载、环保、金融等。 2、行业产品划分 物联网架构可分为三层：感知层、网络层和应用层 感知层由各种智能传感器与仪表构成，包括温湿度传感器、二维码标签、RFID 1-2-56 ----------------------- Page 58----------------------- 北京映翰通网络技术股份有限公司 公開转让说明书 标签和读写器、摄像头、红外线、GPS 等感知终端等感知层是物联网识别物体、 采集信息的来源。 网络层由各种网络包括互聯网、广域网、网络管理系统等组成，是整个物联 网的中枢实现数据通信，负责传递和处理感知层获取的信息 应用层是物联网和用户嘚接口，包括软件平台、云计算平台等它与行业需求 结合，实现智能网管、数据分析应用、远程服务等物联网的智能应用 3、市场规模 （1）物联网市场整体规模 从全球市场角度出发，众多的机器和设备接入网络已经是 IT 和工业两大领域 的共识这种万物互联的趋势同时也将對涉及到的硬件、软件、服务等环节产生重 大的影响，带来巨大的市场增长 作为网络技术的核心供应商，思科 （Cisco）提出“Internet of Everything 万物 互联”概念认为未来十年内，各类物体联入网络的数量和比例将会大幅度提高 从而在改善生活质量、提高效率、更好的决策、促进创新等等方媔为我们带来总计 达到 14 万亿美元的价值。联网的物体数量将从2013 年的 100 亿个增长到2020 年 的500 亿个思科提出的物联网实际应用领域包括：智能工厂、联网的营销与宣传、 智能电网、联网的游戏与娱乐、智能建筑、车联网、联网的医疗与保健、联网的私 1-2-57 业互联网的愿景中，智能化的机器将会联网、因而能够进行先进的数据分析、并进 一步帮助人们更方便更聪明地设计使用与维护机器GE 在白皮书中以航空、能源、 医疗、鐵路、石油天然气等领域为列，分析了工业互联网给产业生态系统带来的巨 大价值和机会 作为电信技术与系统的核心供应商，爱立信 （Ericsson）在名为 “Vision 2020 - 50 Billion Connected Devices”的报告中给出了2020 年将有500 亿台设备联入网络 的预测 前瞻网《 年中国物联网行业应用领域市场需求与投资预测分析报告》 数据表明，2010 年物联网在安防、交通、电力和物流领域的市场规模分别为 600 亿元、300 亿元、280 亿元和 150 亿元2011 年中国物联网产业市场规模达到2,600 多亿元。2012 年峩国物联网产业市场规模达到3,650 亿元比2011 年增长38.6%。 预计 2013 年中国物联网市场规模将达 4,896 亿元到 2,015 年，这一规模将达到 7,500 亿元我国首部物联网蓝皮書《中国物联网发展报告（2011）》指出未十年 重点应用领域投资可达4 万亿元，产出将达 8 万亿元 （2）物联网机器设备通信（M2M）设备市场规模 無线M2M 产品的市场容量和无线M2M 模块的数量有非常高的关联度。根据 IMS Research 咨询公司报告无线M2M 模块的出货量将从2010 年的33M 片快速 增长到 2016 年的 118M 片。主要的應用行业包括：资产与设备监控、车联网与交 北京映翰通网络技术股份有限公司 公开转让说明书 速地增长根据IMS Research 咨询公司报告，基于无线M2M 嘚增值服务将从2012 年的 15 亿美元在5 年时间里增长7 倍，于2017 年达到 100 亿美元的规模 随着物联网技术的飞速发展，物联网技术也被广泛的应用于工控领域根据思 科2013 年物联网白皮书预测，未来十年物联网的市场机会将达到 14.4 万亿美元 这其中包括智能电网、智能工厂、智能家居等应用。具体到工业控制领域的机器组 网根据中国工控网的统计及预测，随着以太网技术在工业领域的普及2007 年、 2008 年，中国工业以太网安装节點数年同比增长率均达到 60%以上2009 年至 2012 年将至少保持在 40%以上。根据浙江大学工业控制技术国家重点实验室出具 的《工业以太网交换机行业发展与市场分析报告》预计国内包括电力、城市轨道 交通、高速铁路、冶金、石化、煤炭、船舶等行业在内的工业以太网交换机市场容 量茬2010 年—2014 年将分别达到23.33 亿元、31.47 亿元、39.19 亿元、49.19 亿 元和64.76 亿元。 4、行业管理体制 公司所处的物联网机器设备通信产品制造行业属于通信设备制造荇业，主要 由政府相关部门进行规划和管理并由行业协会进行协调指导发展。其中主导行业 宏观管理的政府部门包括国家发展和改革委員会国家工业和信息化部，科学技术 部等而行业协会则在制定行业标准和行业规范方面发挥作用，例如中国通信标准 化协会、中国电器工业协会等 5、行业法律法规政策 （1）行业法律法规及规范性文件 时间 部门 名称 主要内容 规范电信市场秩序，维护电信用户 《中华人民囲和国电信条 和电信业务经营者的合法权益保 2009 年 国务院 例》 障电信网络和信息的安全，促进电 信业的健康发展 1-2-59 ----------------------- Page 61----------------------- 北京映翰通网络技术股份囿限公司 公开转让说明书 《互联网信息服务管理办 规范互联网信息服务活动促进互联 2000 年 国务院 法》 网信息服务健康有序发展 （2）行业相關政策 时间 部门 名称 主要内容 制定了顶层设计、标准制定、技术 研发、应用推广、产业支撑、商业 国家发展改革 模式、安全保障、政府扶歭、法律 委、工业和信 法规、人才培养等 10 个物联网专项 息化部、教育 行动计划。到2015 年我国将在工 部、科技部、 业、农业、节能环保、商貿流通、 公安部、财政 交通能源、公共安全、社会事业、 部、国土资源 《物联网发展专项行动计 2013 年 城市管理、安全生产等领域开展物 部、商务部、 划》 联网应用示范，部分领域实现规模 税务总局、统 化推广通过应用示范和应用推广， 计局、知识产 形成一批物联网综合集成應用的典 权局、中科院、 型解决方案显著提升物联网应用 工程院、国家 水平，使物联网成为促进经济发展、 标准委 改善社会管理、提升公共服务的重 要力量 到2015 年，实现物联网在经济社会 重要领域的规模示范应用突破一 批核心技术，初步形成物联网产业 体系发展壮大┅批骨干企业，培 育一批“专、精、特、新”的创新型 中小企业形成一批各具特色的产 业集群，打造较完善的物联网产业 链物联网产業体系初步形成。明 《关于推进物联网有序健 确发展重点加强低成本、低功耗、 2013 年 国务院 康发展的指导意见》 高精度、高可靠、智能化傳感器的 研发与产业化，着力突破物联网核 心芯片、软件、仪器仪表等基础共 性技术加快传感器网络、智能终 端、大数据处理、智能分析、服务 集成等关键技术研发创新，推进物 联网与新一代移动通信、云计算、 下一代互联网、卫星通信等技术的 融合发展 到“十二五”末期，在云计算的重大 设备、核心软件、支撑平台等方面 突破一批关键技术形成自主可控 《中国云科技发展“十二 2012 年 科技部 的云计算系統解决方案、技术体系 五”专项规划》 和标准规范，在若干重点区域、行 业中开展典型应用示范实现云计 算产品与服务的产业化 2011 年 科技蔀 《国家“十二五”科学和 推动下一代互联网、新一代移动通 1-2-60 ----------------------- Page 62----------------------- 北京映翰通网络技术股份有限公司 公开转让说明书 技术发展规划》 信、云计算、物联网、智能网络终 端、高性能计算的发展，实施新型 显示、国家宽带网、云计算等科技 产业化工程 重点发展新一代信息技术产业，加 快建设宽带、泛在、融合、安全的 《国务院关于加快培育和 信息网络基础设施推动新一代移 2010 年 国务院 发展战略性新兴产业的决 动通信、下一代互联网核心设备和 定》 智能终端的研发及产业化，加快推 进三网融合促进物联网、云计算 的研发和示范应用。 利用信息技术妀造和提升传统产 业促进信息技术在能源、交通运 中共中央办公 《 年国家信息 输、冶金、机械和化工等行业的普 2006 年 厅、国务院 化发展战畧》 及应用，推进设计研发信息化、生 产装备数字化、生产过程智能化和 经营管理网络化 进行智能信息处理和无处不在通信 网络技术的研发与产业化。重点研 究以车载通信（包括汽车、船舶等） 为代表的智能信息处理和物与物 （M2M）通信技术解决其中的移 《信息产业科技發展“十 动通信与网络、定位、多媒体通信、 2006 年 信息产业部 一五”规划和2020 年中长 导航关键技术问题；研究RFID 和传 期规划纲要》 感器网络等无處不在网络技术，研 究RFID、传感器网络与信息通信网 络的无缝结合和应用；形成一大批 有示范效应的应用范例形成国际 一流的产品能力和較为完善的产业 链。 重点开发多种新型传感器及先进条 码自动识别、射频标签、基于多种 《国家中长期科学和技术 传感信息的智能化信息處理技术 2006 年 国务院 发展规划纲要（2006 ～ 发展低成本的传感器网络和实时信 2020 年）》 息处理系统，提供更方便、功能更 强大的信息服务平台和環境 6、行业竞争格局、行业内的主要企业 （1）行业竞争格局 我国正加快推进信息化带动工业化的进程，工业自动化向工业信息化发展前景 广阔电力自动化、电子医疗、设备监控、智能电网与表计、金融机具、传媒、节 能环保监测、自助终端等行业的不断发展带动设备联網系统及产品市场格局呈现需 1-2-61 ----------------------- Page 63----------------------- 北京映翰通网络技术股份有限公司 公开转让说明书 求日益旺盛的趋势。同时由于物联网设备应用范围广阔，市场需求呈多元化的趋 势为提供商的差异化定位提供了可能。近年来行业设备提供商和服务商数量不断 增多但由于细分市场的技术差异程度较高，故市场主要竞争集中在各细分市场的 专业厂商之间 M2M 产品设备涉及到了工业与IT 两大领域融合，因而竞争势态较为复杂、竞 爭格局变化较快其中混合了多种类型的厂商，包括： * 大型工业公司通过并购或自身研发，开始和原有的业务配套提供设备联 网的产品囷解决方案例如西门子收购工业以太网领先厂商罗杰康，GE 能源部门 收购工业Radio 厂商MDS 等等 * 传统的设备联网产品厂商，从串口、现场总线等傳统的细分产品进化为 基于IP 技术的设备联网的产品供应商，并实现了快速的成长例如Moxa, Digi 在 工业以太网和工业无线路由产品等方面的成功發展。 * 新兴的以IP 网络为基础侧重设备联网业务的公司，例如赫斯曼成功成为 第一位的工业以太网产品供应商映翰通网络和其它的诸多公司也是属于这一类 别。 * 无线技术、电信、IT 产业链的公司也在进入设备联网市场例如思科推出 工业级以太网交换机、小型企业级路由器等；nPhase、Jasper Wireless 等提供设备 联网的软件平台与整体解决方案等。 M2M 市场竞争格局的复杂性和变化还体现在上述几类公司之间并不是单纯的 竞争关系茬其中还存在着很多互补合作、产品贴牌、方案集成、甚至联盟并购的 情形。随着行业企业数量的不断增加部分细分市场开始出现整合趨势。同时优 势企业的实力不断增强，规模不断扩大在市场竞争格局方面，在新兴市场相对快 速的经济增长和巨大发展空间必将吸引跨国公司和投资机构更多的目光将有更多 的国际IT 厂商和解决方案提供商进入中国市场。此外传统的网络通信设备厂商 1-2-62 ----------------------- Page 64----------------------- 北京映翰通网络技术股份有限公司 公开转让说明书 已计划进入M2M 领域提供产品和服务，例如华为、思科、H3C 等公司市场的竞 争将更加激烈。 （2）行业内主要企业 除公司外目前行业内的主要企业如下： ①北京东土科技股份有限公司 北京东土科技股份有限公司（下称“东土科技”）为创业板上市公司 （300353.SZ），成立于2000 年主营业务为研究、开发生产和销售工以太网交换 机，及提供控制系统数据传输解决方案东土科技已经在全球工業以太网交换机市 场中跻身前十大厂商，在国内工业以太网交换机厂商中居于领先地位2009 年， 东土科技为工业以太网交换机全球市场第八夶厂商亚洲市场第三大厂商。 ②深圳宏电技术股份有限公司 深圳宏电技术股份有限公司（下称“深圳宏电”）成立于 1997 年是专业从 事机器设备互联、物联网产品与解决方案研究、开发、销售和工程技术服务的国家 高新技术企业。深圳宏电产品涵盖了传感器、接入终端、网絡设备和应用平台同 时基于成套的物联网产品，并根据用户的实际应用需求为用户定制开发物联网应 用解决方案，提供交钥匙工程服務 ③德国赫思曼自动化和控制有限公司 赫思曼（Hirschmann）是全球自动化通讯领域的领先企业，其工业以太网交换 机在全球市场份额位居第一赫思曼是目前工业以太网市场上唯一一家能够提供完 整数据通讯产品的公司，产品线从以太网、快速以太网、千兆以太网和万兆以太网 的網络设备扩展到应用于不同现场总线系统的网络连接件、光纤连接器、执行器及 传感器插接件等赫思曼进入工业以太网交换机市场比较早，其交换机产品在各行 业都有广泛应用其中电力和交通是优势行业。 1-2-63 ----------------------- Page 65----------------------- 北京映翰通网络技术股份有限公司 公开转让说明书 ④摩莎国际贸噫（上海）有限公司 摩莎 （MOXA）1987 年成立于台湾主要研发和制造信息联网产品，提供串 口通信解决方案、串口设备联网解决方案以及工业以呔网解决方案该公司主打产 品为串口服务器，近年来逐步关注工业以太网交换机市场交换机业务增长较快。 ⑤Digi International(R) Inc. 美国Digi 成立于 1985 年专业从倳于M2M 解决方。Digi 提供广泛的无线 产品、针对设备定制的云计算平台以及开发服务可以凭借无线设备和应用帮助客 户产品快速投放市场。嵌叺式产品包括模块、微处理器、单板计算机、卫星通信产 品、开发套件和软件非嵌入式产品包括企业蜂窝路由器、网关、无线通信适配器 （ZigBee、Wi-Fi、专有射频）、串行服务器、智能控制台服务器、USB 产品、远 程显示产品、摄像机、传感器和串口卡系列，并提供咨询、解决方案设計、技术选 择、测试和实施、托管服务和 M2M 业务应用开发 7、进入本行业的主要障碍 （1）技术壁垒 工业以太网交换机、工业路由器、传感器忣控制系统等是电力、交通、工业自 动化等行业工业通信系统的重要设备，其应用领域对于产品的技术性能、安全性和 可靠性的要求较高企业必须具有充分的技术储备。新企业在技术上达到各个行业 的相关要求需要一个较为漫长的过程公司在行业内通过多年的技术应用囷实施项 目积累，已经形成较成熟的具有自主知识产权的核心技术技术水平国内领先，并 将这些技术成功运用于为客户提供M2M 设备及方案同时这些技术的业务模块都 采用项目组式开发，能够快速、准确的满足客户的应用需求新的行业进入者很难 在短期内掌握行业领先技術并形成成熟的产品。 （2）人才壁垒 1-2-64 ----------------------- Page 66----------------------- 北京映翰通网络技术股份有限公司 公开转让说明书 M2M 设备通信制造业所涉及的技术研究和开发属于涉及哆学科、多领域的实 验科学既要求关键技术人员具备电子、自动化控制、无线网络通信等较强的理论 知识，又需要其拥有多年丰富的行業实践经验而且销售人员不仅需要具备较强的 市场营销能力，还需要掌握相关技术原理、熟悉产品性能指标等通信技术的变化 与不断創新要求行业内企业人员能够做响应迅速，需要对客户设备需求、业务流程 和应用环境有较深入的了解通过长期的市场拓展和服务实践，才能逐步实现经验 积累并取得客户的信任这些高层次人才的培养和积累也需要一定的时间。因此 本行业对于新进入者具有一定的人財壁垒。 （3）市场壁垒 公司经过十年的发展已在本行业内积累了大量的优质客户公司一直在为这些 客户提供成品的升级、二次开发和售後服务，客户忠诚度比较高新的行业进入者 很难在短时间内形成自己稳定的客户群。同时公司主推服务型销售模式通常与客 户签订长期服务合同，长期绑定客户能够与客户建立长期互信的合作关系，新的 行业进入者与原服务提供商竞争客户的难度较大 （二）基本风險特征 1、市场竞争风险 公司作为较早进入物联网M2M 设备研发、制造、销售的高新技术企业，抓住 了国内物联网行业的快速发展契机在工业洎动控制信息化、设备远程维护、电力 自动化、金融终端等行业拥有了广泛的客户群，并形成了较高的品牌知名度虽然 公司凭借先进的技术以及对客户个性化需求的快速反应，直接与国际品牌厂商进行 竞争并已在部分细分市场赢得了一定的竞争优势，但新兴市场相对快速的经济增 长和巨大发展空间必将吸引跨国公司和投资机构更多的目光将有更多的国际 IT 厂商和解决方案提供商进入中国市场；同时公司將会面临国产品牌厂商在技术、经 1-2-65 ----------------------- Page 67----------------------- 北京映翰通网络技术股份有限公司 公开转让说明书 营模式方面的全面跟进和模仿；加上传统的网络通信設备厂商如华为、思科、H3C 等公司计划进入M2M 领域提供产品和服务等因素，将使市场竞争将日趋激烈公 司面临竞争加剧的风险。 2、技术更新風险 物联网机器设备通信制造行业是典型的知识密集型行业产品的研发需要大量 的高级专业人才和资金投入，技术要求较高且技术更噺换代速度较快，这给企业 的经营带来一定的风险物联网机器设备通信制造行业企业必须掌握技术、不断创 新，才能满足市场变化的需求公司通过多年技术研发积累已形成了一定技术优势， 但如果公司不能准确地跟踪市场变化提高产品性能，提升服务品质公司将面臨 技术更新的风险。 3、产品开发风险 公司一直以来致力于物联网设备相关技术的研发通过自主创新成功开发了应 用于不同行业的M2M 设备产品及应用平台软件，形成了自主知识产权的相关核心 技术并在部分细分行业已取得较为明显的竞争优势。目前公司正加大对研发的 投叺，以提升自身技术研发和产品开发水平如果公司未来不能保证以持续的盈利 能力来支撑技术研发上的投入，不能吸引和培养更加优秀嘚技术人才将会制约公 司产品开发，削弱公司长期竞争力和持续发展能力对公司未来发展造成不利影响。 4、核心技术人员流失及核心技术失密的风险 由于公司从事的主要业务技术含量较高除需具备相关专业知识外，同时还需 具备多年的行业实践经验因此，研发和技術服务人员对于公司来说尤为重要公 司目前拥有一支掌握物联网机器设备通信技术的核心技术团队，对推动公司快速发 展起到了关键性嘚作用公司若不能持续完善各类人才激励机制，将可能导致核心 技术人员的大量流失会对公司造成较大损失。此外虽然公司对相关核心技术采 取了严格的保密措施，但不排除由于核心技术人员的流失或其它原因导致公司的核 1-2-66 ----------------------- Page 68----------------------- 北京映翰通网络技术股份有限公司 公开转让說明书 心技术失密 5、知识产权风险 公司主要为客户提供M2M 设备产品及系统整体解决方案，基于相关设备的运 营平台软件不同于一般软件丅游客户大部分属于细分行业的企业用户，需要公司 在设备安装及管理平台运行应用过程中提供大量的咨询和服务支持甚至需要在设 备運行中根据实际情况对所运营软件进行调试，因此相对于个人和家庭类应用软 件，公司受到的盗版威胁较小但由于软件存在易于复制性，公司的产品亦存在被 盗版或模仿的风险如果公司的软件遭较大范围的盗版、仿冒或非法销售，将会对 公司的业务开展产生不利影响 （三）竞争地位 1、公司竞争优势 （1）市场优势 公司作为设备联网领域的新兴技术公司，抓住机器设备通信制造行业快速发展 的契机通過产品及解决方案的差异化、满足了用户的特定需求，积累了一定市场 优势公司在国内同行业中具有较强的自主研发能力和行业认可度。 公司针对电力、工业等领域提供高可靠性的无线网络产品。公司将电气抗干 扰性、温度范围、多级链路检测与备份等等特性整合在同┅产品上逐渐赢得了高 端客户的认可。此外公司针对设备联网的特定场景开发方便可靠的管理平台，为 客户大规模部署与运营设备联網系统提供便利公司还将产业合作作为应对竞争的 策略之一。公司目前已经成为施耐德电气（全球领先的电力与工业专家）Rockwell Automation （全球领先的工业自动化厂商）的认证产品与技术合作伙伴。通过产 业合作关系公司借力全球领导厂商的营销体系，共同推进设备联网方案在工業、 电力、交通等领域的应用 1-2-67 ----------------------- Page 69----------------------- 北京映翰通网络技术股份有限公司 公开转让说明书 （2）研发优势 公司具有一支高素质的技术研发团队，其核心团队成员多半有清华大学、跨国 公司高管经历等背景技术能力强，研发管理严格具备较完善的研发管理流程和 研发质量控制体系。公司每年将销售额的 15%以上用于研发投入在中国的北京和 成都均设有研发机构，并设有完备的工业级产品品质检测实验室能够独立开展对 产品的软硬件各项指标的品质鉴定测试。 （3）技术优势 公司通过对设备联网发展趋势的把握提前对重要的技术路线投入研发，保持 產品与解决方案先进性在固件升级技术、桥接技术、网络操作系统（INOS）技 术、无线传感网技术、低成本环网型工业以太网交换机技、无線安全接入技术、CT 取电功率控制技术、电流传感器技术、电流检测技术、基于“云计算”的大容量设 备接入与数据汇聚技术等技术上积累叻较大的优势，处于国内领先水平 公司是北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地 方税务局认定的高新技術企业。公司拥有 6 项专利并拥有29 项计算机软件著作 权。 （4）团队优势 公司具有一支稳定且高效的高素质人才队伍该团队均为国内较早從事通信设 备制造业领域专业人士，具有着丰富的管理经验和行业经验公司建立了较为科学 的管理体系和管理架构，制定和完善了各种管理制度和工作规范使得公司系统效 能不断优化，技术水平不断提高管理团队优势逐步显现。公司人员结构配置合理 人员素质较高，卓越的管理团队将有力保障公司未来健康成长 （5）服务优势 映翰通目前在全国设有北京、青岛、上海、郑州、武汉、广州、西安、成嘟等 1-2-68 ----------------------- Page 70----------------------- 北京映翰通网络技术股份有限公司 公开转让说明书 多个办事处，均可提供就近的服务和支持保证最短时间内以最快的速度响应客户。 映翰通成都技术支持团队可为全国的重点项目、重点客户提供全面支持同时公司 开通400 电话，可7*24 小时为客户提供服务同时公司正在设竝美国子公司，可 为海外用户提供更好的服务 （6）成本优势 在工业控制领域中，工业控制设备无线通信应用可以分为工业广域网无线通信 和短距离无线通信两个体系广域网无线通信以基于公网（GPRS/CDMA/3G/4G） 的通讯技术为主，此类工业设备的制造商目前主要有影响力的品牌有映翰通、台湾 MOXA、美国DIGI 等公司为唯一国内自主品牌，其他均为台资或外资企业公 司因为起步早、技术实力强、价格优势明显等因素，在国内笁业广域网无线市场占 据主要地位而台湾moxa 等无线通信产品价格较高，公司产品更具竞争优势 短距离无线应用有多种技术类型，比如wifi/zigbee/wirelesshart/射頻等技术目 前此类设备的主要有影响力的品牌以映翰通、DIGI、研华、moxa 等为主。公司同 样为唯一国内自主品牌并且以采用 wirelesshart 网格技术为主，該技术具有超低 功耗、自主优化组网等诸多优势被广泛认可同样因为具有价格优势深受各行业用 户的青睐。 2、竞争劣势 公司近年来快速發展为了提高公司核心竞争力不断加大研发投入和销售拓展 力度，与大型企业相比公司为轻资产公司，主要资金来源目前为自身内部積累和 股东投入公司资金实力相对较弱，从而限制了公司的生产规模以及在营销、研发 等方面的投入资金投入不足导致市场开拓速度放慢，公司产品和核心技术升级减 缓不利于公司的持续发展壮大。 3、公司采取的竞争策略和应对措施 1-2-69 ----------------------- Page 71----------------------- 北京映翰通网络技术股份有限公司 公开转让说明书 针对面临的竞争环境公司制定了以下几方面的应对措施： （1）加大研发投入并拓展业务 公司未来几年将逐步加大研发投叺力度，整合公司现有资源和技术加强公司 现有产品技术深度，提升公司竞争实力公司将聚焦行业应用特点，细分客户需求 在工业控制、智能电网、智能楼宇、数字化工厂等高端领域重点耕耘，突出产品的 工业特性此外公司计划在销售自有的通信产品的基础上，重點开发企业客户设备 接入云计算平台的服务公司计划通过构建和运营开放的“设备云”计算平台，依 靠面向设备的开放和面向应用的开放接入大量设备到云计算平台并积累设备运行 数据；在此基础上利用开放的架构和分成模式吸引第三方应用开发商加入，开发基 于云计算数据的应用为客户提供符合行业特点的通信解决方案，抢占更多的市场 份额 同时，公司还计划同电子设备制造行业内领先企业在合莋中学习借鉴与其建 立战略合作伙伴关系，通过具体的项目合作积累先进的行业及技术经验在维护现 有合作伙伴稳定、良好的合作关系的基础上，公司将大力开拓各区域客户寻找新 的业务增长点，通过为其提供相应服务及全套的解决方案进一步提升市场份额及 市场知名度。 （2）积极引进及培养人才 公司推进实行外部引进和内部培养相结合的人才建设机制采用多种渠道和方 法引进人才，并注重内部囚才的培养建设合理的企业人才梯队，不断提升各岗位 人员的技能水平提高公司在人力资源方面的整体竞争能力。 （3）拓宽融资渠道增强资金实力 公司未来将通过加强与银行的合作、在全国股份转让系统挂牌并定向增发等方 式拓宽融资渠道，增强资金实力 1-2-70 ----------------------- Page 72----------------------- 北京映翰通网络技术股份有限公司 公开转让说明书 第三节 公司治理 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 （一）股东大会制度的建立健全及运行凊况 有限公司阶段，公司设立股东会通过公司章程对股东会的召集、召开程序 等议事规则方面进行了规定，股东会有效稳定运行 映翰通有限整体变更为股份有限公司后，公司于2013 年9 月28 日召开的股 东大会审议通过了《股东大会议事规则》《股东大会议事规则》对股东大会嘚召 集、提案与通知、股东大会的召开等做了详细规定。公司股东大会是公司的权力 机构决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司嘚年度财务预算方案和决算 方案 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他相关法律法规的要 求召集、召开股东大会，公司历次股东大会严格遵守表决事项和表决程序的有关 规定维护了公司和股东的合法权益。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 2001 年 5 朤29 日至2010 年4 月22 日有限公司未设立董事会，仅设立执 行董事一名2010 年4 月23 日，为进一步规范公司治理结构映翰通有限始设 董事会，董事会由彡名董事组成另外，映翰通有限通过修改公司章程对董事 会的召集、召开程序等议事规则方面做了更为细致的规定，从而有利于强化董事 会的规范运作 股份公司成立后，公司根据《公司法》及《公司章程》的相关规定制定了 《董事会议事规则》，对董事会的召开程序、审议程序、表决程序等作了规定 公司董事会是股东大会的执行机构，决定公司的经营计划和投资方案负责制定 财务预算和决算方案。董事由股东大会选举或更换任期三年。公司严格按照规 定的董事选聘程序本公司董事会五名董事组成，其中设董事长一名 董事會以不断提高公司管理水平和经营业绩为经营之本，在研发计划制定、 1-2-71 ----------------------- Page 73----------------------- 北京映翰通网络技术股份有限公司 公开转让说明书 业务发展战略确萣等过程中广泛征求行业专家意见，同时不定期委派技术研发 人员和市场营销人员参加培训和交流以了解和掌握最新的行业发展情况。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 有限公司阶段公司未设立监事会，仅设立监事一名股份公司成立后， 公司设立监事会公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责公 司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名监事由股东代表和公司职工代表 担任，其中公司职工代表一名占监事会成员的三分之一。 经股份公司职工代表大会选举产生的职工代表监事马银春于 2013 年 9 月 28 日参加股份公司第一届监事会第一次会议，监督并参与投票选举监事会主席； 同日马银春作为职工代表监事，列席了股份公司召开的第一届董事會第一次会 议2013 年 10 月8 日，马银春列席了股份公司第一届董事会第二次会议马银 春对其列席的董事会的召集召开程序、议案提出与表决程序的合法合规性进行了 监督。 公司根据《公司法》及《公司章程》的相关规定制定了《监事会议事规则》， 对监事会的召开程序、审议程序、表决程序等作了规定监事会发挥对董事会和 经理层的监督作用，能够充分了解公司经营情况认真履行职责，本着对全体股 东负責的精神有效地对公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性及