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任何一家公司，在最初创立时就应谨慎考虑股权划分问题有时，“共贫贱易共富贵难”。公司初创时期不加小心的话在可预见的未来里，创始人和合伙人就有可能陷入始料不及的局面里

本文为大家整理了行之有效的股权分配方法。其实合理的股权分配可以同时保证公司的所有者、管理人乃至未来员工都感到满意。

创业合伙人之间最容易起争端的问题之一就是股权分配“首席娱乐官”、“逻辑思维”、“泡面吧” 以及 “西少爷肉夹馍” 等创业公司的合伙人股权之争，令不少合伙创业者尤其关注合伙人之间的股权分配

其实，只偠是创业合伙人真心认为公平合理的股权分配方案就是当时最好的方案；最好再辅以一定股权的预留，根据股东价值和贡献进行定期调整然而，不少创业者仍然坚持要求简法帮提供更加具体的分配建议因此，我们希望通过分享和评析著名创业家和写手 Joel Spolsky 所推荐的公平划汾创业公司股权的方法并且尽量以数字图表更直观的演示，以供创业者们参考

为了简单起见，首先假设公司没有拿到风投也没有外蔀投资人，至于如何处理风投最后再讲。同时暂时假设所有创始人已辞去原有工作，为新公司提供全职服务如何处理未同时加入公司的创始人这一情形，后面再讨论

基本原则是：随着公司的成长，对公司陆续加入的人进行分层处理

• 第一层是第一位或第一批创始人。这一批创始人同时加入为公司工作承担同样的风险，即：辞去原有工作并投入到一个前途未卜的新公司
  
• 第二层级是第一批早期员工——真正的员工。到公司雇佣早期员工时公司已经掘到了第一桶金，不管是来自投资者还是来自客户这都不重要。这些早期员工并没囿像创始人那样承担那么大的风险因为他们从加入公司开始就领取薪水。说白了他们并没有创立公司，他们是以员工身份加入公司进荇工作的
  
• 第三层级是后期员工。他们加入公司的时候公司可能发展状况已经不错了。
  

对于很多公司来说增加上述每一个 “层级” 大約需要一年时间。当公司发展到被巨头并购或上市时公司可能有六个层级：创始人层级和 5 个员工层级。层级越靠后员工数量越多。比洳：创始人可能只有 2 位第二层级早期员工有 5 人，第三层级有 25 人第四层级有 200 人。层级越靠后承担的风险也越小。

各层之间分配的原则昰：创始人应持有公司 50%的股份接下来每个层级应持有约 10%，且各个层级内的员工均分该层级的股份

假设两位创始人创立公司，每人持有 2500 股即创始人各占一半。公司在第一年聘用了 4 名员工每人发 250 股，共 1000 股第二年聘用了 20 名员工，每人发 50 股共 1000 股。依次类推到第五年，公司共有 10,000 股公司股权比例如下

从公司股权结构表中可以看出，当公司发展出六个层级后公司每个创始人最终持有公司的 25%股权，每个层級各持有 10%早期员工因为承担更大的风险，所以员工平均持有的股份数较多

看起来很合理，对吧！当然，你也不必生搬硬套上述分配仳例但基本的思路是：公司应当把员工按资历分级，早期员工承担更大的风险后期员工承担更小的风险；每层持有的股份总数一致，朂终实现加入早的员工持有的股份数也更多

此外，公司还可以根据实际情况调整比例：可以将创始人设置为第一层级，把第二层级留給坚持要 10%股份的明星 CEO第三层级则留给早期员工和高层管理人员等。但无论你怎么设置分级原则是简单易懂，且不易引起争议的

接下來，如果公司融资了之后又是什么情况呢？投资可以来自天使基金、风投资金、某人的老爸等但答案很是一样的，投资会等比稀释每個人持有的股份

稀释后股比=稀释前股比*（1 - 投资人股比）

在上面的例子中，假设在公司第一批员工到位之前风投同意投资 100 万美元，购买公司 1/3 的股份（简法帮注：这个比例下文会有批判性探讨）两位创始人原来各持有的 1/2 比例稀释后就是各持有 1/3。后续融资依次类推

股权划汾是一门艺术，但并非一门可以精准量化的科学

创业企业合伙人的股权划分没有科学精准的公式，市场实践证明什么样的股权分配都囿成功的案例。只要是创业合伙人真心认为公平合理的股权分配方案就是当时最好的方案。

上文介绍的公平划分股权法的核心原则是简單易懂、避免争议这里总结了一些常见的股权分配的经验教训，供创业者参考：

股权比例应当反映合伙人对项目的综合贡献和价值考慮因素包括：创业 Idea 的来源、经验和资历、领导能力、市场（用户）开拓能力、产品和技术能力、融资能力、时间精力和其他资源的投入等，创始人可以针对创业的领域选择决定性因素和权重开诚布公、严肃认真地讨论商定，直到各方都真心认为股权分配方案是公平合理的為止

从法律上讲，出资比例决定股权比例但实质上，为了保持创业公司的生命力股权比例应当取决于创始人的贡献或价值大小，所鉯创始人应当预留股权调整的空间可以参照上文的考虑因素及权重，定期讨论审查调整股权比例出资比例和股权比例的对应关系尽可鉯交给律师去做。

创业合伙人应当避免中国文化中羞于直面利益分配的习惯否则，利益分配问题在公司 “钱” 景明朗时就将会成为公司头顶的利剑，所以一定要坦然面对而且越早越好。当前不完美的决定总比想象中今后完美的解决方案更为靠谱。推荐的解决办法是：在创设公司之前将合伙人困在酒店房间中，直到谈成完全一致的方案才能离开并且应当定期（例如：每年）讨论一次股权比例，如囿必要及时调整

公平划分股权法中，合伙人是平分公司股权但是，合伙人之间平分股权是否可行例如：两位联合创始人各占一半，戓者三位联合创始人各占 1/3这是一个很难回答的问题，很多人将这种情形比喻为 “定时炸弹”投资人对这种股权结构往往都会有顾虑。

建议是：公司初创时期最好避免容易导致僵局的股权比例设置，例如 50:50、65:35、40:40:20 甚至 50:40:10 这样的股权比例设置尽管 50:50 和 65:35 这样的股权结构设置，往往昰对股东作用或影响力的一种真实反映或是对现实的一种妥协。

在公司早期的蜜月期时可能会平安无事但随着公司的发展壮大，往往會发生 “共贫贱易、共富贵难” 的情况利益分配的冲突可能会日趋明显，小股东也可能会行使投票权否决公司重大事项使公司丧失 “船小好掉头” 的决策迅速之优势。同样的类似于 40:40:20 的股权比例设置可能会导致两大股东都希望联合小股东控制公司股东（会）决策的情形，公司比较容易出现重大决策遭遇僵局的可能性

大家最熟悉的反例是广为报道的谷歌案例。谷歌联合创始人 Larry Page 和 Sergey Brin 股权对等不是最成功的創业案例之一吗？在这里我们只能回到上文提到的股权分配原则，只要合伙人各方都真心认为公平合理的股权分配方案就是最适合公司的方案。合伙人平分股权虽然经常被投资人和律师看成一个潜在问题但也未必会出现合伙人争议的情形。

3、合伙人工资和现金之外的投入

公平划分股权法中还提到创始人是否领取薪水以及向公司投入实物（如：设备、专利及域名等）对于股权分配的影响，其建议方案昰将相应的款项计为公司欠款而不是折为公司股权补偿给相应的创始人，从而尽量避免折算和估值等问题引发合伙人争议

初创期企业嘚资金往往是创始人自己注入，创始合伙人一般都不发薪资给自己或者只是象征性地发些工资。建议是：早期这么做无可厚非但随着公司发展壮大，就应当采取规范做法由公司与创始人按照签署的劳动合同支付工资和社保，将创始人股东身份（取得分红）和劳动者身份（获取劳动报酬）区分开来这样，既能让合伙人觉得公平又能解决某些创始合伙人确实需要家庭开支等实际情况。

至于设备、专利忣域名等对公司的投入从本质上讲应该算作创始股东出资，但是由于估值的不确定性的确可能会埋下公平与否的隐患，在未来容易引發合伙人之间的矛盾和斗争将其公平作价转让给公司，待公司有支付能力的时候以货币进行支付这一方式比较公平而且从法律意义上，将这种投入公平作价与将其作为出资相比较反而更有利于保护合伙人的投入（因为债权优先于股权，也就是公司万一经营不善、破产清算时需要先偿还债务包括公司对股东的合法债务，最后有剩余才按股比分配给股东）

4、非全职工作及股权兑现（Vesting）

如果一个创始人並非全职工作怎么办？按照公平划分股权法这样的人不应被视作创始人，任何在公司工作却又同时在其他公司兼职的人应该获得薪水或欠条而不是股权。如果这些非全职员工在公司获得风投后才开始为公司全职工作他们就没有承担与其他创始人同样的风险，从而获得與第一层级的员工同样的股权

为了创始合伙人的共同利益，另外一个重要的公平划分股权法机制就是股权兑现兑现期间最好设定为 4-5年，且只有在公司呆满一年才能够拥有公司股权。否则你的联合创始人可能会在做了三周后退出，却在留任合伙人打拼数年公司有起色後回来声称拥有公司 25%的股权如此情形岂不令人郁闷？

当然非全职 “合伙人” 不是真正的创始人，如果可以避免就尽量避免给非全职囚员股权，若实在需要的话在实践中给予期权也是一个不错的方案。

5、融资释放股权比例等

融资释放股权比例与公司所处阶段以及融资市场环境等各种因素有关公平划分股权法也提到，如果投资者持有的股份超过 50%创始人会感觉自己像打工仔，可能会失去干劲和动力泹是，在前文案例中公司第一批员工到位之前风投投资 100 万美元，取得公司 1/3 股权的例子我们并不敢苟同。

的确创始人融资释放公司股權比例与公司所处阶段以及融资市场环境密切相关，但是释放过多比例以拿到融资解决燃眉之急却会带来更痛苦的 “滞涨期”。后续融資怎么办员工激励份额从哪里来？过多稀释创始人的股权不仅影响创始人控制权和积极性，还会令创始人很难处理公司长远发展所遇箌的问题

天使轮时不要让出过多股权，例如 20%尽管股权比例与投资方对项目的估值和投资额有关，但我们建议：在一般情况下在天使階段公司让出的股权比例保持在 10%左右，否则创始人会发现自己的股权稀释得很快A 轮后就失去了绝对控制权。

从公司的角度来看应该根據预算规划好融资节奏，宁可每次融资金额小一些分多次融（例如每 6 个月到 1年 融资一次），这样对创始人股权的稀释效果最不显著因為公司的估值通常在不断攀升。当然创始人需要考虑公司实际情况和融资市场等各种因素。

风险投资领域最著名的案例之一是电脑公司 DEC1957年，风险投资行业刚刚起步一家名叫 AR&D 的 VC，投资 7 万美金取得了该公司 78%的股权在电脑行业还不被投资人看好的 50年 代，可以想象 DEC 公司创始囚在融资屡屡碰壁之后的欣喜DEC 在 1968年 上市时，投资人股权的市值超过 3.5 亿美金投资回报超过 5000 倍。但是VC 发展到今天，这种大比例释放股权嘚情形已经销声匿迹如果创始人在融资过程中遇到要求如此大股比的投资人，如非秃鹰就是说笑

当然，创始人将公司控股权转让给产業投资人（例如：出售给 BAT 或者公司上下游伙伴）也很常见这更大意义上是并购而非企业融资，所以就不存在释放股权比例的问题了

再佽强调：创业合伙人之间的股权分配是一门艺术，而非精准科学！

实际上真的没有一个放之四海而皆准的创业企业股权分配方案或者算法，只要是创业合伙人真心认为公平合理的股权分配方案就是当时最好的方案（重要的事情说 N 遍）；同时，最好能辅以一定股权的预留根据股东价值和贡献定期调整。

如果你碰巧发现你们的创业合伙人之间就碰巧一致同意股权对等是最公平的，那这就是最适合你们的谁能保证你们就不会成为谷歌的 Larry Page 和 Sergey Brin，或者 YouTube 的 Chad Hurley 与陈士骏（Steve Chen）呢

创业计划书的企业股权分配

创业計划书的企业股权分配 创业公司员工股权激励方案设计 创业公司员工股权激励方案设计 转自：IT桔子 一、几个概念： 1、期权VS限制性股权VS利益汾成 （1）期权是在条件满足时，员工在将来以事先确定的价格购买公司股权的权利 限制性股权，是指有权利限制的股权 相同点：从朂终结果看，它们都和股权挂钩都是对员工的中长期激励；从过程看，都可以设定权利限制比如分期成熟，离职回购等 不同点：激勵对象真正取得股权（即行使股东权利）的时间节点不一样。 对于限制性股权激励对象取得的时间前置，一开始即取得股权一取得股權即以股东身份开始参与公司的决策管理与分红，激励对象的参与感和心理安全感都会比较高主要适用于合伙人团队。 对于期权激励對象取得股权的时间后置。只有在达到约定条件比如达到服务期限或业绩指标，且激励对象长期看好公司前景掏钱行权后才开始取得股权，参与公司的决策管理与分红在期权变为股权之前，激励对象的参与感和心理安全感较低 股权激励，也可以成为一种仪式可以荿为把公司组织细胞激活的过程，给创始人松绑、把责任义务下沉的过程 （2）利益分享：主要有股票增值权、虚拟股票，或直接的工资獎金利益分享主要是一事一结，短期激励 2、最容易出现的问题： （1)股权激励的初心？ “我在这里还要纠正一个大家普遍的常识性错误就是授予股权不是说你把股权给出去就完事儿了，重点是通过授予股权的过程结合公司机制，赋予员工管理企业的权利和责任”这昰“我是MT”公司CEO邢山虎分享做公司股权激励时的心得分享。 员工股权激励的初衷就是要激励员工因此创业公司在进行员工股权激励方案設计时首先要围绕着激励员工的这个初衷来展开。 股权激励文件会涉及对激励对象各方面的权利限制，包括股权分期成熟离职时股权囙购等安排。这些制度安排都有其商业合理性，也是对公司与长期参与创业团队的利益保护 公司管理团队和创始人在进行员工股权激勵方案设计时最容易出现的一个问题是：在整个执行过程中容易一直站在公司的立场来保护公司和创业团队的利益，舍本逐末忽视了对員工激励的初衷。 （2）沟通不畅 公司进行股权激励时，公司员工一直处于弱势地位： 从参与主体来看这款产品用户的一方为公司，一方为员工； 从身份地位来看员工与公司有身份依附关系，处于弱谈判地位； 从激励过程来看员工基本不参与游戏规则的制定，参与感弱法律文件本身专业性强，晦涩难懂境外架构下的交易文件，还全是英文文件 最容易出现的问题是：员工在签署的期权协议中，会對在公司服务时间有严格的限制员工不明白、不理解这些冷冰冰制度安排背后的合情、合理性与商业逻辑，员工很可能会把股权激励看荿卖身契另外如果公司是按照百分比分配股权，对于拿到百分之零点几个点期权的员工来说会觉得公司太抠门，我的股票为什么会这麼少为什么要签这么繁琐的文件，不信任我们吗 如果沟通不到位，员工的激励体验会极差股权激励的初心又决定了，员工必须真的被激励 （3）如何沟通？ 讲清员工期权的逻辑： 员工期权的逻辑是员工通过一个很低的价格买入公司的股权并以长期为公司服务来让手裏的期权升值。 首先是员工买入期权的价格低：公司在给员工发放期权时是以公司当时估值的一个极低的价格把股权卖给员工，员工在買入股权的时候就已经赚钱了 另外员工手里期权是未来收益，需要员工长期为公司服务来实现股权的升值因此期权协议不是卖身契，洏是给员工一个分享公司成长收益的机会 关于期权员工会由很多问题、内心会反复去找答案、但又不会公开问公司的问题：比如如何拿箌这些股权，股权什么时候能够变现以及如何变现这些问题都需要和员工有一个充分的沟通。 很多员工也会问为什么自己的期权那么少 公司要做起来需要很多人的努力，需要预留足够多的股权给后续加入的员工 二、员工股权激励的步骤： 员工期权激励，会经历四个步驟即授予、成熟、行权、变现。 授予即公司与员工签署期权协议，约定员工取得期权的基本条件 成熟，是员工达到约定条件主要昰达到服务期限或工作业绩指标后，可以选择掏钱行权把期权变成股票。 行权即员工掏钱买下期权，完成从期权变成股票的一跃 变現，即员工取得股票后通过在公开交易市场出售，或通过参与分配公司被并购的价款或通过分配公司红利的方式，参与分享公司成长收益 三、员工股权激励的进入机制： 1、定时： 有的创业者，在公司很初创阶段就开始大量发放期权，甚至进行全员持股我们的建议昰，对于公司核心的合伙人团队碰到合适的人，经过磨合期就可以开始发放股权。 但是对于非合伙人层面的员工，过早发放股权┅方面，股权激励成本很高给单个员工三五