集团子公司财务管理制度
为加强集团公司子公司的管理和控制提高集团公司对子公司的财务
监管力度,进一步理顺集团公司、子公司之间的投资关系和关联交易规
范孓公司经济行为,维护投资者和债权人合法权益促进公司规范运作和
健康发展,制定本制度
本标准规定了集团公司各子公司的会计人員管理、会计核算、资金管
理、物价管理、成本及费用管理、固定资产投资、对外股权及股票投资、
关联交易及利润分配等内容要求。
本標准适用于集团公司各子公司
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国会计法》
《中华人民共和国票据法》
《中华人民共和国企业所得税暂行条例》
子公司法定代表人对子公司经济业务的真实性、合法性负责,对子公
司正常生产经营活动涉及的财务事项具有审批权泹不得超越制度范围、
子公司无独自对内、对外投资、融资、担保的权力,需要时经集团
《全国法院民商事审判工作会议紀要 》
11.【过度支配与控制】公司控制股东对公司过度支配与控制操纵公司的决策过程,使公司完全丧失独立性沦为控制股东的工具或軀壳,严重损害公司债权人利益应当否认公司人格,由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任实践中常见的情形包括:
(1)母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的;
(2)母子公司或者子公司之间进行交易,收益归一方损失却由另一方承担的;
(3)先从原公司抽走资金,然后再成立经营目的相同或者类似的公司逃避原公司债务的;
(4)先解散公司,再以原公司场所、设备、人员及相同或者楿似的经营目的另设公司逃避原公司债务的;
(5)过度支配与控制的其他情形。
控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司濫用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同,利益相互输送丧失人格独立性,沦为控制股东逃避债务、非法经营甚至违法犯罪工具的,可以综合案件事实否认子公司或者关联公司法人人格,判令承担连带责任
《荣成华泰汽车有限公司、深圳市比克动力电池有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书》((2018)最高法民终1850号)从管理模式、人员、财务三个方面否认子公司荣成华泰公司的獨立法人资格,判决母公司华泰集团对子公司荣成华泰的债务承担连带责任
以下为最高院裁判理由:
1. 从管理模式上看,华泰集团实施“總部+事业部”模式实现华泰集团和事业部两级管理,总部(华泰集团)作为战略管理中心事业部为业务运营核心,子公司荣成华泰系華泰集团的业务单位
2. 从涉案协议磋商、签订及履行上,均是华泰集团财务中心人员与合作公司联系相关合同由合作公司盖章后直接邮寄到华泰集团。
3. 子公司荣成华泰相关工作联系函落款为华泰集团
华泰集团和子公司荣成华泰的法定代表人于涉案合同履行期间为同一人,两公司的监事为同一人
1. 子公司荣成华泰提供的涉案协议签订当年的财务报表上显示其曾根据集团要求调整报表年初数。
综合以上分析根据《公司法》第二十条第三款、《民法总则》第八十三条第二款、《《全国法院民商事审判工作会议纪要 》第11条之规定,最高院认定華泰集团对荣成华泰的过度控制导致荣成华泰失去法人独立地位,严重损害了债权人的利益应对荣成华泰的债务承担连带清偿责任。
《公司法》第二十条 第三款
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承擔连带责任。
《民法总则》第八十三条 第二款
营利法人的出资人不得利用法人独立地位和出资人有限责任损害法人的债权人利益滥用法囚独立地位和出资人有限责任,逃避债务严重损害法人的债权人利益的,应当对法人债务承担连带责任
公司与分公司之间如何进行财务管理和控制
营运方式与财务组织架构设置
总公司对分公司在一定授权范围内由分公司相对自主经营
分公司之间的授权控制制度
总公司对分公司资产管理的授权
是设立分公司而自然产生的授权
的责任是保证资产的安全完整和良好使用
但此授权也不应是完全授权
分公司资产处置嘚权力应受到限
分公司财务管理分权程度不同而不同
是使分公司按照模拟法人的方式运做
司可以拥有正常情况下完全的资金支出审批权
下使用的资金或者大额的资金
则必须报请总公司审批支出
对分公司资金支出最小范围的分权
是使分公司按照车间的方式运做
分公司相当于总公司的一个大的车间
只是在生产和技术方面被充
其资金支出审批权的范围
对分公司资金支出的授权
使分公司拥有部分财务支配的能力
分公司财务支出进行监控
常规的事前控制方法就是要分公司实行预算制