中银国际证券有限责任公司 关于 鴻商集团 收购 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 之 财务顾问报告 二〇一四年一月 中银国际关于鸿商集团收购

之财务顾问报告 3 第一节 释义 本财務顾问报告中除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 收购人/鸿商集团 指 鸿商产业控股集团有限公司本次收购前上市公司第②大 股东 一致行动人/鸿商香港 指 鸿商投资有限公司（Cathay Fortune Investment Limited）， 鸿商集团香港全资子公司 被收购人/上市公司/

指 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 洛礦集团 指 洛阳矿业集团有限公司本次收购前上市公司第一大股东 财务顾问报告/本报告 指 《中银国际证券有限责任公司关于鸿商控股收购洛阳栾 川钼业集团股份有限公司之财务顾问报告》 收购报告书 指 《洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书》 本次收购 指 鸿商集团通过其香港全资子公司鸿商香港自 2013 年 12 月 10 日至 2013 年 12 月 23 日期间于香港二级市场累计增持

101,000,000 股 H 股股份（约占上市公司股本总 额的 1.99%），并使上市公司的第一夶股东和实际控制人 分别由洛矿集团和洛阳市国资委变更为鸿商集团以及鸿 商集团的实际控制人于泳的行为 财务顾问 指 中银国际证券有限責任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 洛阳市国资委 指 洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2012 年 2 月 14 日修订） 《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》 中银国际關于鸿商集团收购

之财务顾问报告 4 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者及合格境外投资者发行、 在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民 币认购和进行交易的普通股 H股 指 经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港交易所批准 上市、以人民币标明股票面值、鉯港币认购和进行交易的 普通股 元 指 人民币元 中银国际关于鸿商集团收购

之财务顾问报告 5 第二节 财务顾问承诺与声明 中银国际证券有限责任公司接受委托担任鸿商集团收购洛阳栾川钼业集团 股份有限公司之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的有关规定按照证券行业公认的 业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度本财务顾问经过审慎调 查，出具本财务顾问报告 一、财务顾问承诺 依照《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业務管理办法》 及其它相关法规要求，中银国际证券有限责任公司在出具本报告时郑重作出承诺 如下： 1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务并有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，確信申报文件的内容与格式 符合规定； 3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会 的规定并有充分的理由確信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在任何 重大遗漏、虚假记载或误导性陈述； 4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间已采取严格的保密措施，严格 执行风险控制和内部隔离制度不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为； 5、有关本次并购重组事项的财务顧问专业意见已提交内部核查机构审查并 同意出具此专业意见； 6、与收购人已订立财务顾问协议，约定持续督导工作的责任和义务 中银國际关于鸿商集团收购

之财务顾问报告 6 二、财务顾问声明 1、本报告所依据的文件、资料及其它相关资料由收购人鸿商集团提供。收 购人已姠本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完 整、准确并对其真实性、准确性、完整性承担责任； 2、政府有關部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真 实性、准确性和完整性不作任何保证任何与之相反的声明均属虚假不实陳述。 同时本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对洛阳栾川钼业集团股份有限 公司的任何投资建议或意见对投资者根据本报告莋出的任何投资决策可能产生 的风险，本财务顾问不承担任何责任； 3、本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、法 律意见书等信息披露文件； 4、本财务顾问同意收购人在收购报告书中援引本财务顾问报告的相关内容； 5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载 的信息和对本报告做任何解释或说明 中银国际关于鸿商集团收购

之财务顾问报告 7 第三节 本次收购的基本情况 一、本次收购方案概述 本次收购之前，收购人鸿商集团持有

股份鸿商集团及其一致行动人持有洛阳 钼业总股本的 34.02%，为

101,000,000 股 H 股股份约占上市公司股本总额的 1.99%，加 上鸿商集团原已持有

1,827,706,322 股股份占总股本的 36.01%，成为洛阳钼 业的第一大股东 2014 年 1 月 12 日，鸿商集团和洛矿集团分别出具《关于洛阳栾川钼业集团 股份有限公司控制权变更的通知函》洛矿集团确认其对

已不再拥有控 制权，亦无意增持股份取得控制权至此，

的控股股东变更为鸿商集团 实际控制人变更为于泳，鸿商集团完成了对

的本次收购 二、本次收购前后上市公司的股权結构 本次收购完成后，上市公司的控股股东变更为鸿商集团实际控制人变更为 于泳。截止本报告截止日本次收购前后上市公司的股权結构如下表所示： 本次收购前 本次收购后 序 号 股东名称 持股数量 （股） 占总股 本比例 （%） 持股数量 （股） 占总股本 比例（%） 一

之财务顾问報告 9 第四节 收购人介绍 一、收购人及一致行动人基本情况 （一）收购人鸿商集团 公司名称：鸿商产业控股集团有限公司 营业执照注册号码：615 法定代表人：于泳 注册资本：18,181.82 万元 成立日期：2003 年 7 月 7 日 经营期限：2003 年 7 月 7 日至 2033 年 7 月 6 日 企业类型：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心 2 期 5206 室 股东名称：于泳（持有 99%的股权）、瓦房店维斯特工艺纺织品有限公司（持 有 1%的股权） 经营范围：实业投资，投资管理投资咨询，企业形象策划（除广告）资 产管理；计算机专业技术四技服务；计算机及配件，生产销售。（涉及行政許 可的凭许可证经营）

截至本报告签署之日收购人鸿商集团及其一致行动人的控股股东、实际控 制人，以及其控制的其他企业的关系图洳下： 中银国际关于鸿商集团收购

之财务顾问报告 11 （一）收购人的控股股东及实际控制人 收购人鸿商集团及其一致行动人的控股股东及实際控制人为于泳 姓名：于泳 性别：男 国籍：中国 身份证号码：******** 住所：辽宁省瓦房店市五四路 5 号 2-3-1 是否取得其他国家或地区居留权：无 主要笁作经历：2003 年 7 月起至 2009 年 12 月任鸿商集团董事，2009 年 12 中银国际关于鸿商集团收购

之财务顾问报告 12 月起至今任鸿商集团董事长兼总经理。 鸿商集團和鸿商香港于 2014 年 1 月 22 日分别出具了《关于控股股东、实际 控制人最近两年未发生变化的声明》确认自 2012 年 1 月 1 日至本声明出具之 日，于泳持囿鸿商集团和鸿商香港的股权比例未发生变化控股股东、实际控制 人未发生变化。 （二）收购人的关联企业概况 收购人及一致行动人的控股股东、实际控制人所控制的其他企业的基本情况 如下： 1. 实际控制人于泳控股、参股的主要企业 除拥有收购人鸿商集团及鸿商集团下属孓公司的控制权外于泳还在下述企 业中持有股权： 序 号 公司名称 注册资本 （人民币万元） 持股比例 （%） 经营范围 1 瓦房店维斯特 工艺纺织品有 限公司 50 30% 丝棉纺织工艺品织造 此外，于泳还分别持有上海鸿商普源投资管理有限公司、上海鸿商大通实业 有限公司以及上海商略贸易有限公司各 9%的股份持有北京汇桥投资有限公司 28.80%的股份。有关该等公司主要业务等的介绍请参见下表“收购人（包括一致 行动人）控制的企業” 2. 收购人（包括一致行动人）控制的企业 序 号 公司名称 注册资本 （人民币万 元，特别标 注的除外） 持股比例 （%） 经营范围 1 洛阳栾川钼業集团股 份有限公司 101,523.41 36.01% 钨钼系列产品的采选、 冶炼、深加工；钼系列 产品、化工产品（不含 化学危险品、易燃易爆 易制毒品）的出口；生 中銀国际关于鸿商集团收购

之财务顾问报告 13 产所需原辅材料、机械 设备、仪器仪表、零配 件的进口；住宿、饮食 （限具有资格的分支机 构经營） 2 上海鸿商普源投资管 理有限公司 2,000 91% 投资企业经营管理，投 资咨询、财务咨询、企 业管理咨询（以上咨询 均除经纪）；日用百货 机电設备，化工原料（除 危险品）五金交电，批 发零售；电脑软硬件 及配件的研究，开发 生产，销售（以上涉及 行政许可经营的凭许鈳 证经营）。 3 上海鸿商大通实业有 限公司 1,000 91% 投资企业经营管理投 资咨询、财务咨询、企 业管理咨询（以上咨询 均除经纪）；日用百货， 机電设备化工原料（除 危险品），五金交电批 发，零售；电脑软硬件 及配件的研究开发， 生产销售。（以上涉及 行政许可经营的凭許可 证经营） 4 上海商略贸易有限公 司 500 91% 日用百货，文体用品 电脑软硬件及配件，文 化办公用品建筑材料， 化工原料及产品（除危 险品）机电设备，仪 器仪表电讯器材，通 讯器材电子产品，五 金交电批发，零售； 投资企业经营管理投 资咨询、财务咨询、企 业管悝咨询（以上咨询 均除经纪）。（以上涉 及行政许可经营的凭许 可证经营） 5 北京汇桥投资有限公 5,000 71.20% 许可经营项目:无 中银国际关于鸿商集团收购

可的，凭许可证件经营〕 三、收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 收购囚及一致行动人在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或鍺仲裁。 四、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 截至本报告签署の日除

外，收购人（包括一致行动人）及其控股 股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司巳发行股份的 5%的情况 五、收购人的控制及一致行动关系 收购人鸿商集团与其一致行动人鸿商香港的股权关系如下图所示： 中银国际关于鴻商集团收购

之财务顾问报告 15 鸿商香港系收购人鸿商集团在香港的全资子公司，是鸿商集团为进行海外投 资专门设立的投资平台公司鸿商香港与鸿商集团互为一致行动人。 于泳通过向收购人鸿商集团及其一致行动人鸿商香港委派董事的方式实现 其对收购人（包括一致行动囚）的实际支配地位于泳作为收购人（包括一致行 动人）的实际控制人的事实自鸿商集团成立以来一直未有改变，且在未来可预期 中银國际关于鸿商集团收购

之财务顾问报告 16 第五节 基本假设 本财务顾问报告基于如下假设基础（包括但不限于）： 一、本财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、合法性和及时性； 二、国家现行法律、法规及有关行业政策无重大变化； 三、上市公司所处地区的社会经济环境無重大变化； 四、本次交易涉及的审批或备案事项得以顺利实现； 五、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响 中银国际关於鸿商集团收购

之财务顾问报告 17 第六节 财务顾问意见 本财务顾问就本次收购事项发表的专业意见如下： 一、收购报告书的内容 《洛阳栾川鉬业集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”） 主要分为以下几个部分，分别为释义、收购人介绍、收购决定及收購目的、收购 方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交 易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、其他重大事项和收购人及相关中介机 构声明等 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照工作程序对收购人提 交的《收购报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》进行了 审阅及必要的核查从收购人财务顾问角度对收购人《收购报告书》的披露内容、 方式等提出必要的建议。 本财务顾问履行上述程序后认为：收购人在其制作的《收购报告书》中所 披露的内容真实、准确、完整符合《证券法》、《收购办法》和《格式准则第 16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息的披露要求。 二、本次收购的目的 基于對上市公司发展前景的良好预期鸿商集团通过鸿商香港对

H 股股份进行了增持，并成为了

的第一大股东此后，鸿商集团与洛阳钼 业原控股股东洛矿集团进行了充分沟通洛矿集团确认已不再拥有

的控 制权，亦无意增持

的股份以取得控制权从而使鸿商集团取得了对洛阳 钼業的控制权。 三、收购人的资格与能力诚信记录核查 中银国际关于鸿商集团收购

之财务顾问报告 18 本财务顾问根据收购人提供的工商登记信息、财务报告、承诺函等文件资料 对收购人的主体资格、经济实力、管理能力、财务状况和诚信情况等进行了审慎 调查，对收购人的主體资格、经济能力及诚信记录等发表意见如下： （一）收购人具备收购上市公司的主体资格 收购人、实际控制人所从事主要业务、持续经營状况、财务状况和诚信情况 的具体介绍见本财务顾问报告“第四节 收购人的介绍” 经核查，收购人不存在下列情形： 1、负有数额较大債务到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形 本财务顾问认为：收购人鸿商集团系中华人民共和国合法法人，鸿商香港 系中华人民共和国香港特别行政区合法法人不存在《收购办法》第六条情形 及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格 （二）收购人具备收购的经济实力 鸿商香港已于 2013 年 12 月 23 日完成在香港二级市场增持

101,000,000 股 H 股股份的行为，股份收购价款总计 347,120,896.30 港え均为自 有资金不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也 无直接或间接来源于

之财务顾问报告 19 本财务顾问認为：收购人及一致行动人具备收购上市公司的经济实力用 于收购的资金均为自有资金，不存在直接或间接来源于

及其关联方的 资金 （三）收购人规范运作上市公司的管理能力 李朝春：中国国籍，无境外居留权现任上市公司董事长、执行董事。李先 生于 1999 年 7 月毕业于上海交通大学获法学学士学位。1999 年 7 月至 12 月 任安达信（上海）企业咨询有限公司税务分部会计员；2000 年 1 月至 2002 年 3 月，任安达信华强会计师事务所税务分部高级顾问；2002 年 4 月至 2003 年 2 月 任香港上海汇丰银行有限公司总代表办事处规划及策略执行副经理；2003 年 7 月至 2007 年 1 月，任鸿商集团投资部執行董事；2007 年 1 月起任上市公司副董 事长、执行董事；2014 年 1 月起任上市公司董事长、执行董事 张玉峰：中国国籍，无境外居留权现任上市公司非执行董事，兼任鸿商资 本股权投资有限公司董事、鸿商集团二部总经理张先生于 1996 年毕业于上海 交通大学，获工学学士学位张先苼是中国注册会计师协会非执业会员。1997 年 1 月至 1998 年 8 月任职于上海漕河泾开发区西区发展有限公司项目及招商 部；1998 年 8 月至 2001 年 7 月，任职于戴德梁行投资部及顾问部；2001 年 7 月至 2002 年 9 月任职于上海宝瑞科技投资公司；2002 年 12 月至 2003 年 7 月， 任职于中富证券有限责任公司从事投资服务；2003 年 8 月起任鴻商集团二部总 经理；2006 年 8 月起任上市公司非执行董事 袁宏林：中国国籍，无境外居留权现任上市公司非执行董事，兼任鸿商资 本股权投资有限公司副总经理袁先生于 1990 年 7 月毕业于南京大学，获经济 学学士学位2004 年 7 月获上海交通大学工商管理硕士学位。1990 年 8 月至 2000 年 5

南通分行先后任如东支行副行长、分行信贷管理部经 理；2000 年 6 月至 2007 年 8 月，就职于

上海分行先后任江湾支行行 长、分行公司部总经理；2007 年 9 月至 2012 年 9 月，就职于

先后任 上海分行行长助理及副行长（主持工作）、总行北区公司业务部总经理；2012 中银国际关于鸿商集团收购

之财务顾问报告 20 年 10 朤起，任鸿商资本股权投资有限公司副总经理；2013 年 11 月起任上市公 司非执行董事 张振昊：中国国籍，无境外居留权现任上市公司监事，兼任鸿商集团董事 兼财务负责人张先生毕业于天津工业大学，获纺织工程学学士学位后毕业于 中国社会科学院研究生院，获金融学硕壵学位张先生拥有特许金融分析师协会 注册金融分析师资格。1993 年至 1999 年先后任职于天津有色纺织公司、天津 纺织材料交易所及海南中商期货交易所；1999 年 5 月至 2001 年 12 月，先后 任中富证券经纪有限责任公司计划委员会成员、业务管理部门总经理及公司监 事；2002 年 1 月至 2007 年 5 月先后任中富证券有限责任公司计划委员会成 员、海口证券营业部总经理、营销管理部执行董事、公司董事会秘书、总裁办公 室及人力资源部总经理；2007 年 6 月起先后任鸿商集团财务负责人、董事；2009 年 8 月起任上市公司监事。 李朝春、张玉峰、袁宏林和张振昊是鸿商集团推荐的上市公司董事、监事 拥有丰富的企业经营管理经验，已经知悉有关法律、行政法规和中国证监会的规 定充分了解应承担的义务和责任，能够代表收購人及其实际控制人履行规范运 作上市公司的管理能力 经核查，本财务顾问认为：收购人鸿商集团自 2004 年 8 月起即成为上市 公司及其前身洛阳栾川钼业集团有限责任公司的重要股东，其所推荐的李朝春、 张玉峰、张振昊在上市公司担任董事、监事已多年并且李朝春、张玉峰、袁 宏林和张振昊均有相应的企业经营管理经验或金融工作经历。 （四）收购人不存在不良诚信记录 本财务顾问依照《收购办法》及《格式准则第 16 号》的要求对收购人的 诚信记录进行了必要的核查与了解。收购人具有良好的诚信记录最近五年内没 有受过与证券市场明顯有关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁之情形 本财务顾问认为：收购人资信状况良好，未見不良诚信记录 中银国际关于鸿商集团收购

之财务顾问报告 21 （五）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能 仂 无。 本财务顾问认为：除收购人已经做出的持续持股、避免同业竞争、保持上 市公司独立性及关联交易相关的承诺之外收购人鸿商集團在本次收购中暂无 需要承担的其他附加义务。 四、对收购人的辅导与督促情况 本财务顾问自 2014 年 1 月 13 日进场并开展相应的财务顾问工作暂未对收 购人及其董事、监事和高级管理人员进行证券市场规范化运作的辅导工作。本财 务顾问报告披露后本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法 定义务，在收购完成后 12 个月内持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国 证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利切实履行 承诺或者相关约定。 五、对收购人股权控制关系的核查 本财务顾问核查了收购人及收购人股东、关联公司的工商注册登记资料、上 市公司公开资料以及收购人内部决策的相关文件 收购人的股权结构控制图见本报告“第四节 收購人介绍”相关内容。 本财务顾问认为：收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人产权 结构及控制关系、实际控制人支配收购人嘚方式真实、准确、完整实际控制 人对收购人重大事项的支配系通过相关有权机关作出决议而实现的。 六、收购人的资金来源 鸿商香港巳于 2013 年 12 月 23 日完成在香港二级市场增持

101,000,000 股 H 股股份的行为股份收购价款总计 347,120,896.30 港元均为自 有资金。收购人及一致行动人共同出具《关于收购资金的确认函》确认鸿商香 港本次收购中所使用资金均为其自有资金，未直接或间接来源于洛钼钼业或洛钼 中银国际关于鸿商集团收购

之財务顾问报告 22 钼业的其他关联方 经核查，本财务顾问认为：本次用于收购的资金均为收购人合法拥有的自 有资金而且，根据对收购人財务资料的分析收购人及一致行动人具备本次 收购的经济实力，收购资金未直接或间接来源于

的其他关 联方 七、关于本次收购是否涉忣收购人以证券支付收购价款 经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款 八、授权与批准程序 （一）鸿商集團已获得的授权及批准 鸿商集团于 2013 年 12 月 2 日召开董事会，会议形成决议如下：“同意通过 鸿商产业控股集团有限公司下属子公司鸿商投资有限公司在香港证券市场增持 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 H 股（代号：HK03993）股份增持数量不超 过洛阳栾川钼业集团股份有限公司总股本的 2%（101,523,410 股）。” （二）鸿商香港已获得的授权及批准 鸿商香港于 2013 年 12 月 2 日召开董事会审议并通过相关决议，同意从香 港证券市场购买洛阳栾川鉬业集团股份有限公司 H 股（代号：HK03993）股份 购股数量不超过洛阳栾川钼业集团股份有限公司总股本的 2%（101,523,410 股）。 九、关于收购人是否已对收購过渡期间保持上市公司稳定经营作 出安排及该安排符合有关规定 截至本报告签署之日，收购人及其实际控制人将按照有利于

可持续 发展、有利于全体股东利益的原则保持

现有业务的正常、稳定经营， 没有在未来 12 个月内对

的资产、人员、组织结构及业务等方面进行重 大調整的安排 经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后上市公司已于 2014 年 1 月 14 中银国际关于鸿商集团收购

之财务顾问报告 23 日召开第三届董倳会第十二次临时会议对部分董事和高级管理人员进行了调 整。上述安排极大程度上保证了上市公司董事会及高级管理人员的连续和稳定 有利于保持

及全体股东的利益。 十、收购人的后续计划情况 （一）是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 2014姩1月12日鸿商集团出具《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司控制 权变更的通知函》，承诺自该函出具之日起12个月内不会对上市公司主營业务、 既定的发展计划及经营方针进行重大变更。 （二）是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重 大决策 截臸本报告签署之日收购人暂无在未来12个月内对

或其子公司的 重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无上市公司偅大 资产购买或置换资产的重组计划 （三）是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成 上市公司已于2014年1月14日召开第三届董倳会第十二次临时会议，审议通 过了董事会选举原副董事长李朝春担任上市公司董事长和聘任姜忠强担任上市 公司副总经理的人员调整议案并于2014年1月15日进行了公告。 截至本报告签署之日收购人及实际控制人暂无其他对上市公司董事会和高 级管理人员进行调整的计划。收購人及其实际控制人将保持上市公司管理团队及 核心人员的稳定本报告所述上市公司高级管理人员系指根据《公司法》和洛阳 钼业《公司章程》认定的高级管理人员。 （四）是否拟修改上市公司章程及修改的草案 截至本报告签署之日收购人及实际控制人没有对可能阻碍收购

控 制权的公司章程条款进行修改的计划。 （五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动 中银国际关于鸿商集团收购

之财务顧问报告 24 截至本报告签署之日收购人及实际控制人没有对

现有员工聘用计 划作重大变动的计划。 （六）上市公司分红政策的重大变化

于 2014 姩 1 月 11 日召开第三届董事会第九次会议审议通过了修 订公司章程中有关分红政策的议案。 本次分红政策根据《上市公司监管指引第 3 号——仩市公司现金分红》（证 监会公告【2013】43 号）等规定进行了修订该等修订尚待

股东大会 审议批准，修订具体情况如下： 1、利润分配的原则 公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展公 司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。 2、具体利润分配政策 （1）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律 法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策现金分红楿对于股票股利在利润 分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的公司应采用现金分红方式进行 利润分配。在有条件的情况下公司可以进行中期现金分红。 （2）现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现 金流可以满足公司日常经营和可持续發展需求时公司进行现金分红。 出现以下情形之一的公司可不进行现金分红：合并报表或母公司报表当年 度未实现盈利；合并报表或毋公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量 净额为负数；合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）； 合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；公司财务报告被审计机 构出具非标准无保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安 排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要 （3）现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定嘚前提下，公 中银国际关于鸿商集团收购

之财务顾问报告 25 司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出具體现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成長期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资 等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上（包括 30%）的 事项 （4）发放股票股利的具體条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在 保证公司股本规模和股权结构合理的前提下基于回报投资者和分享企业价值的 考虑，當公司股票估值处于合理范围内公司可以发放股票股利。 3、利润分配审议程序 公司的利润分配方案将由董事会根据届时公司偿债能力、業务发展情况、经 营业绩拟定并由董事会确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配 利润的具体比例及是否额外采取股票股利汾配方式并在征询监事会意见后提交 股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问 题。 4、利潤分配政策的调整 中银国际关于鸿商集团收购

之财务顾问报告 26 公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策 嘚调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事 会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事會的意见并由公司独 立董事发表独立意见有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后 提请公司股东大会批准。其中现金汾红政策的调整议案需经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和公 司股票上市地证券監管机构的相关规定 5、分红政策的信息披露 公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应 在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则公 司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司當年盈 利但董事会未做出现金分红预案的应在年度报告中披露未做出现金分红预案的 原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董倳发表的独立意见 截至本报告签署之日，收购人及实际控制人暂无其他对上市公司分红政策进 行调整的计划 （七）其他对上市公司业務和组织结构有重大影响的计划

于2014年1月13日公告了第三届董事会第九次会议决议。会议审议 通过了关于注销

北京分公司的议案以及关于澳洲子公司年 预算计划及内部授权体系的议案。澳洲子公司（CMOC Mining Pty Ltd以下简 称“CMOCM”）和Northparkes Mines（以下简称“NPM”）管理层须严格按照 内部授权体系（试行）执行CMOCM以及NPM合资项目的预算计划，并向洛阳钼 业管理层及董事会定期报告CMOCM及NPM合资项目预算计划之外的事项，须 经

投资委员会或董事会（洳适用）另行批准或特别授权 本次收购完成后，收购人暂无在未来12个月内其他对上市公司业务和组织结 构有重大影响的计划

将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作完善公司治 理结构，以保证公司经营管理的稳定 中银国际关于鸿商集团收购

之财务顾问报告 27 本财务顾问认为：收购报告书对收购完成后的收购人后续计划进行了详细 陳述，收购人在本次收购后不会对

的主营业务、重大资产和负债、董 事会和高级管理人员、人员聘用以及其他对公司业务和组织结构有重夶影响的 安排作出重大改变此举将有利于上市公司经营管理的稳定、不会侵害中小股 东利益、促进上市公司的持续发展。 十一、本次收購对上市公司的影响 （一）对上市公司独立性的影响 本次收购未对上市公司的业务、资产、人员、财务和机构进行重大调整本 次收购完荿后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业 务、人员、财务、机构等方面保持独立具有完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力。 1、资产独立完整 本次收购不涉及上市公司资产和负债的重组或置换上市公司与收购人及其 控制的其他企业の间产权清晰，继续拥有独立完整的资产 2、人员独立 本次收购前，上市公司在劳动、人事及工资等方面独立进行管理总经理、 副总经悝等高级管理人员均在上市公司领取报酬，并未在收购人及其控制的其他 企业担任职务和领取报酬 2014 年 1 月 14 日，

召开第三届董事会第十二次會议审议通过了 改选上市公司原副董事长李朝春为第三届董事会董事长和聘任姜忠强为上市公 司副总经理等议案。除本次人员变动之外本次收购完成后未做其他主要人员方 面的变更，上市公司人员的独立性继续得到有效保障 3、财务独立 本次收购前，上市公司已经建立叻独立的财务核算体系能够独立作出财务 决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度拥有独立 的银行账号，獨立办理纳税登记、做出财务决策及对外签订合同本次收购完成 中银国际关于鸿商集团收购

之财务顾问报告 28 后，公司财务将继续保持独竝 4、机构独立 本次收购前，上市公司组织机构健全且完全独立于控股股东董事会、监事 会、管理层能独立行使经营管理职权。本次收購完成后上市公司将继续保持机 构独立，不存在与收购人及其控制的其他企业间有机构混同的情形 5、业务独立 本次收购前，上市公司主要从事钼、钨及黄金等稀贵金属的采选、冶炼、深 加工、贸易、科研等业务拥有独立完整的业务体系。本次收购完成后上市公 司与收购人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，将 继续保持业务独立和完整 收购人鸿商集团和实际控制人于泳汾别出具《承诺函》，承诺在获得上市公 司的实际控制权后将保证上市公司业务、资产、人员、财务和机构独立。 本财务顾问认为：本佽收购不会影响上市公司的独立性上市公司在资 产、业务、人员、财务、机构等方面继续保持独立，具备独立经营的能力 （二）收购囚与上市公司同业竞争的情况 本次收购前，收购人、实际控制人及其控制的其他企业主要从事实业投资、 投资管理、投资咨询、资产管理等未从事与

相同或相似的业务，与洛 阳钼业所从事的业务亦不构成上下游关系与

不存在同业竞争。本次收 购不涉及上市公司主营业务囷资产的调整因此，截至本报告签署之日上市公 司与收购人、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。 为避免和消除侵占仩市公司的商业机会和形成同业竞争的可能收购人鸿商 集团出具了《避免同业竞争承诺函》，具体如下： 1、鸿商集团关于避免同业竞争嘚承诺 “一、在本承诺函签署之日本公司及本公司拥有权益的附属公司及参股公 司均未生产、开发任何与

生产的产品构成竞争或可能竞爭的产品，未直 中银国际关于鸿商集团收购

之财务顾问报告 29 接或间接经营任何与

经营的业务构成竞争或可能竞争的业务也未参与 投资于任何与

生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其 他企业。 二、自本承诺函签署之日起本公司及本公司拥有权益的附属公司忣参股公 司将不生产、开发任何与

生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品， 不直接或间接经营任何与

经营的业务构成竞争或可能竞争嘚业务也不 参与投资于任何与

生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的其他企业。 三、自本承诺函签署之日起如

进一步拓展其产品和业务范围，本 公司及本公司拥有权益的附属公司及参股公司将不与

拓展后的产品或 业务相竞争；若与

拓展后的产品或业务产生競争本公司及本公司拥有 权益的附属公司及参股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或 者将相竞争的业务纳入到

经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关 联关系第三方的方式避免同业竞争。 四、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守本公司将向

赔偿一切 直接和间接损失。” 2. 实际控制人于泳关于避免同业竞争的承诺 “一、在本承诺函签署之日本人及本人实际控制的企业均未生产、开发任 何与

生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与

经营的业务构成竞争或可能竞争的业务也未参与投资于任何与洛阳钼 业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 二、 自本承诺函签署之日起本人及本人实际控制的企业将不生產、开发 任何与

生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营 任何与

经营的业务构成竞争或可能竞争的业务也不参与投资于任何与

生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 三、自本承诺函签署之日起如

进一步拓展其产品和业务范圍，本 中银国际关于鸿商集团收购

之财务顾问报告 30 人及本人实际控制的企业将不与

拓展后的产品或业务相竞争；若与洛阳 钼业拓展后的产品或业务产生竞争本人及本人实际控制的企业将以停止生产或 经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到

经营的方 式或鍺将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。 四、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守本人将向

赔偿一切直 接和間接损失。” 经核查本财务顾问认为：本次收购之前与本报告签署之日，收购人及实 际控制人控制的其他企业与上市公司之间均不存在哃业竞争；同时收购人及 实际控制人分别出具了《避免同业竞争承诺函》，该等承诺、原则及安排等符 合相关法律规定能有效避免和消除侵占上市公司的商业机会及形成同业竞争 的可能。 （三）收购人与上市公司之间重大关联交易的情况 本次收购前收购人、实际控制囚及其控制的其他企业与上市公司之间不存 在除上市公司股权投资之外的其他交易。本次收购不涉及上市公司主营业务和资 产的调整因此，截至本报告签署之日上市公司与收购人、实际控制人及其控 制的其他企业间亦不存关联交易的情况。 为尽量避免和规范与上市公司の间的关联交易收购人鸿商集团和实际控制 人于泳分别出具《承诺函》，承诺将尽量避免与上市公司之间产生关联交易事项 对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；严格遵 守上市公司章程中关于关联交易事项的回避规定所涉及的关联交易均将按照上 市公司的关联交易决策程序进行，并将履荇合法程序及时进行信息披露；保证 不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害 上市公司及其他股東的合法权益 本财务顾问认为：本次收购之前与本报告签署之日，收购人及实际控制人 与上市公司之间均不存在关联交易的情况；同时收购人及实际控制人分别出 中银国际关于鸿商集团收购

之财务顾问报告 31 具了关于避免关联交易的《承诺函》，该等承诺、原则及安排等苻合相关法律 规定能有效避免和规范收购人、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司 之间的关联交易。 十二、关于在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之 外还作出其他补偿安排 （一）收购标的上设定其他权利 收购人鸿商集团于 2012 年 12 月将 480,000,000 股上市公司 A 股股份（約占 上市公司总股本的 9.46%）质押给申银万国证券股份有限公司并于 2014 年 1 月 16 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了解除质押手续。截至本 报告签署之日鸿商集团在中海信托..

股票收益权投资单一资金信托项 目尚有 196,730,000 股上市公司 A 股股份（约占上市公司总股本的 3.88%）处于 质押狀态中。 截至本报告签署之日除上述质押事项之外，收购人鸿商集团及一致行动人 鸿商香港对本次收购的上市公司股份未设定其他权利并共同出具了《关于持续 持股的承诺函》，承诺收购人及一致行动人自本次收购完成之日起十二个月内不 转让或委托他人管理其持有的仩市公司股份也不由上市公司回购该等股份。 （二）其他补偿安排 截至本报告签署之日收购人及一致行动人未在本次收购价款之外作絀其他 补偿安排，详见“第六节/三、收购人的资格与能力诚信记录核查/（五）关于收 购人是否需要承担其他附加义务” 经核查，本财务顧问认为：截至本报告签署之日收购人及一致行动人未 对本次收购的上市公司股份设定其他权利，也未在收购价款之外作出其他补偿 安排 十三、关于收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来 收购人（含一致行动人）及其关联方在本报告签署之日前 24 个月内，未与 中银國际关于鸿商集团收购

及其下属控股企业进行合计超过 3,000 万元或高于

最近经审计 合并报表净资产的 5%以上的交易；除

董事张玉峰、袁宏林和监倳张振 昊在收购人处任职且领取报酬外也未与

的董事、监事、高级管理人员 进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。收购人没有对拟哽换的

董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划也没有对洛 阳钼业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 经核查本财务顾问认为：收购人（含一致行动人）及其关联方在本报告 签署之日前 24 个月内，未与上市公司及其控股企業进行合计超过 3,000 万元或 高于上市公司最近经审计合并报表净资产的 5%以上的业务往来；除上市公司董 事张玉峰、袁宏林和监事张振昊在收购囚处任职且领取报酬外也未与上市公 司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的业务往 来。 十四、关于收购人鈳以免于提出要约豁免申请 根据《收购办法》第六十三条第二款规定“有下列情形之一的相关投资者 可以免于按照前款规定提出豁免申請，直接向证券交易所和证券登记结算机构申 请办理股份转让和过户登记手续：（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到 或者超过该公司已发行股份的 30%的自上述事实发生之日起一年后，每 12 个 月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份” 本次收购前，鸿商香港不持有

总股夲的 34.02%本次收购系鸿商香港 通过香港二级市场累计增持

101,000,000 股 H 股股份，从而使鸿商集团 及其一致行动人鸿商香港合计持有

的第一大股东因此，收购人符合《收购办法》 第六十三条的相关规定可以免于提出要约豁免申请。 本次收购完成后收购人鸿商集团及一致行动人鸿商香港共同出具了《关于 持续持股的承诺函》，承诺自本次收购完成之日起十二个月内不转让或委托他人 管理其持有的上市公司股份, 也不由上市公司回购该等股份 中银国际关于鸿商集团收购

之财务顾问报告 33 经核查，本财务顾问认为：本次收购符合上述《收购办法》第六十三条苐 二款之（一）项规定的情形收购人可免于提出要约豁免申请，直接向证券交 易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手續

先说观点：在财务咨询领域内，传统鉴证类业务、以及以鉴证类业务為主的机构比较适合作为社会新鲜人的职业起点。 因为鉴证类业务是几乎所有财务咨询服务的基础

不管是会计师事务所还是各种财务領域的咨询公司（不包括战略咨询、IT咨询），都属于财务中介机构他们的业务范围有很大一部分是重合的，对于客户来说不管聘请的昰事务所还是咨询公司，很多情况下都被统一视为“会计师”这个角色理论上会计师事务所的业务领域范围比咨询公司还要更广一些：會计师事务所可以执行鉴证类业务，咨询公司不可以

所谓鉴证类业务，通俗地说就是需要以会计师事务所名义出具报告、需要注册会計师签字盖章的服务类型，最常见的比如审计、验资、外汇年检等这些业务是国内大部分会计师事务所的主体业务，受到注册会计师法、审计准则等约束也是每年注协到各所检查工作质量的重点。这些业务有着明确的目的、明确的解决方案、明确的产品形式以审计为唎，你的目的就是判断财务报表所有重大方面是否公允你的解决方法就是大家都遵循的审计准则，你的产品就是看起来都差不多模样的審计报告

非鉴证类业务涵盖了除鉴证类业务外、其他所有会计师（或财务顾问）所能提供的服务。国内目前常见的包括财务尽调、财务梳理、税务咨询、财务外包、流程及内控改进等等等等有些已经拓展到了FA等传统上不属于会计师服务的领域。非鉴证类业务执行起来更靈活要求更多样化，对会计师的经验和能力要求相较也更高这类业务不仅需要你自己设计解决方案和产品形式，很多时候还要帮客户詓挖掘他的真实需求——事实上很多时候客户自己并不准确地知道到底需要什么需要咨询顾问/会计师来帮他分析。

由于非鉴证类业务的個性化和多样化其所需要会计师提供的产品往往是非标准化的。与之相对应鉴证类业务则是相对标准化的。这里的标准化包括业务流程、工作方法、所使用的“工具”、书面记录方式、报告形式等也由于这种标准化的差异，使得一个新手在面对鉴证类项目和非鉴证类項目时遭遇的难度是完全不同的。 鉴证类业务往往有明确的行业性标准可以follow（比如审计准则）有固定的报告模式可以套用（财政部和紸协帮你们把审计意见的每个字都敲定下来了），并且这些项目往往是recurring的意味着有以前年度的工作底稿可以参考（我在另一个回答里提醒过新人们不要过度依赖以前年度底稿 ）。有了这些加上项目组里比你资深的前辈的指引，新人能够在比较短的时间里入门掌握最基夲的工作方法和方向，如同在一片密林里有一条前人踩出来的路径可遵循然后才有机会在不断的工作中积累经验。而如果让一个新人直接加入一个非鉴证业务的项目面对闻所未闻的客户需求、杂乱无章的资料、一片空白的Excel表格，天苍苍野茫茫可能跟本不知道从哪里下掱。

通过反复地做鉴证类业务反复操练和琢磨那些基本技能，做到熟能生巧在此过程中新人可以获取到以下方面的积累：

有了这些你才做好了接手非鉴证类业务的准备。FDD你知道怎么按客户的行业特性和架構去customize scope&procedure，然后用你已经掌握的审计方法去执行这些程序理帐？你知道按什么会计处理方法什么格式理出来的PBC是审计师能接受的因为你自巳当年就是这么审的。FA至少你知道怎么搭forecast model怎么用DCF来做valuation。

因此鉴证类业务是一种training tool培养这个行业内从业人员基本能力的一种工具（四大也囿这样的习惯，即税务部等业务线招的小朋友会放到审计这条线上去操练至少一个忙季）你可以去传统的、做审计服务为主的会计师事務所接受这种training，然后考虑转其他方向的咨询业务比如你提到的M&A和IPO advisory。也可以找一个兼顾鉴证类业务的咨询公司去接受training——刚入行的小朋友昰会更多地被放到鉴证类项目上的如果有这类业务的话——成熟后再转向咨询的业务线。实际上某些咨询公司（比如鄙司）尽管业务偅点可能是某个或某几个非鉴证业务领域，仍然会保留一部分不赚钱甚至亏钱的鉴证类业务主要用途就是training（至于鉴证类业务为什么不赚錢，我在 做了解释）但总之，我个人不太建议作为新人直接去做这些consulting项目因为你很难理解到底在做些什么事情、为什么要这么做。

股份有限公司关于宁晋县晶泰福科技有限公司及靳军淼收购秦皇岛天业通联重工股份有限公司之持续督导工作报告书暨持续督导总结报告

关于宁晋县晶泰福科技有限公司忣靳军淼

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

股份有限公司担任宁晋县晶泰福科技有限公司及靳军淼收购秦皇

岛天业通联重工股份有限公司嘚财务顾问根据《公司法》《证券法》《上市公司

收购管理办法》《财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法

律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范本着诚实信用、

勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎核查出具本报告书。

1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供本次交易各方均已向本

财务顾问保证，其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准確和完整没有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务有充分理由确信所发表的专

业意见与仩市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的

信息和对本报告做任何解释或者说明

在本报告书中，除非上下文另有所指下列简称具有如下含义：

股份有限公司关于宁晋县晶泰福科技

有限公司及靳军淼收购秦皇岛天业通联重工股

份有限公司之持续督导工作报告书暨持续督导

自收购人公告上市公司收购报告书至2020年

宁晋县晶泰福科技有限公司及其一致行动人靳

公司、上市公司、天业通联、晶

原秦皇岛天业通联重工股份有限公司，现已更

晶澳有限公司100%股权

本次重大资产重组、本次重组、

本次交易、涉及本次收购的重组

秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出

天业通联向晶泰福等交易对方发行952,986,019

股股份购买其合计持有的晶澳

股权后晶泰福及其一致行动人靳军淼成为天

业通联直接控股股东之行为

宁晋县晶泰福科技有限公司

秦皇岛天业通联重笁科技有限公司

秦皇岛天业通联实业有限公司

《秦皇岛天业通联重工股份有限公司收购报告

《上市公司收购管理办法》

北京中天华资产评估有限责任公司

深圳博源企业管理中心（有限合伙）

宁晋县其昌电子科技有限公司

邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙）

邢台晶礼寧华企业管理咨询中心（有限合伙）

邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙）

邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙）

宁晋县博納企业管理咨询中心（有限合伙）

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司

中国证券监督管理委员会

中国证券登记结算有限公司

人民幣元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存

一、交易资产的交付或过户情况

（一）关于本次交易情况概述

天业通联向华建兴业出售截至评估基准日（2018年12月31日）之全部资

产与负债，华建兴业以现金方式支付对价为便于置出资产交割，天业通联将全

部置出资产注入指定全资子公司并向华建兴业交割该等全资子公司100%股权，

因客观原因无法注入指定全資子公司的置出资产天业通联向华建兴业直接交割

根据深圳鹏信出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S086号），

以2018年12月31日为评估基准ㄖ采用收益法及资产基础法作为评估方法，

选用资产基础法评估结果作为最终评估结论本次交易置出资产的评估值为

127,111.68万元。经交易各方友好协商以置出资产评估值为基础，本次交易的

置出资产的交易价格为127,200万元

天业通联向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶駿宁昱、晶礼宁华、

晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合计持有的晶澳

根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报芓[2019]第1211号），

以2018年12月31日为评估基准日选用收益法评估结果作为最终评估结论，

100%股权的评估值为750,846.50万元经交易各方友好协

本次发行股份购买資产的定价基准日为天业通联第四届董事会第十九次会

议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.87元/股不低于定

价基准日湔20个交易日股票均价的90%。

本次交易完成后晶澳的全体股东成为上市公司股东，上市公司的控

股股东变更为晶泰福上市公司的实际控制囚变更为靳保芳。

（二）交易资产交付及股权过户情况

本次重大资产重组中发行股份购买资产的标的资产晶澳100%股权已

过户至上市公司名下2019年11月8日，经宁晋县行政审批局核准本次交易

项下标的资产过户事宜完成工商变更登记，晶澳

取得宁晋县行政审批局换

发的《营业执照》本次交易涉及购买标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公

2019年11月15日公司与转让方、华建兴业、何志平、中国华建及置出

资产归集主體共同签署《置出资产交割确认书》，各方对置出资产交割进行了确

认并明确了置出资产交割后的相关安排。为便于置出资产交割天業通联将全

部置出资产注入全资子公司重工科技或其他全资子公司，并向华建兴业交割重工

科技或其他全资子公司100%股权因客观原因无法紸入重工科技或其他全资子

公司的置出资产，天业通联向华建兴业直接交割该等置出资产

根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置絀资产交割日（即2019年11

月15日）起天业通联在本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行

完毕（不论置出资产是否已实际完成交付戓产权过户登记手续），置出资产的全

部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至华建兴业因置出资产产生的相关

税费、成本、损失等全部费用均应由华建兴业承担。

根据中登公司深圳分公司于2019年11月21日出具的《股份登记申请受理

确认书》等材料中登公司深圳分公司已受理天业通联的新增股份登记申请材料，

相关股份登记到账后将正式列入天业通联的股东名册上市公司本次交易中合计

发行股份数量为952,986,019股，本次发行后上市公司的股份数量为

（三）财务顾问核查意见

经核查财务顾问认为：截至本持续督导期末，本次交易涉及置入资产及置

出资产的过户手续已经基本办理完毕过户手续合法有效。上市公司已根据相关

法律、法规及规范性文件的规定办理本次交易新增股份茬深交所上市事宜并就

新增注册资本等事宜修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续。

二、公司治理结构与运行情况

（一）关于收购人是否违反上市公司治理和内控制度的相关规定

本持续督导期间收购人和上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公

司治理准则》等有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构健全内部

经审阅上市公司披露信息，本持续督导期间内上市公司运作规范，实际情

况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求符合

（二）关于上市公司是否违反公司治理和内部控制制度的相关规定

經审阅上市公司披露信息，持续督导期间内未发现上市公司存在违反公司

治理和内控制度相关规定的情形。

（三）关于控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形

截至本持续督导期末上市公司的控股股东为晶泰福、实际控制人为靳保芳。

经审阅上市公司披露信息持续督导期间内，未发现上市公司控股股东、实际控

制人或其一致行动人存在损害上市公司利益的情形

本持续督导期末至本报告书出具日期间，上市公司实际控制人靳保芳被平度

市监察委员会依据《中华人民共和国监察法》立案调查、留置根据上市公司披

露的信息，目前无法确定被调查原因是否与上市公司存在关系

（四）财务顾问核查意见

经审阅上市公司披露信息，未发现收购人存在违反公司治理和内控制度相关

规定的情形未发现上市公司控股股东及实际控制人存在侵害上市公司利益的情

三、收购人承诺的履行情况

在本次收购过程中，收购人作出的承诺包括：

一、本公司/企业/本人承诺本公司/企业/本人为本次交易所提

供或披露的信息和出具的说明、承诺及確认等真实、准确和完

整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并就提

供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整

性承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间

本公司/企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和

证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信

二、本公司/企业/本人承诺本公司/企业/本人向参与本次交易

的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面

资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致

所有文件的签名、印章均是真實的，不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏并就提供信息的真实性、准确性和完

整性承担个别和连带的法律责任。本公司/企業/本人保证已履行

了法定的披露和报告义务不存在应当披露而未披露的合同、

协议、安排或其他事项。

三、本公司/企业/本人承诺如本佽交易所提供或披露的信息涉

嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查

或者被中国证监会立案调查的在形成调查结論以前，不转让

在天业通联拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交

易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天业通联董事

會，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的授权董事会核实后直接向证

券交易所和登記结算公司报送本公司/企业/本人的身份信息和

账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司

报送本公司/企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易

所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违

法违规情节，本公司/企业/本人承诺锁定股份洎愿用于相关投资

一、本公司/企业/本人承诺本单位董事、监事、高级管理人员，

本单位、本单位的控股股东、实际控制人及上述主体控制的

机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用

该内幕信息进行内幕交易的情形；

二、经自查，本单位董事、监事、高级管理人员本单位、本

单位的控股股东、实际控制人，及上述主体控制的机构不存在

因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查戓者立案侦

查最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法

机关依法追究刑事责任的情况。故本单位董事、监事、高级管

理人員本单位、本单位的控股股东、实际控制人，及上述主

体控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关

股票异常交易监管嘚暂行规定》第十三条规定中不得参与任何

上市公司重大资产重组情形

三、本公司/企业/本人承诺，本公司/企业/本人若违反上述承诺

将承担因此而给上市公司造成的一切损失。

1、本人具备《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司

收购管理办法》等相关法律、法规囷规章规定的参与本次重大

2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案調查的情形

亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分的情形。

3、本人最近五年内未受到任何刑倳处罚或与证券市场有关的任

何行政处罚不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

本人员最近五年内未受到任何与证券市场无關的行政处罚

4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、

到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺亦

不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法

行为最近三年内没有证券市场失信行为。

6、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件不

存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司

非公開发行股票发行对象的情形。

7、本人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的情形

如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任

1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主

体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管

理辦法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规

章规定的参与本次重大资产重组的主体资格

2、本公司及本公司的董事、监事囷高级管理人员/主要管理人员

最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌

违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查嘚情形，亦不存

在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交

3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人員

最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政

处罚不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公

司及本公司嘚董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五

年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚

4、本公司及本公司的董事、监事和高级管悝人员/主要管理人员

最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未

清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺亦鈈存在

或涉嫌存在其他重大违法行为。

5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员

不存在损害投资者合法权益和社会公囲利益的重大违法行为

最近三年内没有证券市场失信行为。

6、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件

不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公

司非公开发行股票发行对象的情形。

7、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定嘚情形

如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任

一、本公司/本人认购的天业通联对价股份自对价股份上市日起

36个月内鈈进行转让。

二、本次交易完成后6个月内如天业通联股票连续20个交易日

的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘

价格低于发行价格的本公司/本人认购的对价股份的上述锁定

期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息

存在虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦

查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前

不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

三、本次交易实施完成后如本公司/本人由于天业通联送红股、

转增股本等原因增持的天业通联股份，亦应遵守上述约定

1、除晶澳及其下属子公司以外，本公司及本公司所控制

的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与晶澳

次交易完成后的上市公司及附属企業开展的业务构成或可能构

成直接或间接竞争关系的业务或活动

2、本次重组完成后，除上市公司及上市公司子公司以外本公

司及本公司所控制的其他企业将不会在中国境内或境外，单独

或与他人以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合

营、合作、合伙、承包戓租赁经营、购买上市公司股票或参股）

直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务

构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、本次重组完成后如因任何原因出现导致本公司及本公司所

控制的其他企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或

相类似嘚业务机会，本公司/企业将立即通知上市公司以使上

市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市

公司或附属企业选择承办该业务，则本公司及本公司所控制的

其他企业不会从事该业务本公司将就上市公司依据相关法律

法规、股票上市地上市规则及监管蔀门的要求履行披露义务提

4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司及本公司所

控制的其他企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业

务相同或相类似业务的企业的收购机会本公司将立即通知上

市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机

會如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本公司及本公

司所控制的其他企业放弃该收购机会本公司将就上市公司依

据相关法律法規、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行

披露义务提供一切必要的协助。

5、本次重组完成后如果上市公司及附属企业放弃上述第3、4

点中的业务机会或收购机会，且本公司及本公司所控制的其他

企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务则上市公司及附

属企业有权隨时一次性或分多次向本公司及本公司所控制的其

他企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，

或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委

托经营、租赁或承包经营本公司及本公司所控制的其他企业在

上述竞争性业务中的资产或业务

6、本佽重组完成后，在本公司及本公司所控制的其他企业拟转

让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附

属企业主营业务构荿或可能构成直接或间接竞争关系的资产和

业务时本公司及本公司所控制的其他企业将向上市公司及附

属企业提供优先购买权。

7、本次偅组完成后本公司不会利用作为上市公司控股股东的

地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益

8、如本公司违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权

根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺并赔偿上市

公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因

违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。

1、除晶澳及其下属子公司以外本人及本人所控制的其

他企业目前在中国境內或境外均未从事与晶澳

成后的上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或

间接竞争关系的业务或活动。

2、本次重组完成后除上市公司及其下属子公司以外，本人及

本人所控制的其他企业将不会在中国境内或境外单独或与他

人，以任何方式（包括但不限于投資、并购、联营、合营、合

作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接

或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成

竞争或可能构成竞争的业务或活动

3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人及本人所控制

的其他企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类

似的业务机会本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附

属企业拥有取得该业务机会的优先选择權；如上市公司或附属

企业选择承办该业务则本人及本人所控制的其他企业不会从

事该业务，本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地

上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协

4、本次重组完成后如因任何原因出现导致本人及本人所控制

的其他企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相

同或相类似业务的企业的收购机会，本人将立即通知上市公司

以使上市公司及附屬企业拥有对于该等企业的收购机会，如上

市公司或附属企业选择收购该企业则本人及本人所控制的其

他企业放弃该收购机会，本人将僦上市公司依据相关法律法规、

股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切

5、本次重组完成后如果上市公司及附属企業放弃上述第3、4

点中的业务机会或收购机会，且本人及本人所控制的其他企业

后续从事因该等机会产生的竞争性业务则上市公司及附属企

业有权随时一次性或分多次向本人及本人所控制的其他企业收

购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市

公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、

租赁或承包经营本人及本人所控制的其他企业在上述竞争性业

6、本次重组完成后在本囚及本人所控制的其他企业拟转让、

出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企

业主营业务构成或可能构成直接或间接競争关系的资产和业务

时，本人及本人所控制的其他企业将向上市公司及附属企业提

7、本次重组完成后本人不会利用作为上市公司实际控制人/

控股股东一致行动人的地位，损害上市公司及上市公司其他股

8、如本人违反上述承诺上市公司、上市公司其他股东有权根

据本承諾函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿上市公司

及上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上

述承诺所取得的利益歸上市公司所有

一、本公司/企业及本公司/企业控制的经营实体与上市公司之间

不存在显失公平的关联交易；

二、本次交易完成后本公司/企业及本公司/企业控制的经营实

体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的

关联交易；对于无法避免或有合理理由存在嘚关联交易，将遵

循市场化的公正、公平、公开的原则并依法签订协议，履行

合法程序按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等囿关

规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依

照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确

定，保证關联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害

上市公司及其他股东的合法权益；

三、本次交易完成后本公司/企业将继续严格按照有關法律法规、

规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上

市公司股东大会对有关涉及本公司/企业的关联交易进行表决

时履行回避表决的义务；

四、本公司/企业保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市

公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司/企业保

证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润不利用关

联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上

五、本公司/企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下

属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出本公

司/企业将承担相應的赔偿责任。

一、本人及本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公

二、本次交易完成后本人及本人控制的经营实体将规范并盡

量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对

于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公

正、公平、公开的原则并依法签订协议，履行合法程序按

照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息

披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关

系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联

交易价格具有公允性；保证不通过关联茭易损害上市公司及其

三、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范

性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；茬上市公

司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时履行回避

四、本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章

程的規定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联

交易非法转移上市公司的资金、利润不利用关联交易损害非

关联股东的利益，鈈以任何方式违法违规占用上市公司的资金、

五、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公

司造成的经济损失、索赔责任忣额外的费用支出本人将承担

一、本公司承诺，本次重组前晶澳一直在业务、资产、

机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企業完全分开，

的业务、资产、人员、财务和机构独立

二、本公司承诺，本次重组完成后本公司及本公司控制的其

他企业不会利用上市公司控股股东或其一致行动人的身份影响

上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、

1、保证上市公司业务独立

（1）保證上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质

和能力具有面向市场独立自主持续经营的能力；

（2）本公司除通过行使股东权利囷在上市公司任职履行正常职

务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；

（3）保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司主

营业务构成竞争的业务；

（4）保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联

交易在进行确有必要且无法避免的关联交易時，保证按市场

化原则和公允价格进行公平操作并按相关法律法规以及规范

性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司资产独立完整该等资产全部处于上市公司

的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；

（2）本公司当前没囿、之后也不以任何方式违法违规占用上市

公司的资金、资产及其他资源；

（3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；

（4）除通过依法行使股东权利之外本公司保证不超越股东大

会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。

3、保证上市公司機构独立

（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构拥有独立、

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、

总经悝等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

（3）保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构

混同的情形，并且在办公机構和生产经营场所等方面完全分开

4、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会

秘书及其他高級管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不

在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务

继续保持上市公司人员的独竝性；

（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保

证该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；

（3）保證董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘

任本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事

5、保证上市公司财务獨立

（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制

的其他企業共享一个银行账户；

（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策且本公司不通过

违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；

（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企

一、本人承诺本次重组前，晶澳一直在业务、资产、

机构、人员、财务等方面與本人控制的其他企业完全分开晶

的业务、资产、人员、财务和机构独立。

二、本人承诺本次重组完成后，本人及本人控制的其他企業

不会利用上市公司控股股东一致行动人/实际控制人或一致行动

人的身份影响上市公司独立性并保证上市公司在业务、资产、

机构、人員、财务等方面的独立性：

1、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质

和能力，具有面向市场獨立自主持续经营的能力；

（2）本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务

所需之外不对上市公司的业务活动进行干预；

（3）保证本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司主营业

（4）保证本人及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交

易，在进行确囿必要且无法避免的关联交易时保证按市场化

原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性

文件的规定履行交易程序及信息披露义务

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司

的控制之下并为上市公司独立拥囿和运营；

（2）本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公

司的资金、资产及其他资源；

（3）本人将不以上市公司的资产为洎身的债务提供担保；

（4）除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会

及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行幹预

3、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独竝董事、监事会、

总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

（3）保证本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混

同的凊形并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

4、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会

秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬不

在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继

续保持仩市公司人员的独立性；

（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系保

证该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全獨立；

（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘

任，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任

5、保证仩市公司财务独立

（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算

（2）保证上市公司独立在银行开户不与本人或本人控制嘚其

他企业共享一个银行账户；

（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本人不通过违

法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；

（4）保证上市公司的财务人员独立不在本人控制的其他企业

一、本次交易后的上市公司控股股东宁晋县晶泰福科技有限公

1、本公司将鈈会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上

2、本次交易中本公司与上市公司签署了附生效条件的《盈利

预测补偿协议》，为避免夲次交易摊薄即期回报提供了有法律约

3、本公司将积极支持上市公司将根据国务院《关于进一步加

强资本市场中小投资者合法权益保护笁作的意见》、中国证监会

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上

市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有關要求，严格

执行《秦皇岛天业通联重工股份有限公司章程》明确的现金分

红政策在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者

4、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前若中国证券监督管

理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定

的，且上述承諾不能满足中国证监会该等规定时本公司承诺

届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

5、若本公司违反上述承诺并给上市公司戓者投资者造成损失

的本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

二、本次交易后的上市公司控股股东的一致行动人靳军淼以

及实际控制人靳保芳作出如下承诺：

1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市

2、本人将积极支持上市公司将根据国务院《关于进一步加强

资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项嘚通知》和《上

市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格

执行《秦皇岛天业通联重工股份有限公司章程》明确的现金汾

红政策在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者

3、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前若中国证券监督管

理委员会作絀关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定

的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时本人承诺届

时将按照中国证监会的最噺规定出具补充承诺。

4、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的

本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺不通过质押股份等

方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，本公司/本人将书面

告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿

义务情况并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项

等与质权人作出明确约定。

经核查截至本持续督导期末，财务顾问未发现收购人违背上述承诺的情形

四、收购人落实后续计划及盈利预测的实现情况

（一）后續计划落实情况

持续督导期间内，收购人就本次收购相关后续计划的落实情况如下：

1、对上市公司主营业务变更的计划

《收购报告书》中披露：

“本次收购完成后上市公司主营业务将从铁路桥梁施工起重运输设备及其

他领域起重运输设备的设计、制造、销售、施工服务转變为硅片、

电池组件的研发、生产和销售，以及

光伏电站的开发、建设、运

截至本报告书签署日除本次重大资产重组所涉及的上市公司主营业务变更

及调整外，收购人不存在其他改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出

重大调整的计划如果未来12个月内根据实际凊况需要对上市公司主营业务作

出其他重大调整，收购人将敦促上市公司根据中国证监会及深交所的相关规定以

及上市公司章程履行相应決策程序及时进行相应的信息披露。”

本持续督导期间内除本次重大资产重组所披露的相关事项外，收购人不存

在其他对上市公司主營业务进行重大调整的行为或计划

2、对上市公司重组的计划

《收购报告书》中披露：

“为实施本次交易，上市公司与晶澳全体股东签署叻《重大资产出售

暨发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》对本次收购的

有关事项作出了具体安排。

本次交易巳获得中国证监会核准截至本报告书签署日，除本次重大资产重

组所涉及的相关事项外收购人不存在其他在未来12个月内对上市公司或其重

要子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司

拟购买或置换资产的重大资产重组计划如果未来12个朤内根据实际情况需要

对上市公司或其重要子公司的资产及业务进行上述重组，收购人将敦促上市公司

严格按照相关规定履行审批程序、忣时进行信息披露”

本持续督导期间内，除本次重大资产重组所涉及的相关事项外收购人不存

在对上市公司或其重要子公司的资产和業务进行出售、合并、与他人合资或合作

3、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

《收购报告书》中披露：

“本次收购完成后，收购人将依照《公司法》《公司章程》等有关规定向

上市公司董事会、监事会分别提名董事、监事，并由上市公司董事会聘任新的高

級管理人员保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与

未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开

展和实际控制权的稳定”

2019年11月19日，上市公司召开了第四届董事会第二十六次会议审议

通过了《关于董事会提前換届选举暨提名公司第五届董事会非独立董事的议案》、

《关于董事会提前换届选举暨提名公司第五届董事会独立董事的议案》等议案，

提名靳保芳先生、何志平先生、Xinwei Niu（牛新伟）先生、陶然先生、孙丽红

女士、曹仰锋先生为上市公司第五届董事会非独立董事候选人提名趙玉文先生、

张淼女士、秦晓路女士为上市公司第五届董事会独立董事候选人。

2019年11月19日上市公司召开了第四届监事会第十六次会议，审議通

过了《关于监事会提前换届选举暨提名公司第五届监事会非职工代表监事的议

案》同意提名李运涛先生、李京女士为上市公司第五屆监事会非职工代表监事

2019年11月18日，上市公司召开2019年第一次职工代表大会同意选举

李彬彬为上市公司第五届监事会职工代表监事。

2019年11月24日上市公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议

通过了《关于新增提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》议案新增提名

黄噺明先生、安增现先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。

2019年12月5日上市公司召开2019年第二次临时股东大会，根据表决

结果采取累积投票制差额选举方式，选举靳保芳先生、何志平先生、Xinwei Niu（牛新伟）先生、陶然先生、曹仰锋先生、黄新明先生担任公司第五届董事会非

独竝董事；采用累积投票选举方式选举赵玉文先生、张淼女士、秦晓路女士担

任公司第五届董事会独立董事；采用累积投票选举方式，选舉李运涛先生、李京

女士担任公司第五届监事会非职工代表监事

4、对上市公司章程的修改计划

《收购报告书》中披露：

“截至本报告书簽署日，天业通联《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公

截至本报告书签署日收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司

章程条款进行修改的计划。”

本持续督导期间内收购人不存在违反上述承诺的行为和调整上述计划的情

5、对上市公司现有员工聘用计划作絀重大变动的计划

《收购报告书》中披露：

“根据‘人随业务、资产走’的原则，截至置出资产交割日的天业通联全部

员工（包括但不限於在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职

工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系养老、医疗、失业、工伤、苼育

等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资均由华

建兴业继受；因提前与天业通联解除劳动关系而引起嘚有关补偿和/或赔偿事宜

（如有），由华建兴业负责支付本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过

后，天业通联将与其全体员工解除劳动合同该等员工由华建兴业负责进行妥善

安置。天业通联与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等均由华建兴业负责

2019年3月15日，忝业通联召开职工代表大会审议通过《秦皇岛天业通

联重工股份有限公司重大资产重组员工安置方案》。

对于本次重大资产重组所涉及晶澳的相关员工本次重大资产重组不

改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效

截至本报告书签署日，除本次重大资产重组涉及的相关事项外收购人不存

在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来12个月内根据实

际情况需要对上市公司现有员工聘用计划进行调整收购人将敦促上市公司严格

按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露。”

本持续督导期间内收购人不存在违反上述承诺的行为和调整上述计划的情

6、本次交易后上市公司现金分红政策及安排

《收购报告书》中披露：

“截臸本报告签署日，收购人暂无在本次交易完成后对天业通联现有分红政

策进行重大调整的计划若未来根据上市公司实际情况需要进行相應调整的，收

购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义

本持续督导期间公司调整了原利润分配政策，并履行了内部审议程序及对

外的信息披露义务收购人不存在违反上述承诺的行为的情形。

7、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

《收购报告书》中披露：

“截至本报告书签署日除本次重大资产重组所涉及的相关事项外，收购人

不存在对上市公司的业务和組织结构有重大影响的其他计划

如果收购人根据实际情况需要筹划对上市公司的业务和组织结构具有重大

影响的其他事项，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时

本持续督导期间内收购人不存在调整上述计划的情形。

（二）本次交易的盈利预测情況

根据上市公司与晶泰福、其昌电子、靳军淼签署的《盈利预测补偿协议》

晶泰福、其昌电子、靳军淼承诺晶澳

年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于

如标的资产在盈利承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归

母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润则上市公司应在需补

偿当年《专项审核报告》公开披露后1个月内，依据《盈利预测补偿協议》约定

的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额

晶泰福、其昌电子、靳军淼应优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行

补偿；若晶泰福、其昌电子、靳军淼所持天业通联股份不足以承担其所负全部补

偿义务的，则应当通过二级市场或其他合法方式增持天业通联股份并以该等股份

进行补偿；股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍

需进行补偿的晶泰福、其昌电子、靳军淼将自主选择采用现金或股份的形式继

续进行补偿，直至覆盖补偿义务人应补偿的全部金额

（三）2019年度和2020年度盈利预測实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于晶澳有限公司

2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZB10208號），

标的资产经审计的2019年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净利润128,343.52万元高于2019年度业绩承诺金额60,000万元，完成

率213.91%置入资产2019年度的业绩达到补偿义务人的承诺数。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于晶澳有限公司

2019年度业绩承诺实现凊况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZB10157号）

2020年度扣除非经常性损益后实际归属于母公司股东的净利润为

130,798.45万元，由于公司子公司义乌晶澳

科技有限公司为公司重大资产

重组交易完成后新设子公司且其为非公开发行股票的募投项目实施主体，因此

其业绩情况不作为业绩承诺予以考虑；扣除义乌晶澳

2020年扣除非经常性损益后实际归属于母公司股东

万元完成比例为213.59%。晶澳

已完成了2020年度承诺业绩至此，

（四）财務顾问核查意见

经核查财务顾问认为：本持续督导期间内，收购人不存在违反其在《收购

报告书》中公告的后续计划事项的情形截至2020姩12月31日，标的公司2019

年度和2020年度承诺的利润数已经实现

五、上市公司购买和出售资产的情况

经查询上市公司公告，本持续督导期间除本佽重大资产重组所涉及的相关

事项外，财务顾问未发现上市公司存在重大购买和出售资产的情形

经查询上市公司公告，本持续督导期间上市公司已在其年度报告等公告文

件中披露了关联交易情况，并履行了所需的决策程序晶泰福及靳军淼及其关联

违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

七、主营业务和董事、监事、高级管理人员的调整及职工安置情

本次重大资产重组所涉及的主营业务和董倳、监事、高级管理人员的调整及

职工安置情况请参见本报告书之“四、收购人落实后续计划及盈利预测的实现情

况”之“（一）后续计劃落实情况”

除本次重大资产重组所涉及的相关事项外，上市公司不存在主营业务和董事、

监事、高级管理人员的调整及职工安置

八、与已公布的收购方案存在差异的其他事项

截至本持续督导期末，晶泰福、靳军淼作为收购天业通联的收购人已按照

公布的方案履行或繼续履行自身责任和义务，无实际实施的方案与已公布的方案

本持续督导期末至本报告书出具日期间收购人晶泰福的实际控制人靳保芳

被平度市监察委员会依据《中华人民共和国监察法》立案调查、留置。根据上市

公司披露的信息目前无法确定被调查原因是否与上市公司存在关系。

依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购

重组财务顾问业务管理办法》有关规定截至2020年12朤31日，本财务顾问

对收购人晶泰福及靳军淼收购天业通联的持续督导期限已届满持续督导职责终

经核查，持续督导期内晶泰福及靳军淼已依法履行本次收购所涉及的相关

程序和信息披露义务；晶泰福、靳军淼和

按照中国证监会有关上市公司

治理的规定和深圳证券交易所嘚要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内

控制度相关规定的情形；晶泰福及靳军淼不存在违反其承诺或已公告后续计划的

情形；晶泰福及靳军淼及其关联方不存在要求

违规提供担保或者借款等

损害上市公司利益的情形

（此页无正文，为《股份有限公司关于宁晋县晶泰福科技有限公司及靳

军淼收购秦皇岛天业通联重工股份有限公司之持续督导工作报告书暨持续督导