原标题::电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
一、《电子科技股份有限公司
年限制性股票激励计划（草案）》
）由电子科技股份有限公司（以下简称
）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
文）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知》（国
号文）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《科创板上市公司自律监管指南第
、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等其他有关法律、行政法
规、规范性文件以及《电子科技股份有限公司章程》
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格分次获得公司增发的
股普通股股票，该等股票将在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在
归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为
激励计划草案公告时公司股本总额
万股，占本激励计划拟授予权益总额的
激励计划拟授予权益总额的
占本激励计划草案公告时公司股本总额
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
归属数量将根据本激励计划予以相应的调整。
授予激励对象限制性股票的授予价格为
公告当日至激励对象完成限制性股票归属
发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，
限制性股票的授予价格将根据本激励计划
，包括公告本激励计划时在本公司
任职的董事、高级管理人员、核心技术人员
会认为需要激励的其他人员
本激励计划经股东大会审议通过后
，预留部分激励对象的确定标准参照本期首次授予的标准确定。若公司未
六、本激励计划有效期自限制性股票
日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
七、本激励计划授予的限制性股票在
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条
以下实施本激励计划的条件：
经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上
委员会由外部董事构成，且薪酬
议事规则完善，运行规范
内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系
（四）发展战略明确，资产质量
和财务状况良好，经营业绩稳健
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
十、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规
定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
公司承诺不为本次限制性股票激
励计划的激励对象通过本激励计划获
得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、公司承诺单独或合计持有上市公司
以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。
山东能源集团审批，报山东省人民政府国有资产监督管
理委员会备案，并经股东大会审议通过后方可实施
。公司股东大会在对本激励计
划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，
并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后
授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在
留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
董事、高级管理人员、核心
及董事会认为需要激励的其
公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《电子科技股份有限公司章程》
中国证券监督管理委员会
山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
的积极性，有效地将股东、公司和
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
号文）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知》
号文）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本
本激励计划坚持以下原则：
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层
（四）坚持从实际出发，规范起步，循
截至本激励计划公告日，公司不存在其他正在执行或实施的其他股权激励计
划或其他长期激励制度安排的情形。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议；董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议，董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事应当就本
激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激
励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、
等有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
激励对象确定的职务依据
董事、高级管理人员、核心技术人员
及董事会认为需要激励的其他人员
不包括外部董事（含独立董事）、监事、单独或合计持股
制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计不超过
（一）公司董事、高级管理人员；
董事会认为需要激励的其他人员
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
关系。本激励计划涉及的激励对
存在有关法律、行政法规和规范性文件
规定的不能参与上市公司股权激励
预留授予部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意
见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准
本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途
径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
0
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为
计划草案公告时公司股本总额
，其中首次授予限制性股票
万股，占本激励计划拟授予权益总额的
占本激励计划拟授予权益总额的
占本激励计划草案公告时公司股本总
本激励计划预留部分权益未超过本次拟授予权益总量的
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
；本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计
交股东大会审议时公司股本总额的
本激励计划公告日至激励对象
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事会认为需要激励的其他
首次授予限制性股票数量合计
、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过
本激励计划提交股东大会审议时
。公司全部有效的激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过本激励计划
2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象
中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
3、预留授予部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过
预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予
确定，其他激励对象的权益授予价值由上市公司董事会合理确定。本激励计
划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
、上述合计占比与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由四舍五入造成。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票
至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经山东能源集团有限公司批准、报山东省国
资委备案、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定
自公司股东大会审议通过本激励计划后，
日内按相关规定召开董事会
授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》规定不得授出权益的期间不计算在
司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的
未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属
日，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前
业绩预告、业绩快报公告前
及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；
若届时限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体内容如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
份不得超过其所持有本公司股份总数的
，在离职后半年内，不得转让其所持
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
个月内卖出，或者在卖出后
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
向董事、高级管理人员授予的限制性股票，应保留不低于授予总量的
至任期考核后（任期系最后一个归属日所任职务的任期），并根据其担任董
事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否归属。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》
股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股
条件和归属条件后，激励对象可以每股
（一）首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本
得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
个交易日公司股票交易均价每股
0
个交易日公司股票交易均价每股
、本激励计划草案公布前
个交易日公司股票交易均价每股
、本激励计划草案公布前
个交易日公司股票交易均价每股
根据以上定价原则，公司本激励计划
限制性股票的授予价格为
预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价
格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
、预留限制性股票授予董事会决议公布前
个交易日公司标的股票交易均价
、预留限制性股票授予董事会决议公布前
、预留限制性股票授予董事会决议公布前
个交易日的公司标的股票交易
、预留限制性股票授予董事会决议公布前
个交易日的公司标的股票交易
第八章 限制性股票的授予条件与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
、法律法规规定不得实行股权激励的；
、中国证监会认定的其他情形。
规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上
委员会由外部董事构成，且薪酬
内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系
、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健
符合《管理办法》第八条
激励对象未发生如下任一情形：
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
、中国证监会认定的其他情形。
条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
年营业收入增长率不低于
，且不低于同行业平均水平。
）以上“净资产收益率”指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。
）按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”门类下的“电气机械和器材
制造业”，上述“同行业”平均业绩为该行业下的全部
股上市公司的平均业绩。同行业
样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考
）在本激励计划有效期内，若公司实施公
开发行或非公开发行等影响净资产的行为，
则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本激励计划有效期内净资产和净利
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
、法律法规规定不得实行股权激励的；
、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
、公司治理规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事
（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
委员会由外部董事构成，且薪酬
、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务
、证券监管部门规定的其他条件。
符合《管理办法》第八条的规定，
激励对象未发生如下任一情形：
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
、中国证监会认定的其他情形。
对象未发生如下任一情形：
、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（一）条规定的任一情形和
或不具备上述第（二）条规定的
任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（三）和
或（四）条规定情形之一
该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属
）激励对象满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为
三个会计年度，分年度进行考核并归属，
考核目标作为限制性股票的归属条件
本激励计划首次及预留授予的限制性股票各归属期的公司业绩要求为：
年营业收入增长率不低于
0
于同行业平均水平或对标企业的
，且不低于同行业平均水平或对标企业的
年营业收入增长率不低于
0
于同行业平均水平或对标企业的
，且不低于同行业平均水平或对标企业的
年营业收入增长率不低于
于同行业平均水平或对标企业的
，且不低于同行业平均水平或对标企业的
、以上“净资产收益率”指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。
效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，
则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本激励计划有效期内净资产和净利
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。若公司未满足上述业绩
考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，
按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”门类下的“电气机械和器
材制造业”，上述“同行业”平均业绩为该行业下的全部
绩。同时公司选取该行业分类中与公
司主营业务相关且具有可比性的
市公司作为公司的对标企业，具体如下：
计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分
股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若
出现偏离幅度过大的样本极值
则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
）激励对象满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公
司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的
个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量
激励对象当年实际归属的限制性股票数量
个人当年计划归属的数量
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
三、公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明
司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和
的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划
以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选
作为公司层面考核指标，上述指标是公司比较
核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力
及发展质量，两者结合后形成了一
个完善的指标体系。上述业绩指标的设置，符合公司的经营现状及未来的发展规
划，有利于公司强化盈利能
力，实现全体股东利益最大化。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第九章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
委员会负责拟定本激励计划草案及摘
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的
持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的
律师对本激励计划出具法律意见书。
经山东能源集团有限公司批准及山东省国资委备案，且
公司股东大会审议通过后方可实
施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站
或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于十日）。
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会
审议本激励计划前五日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前
司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
）召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事就激励计划的相关议案
向所有股东征集委托投票权。
）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划
决，并经出席会议的股东所持表决权的
以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
以上股份的股东以外的其他股
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予和归属
二、本激励计划的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本
激励计划且授予条件成就之日起
公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行
授予日，独立董事发表明确意见。监事会对限制性股票授予日及
激励对象名单进行核实并发表意见。
（二）公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。独
立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
（四）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在
对象限制性股票并完成公告。若公司未能在
日内完成授予公告的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且
个月内不得再次审议股权激励
计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过
三、限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本
条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司
要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励
对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属
事宜。对于未满足条件的激
励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相
（三）激励对象可对已归属的限
制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
、导致提前归属的情形；
价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股
（三）公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变
方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合
律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十章 本激励计划的调整方法和调整程序
一、限制性股票数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
0
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
0
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
0
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
0
为每股的资本公积转增股本、派送股票红
0
为股权登记日当日收盘价；
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
0
0
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予
价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票
董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
第十一章 限制性股票的会计处理
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会
股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应
当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价
值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积
限制性股票的公允价值及确定方法
股份支付》和《企业会计准则第
确认和计量》的相关规定，公司选择
模型计算第二类限制性股票的
日用该模型对首次授予的
性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。
股（假设公司授予日收盘价为
（采用公司同行业同期的波动率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
万股。按照草案公布前一交易
日的收盘数据预测算该部分限制性股票的股份支付费用（授予时进行正式测算）。
该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本
将在本激励计划的实施过程
中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划
授予限制性股票成本摊销情
况和对各期会计成本的影响如下表所示
测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量
及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分
万股，预留部分授予时将
产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经
绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未
的限制性股票取消归属，
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的
有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。
但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬
审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关
（七）公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要
求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规定
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（九）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、
行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动时的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
规规定不得实行股权激励的情形；
、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更
、公司控制权发生变更；
、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返
还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象
对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，
激励对象可向公司或负有责
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分
子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程
序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露
公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象因免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业
解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年达到可归属条件的，可归属部
分可以在离职（或可行使）之日起半年内进行归属，半年后权益失效；当年未达
到可归属条件的，原则上不再归属，并作废失效。
（三）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员
时，其所有未归属的限制性股票不再归属，并作废失效。
、因个人原因被解除劳动关系的，
在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
（五）激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因本激励计划
带来的收益，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
、因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，
、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术
秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
励对象出现以下情形的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
、中国证监会认定的其他情形。
（七）本激励计划未规定的其它情形由公司董事会认定，并确定其处理方式
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及
所发生的或与本激励计划及
《限制性股票授予协议书》
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起
日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本激
励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执
二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行
政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，
由公司董事会负责执行。
获山东能源集团有限公司批准，并报山东省国资委备案和
司股东大会审议通过后生效。
四、本激励计划由公司董事会负责解释。
电子科技股份有限公司 董事会
