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关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

致：重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆瑜欣平瑞电子股份有限公

司（以下简称“发行人”“公司”或“瑜欣电子”）的委托，担任发行人首次公开

发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行

人本次发行上市出具《北京大成律师事务所关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司首

次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事

务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票

发行上市审核规则》及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行

的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜

对于本所出具的本法律意见书，本所律师谨作如下声明:

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............... 37

立信会所于 2020 年 12 月 31 日出具的《重庆瑜欣平瑞电

《审计报告》 指 子有限公司审计报告》（信会师报字[2020]第 ZD10193

立信会所为于 2020 年 12 月 31 日出具的《关于重庆瑜欣

《内控鉴证报告》 指 平瑞电子有限公司内部控制的鉴证报告》（信会师报字

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

重庆市工商局 指 原重庆市工商行政管理局，现为重庆市市场监督管理局

市监委高新区监察室 指 重庆市监委派出高新区监察室

重庆市五分检 指 重庆市人民检察院第五分院

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）

《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 修正）

《创业板首发注册办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》

《创业板股票上市审核规

指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）

中国、境内 指 中华人民共和国大陆地区，不含香港、澳门和台湾地区

（二）发行人本次发行上市的决议内容合法、有效

发行人2020年第五次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行人民币普通

股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A

股）股票并在创业板上市募集资金投资项目及可行性方案的议案》《关于公司首次

公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市前滚存利润的分配方案》《关

于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票

并在创业板上市有关事宜的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票

并上市后三年内公司稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票上市后适

用的的议案》等与本次发行上市有

关的议案，根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本所律师认

为，上述决议内容合法、有效。

（三）发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市事宜，授权范围、程序合法、

发行人2020年第五次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权

办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》，

本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市事宜，授权范

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权;

发行人本次发行尚待获得深交所审核同意并报经中国证监会注册;本次发行完成

后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。

二、发行人本次上市的主体资格

经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人系根据《公司法》等相关法律、

法规和规范性文件的规定，由瑜欣有限整体变更为股份有限公司，并于2015年9月8

日在重庆市工商局完成股份有限公司注册登记。发行人设立至今持续经营时间已超

板股票上市审核规则》及《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发

行人本次发行上市符合下列实质条件：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件

根据《招股说明书》及发行人2020年第五次临时股东大会审议通过的有关议案

并经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，

每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，发行价格将遵守市场化

原则，根据本次发行上市时的中国证券市场状况，通过市场询价或中国证监会认可

的其他定价方式发行，不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百

二十六条、第一百二十七条的规定。

根据发行人2020年第五次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会已就本次

发行股票的种类、数额、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的

（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

（1）根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人确认并经本所律师核查，

发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披

露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金

流量，最近三年财务会计报告均由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符

合《创业板首发注册办法》第十一条第一款的规定；

（2）根据《重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司关于内部控制的自我评价报告》、

发行人确认并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理

保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结

论的《内控鉴证报告》，符合《创业板首发注册办法》第十一条第二款的规定。

产品核心电子控制部件的研发、生产及销售，其生产经营符合法律、行政法规的规

定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册办法》第十三条第一款的规定；

（2）经本所律师核查并经发行人确认，最近三年内，发行人及其控股股东、

实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共

安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板

首发注册办法》第十三条第二款的规定；

（3）经本所律师核查并经发行人确认，发行人董事、监事和高级管理人员不

存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创

业板首发注册办法》第十三条第三款的规定。

（四）发行人本次发行上市符合《创业板股票上市审核规则》规定的有关条件

根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人最近两年的净利润

均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元，符合《创业板股票上市审核规则》

第二十二条第二款第（一）项的规定。

（五）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的有关条件

（三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资程序

经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估及验资程序，

符合法律、法规和规范性文件的规定，具体详见【《律师工作报告》之“四、发行

人的设立”之“（三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资程序”】。

（四）发行人创立大会的程序及所议事项

2015年8月26日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，发行人全体股东作

为发起人一致审议通过了与整体变更为股份有限公司有关的议案。经本所律师核

查，发行人创立大会的召开程序、所议事项及作出的决议符合法律、法规和规范性

文件的规定，具体详见【《律师工作报告》之“四、发行人的设立”之“（四）发

行人创立大会的程序及所议事项”】。

（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

根据《招股说明书》《审计报告》及经本所律师核查，发行人主营业务为通用

汽油机及终端产品核心电子控制部件研发、生产及销售，拥有独立完整的供应、生

产和销售系统，拥有与生产经营相适应的技术和管理人员，拥有与生产经营相适应

的场所、机器、设备，其经营不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在通过股东单

位承包经营、委托经营的情形，发行人最近三年的主要采购合同和销售合同均由发

行人以自身名义签订并实际履行。

（二）发行人的资产独立完整

而来，发行人由瑜欣有限整体变更为股份有限公司时的出资以及之后历次增资的出

资已经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳。

分别对股东大会负责；根据相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的程

序聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；建立了董

事、监事、独立董事、董事会秘书、经理等工作制度，使公司在治理结构上更加独

经本所律师核查，发行人设置的上述内部机构健全，并按照《公司章程》和内

部规章制度的规定独立行使经营管理职权，上述机构的办公场所和人员与控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同的情形。

（六）发行人的业务独立

经本所律师核查并经发行人确认，发行人实际经营的业务与其《营业执照》所

经本所律师核查，发行人设立了与业务经营相关的销售部、研发中心、采购部、

机械部、配件部、农机制造部等生产部门，对发行人的业务实施统一的规划和管理。

经核查发行人的重大业务合同及其他相关的资料，发行人业务经营管理独立实

施，独立承担责任与风险。

根据《公司章程》并经本所律师核查，发行人的业务发展规划、目标等均由公

司股东大会、董事会决定，股东根据《公司章程》的规定通过股东大会对发行人行

使股东权利，不存在受控股股东、实际控制人或其他个别股东控制的情形。

根据《审计报告》、发行人的说明、发行人实际控制人及控股股东的承诺、本

所律师对发行人实际控制人的访谈以及独立董事对报告期内的关联交易的独立意

见并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争和显失公平的

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业

务体系和直接面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构独立。

法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。非自然人股东系依法存续的有限责任

公司或合伙企业，具有有关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的

资格;自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和

规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。

（三）发行人的控股股东、实际控制人

截至本法律意见书出具之日，胡欣睿持有发行人2,

（四）发起人投入发行人的资产的合法性

发行人系由瑜欣有限整体变更为股份有限公司，原瑜欣有限的全部资产和权利

依法由发行人承继，在发行人的名称由“重庆瑜欣平瑞电子有限公司”变更为“重

庆瑜欣平瑞电子股份有限公司”后，相关权属证书均已办理完成更名手续。

发行人的各发起人是以其拥有的瑜欣有限的股权所对应的净资产作为出资投

入发行人。根据股改《验资报告》，发行人的发起人已履行足额出资的义务。

经核查，本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权清晰，上述资产投入发

（五）发行人资产、权益折价入股情况

经核查，本所律师认为，发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其

他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以其在其他企业中的权益折价

（六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记

发行人系由瑜欣有限整体变更而来，原瑜欣有限的全部资产和权利依法由发行

人承继，在发行人的名称由“重庆瑜欣平瑞电子有限公司”变更为“重庆瑜欣平瑞

电子股份有限公司”后，相关权属证书均已办理完成更名手续，具体详见【《律师

工作报告》之“十一、发行人的主要财产”】，本所律师认为，各发起人投入发行

人的资产已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍和风险。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时的股权设置和股本结构

根据发行人的工商档案、历次股东会（股东大会）、董事会会议资料以及历次

增资验资报告、银行凭证、发起人协议、增资协议、股权转让协议等资料，并经本

（一）发行人的经营范围和经营方式

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人所持有的上述经营资质

及许可真实、合法、有效，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件

（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在境外拥有一家全资子

根据鸿庞律师事务所（有限公司）出具的《瑜欣平瑞电子（越南）有限公司法

律报告》，越南瑜欣根据越南法律规定存在和运营，合法、合规、真实、有效，不

存在根据越南法律规定的清算、结算或者终止业务的情形，具体详见【《律师工作

报告》之“八、发行人的业务”之“（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动”】。

（三）发行人业务范围的变更

经本所律师核查，发行人的历次经营范围变更均履行了相应的法律程序，真实、

合法、有效，具体详见【《律师工作报告》之“八、发行人的业务”之“（三）发

行人业务范围的变更”】。

经本所律师核查并经发行人确认，发行人的主营业务为“通用汽油机及终端产

品核心电子控制部件研发、生产及销售”，最近两年内未发生过重大变更。

（四）发行人的主营业务突出

根据《招股说明书》《审计报告》，发行人在报告期内的主营业务收入和营业

主营业务收入（万元） 27,

本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力

根据《审计报告》《公司章程》、相关行政主管部门出具的证明文件、发行人

出具的声明和承诺并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，

发行人的生产经营正常，不存在生产经营违法而被有关行政主管部门责令停业整顿

或吊销营业执照的情形，其主要经营资产不存在对持续经营构成影响的查封、冻结、

扣押、拍卖的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。

（六）发行人报告期内前五大客户的基本情况及其与发行人关联关系

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人前五大客户均正常经营，

发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切

的家庭成员与前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户及其控股股东、实际

控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等

可能导致利益倾斜的情形，具体详见【《律师工作报告》之“八、发行人的业务”

至“（六）发行人报告期内前五大客户的基本情况及其与发行人关联关系”】。

（七）发行人报告期内前五大供应商的基本情况及其与发行人关联关系

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人、发行人控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不

存在关联关系，不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、

前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，

具体详见【《律师工作报告》之“八、发行人的业务”至“（七）发行人报告期内

前五大供应商的基本情况及其与发行人关联关系”】。

行人无其他控股或参股企业。

发行人实际控制人、董事长胡云平侄子胡扬持股 80%

的企业，胡扬担任执行董事兼总经理

4 重庆水务集团股份有限公司 发行人独立董事余剑锋担任董事的企业

广东奥动文化旅游开发有限 发行人副总经理杨晓飚妹夫郭一兵持股 15%并担任执

公司 行董事兼总经理的企业

重庆方东千度风险管理咨询 发行人独立董事余剑锋哥哥余华川担任董事长兼总经

有限责任公司 理的公司，余剑峰姐姐余静芳持股 45%

7.发行人报告期内已解除关联关系的关联方

经本所律师核查，发行人报告期内已解除关联关系关联方基本情况如下：

序号 关联方名称/姓名 关联关系

发行人实际控制人胡云平、胡欣睿原共计持股 100%的企业，2018

年 9 月 5 日，胡云平、胡欣睿转让所持全部股权并退出

3 张云勇 报告期内曾任发行人董事、总工程师

4 马大途 报告期内曾任发行人总经理

5 闵志慧 报告期内曾任发行人独立董事

6 姚大红 报告期内曾任发行人独立董事

7 杨永开 报告期内曾任发行人监事

8 潘琳 报告期内曾任发行人职工代表监事

根据《招股说明书》《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内与关联

方的重大关联交易情况详见【《律师工作报告》之“九、发行人的关联交易及同业