一提到“国资”和“私募”不免有些炒冷饭的意味，由于法律法规的缺失以及滞后，导致诸如“国资能否作为合伙基金GP”等问题多年来在理论和实务届持续存在争议。

笔者参阅了诸多业内人士的评论和文章，发现多数还是以横向规则比对为切入点，综合法律法规的级别效力、适用性、条文内涵和冲突进行分析以期得到结论。

笔者拟在“横向分析”的基础上结合时间轴，加入“纵向分析”，并尝试从法律法规制定时代背景出发，通过底层的基础概念分析，试图展现出更为清晰的逻辑推理过程，希望能对实务操作起到借鉴和指导的作用。

此处“国资”是什么含义

本文所称“国资”是指国有资产，即国家所有的一切财产和财产权利的总称。根据《中华人民共和国宪法》并结合资产的属性和学理解释，一般可将国有资产分为三大类：

一是资源性资产，如土地、矿藏、水流、森林、草原、荒地；

二是行政事业性资产，具体是指行政及事业单位为实现国家管理职能所占有使用的能以货币计量的各种经济资源的总和，如国家拨付给行政事业单位的资金、固定资产等；

三是经营性资产，是指国家投入到企业中，由企业占有并用于市场经营，以盈利为主要目的的各类资产的总称。而本文所涉及参与私募基金的国有资产，主要是指第三类经营性资产中的货币资金型资产。

根据《中华人民共和国企业国有资产法》第三条：“国有资产属于国家所有即全民所有。国务院代表国家行使国有资产所有权。”因此，国有资产具备全民所有属性，国家代表人民管理资产就应当做到资产的安全运作和保值增值【1994年颁布的《国有企业财产监督管理条例》（已废止）及2000年颁布的《国有企业监事会暂行条例》对此原则已有所体现】。

正因上述特征，使得国资作为私募合伙型基金GP时存在诸多争议。

国资究竟是否可以担任合伙基金GP

重点来了！内容可能有些复杂，但是为了讲透这个问题，笔者不得已而为之，大伙务必要耐心看完。

（一） “国资载体”有哪些

依据《民法典》对民事主体的相关界定，笔者将“国资载体”划分为行政机关、事业单位、社会团体和国有企业四个种类：

根据行政管理学理论，行政机关是指依法行使国家权力、执行国家行政职能的机关，是一级政府机关的总称，即国家政权组织中执行国家法律，从事国家政务、机关内部事务和社会公共事务管理的政府机关及其工作部门。

实践中作为出资人的政府机关，常见有国资委、财政厅等，它们代表一级政府作为“国资载体”进行经营性投资，持有投资权益，属于《民法典》“特别法人中的机关法人”。《民法典》第九十七条：“有独立经费的机关和承担行政职能的法定机构从成立之日起，具有机关法人资格，可以从事为履行职能所需要的民事活动。”

根据《事业单位登记管理暂行条例》规定，事业单位是指国家为了社会公益目的，由国家机关举办或者其他组织利用国有资产举办的，从事教育、科技、文化、卫生等活动的社会服务组织。事业单位是国家行政管理的延伸，亦是国家发展、建设等政策实施的重要主体；国务院办公厅《关于事业单位分类的意见》将事业单位划分为承担行政职能、从事公益服务和从事生产经营活动三类。上述事业单位均可以作为“国资载体”，属于《民法典》“非营利法人中的事业单位法人”。《民法典》第八十八条：“具备法人条件，为适应经济社会发展需要，提供公益服务设立的事业单位，经依法登记成立，取得事业单位法人资格；依法不需要办理法人登记的，从成立之日起，具有事业单位法人资格。”

看到这儿总感觉那哪里不对劲？《民法典》规定事业单位是非营利法人，可是《关于事业单位分类的意见》又说存在从事生产经营活动的事业单位，难道生产经营的目的不是为了盈利？严格来说，生产经营是应该以盈利为目的，不过《关于事业单位分类的意见》印发于2011年，《民法典》颁布于2021年，不是同一个时间维度的产物，所以不能简单的做横向比对，况且生产经营性事业单位早几年就已经开始逐步转为企业，今后也不再批准设立此类事业单位了，所以这是历史遗留问题，并且很快就会解决掉。

根据《社会团体登记管理条例》之规定，社会团体，是指中国公民自愿组成，为实现会员共同意愿，按照其章程开展活动的非营利性社会组织。国家机关以外的组织可以作为单位会员加入社会团体。

社会团体必须遵守宪法、法律、法规和国家政策，不得反对宪法确定的基本原则，不得危害国家的统一、安全和民族的团结，不得损害国家利益、社会公共利益以及其他组织和公民的合法权益，不得违背社会道德风尚。社会团体不得从事营利性经营活动。

社会团体属于《民法典》 “非营利法人中的社会团体法人”，《民法典》第九十条：“具备法人条件，基于会员共同意愿，为公益目的或者会员共同利益等非营利目的设立的社会团体，经依法登记成立，取得社会团体法人资格；依法不需要办理法人登记的，从成立之日起，具有社会团体法人资格。”结合《公司法》和《公司登记管理条例》等规定，从主体角度社会团体是可以作为“国资载体”履行出资人责任的，但是《社会团体登记管理条例》又规定社会团体不得从事营利性经营活动，所以理论上社会团体投资企业又存在问题，还好现如今有强力的查询手段，经笔者查询确有相关企业的出资人为社会团体。

重中之重、难中之难就是国有企业，正因国有企业的外延难以确定，使得国资参与私募成为业内争论焦点。笔者借鉴各家之长并结合现行有效的各项规范性文件，对国有企业的定义、解释规纳入下：

笔者暂且将上述各类规定统称为“国有企业定义文件”。上述文件还并非穷尽了全部，只是主流的规范性文件，那么到底以哪个文件为准呢？主流观点认为，结合发布时间，发布主体以及国有资产保值增值的管理原则，适用《企业国有资产交易监督管理办法》即“32号文”来界定国有企业更为合适。但笔者认为仅运用“32号文”对国有企业进行界定并横向与《合伙企业法》进行比对分析国资参与私募的问题，恰恰陷入了前文所述的“横向分析”的“陷阱”。但既然是主流观点，那笔者也先沿着“32号文”进行分析，后面再结合“纵向分析”来进一步剖析具体问题。

“32号文”将国有企业的外延列举为国有独资企业、国有独资公司、国有全资公司、国有控股企业以及国有实际控制企业五种，简要分析下：

根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》的规定可以将国有独资企业理解为“全民所有制企业”。

“《中华人民共和国全民所有制工业企业法》第二条：全民所有制工业企业（以下简称企业）是依法自主经营、自负盈亏、独立核算的社会主义商品生产和经营单位。企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理。企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。企业依法取得法人资格，以国家授予其经营管理的财产承担民事责任。”

依据《中央企业公司制改制工作实施方案》的规定，国有独资公司就是全民所有制企业公司化改制后的主体。

“《中央企业公司制改制工作实施方案》第一条目标任务：2017年底前，按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记、国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业（不含中央金融、文化企业），全部改制为按照《中华人民共和国公司法》登记的有限责任公司或股份有限公司，加快形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制。”

每每讲到“国有全资企业”时总有小伙伴会问：“国有全资企业与国有独资企业有啥区别？”

要想弄明白二者的区别，就得从“全”和“独”说起了，“全”与“独”主要区别在于主体的数量，“全”强调的是资金性质均为国有，“独”强调的则是出资人为单一主体。举例：西安市国资委出资设立了一家企业，这就是“国有独资企业”；若西安市国资委、西安市财政局和高新区管委会共同出资设立了一家国有企业，这就是“国有全资企业”。

这个好理解，根据32号文的规定是指政府部门、机构、事业单位、国有独资企业（公司）、国有全资企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；

“且其中之一为最大股东”主要是指多家合计持有产（股）的情形时，至少有一家上述“国资载体”为最大股东的情形。

（5）国有实际控制企业

国有实际控制企业是指，虽“国资载体”在该企业中所持产（股）均不足50%，但可以通过协议、章程、董事会等公司治理、公司管理等安排实际支配该企业的情形。

大伙先记住这些“国有企业”的分类，后面分析中需要用到。

（二）私募基金合格投资者的要求是什么

《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定：“私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（1）净资产不低于1000万元的单位；（2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。”

《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定：“符合下列条件之一的是专业投资者：......（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：最近1年末净资产不低于2000万元；最近1年末金融资产不低于1000万元；具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。”

注意，根据上述规定，私募基金的投资主体包括单位、个人、法人、其他组织四类：

（1）单位：依据行政组织学，单位是指机关、团体等或属于一个机关、团体等的各个部门；法学领域对单位的界定较为宽泛，不同的法律、法规、规章及其他规范性文件对“单位”都有特殊指代，相较之下笔者认为《中华人民共和国刑法》中对“单位”的界定更加适用于私募基金的投资单位，即公司、企业、事业单位、机关、团体；

（2）个人：毫无争议是指自然人（有异议的记得联系我讨论下）；

（3）法人：根据《民法典》法人包括营利法人、非营利法人和特别法人。营利法人即公司、其他企业；非营利法人即事业单位、社会团体、基金会、社会服务机构；特别法人即机关法人、农村集体经济组织法人、城镇农村的合作经济组织法人、基层群众性自治组织法人；

（4）其他组织：根据《民法典》非法人组织包括，个人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机构。

通过上述概念可以看出，只要是符合特定资产和投资经验要求，几乎所有的“民事主体”都可以作为私募基金的投资人。

（三）国资载体作为合伙型私募基金的GP有何特殊要求

顾名思义，合伙型私募基金的法律主体形态是有限合伙企业，其投资人为该合伙企业的合伙人，而合伙人又分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。根据《民法典》具备民事行为能力、权利能力的民事主体均可以成为合伙企业的合伙人，但例外是《合伙企业法》第三条规定的：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”

首先，确定下哪些主体不能作GP，即国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体五类；

其次，为何上述五类主体不能作GP，原因倒不复杂，主要是不想让国有资产、公益性资产和广大不特定社会投资者的资产陷入到对合伙企业债务承担无限责任的地步，从而降低上述资产的损失风险；

再次，结合前文“国资载体”的相关概念，其中社会团体、国有独资公司、上市公司这三类主体不能作GP，概念很清晰，无争议；但是有两类“国资载体”未被《合伙企业法》明确禁止成为GP，即行政机关和盈利性事业单位。那么这两个主体到底能不能作GP呢？笔者认为盈利性事业单位可以成为GP，因为该主体的运作目的与企业相似，以经营获利为目标，本身就要承担相应的经营、投资风险，不过目前此类事业单位已经在逐步改制，所以不再过多论述其GP的适格性；至于行政机关可否作为GP，笔者认为，考量《合伙企业法》第三条的立法目的，即不宜扩大国资的责任风险，可知既然国有独资公司不能作GP，那么行政机关也必然不适宜作GP，此乃“举轻以明重”是也。

最后，国有企业到底、究竟能不能作GP？要回答这个问题，笔者就得使出前文提及的“纵向分析”策略，具体怎么分析呢，且看下文分析：

笔者以法规、文件的发布时间为纵轴，以具体规定为横轴进行“2D”分析。

第一步，《合伙企业法》首次发布于1997年，于2006年进行修订，修订时增加了普通合伙人限制条款，即“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”彼时，国有企业被排除在GP之外，且《合伙企业法》并未对国有企业进行解释和定义。

第二步，以《合伙企业法》修订时间2006年为核心时间点，向前向后推演，寻找关于国有企业规定的“蛛丝马迹”。因为，近二十年来中国政治、经济、社会、文化的发展突飞猛进，所以不同时期出台的法规、文件其相同概念的含义和外延都可能有所不同，这其中当然包括“国有企业”这个概念。

第三步，结合上文“国有企业定义文件”，距离2006年之前最近的文件为2003年发布的《国家统计局关于对国有公司企业认定意见的函》国统函〔2003〕44号（简称“44号文”），《合伙企业法》与“44号文”发布时间仅相差3年，笔者认为二者对国有企业外延的理解应当比较接近；

“44号文”将国有企业进行了广义和狭义之分，狭义国有企业为“纯国有企业”包括国有独资企业、国有独资公司和国有联营企业三种形式，企业的资本金全部为国家所有；广义国有企业包括纯国有企业、国有控股企业、国有参股企业三类，即但凡有国资参与的企业就称之为国有企业；

那《合伙企业法》中的国有企业到底应该做广义还是狭义理解？不得而知，如果没有其他规定，从最大化国有资产保护的角度来看，适用广义概念似乎很恰当；

第四步，距离2006年之后最近的文件是2008年的“国务院国有资产监督管理委员会关于施行《上市公司国有股东标识管理暂行规定》有关问题的函”国资厅产权〔2008〕80号（简称“80号文”）以及2009年的《中华人民共和国企业国有资产法》，但两文的关键词一个是“国有股东”，另一个是“国家出资企业”，并非“国有企业”,因此笔者认为可参考性不大。

第五步，2011年发布的《国家统计局、国家工商行政管理总局关于划分企业登记注册类型的规定调整的通知》（简称“调整通知”），“调整通知”对国有企业的定义为：“企业全部资产归国家所有，并按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册的非公司制的经济组织。”可见“调整通知”做出了比“44号文”更为狭义的解释，因为连公司制企业都排除在外了。《合伙企业法》如果适用“调整通知”的概念又会违背控制国有资产风险的立法初衷，毕竟公司制企业已成为市场的主力军，将国有公司排除在外太不现实。

第六步，2016年颁布的《企业国有资产交易监督管理办法》国资委令财政部令第32号（简称“32号文”）即前文提及的目前最主流的关于国有企业概念的适用规定。“32号文”对国有企业的定义其实接近于“44号文”的广义概念，只是在参股企业中提出了实际控制的要求，这其实就是典型的“概念随时间更新”的体现。

“故事”到这里似乎要得出“广义国有企业”不能作GP的结论了！若是如此，本文恐也不能称之为“另类解读”…

1.对比《合伙企业法》与“32号文”的措辞。《合伙企业法》第三条列举了国有独资公司、国有企业不得成为GP，可见此处国有独资公司与国有企业是两个独立的概念，并非包含关系；而“32号文”则将国有独资公司包含在“国有企业”的范畴内，从两文对国有独资公司的包含关系来看，两个“国有企业”虽用词相同但外延不同，不宜做完全等同理解；

2.经多方查询，笔者发现在32号文之前，2015年中共中央、国务院下发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，文件开篇便阐明：“国有企业属于全民所有，是推进国家现代化、保障人民共同利益的重要力量，是我们党和国家事业发展的重要物质基础和政治基础”；其中第十六条规定了“推进国有企业混合所有制改革”强调稳妥推动国有企业发展混合所有制经济；第十七条规定了“引入非国有资本参与国有企业改革”鼓励非国有资本投资主体通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式，参与国有企业改制重组或国有控股上市公司增资扩股以及企业经营管理。

因此，笔者认为《合伙企业法》中的“国有企业”理解为狭义国有企业即纯国有企业更符合当时的立法初衷，比对“32号文”的概念即指国有独资企业、国有独资公司、国有全资公司。

第八步，回过头再看“32号文”第四条的规定其实与笔者对国有企业的理解并无冲突：“ 本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：......“,由此可知本条列举了三种主体类型，一是国有企业、二是国有控股企业、三是国有实际控制企业；笔者认为在本条下述四项中，第一项为国有企业，第二、第三项为国有控股企业，第四项为国有实际控制企业，所以“32号文”对国有企业的定义应当是：“政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；”

综上，笔者认为“国有企业”不能作为有限合伙的普通合伙人，当然这里的“国有企业”仅指狭义的“国有企业”即“纯国有”，而国有控股企业、国有实际控制企业、国有参股企业则不受此限。

实操中，国资GP的主体一般为国有独资或全资公司的各级子企业，多数为国有控股企业，当然也存在部分国有全资企业的身影。严格依据本文分析的法律规定来看，只要是国有全资企业，无论是几级子企业都不宜作为GP，只是因为此类子企业通过“多层有限责任”将国资GP的连带责任风险降低到了可控范围。

但即便如此，笔者仍建议国有企业作私募基金GP，还是采用控股企业和实际控制企业更为合法、合规，同时合理引入具有基金管理或投资经验的民营资本合作，也能有效提升国资基金管理人的硬实力，何乐而不为！

国资参与私募基金管理人需要注意什么

首先还是提出问题：“国资能否投资设立私募基金管理企业？”

答案是：“当然可以！”否则本文的事实基础都不存在了。但仍有如下问题需要提示注意。

（一）合伙型还是公司型

《中华人民共和国证券投资基金法》规定：“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。”注意，若选择合伙企业作为主体形式，仍须符合国资作为GP的相关要求！

投资设立私募基金管理人，一般分为全资、控股或参股三种方式，国资要以何种方式参与取决于其投资管理人的目的。注意，且不可盲目投资！

国资投资私募基金管理人目的多种多样，但其核心仍离不开私募基金自身的目的和作用。

1.私募基金的主要作用

20世纪80年代末，随着国内改革开放程度不断加深，大量产业、企业、项目应运而生，如嗷嗷待哺的羔羊急需大量资金支持，与此同时社会中也出现了大量有投资需求的资金，而彼时的中国资本市场相对较弱，除了银行类金融机构的间接投融资渠道外，并无很好的渠道能够直接匹配资金端与项目端的需求。于是为了满足产业与资金的双向需求，调动、引导社会资金支持新兴产业发展，促进经济进一步发展，在国家支持和外资布局的背景下私募股权投资基金在国内应运而生。

笔者认为，私募基金尤其是股权基金的主要作用是填补了一级资本市场的资金空缺，促进国家大产业结构调整、优化生产资源的配置，当然还有最最重要的作用是与投资人共享中国经济的增长红利。当然还有诸如助力小微企业发展、孵化高新科学技术、创新社会服务体系、促就业、增税收等等，这里就不逐一列举了。

2.国资参与私募基金管理人的目的

结合私募基金的主要作用，国资参与私募管理人主流目的大致有如下几种：

（1）引导产业发展。如管理各类产业基金、引导基金，主要目的是以国有资金为杠杆，撬动更大规模的社会资金投向政府主导、扶持的产业方向，对本地经济发展、产业结构调整能够起到积极作用；该目的需要注意防范出现“头重脚轻”的现象，即大量国有资金“养活”少量社会资金，国有资金不但没撬动杠杆反倒被抱了大腿，如此不但没有起到引导产业发展的目的，反倒折损不少国有资金；笔者虽无“指点江山”的战略能力，但个人认为导致此现象的主要原因还在于对产业方向的选择，被选产业经济性不强，不具备高增长性，无法对社会资金产生吸引力。

（2）资产增值。此处资产增值并非指投资到基金管理人的资本金增值之意，而是利用基金管理人成立基金产品，对国有资金进行管理，进行长期投资，以期获得资产增值效果；私募基金尤其是股权类基金，虽适合进行长期投资，但其投资风险较高，往往会超出国资对风险的容忍度，因此要注意投资标的选取以及投资策略的设计，避免出现高风险事件的发生。

（3）资金通道。简单来说就是通过基金管理人将“原资金”打包成私募基金产品，从而改变资金特性，再投向相应标的的行为；该目的虽并非明显违规，但往往会带有“财务出表、规避监管”的灰色目的，还是要注意合规性，响应“资管新规” 有效防控金融风险，引导社会资金流向实体经济，更好地支持经济结构调整和转型升级的监管政策，尽量不参与特殊通道业务。

（4）自我融资。业内简称“自融”，是指利用所控制的私募基金管理人成立基金产品对外募资，并将所募资金投向自己或其他关联方的融资行为，表面是设立资管产品，实际上是变相融资。2020年12月30日证监会发布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》再次明确提出：“私募基金管理人及其从业人员从事私募基金业务不得以套取私募基金财产为目的，使用私募基金财产直接或者间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或项目等自融行为”。当然这里并非完全禁止“自融”行为，只是对套取私募基金财产为目的自融行为进行了明确禁止，但国资体系往往会形成大规模的企业集团，私募基金所募资金常会投向关联方，所以要注意，切忌以私募基金为幌子为特定关联方进行融资。

（5）财务投资赚取利润。这里的财务投资指的是，投资于基金管理人的资本金所赚取的分红和增值收入。基金管理人的主要收入来自管理费和超额收益，收入的多寡主要取决于其管理资金规模和投资效果，这对管理人的综合实力还是有较高要求的，私募投资本身就具有周期长、高风险、跨地域、多行业的复杂性，要想通过管理超大规模基金赚取超额收益确实需要超凡的硬实力。因此，国资计划以此赚取高利润，建议三思慎行。

（6）追风逐浪。这个标题有点文艺，其实就是“蹭热度”的意思，近十年来私募基金发展迅猛，无论是规模、收益还是机构数量、从业人数，可谓是狠狠的火了一把，任何一家大型企业，尤其是企业集团，要是没有标配一家私募基金管理人，还真的不好意思和别人打招呼。就冲这“眼球效应”国有企业集团也是一拥而上，纷纷成立自己的私募基金管理人，先别管作用如何、实力怎样，用了就比没有强。虽说这个目的，也挑不出什么硬伤，但国资还是谨慎设立私募基金管理人，毕竟这是高风险投资行业，“投了怕风险，不投怕笑话”的尴尬局面比比皆是，所以还是那句话三思慎行。

结合上述目的，笔者认为除了第6项以外，恐怕其他类型国资的参与程度都需要达到控股或实际控制，所以建议投资设立私募基金管理人前应当做好充分调研、匹配合适的人员、选择恰当的机构类型，莫冲动行事！

（四）监管对私募基金管理人的出资人有何要求

管理人掌管大规模资金，对投资有生杀大权，所以管理人的实力必须经得住考验，而管理人的实力又取决于其出资人，那么监管必然会穿透对其出资人提出一定要求，从而保障管理人的质量。

笔者结合《私募基金管理人登记须知》和《关于加强私募投资基金监管的若干规定》对出资人重点要求归纳如下：

出资能力是对出资人经济实力的要求，拥有良好经济实力的出资人方能具备设立高质量基金管理人的能力，并且私募基金管理就是跟钱打交道，“缺钱”的出资人利用管理人管理资金，其真实动机会受到质疑。

而实操中，国资常会用规模较小的低层级公司参与基金管理人出资，但应注意不可用壳公司、SPV等不具有真实出资能力的主体作为管理人的出资人。

股权稳定的要求主要是为了限制出资人肆意“倒卖”管理人资质或规避冲突业务的行为。所以，存在多次股权调整、交叉持股或长期从事其他业务经营的子企业申请管理人登记会增加申请难度，因此建议尽量新设主体作为基金管理人，更便于合规操作。

目前监管对关联机构的要求主要集中在，避免同业竞争和限制集团化运作两个方面。同业竞争强调逐一申请管理人登记、限制关联方同质化竞争、避免出现空壳管理人；集团化运作是指，同一出资人投资并控制多家同类型管理人，形成“私募基金管理人集团公司”的局面，主要是考虑集团化运作会增加资金嵌套、挪用以及错配的风险，当然这里并非完全禁止，只是对集团化运作的合理性、合规性以及内控管理提出了较高要求，对于内控完备的集团化私募基金管理人还是允许的。

国企集团化运作较为普遍，因投向、资金来源和人员性质不同常会对于私募基金管理人形成集团化布局，此时就要求国企必须建立完善的内控体系及合规管理办法，从而符合 “说清楚、控制住、负起责”的基本监管要求。

私募基金冲突业务包括三类主体、四种形式、十四项业务。

两个主体是：申请机构、申请机构的出资人以及相应关联方；

十四项业务是：民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、网络借贷信息中介、P2P/P2B、众筹、保理、担保、典当、房地产开发、交易平台；

四种形式是指三类主体参与冲突业务的形式，具体包括：曾经和现在、直接和间接；

并且上述十四项业务只是目前明确列举的范围，其他可能与私募基金（买方业务）相冲突的卖方业务或可能有损私募基金投资人的其他业务都会被包含在内。

如上文所属，国企集团化经营的特点，尤其是金控类企业，大概率就会出现与私募基金相冲突的业务。因此建议，首先国企集团务必要做好业务隔离；其次应关注主业，专业化经营，放弃所谓的“得陇望蜀”的经营理念。

首先，明确关联交易是允许的，但前提是不得损害基金财产和投资者利益。

其次，要求管理人建立健全的关联交易管理制度，对关联交易定价方法、交易审批程序等进行规范；

最后，实操必须经合规的决策机构进行决策，并及时向投资人进行充分披露，通过程序正义引导结果正义。

国企集团的一大重要特征就是关联企业多，通过私募基金解决集团内关联方企业特定项目的融资问题也是常规操作。国有企业本身经营较为规范，其所属项目一般也具备较好的投资价值，因此私募基金投向关联企业也无可厚非，但务必要以项目质量和收益为投资动因，万不可因为关联而投资，注重投资的公开性、透明性、程序性，由此方能达到双赢局面。