8月18日，延安必康制药股份有限公司(以下简称延安必康 002411)发布公告称，公司在8月17日收到中国证监会陕西监管局下发的《行政处罚事先告知书》，查明公司此次涉嫌的违法事实主要包括三方面，一是实控人及关联方通过工程款及收购等事项对上市公司资金进行违规占用；二是相关年度报告存在虚假记载，累计虚增货币资金36.63亿元；三是相关临时报告信息披露内容不准确、不完整，存在误导性陈述。

延安必康接连踩雷，陷入重重危机之中（图片来源于网络）

公司及实控人李宗松因此面临顶格处罚，拟各被罚款60万元，并被给予警告；另有20余名涉事人员拟被罚款3万元到30万元不等。

在此之前，延安必康因违规信批已经屡次收到监管函，并遭通报批评。今年春季，延安必康因为“蹭疫情”热度，夸大其产品对于疫情的作用有关，遭到深交所问询。证监会的处罚文件显示，该公司还存在控股股东占款、财务造假等更严重的问题。

8月18日晚间，深交所中小板公司管理部向延安必康下发关注函。北京市京师律师事务所高级合伙人范辰律师指出，延安必康领到证监会的行政处罚并不是终点，相关责任单位和人员也将面临投资者的民事诉讼索赔。

延安必康于3月25日收到中国证监会的调查通知书：公司因涉嫌信息披露违法违规，被立案调查。5个月后，终于“靴子”落地。

8月18日，证监会陕西监管局下发的《行政处罚事先告知书》显示，延安必康相关年度报告存在重大遗漏，存在未披露控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

《事先告知书》显示：2015至2018年，延安必康控股股东及其关联方累计非经营性占用资金44.97亿元，其中，2015年发生额为7.05亿元，占当期披露净资产的13.42%，期末余额为6.71亿元；2016年发生额为13.72亿元，占当期披露净资产的16.21%，期末余额为18.85亿元；2017年发生额为16.48亿元，占当期披露净资产的17.70%，期末余额为20.73亿元；2018年发生额为7.72亿元，占当期披露净资产的8.06%，期末余额为27.46亿元。

根据相关规定，延安必康并未在相关年度报告中披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的相关决策程序，以及占用资金的期初余额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间等，存在重大遗漏。

延安必康即将面临行政处罚的公告截图（图片来源于网络）

证监会调查发现，为掩盖上述关联方非经营性占用上市公司资金情况，延安必康通过虚假财务记账、伪造银行对账单等方式，掩盖上述关联方非经营性占用上市公司资金情况，导致上市公司相关年度报告披露的货币资金账实不符，存在虚增货币资金情形。

其中，2015年度虚增货币资金7.94亿元，占当期净资产的15.18%；2016年度虚增货币资金20.57亿元，占当期净资产的24.31%；2018年度虚增货币资金8.12亿元，占当期净资产的8.47%，累计虚增货币资金36.63亿元。

公告还指出，延安必康相关临时报告信息披露内容不准确、不完整，存在误导性陈述。

今年春季，延安必康因为“蹭疫情”热度落空，遭深交所问询。

大白财经观察注意到，今年2月5日，延安必康披露《关于收到加快口罩等疫控防护品生产紧急通知的公告》，称将尽快完成医护级口罩和防护服生产线的改造。当日，公司收获一个涨停板。然而，在收盘后延安必康才补充公告称，公司尚未取得口罩生产许可资质。

2月7日，延安必康又表示与深圳市图微安创科技开发有限公司建立紧密的战略合作伙伴关系，后者已开发出对肺纤维化具有良好治疗逆转作用的多肽药物，并表示其药物治疗相关的生物指标逆转在80%以上，属于全球首创，且未来有望成为治疗肺纤维化领域的明星药物。当日，延安必康最高涨幅达9.62%。

然而，2月10日收盘后，延安必康表示，上述项目处于临床前研究阶段。预计将于2021年完成临床前开发工作，2022年一季度申报临床，2025年完成临床II期试验。

“蹭疫情”热度落空，延安必康收到监管函（图片来源于网络）

证监会认为，延安必康2月5日、2月7日披露的相关临时公告不准确、不完整，对上市公司股价产生较大影响，构成误导性陈述。

综上，中国证监会陕西监管局决定，拟对延安必康责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；拟对公司实控人李宗松给予警告，并处以60万元罚款。同时，拟对另外20余名涉事人员给予警告，并处以罚款3万元到30万元不等。

业内人士向大白财经观察表示，新证券法已于今年3月1日起施行，但是因为延安必康违规信批行为发生时，证券法尚未修改，所以本次60万元罚款已是法律规定的上限，证监会只能在法定范围内追责。

延安必康在8月18日的公告最后称，目前，公司生产经营情况未发生重大变化。公司将积极整改，依法履行信息披露义务，切实提高信息披露质量。公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员将进一步认真学习证券法律法规，提升规范运作意识，切实做好信息披露工作和公司治理相关工作。

但是，延安必康的麻烦显然并未就此完结。

8月18日当天，深交所中小板公司管理部给延安必康下发关注函，“请你公司认真自查并补充说明以下内容”：请结合你公司存在的资金占用情况，逐项说明你公司是否存在应实施其他风险警示的情形，按照规定发表意见并披露。

5月7日，延安必康披露2019年年度报告显示，报告期内，公司实现营业收入93.3亿元，比上年同期增长10.43%；归属于上市公司股东的净利润4亿元，比上年同期下降1.01%。报告期内，公司财务状况稳定。

半月后的5月22日，深交所对其年报下发问询函，要求延安必康回复是否存在控股股东违规占用资金，相关资金是否最终流入实控人等15个方面的问题。延安必康违规信批的内幕再次被揭开。

延安必康在2019年年报中披露，公司其他应收款为21.89亿元，较期初增长2940.47%，主要为非关联单位资金往来形成。对此，深交所要求其补充说明非关联企业资金往来的具体内容、形成原因等事项，回复相关款项是否最终流入实控人、控股股东及其附属企业账户。

延安必康在6月5日的延期回复中解释，经公司核查，由于审计合并过程中公式链接错误导致合并范围内公司往来应合并抵消金额元(约7亿元)未抵消，抵消后公司报告期末其他应收款应为.35元(约14亿元)，相比较去年大幅增长的原因主要是支付中药材储备库项目委托收购中药材支付的款项及到期票据对方未兑付所致。

大白财经观察注意到，延安必康当时称，将尽快完成上述差异的修订，并及时披露更正后的相关定期报告。但截止目前尚未披露年报修订版。

深交所中小板公司管理部指出，延安必康此前回函称，已对预付供应商资质和相关信息进行了核查，相关供应商与公司及大股东不存在关联关系，未发现相关资金流入实控人、控股股东及其附属企业账户。

《事先告知书》却显示，延安必康预付给供应商新沂市远大建筑安装工程有限公司的工程款12.52亿元，已实际流入实控人控制的关联方账户。深交所中小板公司管理部要求，“请你公司结合《事先告知书》认定的情况，说明前期披露的问询函回复是否存在不真实、准确、完整的情形，并自查全体董监高是否履行了勤勉义务。”

深交所中小板公司管理部同时还要求，延安必康对分拆上市是否存在重大不确定性进行预判，并请充分提示风险；全面自查公司是否存在其他应披露未披露的事项，包括但不限于资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、债务逾期、关联交易等，如存在，请补充披露。

公开资料显示，延安必康成立于2002年12月30日，注册资本15.32亿元，于2015年12月借壳九九久在深交所挂牌上市，是一家集原料药、中成药、化学药品、生物制剂、疫苗研发、健康产品、健康饮品生产和营销于一体的现代化大型医药企业集团。谷晓嘉为法定代表人、董事长，李宗松为实控人、第二大股东，截至2020年3月31日，新沂必康新医药产业综合体投资有限公司为第一大股东，持股5.09亿股，持股比例33.24%，李宗松持股1.46亿股，持股比例9.55%。

延安必康实控人李宗松在2019年度预算准备会做动员演讲（图片来源于网络）

业内人士指出，即时且真实的信披是企业的起码责任与义务，但延安必康却屡屡信披违规。

大白财经观察检索发现，2019年6月6日，延安必康因2018年业绩预告中披露的净利润与实际净利润数据差异较大，且未在2019年1月底前修正业绩预告，未能及时、准确地履行相关信息披露义务，公司收到深交所的监管函；2月28日，因信披不完整，再次收到深交所的监管函；3月8日，因信披不完整、不准确，延安必康及其董事、高管被深交所通报批评；3月11日，又因信息披露不完整、不准确，延安必康收到中国证券监督管理委员会陕西监管局出具的警示函。

公开资料显示，延安必康在7月3日，已被徐州市中级人民法院列为了被执行人，执行标的为元。

处于立案调查阶段的延安必康陷入多事之秋，踩下“连环雷”后陷入危机重重之中。除了年报问询函面临实锤吊打，股东股份被冻结事件也尚未平息，子公司陕西必康又曝出药品抽检不合格。

7月6日，湖北省药品监督管理局发布的《湖北省药品质量公告(2020年第2期)》显示，经十堰市食品药品监督检验所检验，标示生产企业为陕西必康生产的补肾强身胶囊(批号：，规格：每粒装0.3克)不合格，不合格项目为“检查(装量差异)”。

陕西必康是延安必康旗下全资子公司。这已是陕西必康在2016年到2020年，第5次曝出生产的药品不合格了。其中补肾强身胶囊不合格项为“检查水分”和“监督检查”；骨刺片不合格项目为“含量测定”和“性状”。

延安必康在7月15日发布2020年半年度业绩预告，2020年1月1日至2020年6月30日本报告期归属于上市公司股东的净利润为盈利11500万元至15000万元；上年同期盈利为35691.90万元，同期下降57.97%至67.78%

延安必康对业绩变动原因的说明有两点：报告期内受疫情影响，国内医药行业除少数疫控产品外，普遍存在生产、消费活动受限情况，导致市场需求收缩。同时，公司上下游企业延迟复工复产，早期公司货物运输也受到一定程度制约，致使公司医药生产主营业务和新能源、新材料板块销售收入同比下降，导致公司利润同比下降；由于疫情期间医疗终端诊疗服务受限，医药需求有所下降，致使公司医药商业板块受到一定影响，销售收入同比下降，导致公司利润同比下降。

“延安必康领到证监会的行政处罚并不是终点。随着新证券法颁布实施和资本市场改革的不断推进，违规信批、财务造假等证券违法违规成本将大幅提升，行政处罚决定作出后，相关责任单位和人员也将面临投资者民事诉讼索赔，付出更高昂的代价。”

北京市京师律师事务所高级合伙人范辰律师指出，今年3月25日，因涉嫌信息披露违法违规，证监会对延安必康进行立案调查。目前，公司只是收到了《行政处罚事先告知书》，最终结果还需等待《行政处罚决定书》的确认。一旦认定上市公司因虚假陈述受到证监会行政处罚，根据相关司法解释，在2016年4月26日至2020年3月25日期间买入，并在2020年3月26日后卖出或仍持有并曾产生一定浮亏的投资者，可以通过法律途径来维护自身的合法权益。

内容来源：大白财经观察

经过三次延期，在4月30日的最后期限内，延安必康2021年年报仍未能如期披露。

日前，延安必康发布公告称，因未能与审计机构就重大事项达成一致，年报编制遇到困难，无法在4月30日前披露2021年年报和2022年一季报此前，该公司已三次推迟披露年报

根据现有规定，4月30日是年报披露的最终法定期限不能按时披露年报，几乎是对上市公司生存的考验这样的情况在a股并不多见由于未能按时披露年报，斯太尔，北讯集团等公司已于2021年7月退市

但延安必康并未说明未能与审计机构达成一致的事项内容及产生分歧的原因据披露，公司预计去年全年净利润最大亏损8.8亿元，而之前的预测是最大盈利10亿元突然亏损的原因是坏账准备和资产减值

不仅如此，自2015年借壳上市以来，因大股东违规占用上市公司资金，违规担保，财务造假等违规行为，延安必康多次受到监管处罚截至今年1月底，该公司逾期债务已达23亿元

与审计机构意见不合的背后是否有更多秘密不得而知第一财经调查发现，为了解决对实际控制人及其关联方的违规担保，延安必康于今年1月以5万元的价格转让了一家子公司的全部股权，而受让方是一家成立仅几天的注册资本仅为10万元的小公司

这一进一出之间，延安必康损失了近15亿元现金据披露，2020年9月，公司以近15亿元的价格从大股东手中买下公司

延安必康去年业绩突然变脸和这个子公司的转让有关系吗等待进一步调查

日前，延安必康股票停牌日前，其股价也出现了近一个月来罕见的暴涨截至当日收盘，股价收于6.55元/股，涨幅10.08%

在正式承认年报难产之前，延安必康曾多次延迟披露时间，延迟原因均与疫情有关按照原计划，其2021年年报于3月31日披露但3月26日和4月26日，公司以部分地区疫情防控可能导致年报审计进度滞后为由，两次将披露时间推迟至4月27日和30日

按照现有规定，4月30日是年报披露截止日期，很难用疫情做挡箭牌延安必康再次变卦，将2021年年报未能按时披露归咎于审计机构:因未能与年报审计机构就重大事项达成一致，导致年报编制困难

对于今年一季报未能如期披露的原因，公司表示，由于披露时间不能早于去年年报，在2021年年报尚未公布的情况下，今年一季报无法在法定期限内披露。

与延安必康一样，2022年，*ST环球，*ST唐吉，*ST邦讯，*ST辅仁等公司未在法定期限内披露2021年年报但之前，很少有a股上市公司出现类似情况从2018年到2021年，类似的情况只发生在凯蒂生态，斯太尔，北讯集团等少数公司

未能在法定期限内披露年报的上市公司将面临生存考验除了上述今年新增的公司之外，更早就有不少类似情况的公司退出了a股的历史舞台，包括北讯集团，斯太尔等

2018年，2019年，北讯集团连续两年会计报告被出具无法表示意见的审计报告其股票自2020年7月9日起暂停上市，未在法定时间内披露2020年年度报告因此，2021年6月，经交易所决定终止上市后，公司于当年7月22日退市

斯太尔的情况也差不多日前，因2017年至2019年净利润为负被暂停上市后，公司未能在法定期限内披露2020年年度报告，公司上市也被终止

不过，与上述两家公司略有不同的是，在本次年报难产之前，延安必康并未暂停上市，因此多了4个月的宽限期。

根据沪深交易所的规定，存在此类情形的上市公司在其股票停牌后两个月内仍不能披露2021年年度报告，其股票将被实施退市风险警示自实施退市风险警示之日起两个月内未披露的，可以被终止上市

换句话说，如果2021年年报能在今年9月5日前披露，延安必康仍有机会逃脱退市命运如果披露时间再提前两个月，可以避免被警告退市风险，成为ST股

延安必康在4月30日的公告中也表示，正在全力推进报告的编制工作，加强与年度审计师等相关方的沟通，争取在法定披露期限届满后两个月内披露2021年年度报告和2022年第一季度报告。

延安必康2020年年报的审计机构为永拓会计师事务所今年1月18日变更为中兴财光华会计师事务所公司并未在公告中说明未能达成一致的重大事项细节

值得注意的是，除财务指标外，上述未能按时披露年报的上市公司中，有不少存在大股东违规占用资金，违规担保，财务造假等严重违法违规行为北讯集团和斯太尔都是如此

公开资料显示，斯太尔2014年虚增净利润7075.4万元，2015年虚增利润总额8050万元2016年虚增营收和净利润1.88亿元和1.4亿元

北讯集团也因隐瞒关联交易被监管处罚2018年年报也被审计机构出具了无法表示意见的审计报告原因是高达46.1亿元的预付设备款的性质，潜在关联方及其交易的完整性，工程材料的真实性存在疑问，其中13.79亿元流入天宇通信集团2019年8月，深圳证监局下达行政监管措施决定书，责令北讯集团对此做出说明

根据深圳证监局今年4月出具的行政处罚，2018年上半年，北讯集团旗下三家全资子公司与天宇集团发生关联交易6.8亿元但公司未履行关联交易审查程序，隐瞒了关联方关系及关联交易北讯集团及多名时任高管和责任人被处以罚款和警告

延安碧康也存在类似情况根据陕西证监局2020年8月的确认，延安必康控股股东信宜必康新医药产业综合体投资有限公司2015年至2018年累计套取上市公司非经营性资金44.97亿元为了掩盖事实，延安必康在2015年至2018年的年报中虚增货币资金

日前，延安必康披露控股股东及其关联方已全部返还剩余占用资金，但陕西证监局2021年12月底发布的行政监管措施称，部分占用资金尚未实际返还不仅如此，2020年10月后，控股股东及其关联方继续占用延安必康资金，涉及金额7500万元该公司没有披露，而是声称已全部退还

更为严重的是，2020年9月，延安必康收购徐州北盟物流有限公司，但北盟物流此前已为上市公司控股股东，实际控制人担保27.96亿元担保对应的部分债务已形成近四年

据延安必康披露，2020年4月23日，北盟物流为信宜必康8亿元债务提供担保，债权人为延安鼎元投资有限公司事情的起因与2018年延安碧康民营企业的纾困有关

公告显示，2018年9月14日，定远投资与延安必康实际控制人李宗松签署协议，收购延安必康5%股份，并约定支付预付款10亿元协议签订后，前者支付8亿元可是，由于延安必康股份无转让条件，双方于2020年4月终止协议，李宗松退回预付款可是，在商定的时间到期后，李宗松没有如期归还2021年3月，定远投资起诉至法院

上述担保的其他部分也与大股东有关日前，延安必康分别以12.6亿元和7.05亿元为信义必康和李宗松的债务进行担保，债权人均为华融证券同年7月，信义必康向厦门国际银行借款3040万元，延安必康再次提供担保

对于上述重大事项，延安必康在2020年年报和2021年半年报中均未披露直到今年1月，在监管机构采取监管措施后，该公司才将此事公之于众

此外，延安必康还有大量逾期债务2018年4月，该公司发行了7亿元公司债券，期限为3年，但这些资金后来被部分挪用日前，债券持有人曾要求将债券回售，经协商后延期至2021年4月26日，但2020年12月底前应支付50%由于资金紧张，公司未能按约定付款，导致违约，拖延至今未解决

据延安必康披露，截至今年1月27日，公司及部分子公司80个账户因诉讼等原因已被冻结，实际冻结资金481万元同期逾期债务12笔，合计逾期金额23亿元

在截止日期无法披露年报的同时，延安必康2021年的业绩预告突然变脸。

延安必康2021年10月底披露预计当年净利润9.5亿元至10亿元但4月30日修正后的业绩预告显示，去年净利润预计亏损7.8亿元至8.8亿元，预计扣非净利润亏损7.79亿元至8.79亿元

三季报显示，去年前三季度，延安必康净利润为6.09亿元，扣非后净利润为5.36亿元。

可是，去年延安必康的主要产品价格大幅上涨其子公司江苏九九九科技有限公司生产的六氟磷酸锂价格从2020年8月的最低价7万元/吨上涨至2021年10月27日的最高价51.5万元/吨，涨幅达635.71%

既然如此，为什么业绩突然变脸公司表示，出于谨慎性原则，对应收账款计提坏账准备，对各资产组计提减值，对业绩影响较大

到底计提了哪些坏账准备和资产减值准备，导致去年突然巨亏延安必康尚未披露

据披露，2020年，延安必康共计提资产减值损失8.42亿元，其中最主要的部分是应收账款和在建工程，金额分别约为3.1亿元和3.66亿元。

根据账面余额计算，公司以前的应收账款计提和资产减值损失比例并不高截至2020年末，公司应收账款账面价值约50.8亿元，期末坏账准备余额约6.87亿元按此计算，当年新增拨备约占5%

同时，延安必康的应收账款账龄不长数据显示，2020年末，其一年内账面余额为37.7亿元，一至两年为10.1亿元，约占总额的94%2021年6月末，上述两类合计金额约为38亿元

去年三个季度，延安必康的应收账款余额并没有大幅增加截至2020年末，延安必康应收账款余额为43.9亿元，账面余额为50.4元去年9月末余额45.7亿元，增长不明显

另外，应收账款虽然规模大，但单笔金额并不大2020年年报显示，截至年末，延安必康前五名应收账款中欠款总额仅为12.33亿元，上一年度对应计提坏账准备1.4亿元

据最新披露，去年第四季度，公司净利润亏损上限可能在14.8亿元以上如果这些损失与资产减值和坏账准备有关，相当于比去年同期增加了6.6亿元，增幅在80%左右

在这种情况下，资产减值和坏账减值准备的大幅增加从何而来。

因实际控制人及其关联方长期输血，违规担保，延安必康多次受到监管处罚，可能遭受重大资产和资金损失。

根据2020年9月8日披露，延安必康支付14.8亿元，以现金方式收购实际控制人名下的北盟物流。今年1月，公司又支付5万元将北盟物流股权转让给新沂市驰恒物流有限公司..

在收购延安必康之前，北盟物流就已经深陷困境现有资料显示，自2020年8月底以来，北盟物流及其实际控制人李宗松因买卖合同纠纷被法院下达消费限制令14次

披露数据显示，截至2020年6月底，北盟物流净资产为11.8亿元2019年和2020年上半年，北盟物流营收仅为236万元和172万元，净利润亏损1.49亿元和8063万元

延安必康转让北盟物流股权解决向实控人及其关联方提供违规担保这些担保原本是由北盟物流提供的，在收购延安必康之前就已经形成，也就是上述为信义必康提供的27亿多元的担保

据延安必康今年1月28日披露，2020年4月23日，公司为信宜必康8亿元债务提供担保，债权人为定远投资。

日前，延安必康分别以12.6亿元和7.05亿元为信义必康和李宗松的债务提供担保，债权人均为华融证券同年7月，信义必康向厦门国际银行借款3040万元，公司再次提供担保

事实上，上述担保为新沂碧康，李宗松等，初始担保人为北盟物流担保时，北盟物流尚未被延安必康收购2020年9月，北盟物流成为其子公司后，担保也转入上市公司

但转让北盟物流的过程，定价依据，受让方等关键信息，延安必康一直未予披露可是，在买卖之间，上市公司白白损失了近14.8亿元的巨额资金

第三方资料显示，驰恒物流成立于2022年1月17日，注册资本仅为10万元股东为和刘，持有90%的股份两人的具体身份以及与延安必康实际控制人的关系还有待进一步披露