原标题::国浩律师(广州)事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
国浩律师(广州)事务所
关于星辉环保材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
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地址：广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38楼 邮编：510623
国浩律师(广州)事务所
关于星辉环保材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(一)
星辉环保材料股份有限公司：
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于2020年11月2日为发行人
出具《关于星辉环保材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见》(以下简称《法律意见》)和《关于为星辉环保材料股份有限公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见的律师工作报告》(以下简称《律
根据深圳证券交易所2020年12月8日《关于星辉环保材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》(审核函〔2020〕010910
号)(以下简称《审核问询函》)的要求，以及因《法律意见》出具日以来发行人
若干事项发生了变化，本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
(试行)》及其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对发行人本次发行的有关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅就与本次发行有关法律问题发表意见，并不会对会计、审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本补充法律意见以及《法律意见》
《律师工作报告》中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或
发行人的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的补充，本补充法律意
见应当和《法律意见》《律师工作报告》一并使用。《法律意见》《律师工作报
告》中与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。
除非本补充法律意见另有说明，《法律意见》《律师工作报告》对本次发行
涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见》《律师工
作报告》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。
本补充法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《法律意见》《律师工作
报告》中使用的简称具有相同的含义。
第一部分 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》第10项：“关于固定资产和厂区搬迁。申报文件显示，
(1)报告期内，发行人非流动资产主要以固定资产、在建工程和无形资产为主，
非流动资产逐年递增主要系公司陆续投入的汕头保税区年产30万吨聚苯新材料
生产项目一期工程的建设金额较大，导致在建工程以及固定资产余额逐年增加。
(2)发行人与星辉投资约定，因配合政府搬迁改造事宜，发行人位于汕头市龙湖
区黄厝围东海南路的生产设备和设施工艺等资产在搬迁后需要进行核销，星辉投
资对发行人补偿6,)、国家
企业信用信息公示系统等网站查询发行人自然人股东控制企业的基本信息；
7、查阅黄俊辉、李长在与星辉控股签订的股份转让协议及补充协议、价款
支付凭证，李长在与陈创煌签订的股份转让协议及价款支付凭证；
8、查阅相关主体出具的书面确认文件；
9、向发行人管理层了解股权转让价格的定价方法，复核计算投资时点作价
依据及对应P/E值；判断股权转让价格的合理性及公允性；
10、根据股权转让时点最近一期2018年度报表数据计算P/E、P/B，并比较
股权转让时点前后时点的化工原料行业指数的P/E、P/B值，判断股权转让价格
1、披露2012年、2014年重组的具体情况，包括重组方案的交易架构、交
易对手方的基本情况、交易作价、定价依据、定价的合理性与公允性，业绩承诺
及完成情况，重组履行的各项内外部审核程序，重组的合法合规性
(1)2012年重组的具体情况，业绩承诺及完成情况，重组履行的各项内外部
审核程序，重组的合法合规性
①2012年重组的具体情况
息公示系统等网站进一步查询该等企业的人员任职信息；
6、查阅转让发行人股权涉及的相关公告文件，关联企业
的工商登记档案资料，并登陆企查查()、国家企业信用信
息公示系统等网站进一步查询该等企业的基本信息；
7、查阅发行人控股股东、实际控制人出具的与发行人保持独立性的说明、
1、结合发行人、发行人控股股东、董监高的任职情形，披露发行
人董监高任职是否符合《招股说明书准则》第62条的要求
(1)发行人、发行人控股股东、董监高的任职情形
经核查，发行人、发行人控股股东、现时的董事、监事和高级管理
(2)发行人董监高任职是否符合《招股说明书准则》第62条的要求
根据《招股说明书准则》第62条，发行人的总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书等高级管理人员不应在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，不应在控股股东、实际控制人及其控制
经核查并经发行人董事、监事和高级管理人员确认，除发行人董事长陈雁升
同时兼任星辉控股执行董事、董事长以外，发行人现任董事、监事和高
级管理人员不存在在发行人控股股东、担任职务的情况，亦不存在在发
行人控股股东、领取薪酬的情况。综上，发行人现任董事、监事及高级
管理人员的任职情况符合《招股说明书准则》第62条的要求。
2、按照《审核问答》问题6的要求，披露发行人在人员独立性方面的合法
合规性、采取的保障发行人人员独立性的措施
(1)发行人在人员独立性方面的合法合规性
①发行人董事、监事和高级管理人员在上市公司的历史任职情况及合法合规
经核查，因发行人和属于同一实际控制人控制的企业，发行人现任
董事、监事和高级管理人员中，陈雁升、陈粤平、陈利杰和黄文胜在存
在历史任职情况，具体如下：
在和发行人均有任职经历
2000年5月创办前身，担任
2008年5月至今，担任董事
和发行人均系陈雁升控制
的企业，因此同时在两家企业任职。
陈粤平系陈雁升配偶的哥哥，因此在
陈雁升控制的和发行人均
陈利杰自2011年1月至今担任发行
人总经理。因自2012年5
月成为发行人控股股东，因此聘任陈
利杰为副总经理，2014年5
月，因换届选举，陈利杰不
业务部、证券部及法务部工
辉娱乐证券事务代表；其中2018年11
月至2019年8月兼任监事职
黄文胜在证券事务方面具有丰富的
工作经验，根据其个人工作意愿，结
合发行人本次发行上市需要，黄文胜
辞去职务后被发行人聘任
为副总经理兼董事会秘书。
除上述情形外，发行人其他现任董事、监事及高级管理人员在不存
因剥离发行人资产后，和发行人之间的业务保持相互独立，不存在
同业竞争问题，上述人员在有任职经历具有合理原因，相关任职经历符
合《公司法》等法律法规的相关规定，不存在违反勤勉义务和忠实义务的情形，
不存在违反竞业禁止义务的情形。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员中，陈雁升同时担任星辉娱
乐董事长职务，且系董事兼总经理陈创煌的父亲；陈粤平系董
事兼总经理陈创煌的母亲陈冬琼的兄长。除此之外，发行人现任董事、监事和高
级管理人员与及其董事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他密切关
②发行人董事、监事和高级管理人员在上市公司关联方的历史任职情况及合
经核查，在的关联企业(发行人除外)中，发行人现任董事、监事及
高级管理人员的历史任职情况及任职理由如下所示：
担任执行董事兼总经理职务；
担任执行董事兼总经理职务；
4、2011年9月至今，担任执行
该企业属于陈雁升控制的
企业，因此陈雁升有担任
2、2018年6月至今，担任董事
该企业属于陈雁升控制的
企业，因此陈雁升有担任
该企业属于陈雁升控制的
企业，因此陈雁升有担任
该企业属于陈雁升投资的
企业，因此陈雁升有担任
2015年10月至今，担任董事职
该企业属于星辉控股和陈
冬琼参股的企业，因此陈
2、2018年6月至今，担任董事
陈粤平系陈雁升配偶的哥
哥，因此在陈雁升控制的
2015年10月至今，担任监事职
陈粤平系陈雁升配偶的哥
哥，因此在星辉控股及陈
冬琼参股的企业担任职务
的全资子公司，因此黄文
股企业，因此黄文胜曾在
控制的企业，因此黄文胜
全资子公司，因此黄文胜
除上述情形外，发行人其他现任董事、监事及高级管理人员在关联
方(发行人除外)不存在历史任职情况。
因上述关联企业与发行人之间的业务保持相互独立，不存在同业竞
争问题，且陈雁升、陈粤平和黄文胜在上述关联企业担任职务具有合理
原因，相关任职经历符合《公司法》等法律法规的相关规定，不存在违反勤勉义
务和忠实义务的情形，不存在违反竞业禁止义务的情形。
(2)采取的保障发行人人员独立性的措施
经核查，为保障人员独立性，发行人主要采取了如下措施：
①发行人制定了《公司章程》《董事、监事及高级管理人员自律守则》《控
股股东及实际控制人行为规范》等完善的内控制度，用以规范发行人相关人员的
行为，保障相关人员忠实勤勉、独立履职。
②发行人建立了独立的人事档案，与发行人员工签订劳动合同，健全员工考
核、奖惩制度，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
③发行人具有独立的人事选择和任免机制，发行人的董事、监事以及总经理、
副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均严格按照《公司法》《公司
章程》及发行人的内部相关规章制度的有关规定选举或聘任。上述人员的任职都
通过合法程序，不存在控股股东、其他任何单位或人士干预发行人人事任免的情
④发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在
控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领
薪，发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的
⑤发行人控股股东和实际控制人均已出具确保发行人人员独立性的书面承
诺，保证发行人的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在承诺人及
承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务以及领取薪水情况；保
证发行人董事、监事和高级管理人员的选举和聘任依据法律法规以及发行人公司
章程的规定履行合法程序；保证发行人的劳动、人事、社会保障制度、工资管理
等完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在在发行人控股股东、星辉
娱乐担任除董事、监事以外的其他职务或领薪的情况，发行人现任董事、监事和
高级管理人员的任职情况符合《招股说明书准则》第62条的要求。
2、发行人现任董事、监事和高级管理人员在及其关联方的历史任
职合法合规，不存在违反竞业禁止义务的情形。发行人已采取合法、有效措施保
六、《审核问询函》第17项：“关于发行人行业地位与创业板定位。申报
文件显示，发行人目前为华南区域产能第二大的聚苯乙烯生产企业，采用的是在
聚苯乙烯行业自创的类纳米材料原位本体聚合工艺。请发行人：(1)披露国内现
有主要聚苯乙烯生产企业的市场占有率、产能、产量，发行人在行业中的地位、
竞争优势与核心竞争力。(2)结合发行人市场占有率，披露行业存在的客户稳定、
粘性较强的特点，对发行人未来业务拓展的影响。(3)披露相较于可比公司所采
取的工艺技术，发行人所采取的“超细粉体原位聚合改性一步法”的先进性表现、
是否为通用技术、是否存在技术壁垒。(4)披露纳入《战略性新兴产业重点产品
和服务指导目录(2016年版)》对发行人研发、生产、销售HIPS的具体影响。(5)
结合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求、发行
人主营业务及未来技术的方展，详细分析并披露自身的创新、创造、创意特征，
发行人是否符合创业板定位。请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
(一)本所律师的核查程序如下：
1、查阅发行人所属行业相关研究报告，了解现有主要聚苯乙烯生产企业的
市场占有率、产能、产量等情况；
2、访谈发行人研发部门负责人、查阅同行业可比公司公开信息和行业报告，
了解发行人工艺技术的先进性及未来技术方向；
3、查阅行业相关政策，分析相关政策对发行人所属行业的影响；
4、核查发行人是否属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》第四条“负面清单”规定的行业；查阅发行人拥有的发明专利内容、
研究协议，获取发行人技术开发、生产销售方面的的具体情况，“三创四新”基
1、国内现有主要聚苯乙烯生产企业的市场占有率、产能、产量，发行人在
行业中的地位、竞争优势与核心竞争力
(1)现有主要聚苯乙烯生产企业的市场占有率、产能、产量
截至2020年底，国内前十大聚苯乙烯生产企业市场占有率、产能、产量情
)、国家企业信用信息公示系统等网站
查询福建方兴的工商登记信息，并登陆福建方兴的官方网站()查询其主营业务信息；
3、查阅发行人与宏衍塑胶订立的股权转让协议及股份转让价款支付凭证；
4、查阅发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分别出具的与
福建方兴不存在交易、关联关系或资金往来等情形的书面确认文件；
5、查阅报告期内发行人的收入明细，发行人与宏衍塑胶、宏海塑料之间发
生的业务往来清单、签订的业务合同，以及相关发票、价款支付凭证；
6、查阅李长在与星辉控股签订的股份转让协议及补充协议、价款支付凭证，
李长在与陈创煌签订的股份转让协议及借款支付凭证。
1、福建方兴化工有限公司的基本情况、主营业务与主要财务数据，与发行
人、控股股东与实际控制人及其控制的其他企业是否存在交易、关联关系或资金
(1)福建方兴的基本情况、主营业务与主要财务数据
经核查，福建方兴现时的基本信息如下：
①名称：福建方兴化工有限公司；
②统一社会信用代码：50749A；
③企业地址：泉州市泉港区陆岛路；
⑤企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)；
⑥注册资本：10,)、国家企业信用信息公示系统等网站进一步查询前述单
、说明发行人离职员工的专业结构及离职前所从事的主要工作，是否存在
关键人员离职的情形、对发行人主营业务开展的影响，针对核心技术人员等关键
人员离职风险发行人采取的调整措施
发行人离职员工的专业结构及离职前所从事的主要工作，是否存在关键
人员离职的情形、对发行人主营业务开展的影响
经核查，报告期内，发行人离职人员的专业结构及离职前所从事的主要工作
发行人副总经理和董事会秘书职务，
发行人聘任黄文胜为副总经理和董事会秘书，高级管理人员离职未对发行人生产
经营产生明显影响。除此之外，报告期内，发行人离职员工主要系普通生产工人
或一般行政管理人员，不存在关键人员离职的情形。
月，新厂区一期工程投入使用。因生产工艺的自动化和机械化程
度提高，搬运、包装等辅助性岗位外包给第三方，发行人人员需求减少。报告期
内，发行人离职员工主要系普通生产工人或一般行政管理人员，相关岗位可替代
性较强，发行人若有需求可以及时补足相关岗位人员。
综上，报告期内，发行人员工离职情
况不会影响发行人生产经营的正常进行，
对发行人主营业务的开展不存在重大影响。
针对核心技术人员等关键人员离职风险发行人采取的调整措施
经过多年的积淀，发行人已培养一支优秀的管理层及核心技术人员队伍，其
中，核心技术人员等关键人员均已在发行人稳定工作较长时间。优秀的管理层及
核心技术人员是发行人提升创新能力、提高市场竞争能力、增强持续盈利能力的
重要基础。为防止人才流失，确保核心技术人员等关键人员的稳定性，进而促进
发行人持续健康发展，发行人主要采取如下应对措施：
通过实施股权激励计划，
与发行人董事、监事、高级管理人员和其他管理
中高层管理人员、核心技术
人员的贡献和薪酬紧密联结，
薪酬水平的合理性与市场竞争力。
与核心技术人员等关键人员签订无固定期限劳动合同，增强员工对公司的
认同感，提高劳动积极性和劳动关系的稳定性，进而促进公司的长远发展。
④为员工提供奖金、生活补助、节假日津贴、补充商业保险等经济性福利，
工作环境、休息环境、运动环境、通勤班车等设施性福利，带薪休假、带薪旅游
升员工的归属感与幸福感。
的教育培训、培养更多更优秀的人才作为推动公司更好、更快发展的根本动力。
此外，未来发行人还将持续
加强人才队伍建设，着手制定更为合理的激励机
人力资源管理体系，确保现有高级管理人员和
将依托资本市场的平台优势，
完善人才选拔、任用、激励及保障体系，加强人员储备，
万吨聚苯新材料生产项目一期工程的落地时间、发行人生产
经营效率提高的具体表现，披露发行人产能、产量提升的同时，员工人数减少的
万吨聚苯新材料生产项目一期工程落地并投
入生产。新生产线投入使用后，发行人生产工艺的自动化和机械化程度提升，生
产经营效率随之提升，具体表现为：
配料自动化：发行人通过计算机设定配
料量并控制配料泵及电动阀门自动配料；
包装自动化：发行人采用全自动包
装系统，从料仓下料、称重包装再到检测堆垛全面实现包装自动化；
造粒系统采用水下切粒，避免了传统干切料条经常断条而需人工接条的现象；
发行人聚合及真空系统的物料泵等机泵采用就地或集中控制，一二级真空采用一
为全自动调控，无需现场人工启动、切换；
电及自发电切换采用自动切换，无需人工现场切换；
产现场监控集中采用自动化设备，监控效率得以提高。
综上，发行人新厂区一期工程的产品生产线在配料、包装工艺流程、造粒系
统、聚合及真空系统、配电系统等引进自动化技术进而减少生产过程人员参与，
同时为提高管理效率，降低人力成本，发行人将物流系统予以外包，包装、搬运、
叉车、装卸等辅助性员工有所减少。因此，发行人产能、产量提升的同时，员工
人数减少具有合理原因。
、结合同行业可比公司员工人均创收情况，分析并披露发行人员工人均创
收情况，与同行业可比公司是否存在差异及差异产生的原因与合理性
经核查，因产量提升和员工人数减少，发行人
年明显增长；因产量提升较大，发行人
长，但是因主要原材料苯乙烯价格下降，
年发行人产品价格随之下降，影响
根据同行业可比公司对外披露的公开文件，其员工人均创收情况与发行人的
员工人均创收情况的对比情况如下：
员工总数，相关信息均摘自可比公司
公开披露的定期报告或招股说明书。
员工人均创收情况和产品类型、业务规模、生产工艺自动化程度、劳务派遣
或劳务外包政策等因素相关。从上述统计数据可知，发行人员工人均创收与同行
业可比公司平均值不存在显著差异。
4、披露离职后员工的去向，是否有在发行人、控股股东、实际控制人及其
对于发行人报告期内离职员工的去向，本所律师通过电话访谈方式和当事人
进行了确认，其中已确认去向的离职人员
人，无法取得联系的离职人员
经离职人员确认，陈创煌离职后经选举聘任为董事兼总经理，发行
人普通职员张某离职后重新应聘至任普通职员，其余离职员工自离职之
发行人、控股股东、实际控制人及其控制的关联方任职的情形。经查
阅发行人控股股东、实际控制人及其控制的关联方提供的员工名册，无法取得联
名离职人员未在上述单位任职。
5、披露发行人员工离职事项是否存在纠纷、劳动仲裁或诉讼
经核查，报告期内发行人与员工之间发生两起劳动争议，具体情况如下：
前员工陈某某因请假被发行人扣发工资以及对发行人所支付的加班费用
存在异议而与发行人产生争议并诉至法院，该案已经人民法院调解结案。
前员工赵某某因发行人与其签订两次固定期限劳动合同后未与其签订无
固定期限劳动合同而与发行人产生争议并向劳动部门申请仲裁，该案已经劳动仲
前述劳动争议不属于员工离职事项而产生，报告期内发行人员工离职事项不
存在纠纷、劳动仲裁或诉讼。
6、披露报告期内发行人劳务派遣与劳务外包的基本情况。包括相关合同金
额、用工数量及占比、工作岗位
经核查，报告期内发行人劳务派遣与劳务外包的
发行人于2019年10月搬迁至新厂区，因新老厂区衔接工作，使用的
月发行人搬迁至新厂区后，将包装、搬运等辅助性岗位外
包予汕头市宇创物流有限公司。
7、披露合作主体及劳务派遣资质的基本情况，与发行人、控股股东、实际
控制人及关联方是否存在关联关系，是否为专门为发行人提供相关服务的企业
经核查，报告期内发行人与汕头市金平区保安服务有限公司存在劳务派遣用
工关系，与汕头市宇创物流有限公司存在劳务外包用工关系。前述合作主体现时
汕头市金平区保安服务有限公司
③企业地址：汕头市金平区民族路
④法定代表人：郑志安；
⑤企业类型：有限责任公司
巡逻，守护，区域秩序维护，随身护卫，安
《保安服务许可证》粤公保服
安全技术防范系统设计、施工、维修
件，家用电器，办公用品，保安服装，消防器材，电瓶车，通信器材
修、安装：道路交通安全设施及器材；设计、安装：计算机信息系统集成、网络
工程；销售、维修、安装：空调设备
劳务派遣；会务管理；企业管理、咨询服
务；餐饮管理；代驾服务；停车场经营、管理；园林绿化；劳动技能培训；劳务
承包服务；家政服务；拖、吊车服务；外墙清洗服务；汽车租赁；保洁服务。
汕头市金平区保安服务有限公司
现持有的派遣资质证书：
汕头市宇创物流有限公司
③企业地址：汕头市濠江区广澳街道广澳居委会仙石西五直巷
④法定代表人：林开创；
⑤企业类型：有限责任公司
：货运经营；装卸搬运；仓储服务；物流信息咨询；园林绿化工
程施工，建筑劳务分包，室内装饰装潢工程设计，水电安装，管道疏浚，建筑废
土回收，设计、制作、发布、代理各类广告，销售：建筑材料、五金制品；货物
国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外
注：汕头市宇创物流有限公司的主营业务为人力资源外包服务，相关服务内
容已经汕头市濠江区市场监督管理局核准并于
除此之外，从事人力资源
外包服务无需取得其他特殊资质。
经核查并经相关主体确认，汕头市金平区保安服务有限公司、汕头市宇创物
流有限公司与发行人、控股股东、实际控制人及关联方不存在关联关系。除发行
人外，汕头市金平区保安服务有限公司还有十余家合作单位，汕头市宇创物流有
限公司因成立时间短，业务规模小，目前还有一家合作单位。因此，汕头市金平
区保安服务有限公司、汕头市宇创物流有限公司均非为专门为发行人提供相关服
8、披露发行人的劳务派遣是否符合《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣
暂行规定》等要求，是否存在通过劳务外包代替劳务派遣的情形
核查，报告期内，发行人存在劳务派遣用工情形，具体员工岗位、用工数
量与占比、合作单位的业务资质等信息详见本题第“
发行人在辅助性岗位使用劳务派遣员工，与发行人合作的劳务派遣单位汕头
市金平区保安服务有限公司具有劳务派遣经营许可证书等相关资质。
月，因新老厂区衔接工作，发行人临时性使用的劳务派遣人数略微超过
日，发行人使用派遣劳动者数量不超过
，符合《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规关于
劳务派遣用工单位的相关规定。
发行人搬迁至新厂区后，为节省人力成本，提升管理效率，将包装、搬运等
非核心岗位外包给汕头市宇创物流有限公司，保安岗位仍然使用劳务派遣员工，
不存在通过劳务外包代替劳务派遣的情形。
、报告期内，除发行人原副总经理兼董事会秘书陈创煌离职以外，发行人
不存在关键人员离职的情形，对发行人主营业务的开展不产生重大影响，发行人
已采取有效措施，可以有效防范和应对核心技术
人员等关键人员离职风险
万吨聚苯新材料生产项目一期工程的落地，相较于传
统工艺流程，发行人生产自动化程度和经营效率得以显著提高，较大地解放了人
力，使得一线操作工包括聚合工、动力工等人员数量下降；加之物流系统外包，
使得仓管员、搬运工、包装工以及叉车司机等岗位人员数量下降。因此，得益于
生产自动化程度的提高以及物流系统外包，发行人产能、产量提升的同时，员工
人数有所减少，减少情形符合发行人实际情况，减少原因具有合理性
、员工人均创收情况和产品类型、业务规模、生产工艺自动化程度、劳务
务外包政策等因素相关，发行人报告期内员工人均创收情况和同行业可
比公司存在差异的原因具有合理性
、报告期内，发行人离职员工的具体去向包括退休、待业、自主创业、在
其他企业任职以及务农等情形，除陈创煌离职后任董事兼总经理，发行
人普通职员张某离职后重新应聘至任普通职员，其余离职员工离职后不
存在在发行人、控股股东、实际控制人及其控制的关联方任职的情形
、报告期内，发行人员工离职事项不存在纠纷、劳动仲裁或诉讼
、汕头市金平区保安服务有限公司、汕头市宇创物流有限公司除为发行人
外包服务以外，与发行人、控股股东、实际控制人及关联方
不存在关联关系。除发行人外，汕头市金平区保安服务有限公司、汕头市宇创物
流有限公司还有其他合作单位，非为专门为发行人提供相关服务的企业
月，因新老厂区衔接工作，发行人临时性使用的劳务
派遣人数略微超过用工总量的
。截至本补充法律意见出具之日，发行人使用
劳务派遣用工符合《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规关于劳务派
遣用工单位的相关规定，不存在通过劳务外包代替劳务派遣的情形。
十二、《审核问询函》第28项：“关于土地与房屋瑕疵。申报文件显示，
发行人位于汕头保税区的新建房屋正在申请办理不动产权证书，拥有的地块处于
抵押状态。请发行人补充披露：(一)相关未取得产权证书房屋的基本信息，不动
产权证的办理进展，产权证书的办理是否存在障碍或风险。(二)发行人抵押土地
上建筑物的主要用途，是否涉及与发行人主营业务相关的房屋、设备，土地抵押
事项对发行人主营业务的影响。(三)发行人现有土地、房屋建筑物的规模与发行
人生产规模是否相匹配，是否存在其他房屋建筑物及土地。请保荐人、发行人律
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅发行人新厂区建设项目的报批报建和验收文件；
2、查阅发行人不动产登记申请材料；
3、查阅主管部门出具的合规证明；
4、查阅发行人与股份有限公司汕头分行签署的《固定资产借款合
5、查阅发行人新厂区资产受限合同。
1、相关未取得产权证书房屋的基本信息，不动产权证的办理进展，产权证
书的办理是否存在障碍或风险
截至本补充法律意见出具之日，发行人位于汕头保税区的新建房屋正在申请
办理不动产权证书，具体房屋的基本情况如下：
根据《中华人民共和国建筑法》第六十一条：建筑工程竣工经验收合格后，
方可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。截至
，发行人新建房屋虽未取得
完成了竣工验收备案手续，发行人使用上述房屋从事生产经营活动符合相关规定。
日向汕头市不动产登记中心提交上述房屋的不
动产权登记申请，根据不动产登记中心的要求，目前发行人尚需向当地税务部门
申请出具契税减免备案证明，除此之外，发行人申请不动产权登记所需资料已齐
备。根据现行有效的《中华人民共和国契税暂行条例》，契税适用于转移土地、
房屋权属行为，发行人系在已取得国有建设用地使用权的土地上自建房屋，不属
于应当缴纳契税的情形。因此，发行人产权证书办理不存在障碍或风险。
发行人抵押土地上建筑物的主要用途，是否涉及与发行人主营业务相关
的房屋、设备，土地抵押事项对发行人主营业务的影响
发行人抵押土地上的建筑物主要用途详见本问题回复正文第一部分内容，抵
押土地上的相关房屋和设备与发行人主营业务相关。
因建设新厂区需要资金，发行人于
签署《固定资产借款合同》
，同日，发行人与股份有限公司汕头分行签
日核发的《不动产权证书》
提供抵押担保。截至本补充法律意见出具之日，上述借款合同项下的债务已经清
偿完毕，因未来可能和上述银行继续保持合作，抵押登记尚未注销。
因上述借款合同已清偿完毕，发行人土地设定的抵押权随主债权消灭而消灭，
对发行人的主营业务不产生影响。
发行人现有土地、房屋建筑物的规模与发行人生产规模是否相匹配，是
发行人新厂区建设项目总设计规模为
年，一期工程设计规模为
年。截至本补充法律意见出具之日，发行人新厂区一期工程
批手续并完成了竣工验收备案手续
新厂区投入使用后，发行人用积累的技术对工艺流程进行了提升，产能也相
有土地、房屋建筑物的规模与发行人生产规模相匹配，不存在其他房屋建筑物及
发行人目前正在申请办理不动产权证，产权证书的办理不存在障碍或风
抵押土地上的房屋和设备与发行人主营业务相关，土地抵押权已
经消灭，尚未办理抵押注销登记手续，不会对发行人主营业务产生影响
发行人现有土地、房屋建筑物的规模与发行人生产规模相匹配，不存在
其他房屋建筑物及土地。
十三、《审核问询函》第29项：“关于知识产权与商标。申报文件显示，
发行人拥有19项知识产权(发明3项、实用新型16项)、2项商标。其中1项发
明专利、2项商标受让于关联方。此外，发行人与中科院广州化学有限
公司、中山大学、汕头大学合作开展相关项目的研究。请发行人：(一)披露专利
与商标受让取得的具体情况，包括但不限于专利及商标的转让方、转让原因、转
让时间、转让作价及价格的公允性与合理性、转让方与发行人的关系，对发行人
资产、技术独立性的影响。(二)结合发明及商标受让取得的具体情况，披露发行
人是否存在主要核心技术依赖于控股股东或关联方的情形，受让商标是否为发行
人产品的主要商标，与关联方是否存在商标混同的情形。(三)披露已届期合作项
目的合作成果，对发行人主营业务、未来发展的影响。(四)披露发行人与合作方
在成果归属方面的划分是否清晰，“超细粉体原位改性聚苯乙烯树脂聚合新技术
产业化”项目成果对发行人在发行人生产经营中的应用，各方独立完成的部分对
项目总体成果的影响。请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅发行人专利与商标受让取得的有关合同、评估报告、支付凭证和权属
2、登陆国家知识产权局查阅发行人的专利与商标情况；
3、查阅发行人的合作项目合同书、科学研究协议书以及项目验收书；
4、查阅发行人的企业产品标准，并通过企业标准信息公共服务平台查看其
5、取得发行人主管人员对合作项目的研究成果及其影响等具体情况的书面说
1、披露专利与商标受让取得的具体情况，包括但不限于专利及商标的转让
方、转让原因、转让时间、转让作价及价格的公允性与合理性、转让方与发行
人的关系，对发行人资产、技术独立性的影响
发行人现拥有的发明专利“类纳米无机粉体材料改性苯乙烯系树脂的聚合制
备方法”(专利号：ZL)系发行人自主研发成果，申请该发明专利时
发行人为子公司，因此以名义于2014年4月11日向国家知识
产权局提交发明专利申请。该项发明专利申请审核期间，剥离其所持星
辉材料全部股权，遂将专利申请权无偿转予发行人并于2015年5月6日办理了
著录变更，同时发行人于2015年5月20日获得该项发明专利的授权公告。
发行人上述发明专利实际为发行人自主研发成果，剥离发行人股权
后将专利申请权无偿转移给发行人具有公允性和合理性，上述转让行为不影响发
行人资产和技术独立性。
作为发行人控股股东期间，以发行人产品和原材料所属商品类别先
后申请了两项注册商标。2017年3月21日，因已经剥离所持发行人全
部股权，为避免同业竞争，保证发行人资产的独立完整性，发行人与签
订《注册商标转让协议》，约定以8万元(含税)的价格将其自有的以下
两项注册商标转让予发行人，转让价格系参照联信评估出具的《专项资产评估报
家知识产权局商标局核准，上述商标已过户至发行人名下，商标信息具体如下：
乙炔；苯乙烯；聚丙烯；未加
苯乙烯；琼脂；乙炔；合成树
脂塑料；塑料分散剂；增塑
剂；未加工塑料；未加工合成
发行人按照注册商标的评估价值向支付商标转让费用，转让价格具
有公允性和合理性。因发行人已经支付商标转让费用且取得商标所有权，上述商
标转让行为不影响发行人资产和技术独立性。
2、结合发明及商标受让取得的具体情况，披露发行人是否存在主要核心技
术依赖于控股股东或关联方的情形，受让商标是否为发行人产品的主要商标，与
关联方是否存在商标混同的情形
发行人除前述发明专利的申请权系通过受让取得外，其他专利均为原始取得，
且前述发明专利实际亦为发行人自主研发成果，不存在主要核心技术依赖控股股
发行人目前拥有的两项商标为发行人产品的主要商标，虽均受让自，
但发行人已取得上述商标所有权，在商标的核准领域中享有完整、独立的知识产
权，与关联方适用的商品类别均不相同，不存在商标混同的情形。
3、披露已届期合作项目的合作成果，对发行人主营业务、未来发展的影响
(1)“超细粉体原位改性聚苯乙烯树脂聚合新技术产业化项目”
发行人与中山大学、中科院广州化学有限公司于2016年1月1日至2018年
12月31日期间合作开展超细粉体原位改性聚苯乙烯树脂聚合新技术产业化项
目，依托发行人聚苯乙烯聚合和改性专利技术成果，形成如下研究成果：
项目开发出超细粉体原位改性聚苯乙烯树脂的聚合新工艺技术，并实现在连
续本体聚合生产线的工业化应用，形成年产能力为4.5万吨的一步法超细粉体原
位改性聚苯乙烯树脂成套生产工艺及设备一体化技术，实现用一步法取代二步法。
项目一共开发了4个超细粉体改性聚苯乙烯树脂新产品，具体包括高光泽高
发行人依靠项目研发成果获得实用新型专利7件，发明专利2件，具体信息
发行人依靠项目研发成果起草和制定技术标准1件：企业产品标准《超细粉
体改性聚苯乙烯树脂》(Q/XHPS 3-2018)，该技术标准已通过企业标准信息公共
根据项目验收结题专家组意见，该项目研发出原位聚合法制备超细粉体改性
聚苯乙烯的新技术，优化了聚合工艺条件，开发了循环液杂质及低聚物的脱除技
术，建成了年产4.5万吨规模连续本体法生产改性聚苯乙烯的成套装置，实现了
聚合过程中聚苯乙烯的原位增强与增韧改性，形成了系列改性聚苯乙烯新产品，
取得了良好的经济效益和社会效益。因此，上述项目对发行人主营业务和未来发
(2)“超细粉体改性聚苯乙烯树脂的研究项目”
发行人与汕头大学于2017年3月10日至2019年12月31日期间合作开展
超细粉体改性聚苯乙烯树脂的研究项目，主要从微观分析方面进一步改进超细粉
体改性聚苯乙烯树脂产品，目前已改进了中抗冲、高抗冲和高光泽等多个产品，
产品受到用户欢迎和市场认可，增强了发行人HIPS产品在市场中的竞争力，提
高发行人主营产品的销售情况，对发行人主营业务、未来发展产生积极影响。
4、披露发行人与合作方在成果归属方面的划分是否清晰，“超细粉体原位
改性聚苯乙烯树脂聚合新技术产业化”项目成果对发行人在发行人生产经营中
的应用，各方独立完成的部分对项目总体成果的影响。
(1)发行人与合作方在成果归属方面的划分是否清晰
经核查，发行人与汕头大学合作开发的“超细粉体改性聚苯乙烯树脂的研究”
项目和“共聚工艺的研究开发”项目约定项目的研究成果均归属发行人；发行人
与中山大学、中科院广州化学有限公司合作开发的“超细粉体原位改性聚苯乙烯
树脂聚合新技术产业化”项目约定项目实施过程中所产生的知识产权，在发行人
可在公司内无限制、无偿使用前提下，各方独立完成的所有权归各自所有，合作
方共同完成的由合作方共享，同时项目成果的转让须在合作各方同意的前提下进
行。从该项目申请和授予的专利来看，该项目目前形成的专利成果均为发行人单
独所有。综上，发行人上述合作项目与合作方在成果归属方面的划分清晰。
(2)“超细粉体原位改性聚苯乙烯树脂聚合新技术产业化”项目成果对发行
人在发行人生产经营中的应用，各方独立完成的部分对项目总体成果的影响
发行人与中山大学、中科院广州化学有限公司合作的“超细粉体原位改性聚
苯乙烯树脂聚合技术产业化”项目开发了超细粉体原位改性聚苯乙烯树脂的聚合
新工艺技术并实现在连续本体聚合生产线的产业化，目前已应用于老厂区和新厂
区的聚苯乙烯装置，并生产了高光泽高抗冲SKH-128G、高抗冲SKH-127、高流动
中抗冲SKH-126和高光泽中抗冲SKH-128A等发行人的主要产品，后续将继续应
用于新厂区年产30万吨聚苯新材料生产项目二期工程中的聚苯乙烯装置。
根据项目验收书和发行人的说明，在“超细粉体原位改性聚苯乙烯树脂聚合
新技术产业化”项目中，发行人、中山大学和中科院广州化学有限公司的具体分
工和完成情况具体如下：
发行人发挥其专利技术以及大型产业化设备
和经济技术经验方面的优势，研发改善超细
粉体与聚苯乙烯相的相容性的溶液分散改性
技术、超细粉体分散改性装备设计及控制系
统技术、超细粉体粉体材料在反应器的的原
位聚合技术以及超细粉体选配技术、橡胶协
同增韧技术、循环液净化技术等，完成超细
粉体原位改性聚苯乙烯树脂聚合新技术的中
试、产业化，建立超细粉体粉体材料改性工
艺、设备及控制系统，并将研究成果应用于
开展了无机粉体-苯乙烯原位聚合反应中无机
分体表面处理功能化的研究，了解分体表面
化学环境及改性条件对聚合物反应的影响；
开展了无机分体在聚苯乙烯中的分散结构及
分散机制的研究，探讨对共混材料的热、力
对于原位聚合物的改性聚苯乙烯产品，利用
无机粉体的均匀分散的特性，探索、开发其
在光学片材加工中的应用；根据不同产品性
能的要求，采用多种不同结构超细粉体的复
配进行试验。对高光泽、高强度、高韧性的
产品选用高折光率超细粉体与改性较好的超
上述项目以发行人为主要参与主体，其他合作方配合发行人进行辅助性研究。
从该项目申请和授予的专利来看，该项目目前形成的专利成果均为发行人单独所
有，且根据发行人和其他合作方的约定，发行人可在公司内无限制、无偿使用该
综上，发行人对项目总体成果有重要影响，中山大学和中科院广州化学有限
公司的合作内容对项目总体成果影响较小，发行人有权在公司生产经营过程中无
限制无偿使用相关知识产权。
1、发行人专利与商标的受让价格具有公允性和合理性，受让专利和商标不
影响发行人资产、技术独立性。
2、发行人不存在主要核心技术依赖于控股股东或关联方的情形，受让商标是
发行人产品的主要商标，与关联方不存在商标混同的情形。
3、发行人已届期合作项目的合作成果对发行人的主营业务、未来发展具有
4、发行人与合作方在成果归属方面的划分清晰；“超细粉体原位改性聚苯
乙烯树脂聚合新技术产业化”项目已应用于发行人生产经营，发行人对项目总体
成果起重要影响，合作方的合作内容对项目总体成果的影响较小，发行人有权在
公司生产经营过程中无限制无偿使用相关知识产权。
第二部分 补充核查事项
一、本次发行股票的批准和授权
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见》中确认了发行人第一届董
事会第十三次会议、2019 年第三次临时股东大会、第二届董事会第六次会议、
2020年第五次临时股东大会对本次发行股票的批准和授权情况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，上述批准与授权仍在有效期内，发
行人本次发行上市已获得其内部所需的批准和授权，尚需深圳证券交易所审核同
意和中国证监会同意注册。
二、本次发行股票的主体资格
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见》中确认了发行人具备本次
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍依法有效存续，不存在法
律、法规、规范性文件及《章程》所规定的应当终止的情形，具备本次发行上市
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见》中确认了发行人具备本次
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备本次发行上市的实质
(一)发行人符合《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
2、根据华兴会所2021年1月21日出具的《审计报告》(华兴审字
[0013号，以下简称“华兴会所《审计报告》”)，发行人2018年
度、2019年度和2020年度的归属于母公司所有者的净利润分别为4,904.99万
元、10,207.80万元和22,111.94万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为
抵债的情形。此外，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规以及《章程》
规定需要终止的情形。因此，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
3、根据华兴会所《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告被出具无
保留意见，符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
4、经核查并根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
(二)发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行注册管理
(三)发行人符合《发行注册管理办法》第十一条的规定：
1、根据华兴会所《审计报告》和发行人出具的确认与承诺函，发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年的财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合
《发行注册管理办法》第十一条第一款的规定。
2、根据华兴会所2021年1月21日出具的“华兴专字[0045
号”《内部控制鉴证报告》和发行人出具的确认与承诺函，发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《发行注册管理办法》
第十一条第二款的规定。
(四)发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《发行
注册管理办法》第十二条的规定：
1、发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《发行注册管理办法》第
十二条第(一)项的规定。
2、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《发行注册管理办法》第十二条第
3、发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《发行注册管理办法》第十二条
(五)发行人符合《发行注册管理办法》第十三条的规定：
1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
《发行注册管理办法》第十三条第一款的规定。
2、经核查并根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认，发行
人及其控股股东、实际控制人在报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十三条第二款的规定。
3、经核查并根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面确认，发行
人董事、监事和高级管理人员报告期内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见等情形，符合《发行注册管理办法》第十三条第三款的规定。
(六)发行人符合《股票上市规则》第2.1.1条的规定：
1、发行人具备中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》
第2.1.1条第(一)项的规定。
2、发行人目前的股本总额为14,528.4253万元，本次发行后股本总额将不
低于3,000万元，符合《股票上市规则》第2.1.1条第(二)项的规定。
3、根据发行人2019年第三次临时股东大会决议，发行人本次公开发行股票
的数量不超过4,842.81万股，不低于本次发行后公司总股本的25%，符合《股票
上市规则》第2.1.1条第(三)项的规定。
4、根据华兴会所《审计报告》，发行人2019年度和2020年度经审计的归
属于母公司所有者的净利润分别为10,207.80万元和22,111.94万元，扣除非经
常性损益后的净利润分别为9,482.78万元和21,753.31万元。发行人最近两年
净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，财务指标满足《股票上市规则》
第2.1.2条第(一)项规定的标准，符合《股票上市规则》第2.1.1条第(四)项的
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见》中披露了发行人的设立情
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见》中确认了发行人的独立性。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的业务、资产、财务、人员
和机构的独立性未发生变化，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具
有面向市场自主经营的能力。
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人的发起人和股东的基本情
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的股东及持股情况未发生变
化，各股东均具有完全民事行为能力或依法设立并有效存续，均具有法律、法规
及规范性文件规定的担任股东和进行出资的资格和能力。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人的股本及演变情况。
(一)经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人不存在股权变动的情况。
(二)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人全体股东所持有发行人
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见》中披露了发行人的业务情
(一)经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人的经营范围和经营方式未发生变更；
(二)经查阅华兴会所《审计报告》并根据发行人的说明，自《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人在中国大陆以外无子公司或参股公
司，发行人没有在中国大陆以外从事任何经营活动。
(三)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的主营业务仍为聚苯乙
烯系列合成树脂的研发、生产和销售，发行人的主营业务未发生重大变化。
(四)根据华兴会所《审计报告》，发行人报告期内的营业收入情况如下：
注：上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数点后两位。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(五)经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人不存在法律、法规及《章程》规定的终止或解散事由。本所律师认为，发行
人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人的关联方情况。
经核查，自《律师工作报告》出具之日至2020年12月31日，发行人关联
软件开发；游戏软件设计制作；信息技术咨
询服务；数字动漫制作；数据处理和存储服
务；计算机技术开发、技术服务；多媒体设
计服务；软件批发；软件零售；软件测试服
务；软件技术推广服务；软件服务；数据处
理和存储产品设计；网络技术的研究、开
发；动漫及衍生产品设计服务；计算机硬件
的研究、开发；计算机批发；计算机零售；
广告业；美术图案设计服务；大型活动组织
策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、
艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演
出、展览等，需专项审批的活动应在取得审
批后方可经营)；技术进出口；网络游戏服
务；网上动漫服务；增值电信服务(业务种
类以《增值电信业务经营许可证》载明内容
一般项目：私募基金管理服务(须在中国证
券投资基金业协会完成备案登记后方可从
事经营活动)。(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、主要工商信息发生变化的关联方
2、经营范围变更为：水果、蔬菜的收购、挑拣、包装、
保鲜、冷藏、销售；食品生产；食品销售；新鲜水产品的
收购、销售；非食用的初加工；食用批发；
货物进出口，技术进出口。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
汕头市新成电脑科技有限
注册资本变更为：100.00万元
武汉金盛林森商务服务有
注册资本变更为：100.50万元
除上述情况外，截至2020年12月31日，发行人的其他关联方主要情况未
(二)发行人主要客户和供应商的关联关系核查
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人2017年至2020年6月的
前五大贸易商客户、直销客户和原材料供应商的基本情况。
1、经核查，截至2020年12月31日，发行人新增前五大直销客户情况如
成立日期：2007年1月25日
住所：深圳市宝安区沙井街道新桥横岗下工业区
蓝天科技园C1栋第一层及第三层
经营范围：一般经营项目是：模具、塑胶产品、
计算机软件的技术、互联网科技及其周边产品的
开发与销售；物资供销业；经营电子商务；国内
贸易、货物及技术进出口。(以上项目均不含法
律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁
止项目)许可经营项目是：模具、塑胶产品的生
股权结构：王晗清持股100%
2、截至2020年12月31日，发行人新增前五大贸易商客户情况如下：
成立日期：2013年2月21日
注册资本：500.00万元
住所：深圳市福田区保税区市花路花样年福年广
场B栋一单元06层621号房
经营范围：一般经营项目：化工原料、塑料、水
溶性涂料、颜料、橡胶、化工制品、塑胶制品、
泡塑制品的销售（以上不含危险化学品及法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的
股权结构：涂磊持股50%；燕妹持股50%
成立日期：2000年8月2日
住所：重庆市九龙坡区渝州路29号附8-11号
经营范围：销售化工产品及原料(不含危险化学
品及易制毒品)、塑料制品，货物进出口、技术
进出口。(以上经营范围法律、法规禁止经营的，
不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，
未获审批前，不得经营。)
股权结构：厦门永佳和塑胶有限公司持股90%，
卢金苹持股6%，洪昊持股4%
3、截至2020年12月31日，发行人新增前五大原材料供应商情况如下：
成立日期：2012年3月7日
住所：广州市海珠区江南大道中168号1712房
经营范围：水产品批发；互联网商品销售(许可
审批类商品除外)；商品批发贸易(许可审批类商
品除外)；技术进出口；货物进出口(专营专控商
品除外)；场地租赁(不含仓储)；物业管理；化
工产品批发(危险化学品除外)；电脑喷绘、晒图
服务；橡胶制品批发；五金产品批发；石油制品
批发(成品油、危险化学品除外)；化工产品零售
(危险化学品除外)；润滑油零售；商品零售贸易
(许可审批类商品除外)；化妆品及卫生用品零
售；眼镜零售；箱、包零售；厨房用具及日用杂
品零售；文具用品零售；房屋租赁；百货零售(食
品零售除外)；塑料制品批发；租赁经营加油站；
机械设备租赁；汽车零配件零售；日用杂品综合
零售；水果零售；干果、坚果零售；五金零售；
餐饮管理；广告业；旅客票务代理；票务服务；
代售福利彩票、体育彩票；宠物用品零售；礼品
鲜花零售；家具零售；灯具零售；木制、塑料、
皮革日用品零售；婴儿用品零售；工艺美术品零
售(象牙及其制品除外)；电子产品零售；玩具零
售；车辆过秤服务；粮油零售；保健食品零售(具
体经营项目以《食品经营许可证》为准)；非酒
精饮料及茶叶零售；豆制品零售；糕点、面包零
售；成品油(柴油[闭杯闪点≤60℃])零售；成品
油(柴油[闭杯闪点>60℃])零售；成品油(汽油)
零售；烟草制品零售；乳制品批发；化工产品零
售(含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品)；
剧毒化学品销售；危险化学品储存；化工产品批
发(含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品)；
预包装食品批发；酒类零售；成品油批发(具体
经营项目以许可部门核发许可证或批文为准)；
乳制品零售；成品油(煤油)零售；汽车清洗服务；
汽车修理与维护；预包装食品零售；调味品零售
股权结构：中海石油炼化有限责任公司持股
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
(三)发行人的重大关联交易
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人2017年至2020年6月的
经核查，2020年7月至2020年12月，发行人新增关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务
广东博达讯科技有限公司
(1)发行人自广东博达讯科技有限公司采购设备，交易价格系参照相关设备
的市场价格，并经交易双方协商一致确定，交易价格公允，不存在损害发行人及
(2)广东本科检测有限公司为发行人提供环保检测服务，系以广东省环境监
测协会制定的《广东省环境监测行业指导价》为定价标准，并经交易双方协商一
致确定，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人2017年至2020年6月的
经核查，2020年7月至2020年12月，发行人新增关联担保情况如下：
注：2020年8月21日，发行人与汕头分行签订“GED071
号”《授信额度协议》，陈雁升和陈冬琼、陈创煌和蔡佳瑜、星辉投资同日分别
与汕头分行重新签订最高额保证合同，《律师工作报告》已披露的上述
保证人正在履行的以汕头分行为担保权人的关联担保合同同时失效。
关联方为发行人银行贷款提供上述担保，未收取担保费用，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
(四)关联往来和应收应付款项
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人2017年至2020年6月的
关联方资金拆借情况以及各期末的关联方应收应付款项余额。
经核查，2020年7月至2020年12月，发行人不存在关联方资金拆借情况。
截至2020年12月31日，发行人不存在关联方应收应付款项余额。
(五)关联交易的决策程序
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人
现行有效的《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理
制度》和《独立董事工作细则》关于关联交易公允决策的机制没有发生变化，符
合相关法律、法规及规范性文件的规定。
(六)发行人的同业竞争情况
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见》中确认了发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，并详细披露了避免同
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
(一)发行人的主要财产情况
本所律师已经在《律师工作报告》披露了发行人的主要财产情况。经核查，
发行人的主要财产变动情况如下：
1、发行人新增1项发明专利，具体情况如下：
2、2020年7月至12月，发行人新增反应器、预热器、双螺杆挤出机和聚合
物泵等主要生产经营设备，该等设备的取得方式为发行人自行购买。
除上述情形外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的其他主要财产情况
(二)发行人的财产设置担保或其他权利受限的情况
本所律师已经在《律师工作报告》披露了发行人的财产设置担保或其他权利
受限的情况。经核查并经发行人确认，截至2020年12月31日，发行人受限货
币资金的账面价值为15,288,663.41元，主要系开立票据、信用证的保证金。
除上述情况外，发行人的财产设置担保或其他权利受限的情况未发生变化。
(三)租赁他人房屋的情况
经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在租赁
他人房屋、土地使用权等情况。
十一、发行人的重大债权债务
(一)发行人的重大合同
本所律师已经在《律师工作报告》中披露发行人2017年至2020年6月已经
履行完毕或正在履行的重大合同。
1、经核查，截至本补充法律意见出具之日，除发行人与汕头分行
订立的“HTZLDZJ”号《人民币流动资金贷款合同》尚在履
行外，《律师工作报告》披露的发行人正在履行的融资合同和重大业务合同均已
2、经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人无新增的正在履行的融
资合同。发行人新增的已经履行完毕或
正在履行的重大业务合同具体情况如下：
注：2020年7月，销售深圳有限公司及其控股股东广东销售
有限公司、发行人签订《合同转让协议》，约定自2020年7月1日起，“HYXS-
SZH1/”号《工业用苯乙烯销售框架协议》项下卖方的权利义务由中海
油广东销售有限公司享有和承担。
经核查，发行人上述新增重大合同形式和内容合法、有效，已经根据发行人
内控制度相关要求履行内部决策程序，不存在无效、可撤销或效力待定的情形，
且不存在现时或潜在的法律纠纷。
(二)经核查并经发行人确认，除社会保险和住房公积金缴纳不规范以外，截
至2020年12月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债
报告期内，发行人社会保险和住房公积金缴纳情况逐渐规范。截至2020年
12月31日，发行人应缴未缴社会保险1人，应缴未缴住房公积金1人，未缴人
数较少，且发行人控股股东和实际控制人已经对发行人社会保险和住房公积金缴
纳不规范事项可能给发行人造成的损失出具兜底补偿承诺，相关主管部门亦已出
具发行人未因此受到行政处罚的证明。因此，本所律师认为，上述情形不会对发
行人持续经营造成重大不利影响。
经核查并经发行人确认，除社会保险和住房公积金缴纳不规范以外，截至
2020年12月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三)发行人与关联方之间的重大债权债务及担保关系
1、截至2020年12月31日，发行人与关联方之间不存在应收应付余额。
2、经核查，截至2020年12月31日，不存在发行人为关联方提供担保的情
形，关联方为发行人提供担保的变化情况详见本补充法律意见“九、关联交易及
同业竞争”之“(四)关联担保及关联方资金往来款项”。
(四)发行人金额较大的其他应收、应付款
根据华兴会所《审计报告》，截至2020年12月31日，发行人的其他应收
款账面余额为1,128,640.00元，主要为押金及保证金，无应收持有发行人5%以
上股份的股东欠款；其他应付款账面余额为21,203.98元，主要为发行人扣缴的
社保、公积金费用和其他费用，无应付持有发行人5%以上股份的股东款项。
经核查，本所律师认为，发行人上述其他应收、应付款均是在正常的生产经
营活动中发生的，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人的重大资产变化及收购兼
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人
不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大收购或出售资产的行为，发行人
股东大会决议和董事会决议中亦不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人章程
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人具有健全的组织机构和股东大会、董事会、监事会议事规则，发行人《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》未发生修订，其内容符
合相关法律、法规及规范性文件的规定。
(二)经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《章
程》的规定，其决议的内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(三)经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人股东大会、董事会的授权及重大决策等行为均是在相关法律、法规和《章程》
规定的权限内进行的，该授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人董事、监事和高级管理人
经核查并经发行人确认，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出
具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化，其任职符合法律、法规
和规范性文件及《章程》的规定。发行人独立董事的任职资格符合有关规定，其
职权范围符合法律、法规和中国证监会的有关规定。
(一)发行人的主要税种、税率情况
1、本所律师已在《律师工作报告》披露了发行人报告期内执行的主要税种、
2、截至2020年12月31日，发行人执行的主要税种、税率和税收优惠情况
3、发行人2020年1月至12月享受的企业所得税税收优惠占当期利润总额
的比例较小，对税收优惠不存在重大依赖。
(二)发行人享受的财政补贴
2020年7月至12月，发行人新增享受10万元以上的财政补贴如下：
(三)发行人的纳税情况
经核查并根据税务主管部门出具的证明文件以及发行人出具的书面确认，发
行人2020年7月至12月不存在因违反税收方面法律、法规而受到行政处罚的情
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人的生产经营活动的环境保护情况
本所律师已在《律师工作报告》披露了发行人生产经营活动的环境保护情况。
1、经核查并根据生态环境部门出具的合规证明，截至2020年12月31日，
发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政
2、经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在需要履行环评手
3、因《污染物排放许可证》副本内容调整，发行人取得汕头经济特区保税
区自然资源与建设局重新核发的《污染物排放许可证》(许可证编号：
P)，行业类别为初级形态塑料及合成树脂制造、锅炉，
主要污染物类别为废气、废水，有效期限自2020年6月18日至2023年6月17
经核查并经发行人确认，2020年7月至12月期间，除本所律师已在《律师
工作报告》中披露8月份废水总磷超标的情形外，发行人不存在其他排污监测不
达标的情形，亦不存在环保部门现场检查不合规的情形。发行人已经积极采取有
效措施，排查新厂区废水总磷含量超标原因并完成相关整改工作。
4、经核查并经发行人确认，发行人2020年7月至12月未发生重大环保事
故或群体性环保事件，亦不存在环保违法相关媒体报道。
(二)本次发行上市募集资金拟投资项目的环境保护情况
本所律师已经在《律师工作报告》披露了本次募集资金拟投资项目的环境保
护情况。截至本补充法律意见出具之日，本次募集资金拟投资项目的环境保护情
(三)发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人未因违反有
关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚
本所律师已经在《律师工作报告》披露了发行人的产品质量控制情况。截至
2020年12月31日，发行人的产品质量控制情况未发生变化。
经查阅发行人2020年7月至12月的营业外支出明细、华兴会所《审计报
告》，并经本所律师登陆市场监督管理部门网站查询，发行人2020年7月至12
月不存在因违反产品质量和技术监督方面的有关规定而受到行政处罚情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《律师工作报告》披露发行人的募集资金运用情况。
经核查并经发行人确认，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出
具之日，发行人本次发行上市的募集资金运用计划未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人业务发展目标。
经核查并经发行人确认，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出
具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查阅了持有发行人5%以上股份的股东和发行人2020年7月至12
月的营业外支出明细，发行人行政主管部门出具的合规证明文件，公安机关出具
的持有发行人5%以上股份的股东的实际控制人的无犯罪记录证明，相关主体出
具的书面确认，并经登陆中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所及其他
行政主管部门的官方网站以及中国裁判文书网、中国庭审公开网、人民法院公告
网、信用中国等网站进行查询相关主体的诉讼、仲裁和行政处罚信息。
(一)经核查并根据相关行政主管部门出具的书面证明，以及发行人出具的书
面确认，发行人2020年7月至12月未发生涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大安全事故，不存在其他因违法违规行
为被予以行政处罚的情形，
经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二)经核查并经相关主体确认，发行人的控股股东星辉控股和实际控制人陈
雁升、陈冬琼、陈创煌2020年7月至12月不存在涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故，不存在与证券市场相关的
行政处罚，或被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被列为失信被执行
经核查并经相关主体确认，截至本补充法律意见出具之日，持有发行人5%
以上股份的股东及其实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
(三)经核查并经相关主体确认，发行人董事、监事、高级管理人员2020年
7月至12月不存在与证券市场相关的行政处罚，不存在被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或被列为失信被执行人的情形。
经核查并经相关主体确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监
事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了招股说明书编制的讨论，并已审阅招股说明书。经审查，本
所律师认为，发行人招股说明书中引用《法律意见》《律师工作报告》以及本补
充法律意见的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
(本页无正文，是本所《关于星辉环保材料股份有限公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见(一)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
