关于兴业证券股份有限公司
2022年面向专业投资者公开发行公司债券的法律意见书
致：兴业证券股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受兴业证券股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人2022年面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称本次债券发行或本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法（2021年修订）》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次债券发行事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次债券发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次债券发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了书面审查、查询等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次债券发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供发行人为本次债券发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次债券发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次债券发行所制作的相关文件中自行引用或按照上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
公司/发行人 指 兴业证券股份有限公司
本次债券发行/本次发行 指 兴业证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券
《法律意见书》 指 《北京市金杜律师事务所关于兴业证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券的法律意见书》
主承销商 指 中国国际金融股份有限公司、光大证券股份有限公司、海通证券股份有限公司
毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
联合资信 指 联合资信评估股份有限公司
《审计报告》 指 毕马威于2020年4月23日出具的毕马威华振审字第2000966号《审计报告》；毕马威于2021年4月1日出具的毕马威华振审字第2101666号《审计报告》；毕马威于 2022年 3月30日出具的毕马威华振审字第2201977号《审计报告》
《年度报告》 指 《兴业证券股份有限公司 2019年年度报告》《兴业证券股份有限公司 2020年年度报告》《兴业证券股份有限公司2021年年度报告》
《募集说明书》 指 为本次债券发行制作的《兴业证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》
《企业信用报告》 指 中国人民银行征信中心于2022年4月13日出具的《企业信用报告》
《企业信用报告》出具日 指 2022年4月13日
《公司章程》 指 经发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《兴业证券股份有限公司章程》
《债券受托管理协议》 指 发行人与光大证券股份有限公司签署的《兴业证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》 指 《兴业证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）
《公司债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第180号）
《国办通知》 指 《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发[2020]5号）
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第41号）
《证券法律业务执 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证
业规则》 券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号）
中国境内 指 中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
元 指 如无特殊说明，意指人民币元
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次债券发行的批准和授权
（一） 本次债券发行的内部批准和授权
2021年4月1日，发行人第五届董事会第三十六次会议审议通过了《兴业证券股份有限公司关于境内债务融资工具授权的议案》，同意在确保风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具限额指标符合相关法律法规以及监管机构规定的前提下，提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司董事长择机办理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于确定债务融资品种、融资规模、发行时间、期限、利率、融资资金使用及管理等。
2021年6月29日，发行人2020年年度股东大会表决通过了《兴业证券股份有限公司关于境内债务融资工具授权的议案》，决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
（二） 本次债券发行的外部批准
基于上述，本所认为，发行人本次债券发行的相关决议合法、有效，已获得发行人内部必需的批准及授权，发行人本次债券发行尚需上海证券交易所审核通过，并履行中国证监会的发行注册程序。
二、 发行人本次债券发行的主体资格
（一） 发行人基本情况
根据发行人现持有的福建省工商行政管理局于2017年12月1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：59898D）以及本所律师在“国家企业信用信息公示系统”（///pub/newsite/）、上交所官网（.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（/shixinchaxun/）、中国证券业协会官网（.cn/）、中国裁判文书网（/）、国家税务总局福建省税务局重大税收违法信息公布栏（/bsfw/zdss/）、中国债券信息网（.cn/）、中国货币网（.cn/chinese/.cn/）、上海清算所（.cn/）、中国银行间市场交易商协会（/）等网站核查，发行人最近三年不存在《证券法》第十七条规定的以下情形：
（1） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2） 违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）发行人本次债券发行符合《公司债券管理办法》规定的相关条件
1． 根据发行人关于本次发行的股东大会决议、《募集说明书》及发行人的说明，本次债券募集资金拟用于偿还到期的公司债券。发行人承诺本次公司债券募集资金用于《募集说明书》约定用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，且不会转借他人，符合《公司债券管理办法》第十三条的规定。
2． 根据发行人的说明、《募集说明书》《审计报告》《年度报告》等，截至本法律意见书出具日，发行人符合《公司债券管理办法》第十四条的规定的以下情形：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
3、根据《审计报告》《年度报告》《募集说明书》《企业信用报告》及发行人出具的书面说明和承诺，并经本所律师登录中国证监会官网（/pub/newsite/）、上交所官网（.cn/）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（/shixinchaxun/）、中国证券业协会官网（.cn/）、中国裁判文书网（/）、国家税务总局福建省税务局重大税收违法信息公布栏（/bsfw/zdss/）等网站核查，截至《企业信用报告》出具日，发行人不存在《公司债券管理办法》第十五条的规定的以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
4、本次发行符合地方政府性债务管理的相关规定，未新增政府债务，符合《公司债券管理办法》第七十七条的规定。
（三）发行人本次债券发行符合《国办通知》规定的相关条件
根据相关《审计报告》《年度报告》《募集说明书》等文件资料和发行人的说明，最近三年，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国办通知》第二条第（二）项的规定。
综上，本所认为，发行人符合《证券法》《公司债券管理办法》《国办通知》等法律法规中关于公开发行债券的相关规定，发行人具备实施本次债券发行的实质条件。
四、 本次债券主要发行条款
根据《募集说明书》，发行人本次债券的主要发行条款为：
（一）发行人全称：兴业证券股份有限公司。
（二）债券全称：兴业证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券。
（三）发行金额：本次债券发行金额为不超过150亿元（含150亿元），可采用分期发行。发行前根据资金需求及市场情况明确各期发行规模。
（四）债券期限：本次债券期限为不超过10年（含10年），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。
（五）票面金额及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。
（六）债券利率及其确定方式：由发行人与主承销商根据簿记建档结果确定。
（七）发行对象：本次债券面向专业投资者公开发行。
（八）发行方式：本次债券采取网下面向专业投资者询价配售的方式，网下申购由发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
（九）承销方式：本次债券由主承销商余额包销。
（十）付息方式：本次债券采用单利计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。付息款项和本金自兑付日起不另计利息。
（十一）利息登记日：本次债券利息登记日为付息日的前1个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
（十二）兑付方式：本次债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十三）兑付金额：本次债券到期一次性偿还本金。本次债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
（十四）兑付登记日：本次债券兑付登记日为兑付日的前1个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
（十五）偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（十六）增信措施：本次债券不设定增信措施。
（十七）信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AAA。
（十八）募集资金用途：本次债券募集资金拟用于偿还到期的公司债券。
（十九）拟上市交易场所：上海证券交易所。
（二十）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
综上，本所认为，发行人本次债券发行条款符合《公司债券管理办法》等相关法律法规的规定。
五、 本次债券发行涉及的中介机构
1． 中国国际金融股份有限公司
中国国际金融股份有限公司现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为09986U）和中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号为）。
中国国际金融股份有限公司于2022年5月27日就其最近三年被相关监管部门采取监管措施的情况、相应的整改措施作出了说明，具体内容如下：
“一、自2019年1月1日至本确认函出具之日，本公司不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。
二、受到证券监督管理部门的行政处罚或行政监管措施的时间、内容及整改措施
/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台（/shixinchaxun/）、证券交易所网站（.cn/、/）、国家企业信用信息公示系统网站（//）、百度（/）和搜狗（/），主承销商具备作为本次债券发行的主承销商的资格。
本次债券发行的审计机构为毕马威。
本所律师查询了中国证监会网站（/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台（/shixinchaxun/）、证券交易所网站（.cn/、/）、国家企业信用信息公示系统网站（
//）、百度（/）和搜狗（/），毕马威提供了《营业执照》（统一社会信用代码为49382G）并于2022年5月26日出具了《确认函》，确认“本所自2019年1月1日至本确认函出具之日，不存在被证券监管部门立案调查或被限制参与债券发行业务活动资格的情形，亦不存在因执业质量或职业道德被相关监管部门给予行政处罚的情形”。
根据联合资信的《营业执照》及其提供的相关资质证明文件、于2020年11月出具的《关于联合资信评估股份有限公司业务资质的说明》，具体内容如下：“联合资信评级业务资质齐全，已经完成向中国人民银行信用评级机构备案和中国证券监督管理委员会从事证券评级服务的业务备案，取得了国家发展和改革委员会和中国银行保险监督管理委员会认可，是中国银行间市场交易商协会理事单位，具备在银行间市场和交易所市场同时开展评级业务的完备资质。”
联合资信于2022年5月27日就其被相关监管部门采取监管措施的情况、相应的整改措施作出了说明，具体内容如下：
“联合资信评估股份有限公司按照国家法律法规、监管及自律规则，遵循独立、客观、公正和审慎性原则，勤勉尽责，诚信合规经营，不存在《公司债券发行与交易管理办法》第二十九条第（二）项和第（四）项规定的情形。本次评级的签字人员不存在《公司债券发行与交易管理办法》第二十九条第（三）项和第（五）项规定的情形。”
根据联合资信提供的前述资质及出具的书面说明文件，并经本所律师登录中国证监会网站（/pub/newsite/）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（/shixinchaxun/）、证券交易所网站（.cn/、/）和“国家企业信用信息公示系统”（//）进行查询，联合资信具备作为本次债券发行的评级机构的资格。
（四） 本次债券的法律顾问
本所担任发行人本次债券发行的专项法律顾问。本所现持有北京市司法局于2016年8月 10日核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码为17891P），具备作为本次债券发行的法律顾问的资格。根据本所的说明，最近三年被相关监管部门采取监管措施的情况、相应的整改措施的情况如下：
“一、本所受到的证券监管措施
2019年3月20日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）江苏监管局出具《江苏证监局关于对北京市金杜律师事务所采取出具警示函措施的决定》，本所因“华泰美吉特灯都资产支持证券专项计划”项目被出具警示函。
2019年4月3日，中国证监会辽宁监管局出具《关于对北京市金杜律师事务所采取出具警示函措施的决定》，本所因“庆汇租赁一期资产支持专项计划”项目被出具警示函。
本所已按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，进一步加强了证券业务的风控管理，完善了资产证券化核查规范，严格把控项目质量和项目风险。
二、本所受到的行政处罚
本所于2022年3月25日收到中国证监会《行政处罚决定书》，就本所作为乐视网信息技术（北京）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票项目的发行人律师，对本所处以没收业务收入并处以业务收入两倍罚款。
上述罚没款项已缴纳完毕。上述处罚不影响本所证券服务业务的开展，亦不影响本所及各分所持有的律师事务所执业资格及正常执业。
自2019年1月1日至本说明出具日，除上述警示函和行政处罚外，本所不存在其他受到证券监督管理机构监管措施的情形，亦不存在其他被证券监管机构立案调查的情形。上述监管措施和行政处罚事项不属于被证券监管机构限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形，不会对本次债券发行构成实质性障碍。本所具备作为本次债券发行的法律顾问的资格。”
六、 本次债券的债券受托管理人及《债券受托管理协议》
根据发行人与光大证券股份有限公司签订的《债券受托管理协议》，发行人聘请光大证券股份有限公司为本次债券的债券受托管理人，该协议自本次债券发行之日起生效。经检索中国证券业协会（.cn/xxgs/zqgs/），光大证券股份有限公司为中国证券业协会会员。根据《年度报告》及发行人的说明，发行人与债券受托管理人不存在依据企业会计准则相关规定构成重大影响的关联关系。
光大证券股份有限公司就其最近三年被相关监管部门采取监管措施的情况、相应的整改措施作出了说明，具体详见本法律意见书“五、本次债券发行涉及的中介机构”之“（一）主承销商”之“/）、国家企业信用信息公示系统（//shixin/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（/shixinchaxun/）、天眼查（/）、国家税务总局福建省税务局（/）、中华人民共和国应急管理部（/）、福建省应急管理厅（/）、中华人民共和国生态环境部（/）、福建省生态环境厅（）、工业和信息化部网站（/）、中国银行保险监督管理委员会网站（/cn/view/pages/index//）、国家发展和改革委员会网站（/）、商务部网站（/）、国家能源局（/）、国家市场监督管理总局（/）、财政部网站（/）、农业农村部网站（/）、海关总署网站（/）、住房和城乡建设部网站（/）、自然资源
部（/）等网站对发行人进行了查询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因税收、安全生产、环境保护、工商行政、金融、海关、住房和城乡建设等方面的严重违法失信行为，被相关有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位的情形。
根据《募集说明书》及发行人出具的书面说明，本次债券发行没有增信措施安排。
十、 发行人募集资金用途
根据《募集说明书》及发行人的说明，本次债券募集资金拟用于偿还到期的公司债券。本次债券发行募集资金的用途符合《证券法》等相关法律法规的规定。
十一、 前次公司债券募集资金使用情况
根据《募集说明书》，截至募集说明书签署日，公司已发行尚未兑付债券基本情况如下表：
序号 债券简称 起息日期 回售日期 到期日期 债券期限 发行规模 发行利率 余额
根据发行人的说明并经本所律师核查发行人提供的前次发行债券募集资金对账单，前次债券募集资金用于补充公司营运资金，以满足公司业务运营需要，或用于偿还借款，以调整公司负债结构和改善财务结构等；根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人前次公开发行的公司债券募集资金已全部按照核准或前次公司债券募集资金募集说明书约定用途使用。
根据《募集说明书》及发行人的说明，最近三年，发行人未发生《上海证券交易所股票上市规则》中规定披露的涉案金额超过人民币 1,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。公司已在《兴业证券股份有限公司2021年年度报告》及作为债券临时信息报告披露了截止2021年末未了结诉讼、仲裁信息如下：
“1）兴业证券与北京兴华会计师事务所及直接主管人员、北京市东易律师事务所及直接主管人员、丹东欣泰电气股份有限公司相关责任人、辽宁欣泰股份有限公司等共23名被告与公司、证券、保险、票据等有关的纠纷案
2017年8月，兴业证券向北京市二中院提起诉讼，起诉丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称“欣泰电气”）、北京兴华会计师事务所及直接主管人员、北京市东易律师事务所及直接主管人员、欣泰电气相关责任人、欣泰电气控股股东辽宁欣泰股份有限公司（以下简称“辽宁欣泰”）等共26名被告，诉请赔偿兴业证券就欣泰电气欺诈发行事件因先行赔付投资者而支付的超出自己应当赔偿数额的损失22,685.89万元。北京市二中院于2017年9月11日受理该案，案由为与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷。在提交答辩状期间，欣泰电气等提出管辖权异议。2017年11月，兴业证券变更诉讼请求，对上述26名被告共诉请赔偿23,198.13万元。2018年4月，北京市二中院裁定驳回欣泰电气提出的管辖权异议。后欣泰电气提起上诉。2019年1月，北京市高院对管辖权异议上诉作出裁定，因保荐承销合同约定了仲裁条款，驳回兴业证券对欣泰电气、孙文东、王建华三名被告的起诉（原对该三名被告的诉请金额是5,142.10万元，兴业证券已依据仲裁条款另行申请仲裁）。辽宁欣泰于2019年3月进入破产重整程序，兴业证券已申报破产债权。2021年12月31日，北京市二中院作出一审判决，判决兴华会所赔偿兴业证券损失808万元，东易律所赔偿兴业证券损失202万元，温德乙赔偿兴业证券损失
5,458万元，其他时任欣泰电气董事、监事、高级管理人员等14名责任人分别赔偿兴业证券6万至505万金额不等的损失合计1,169万元，确认兴业证券对辽宁欣泰享有债权5,252万元。
2）兴业证券与丹东欣泰电气股份有限公司、王建华、孙文东、刘桂文等4名被申请人关于先行赔付责任分担的承销协议纠纷仲裁案
鉴于北京市高院在“兴业证券与北京兴华会计师事务所及直接主管人员、北京市东易律师事务所及直接主管人员、丹东欣泰电气股份有限公司相关责任人、辽宁欣泰股份有限公司等共23名被告与公司、证券、保险、票据等有关的纠纷案”中，以兴业证券与欣泰电气、王建华、孙文东之间的保荐、承销合同约定了纠纷仲裁条款，驳回兴业证券对欣泰电气、孙文东、王建华三名被告的起诉，兴业证券依据承销协议，向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，要求欣泰电气、王建华、孙文东赔偿兴业证券因赔付欣泰电气欺诈发行事件中受损的适格投资者而产生的部分损失，合计5,142.10万元，王建华、孙文东、刘桂文对欣泰电气因其违约行为给兴业证券造成的所有损失承担连带赔偿责任。欣泰电气于2018年9月进入破产重整程序，兴业证券已申报破产债权。
3）兴业证券与张洺豪、张湫岑质押式证券回购纠纷案
2017年4月至5月，张洺豪在兴业证券办理了股票质押式回购交易，以其持有的“长生生物”（证券代码：002680）作为质物，融入资金63,000万元。同时，张湫岑承诺对前述债务承担持续清偿责任。因质押标的证券被深交所实施其他风险警示，触发提前购回条款，且张洺豪未按协议约定在指定时点前履行提前购回义务，构成违约。
2018年8月，兴业证券向福建省高院提起诉讼。2019年2月28日，福建省高院作出一审判决，张洺豪和张湫岑应偿还兴业证券融资本金63,000万元，支付利息、违约金，且兴业证券有权以张洺豪质押的
16,686.24万股“长生生物”优先受偿。后张洺豪提起上诉。2019年12月27日，最高院作出二审判决，驳回张洺豪上诉，维持原判。2020年8月，经兴业证券申请，福建省高院决定立案执行。2021年7月5日，福州市中院作出执行裁定，将张洺豪质押的16,686.24万股“长生生物”交付兴业证券抵偿部分债务；2021年10月，16,686.24万股“长生生物”完成过户。2021年11月26日，兴业证券收到股票拍卖执行款421.8万元；2021年12月13日，兴业证券收到执行款522万元。
4）兴业证券与北京精彩无限音像有限公司、北京隆源建业房地产开发有限公司、李冬青、周江、崔建明、张鸿成、广东精彩企业集团有限公司债权纠纷案
2015年11月，因持有的北京精彩无限音像有限公司（以下简称“精彩公司”）2012年中小企业私募债券（债券简称：12精彩债，债券代码：118089）未获按期还本付息，兴业证券向北京市二中院提起诉讼。2016年6月12日，北京市二中院判决，精彩公司向兴业证券支付本金10,000万元及相应利息；兴业证券对李冬青、北京隆源建业房地产开发有限公司的抵押房产在前述债权范围享有优先受偿权，兴业证券对周江、崔建明持有的互众（北京）文化发展有限公司的质押股权在前述债权范围享有优先受偿权，张鸿成、广东精彩企业集团有限公司对精彩公司前述债务承担连带责任。2016年10月，兴业证券向北京市二中院申请强制执行。
5）兴全资本代表两个专项资产管理计划诉刘江、曾淑平股权认购协议争议仲裁案
2016年1月，兴证全球资本管理（上海）有限公司（以下简称“兴全资本”，原名为上海兴全睿众资产管理有限公司）代表两个专项资产管理计划与刘江、曾淑平、云南东方红节能设备工程有限公司（以下简称“东方红公司”）签署协议，认购东方红公司11.38%股权。同日，兴全资本代表两个专项资产管理计划与刘江、曾淑平签署补充协议，约定当东方红公司符合一定条件时，两个专项资产管理计划有权要求刘江、曾淑平收购两个专项资产管理计划持有的东方红公司全部或部分股权。2017年8月，因股权收购条件触发，但刘江、曾淑平未按约定收购股份，兴全资本代表两个专项资产管理计划向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求刘江、曾淑平支付股权转让款3,076.12万元，并支付延期支付违约金。2018年6月25日，上海国际经济贸易仲裁委员会裁决，刘江、曾淑平应受让东方红公司11.38%股权，并支付股权转让款3,076.12万元，支付违约金、律师费、公证费、保全费。目前，兴全资本已申请强制执行。
6）兴业证券与安徽盛运环保（集团）股份有限公司公证债权文书申请执行案
2016年12月，安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运环保”）在兴业证券办理了股票质押式回购交易，盛运环保以其持有的“金洲慈航”为质物（证券代码：000587），从兴业证券融入初始交易本金40,000万元。2018年4月，因盛运环保违约，兴业证券向杭州市钱塘公证处申请公证执行证书；杭州市钱塘公证处出具《执行证书》，确认盛运环保应返还兴业证券本金40,000万元，支付相应利息、违约金及实现债权的费用；兴业证券有权对盛运环保质押的12,300万股“金洲慈航”、922.5万元现金股利优先受偿。2018年5月14日，经兴业证券申请强制执行，安庆市中院决定立案执行。经法院强制执行，兴业证券共收到执行款17,479.35万元，质押股票6,222.07万股“金州慈航”已交付兴业证券抵偿部分债务。
2021年1月，安庆市中院裁定受理盛运环保的破产重整。2021年4月7日，兴业证券在收到相关通知后申报债权 40,655.98万元；法院最终裁定确认兴业证券债权金额为40,651.91万元。
7）兴业证券与无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）证券回购合同纠纷案
2017年8月9日，无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天乐润点”）在兴业证券办理股票质押回购交易，以其持有的天润数娱（证券代码：002113）质押给兴业证券，融入初始交易本金4,999万元。
2018年5月25日，因天乐润点违反承诺且未履行提前购回义务构成违约，兴业证券向福州市中院提起诉讼。2018年9月28日，福州市中院作出一审判决，天乐润点应偿还兴业证券融资本金4,999万元及利息、违约金，赔偿律师代理费，且兴业证券有权以天乐润点质押的
2,397万股天润数娱股票优先受偿。后天乐润点提起上诉。2019年9月23日，福建省高院作出二审判决，除利息和违约金的年利率调整至24%外，其他维持一审判决。
2019年11月13日，经兴业证券申请强制执行，福州市中院决定立案执行。2020年1月8日，兴业证券申请追加天乐润点合伙人汪世俊、梅久华为被执行人。2020年2月至4月，福州市中院、福建省高院均驳回兴业证券追加梅久华、汪世俊为被执行人的申请。2020年11月26日，福州市中院裁定将天乐润点持有的2,397万股天润数娱股票作价2,627.11万元交付兴业证券抵偿债务；同时裁定终结本次执行程序。2021年2月，2,397万股天润数娱股票完成过户。经兴业证券申请，福州市中院于2021年7月23日作出关于追加汪世俊、梅久华被执行人的裁定；于2021年10月8日决定恢复本案执行。
8）兴业证券与珠海中珠集团股份有限公司证券合同争议案
2016年10至11月，珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“珠海中珠”）在兴业证券办理股票质押回购交易，以其持有“中珠医疗”（证券代码：600568）作为质物，融入资金39,809万元。2019年4月22日，因珠海中珠因上述交易合并计算的履约保障比例持续低于警戒履约保障比例，且未按约定采取相应措施构成违约，兴业证券向上海仲裁委员会提起仲裁。2019年5月31日，上海仲裁委员会裁决珠海中珠应偿还本金39,809万元，并支付相应利息、违约金及实现债权的费用，兴业证券有权就12,784.8万股“中珠医疗”及其法定孳息在前述债务范围内优先受偿。
2019年8月2日，经兴业证券申请强制执行，上海市二中院立案执行。执行过程中，广州盈创生物科技有限公司（以下简称“盈创生科”）提出执行异议，请求法院中止对珠海中珠质押股票网络拍卖裁定的执行，并退还竞拍保证金及拍卖成交款2700万元，法院经审查驳回其异议申请及复议申请；珠海中珠提出执行异议，请求法院撤销对12,784.8万股“中珠医疗”股票的拍卖，法院驳回珠海中珠执行异议后，珠海中珠申请复议。2021年11月24日，法院裁定驳回珠海中珠复议申请。截至2021年12月末，兴业证券通过法院司法执行共计收到执行款25,373.02万元。
9）兴业证券与珠海中珠集团股份有限公司、辽宁中珠房地产开发有限公司质押式证券回购纠纷案
2016年10至11月，珠海中珠在兴业证券办理股票质押回购交易融入资金39,809万元（以下简称“主债权”、“主债务”）。2018年7月，为担保兴业证券主债权的实现，珠海中珠将其持有的辽宁中珠房地产开发有限公司（以下简称“辽宁中珠”）50%的股权及其派生权益质押给兴业证券；且辽宁中珠与兴业证券签署保证合同，对珠海中珠所负主债务承担连带保证责任。
2019年4月25日，由于珠海中珠未按照协议约定对主债务履行回购义务，辽宁中珠也未在担保范围内履行担保责任，兴业证券向福建省高院提起诉讼。经福建省高院调解，兴业证券与珠海中珠、辽宁中珠达成调解协议，辽宁中珠同意对主债务承担连带保证责任，且兴业证券对珠海中珠持有的辽宁中珠50%的股权及其派生权益享有优先受偿权。2019年11月22日，经兴业证券申请强制执行，福建省高院立案执行。2021年8月，兴业证券收到执行款114.07万元。执行过程中，北京宏福建工集团有限公司（以下简称“宏福建工”）于2021年9月提出执行异议，请求法院中止对“中珠天琴湾”小区共15套房产的执行，并解除对前述房产的查封手续。2021年11月4日，法院裁定驳回宏福建工异议请求。
10）兴业证券与王悦质押式公证债权文书申请执行案
2017年3月至6月，王悦在兴业证券办理了股票质押式回购交易，以其持有的“恺英网络”（证券代码：002517）作为质物，融入资金42,300万元。待购回期间，因王悦部分提前还款，剩余融资本金变更为33,355万元。
2019年3月，因王悦因上述交易合并计算的履约保障比例持续低于警戒履约保障比例，且未按约定采取相应措施构成违约，兴业证券向杭州市钱塘公证处申请公证执行证书；杭州市钱塘公证处出具《执行证书》，确认王悦应返还兴业证券本金33,355万元，支付相应利息、违约金及实现债权的费用；兴业证券有权以质押股票11,715.98万股“恺英网络”和1,197.07万元现金股利优先受偿。2019年4月22日，经兴业证券申请强制执行，上海金融法院决定立案执行。2020年5月24日，因被执行人王悦的财产暂不具备继续执行的条件，上海金融法院裁定终结本次执行程序。截至2021年12月末，兴业证券累计收回款项22,200万元。
11）兴业证券与安徽省外经建设（集团）有限公司、德圣珠宝有限公司公司债券交易纠纷案
2019年10月，因持有的安徽省外经建设（集团）有限公司（后更名为“安徽省华安外经建设（集团）有限公司”，以下简称“华安外经”）公开发行2016年公司债券（第一期）（债券简称：16皖经01，债券代码：136308）发生违约，兴业证券向福州市中院提起诉讼。2020年9月14日，福州市中院作出一审判决，华安外经应向兴业证券支付本金
5,180万元及利息、违约金、律师代理费；兴业证券有权就5万克拉裸钻拍卖、变卖所得价款，在一定比例范围内享有优先受偿权；德圣珠宝对前述抵押权实现后仍不足清偿部分承担连带清偿责任。后德圣珠宝向福建省高院提起上诉，请求撤销兴业证券对5万克拉裸钻享有一定比例优先受偿权、德圣珠宝承担连带责任两项判决。2021年7月28日，福建省高院作出二审判决，驳回上诉，维持原判。
2020年12月，合肥市中级人民法院裁定受理华安外经破产重整。2021年4月13日，兴业证券在收到相关通知后申报债权6,154.45万元。后经华安外经管理人申请，合肥市中院于2021年10月19日裁定德圣珠宝等多家公司与华安外经合并重整。
12）金龙机电破产清算债权申报案
2017年8月，金龙控股集团有限公司（以下简称“金龙控股”） 在兴业证券办理股票质押回购交易，以其持有的“金龙机电”（证券代码：300032）股票为质物，向兴业证券融入本金
8,200万元。同时，金绍平出具《担保承诺函》，承诺为前述交易向兴业证券提供不可撤销连带责任保证。2018年7月，因金龙控股违约，兴业证券向福州市中院提起诉讼。2018年9月27日，福州市中院作出一审判决，金龙控股应偿还兴业证券融资本金
8,200万元及利息、违约金，赔偿律师代理费，且兴业证券有权以金龙控股质押的1,280万股“金龙机电”的折价、拍卖或变卖价款优先受偿，金绍平对前述债务承担连带清偿责任。经法院强制执行，兴业证券收回执行款项4,341.85万元。
2020年3月31日，浙江省乐清市人民法院作出（2020）浙0382破申5号民事裁定书，裁定受理金龙控股的破产清算。2020年5月28日，兴业证券在收到相关通知后申报债权7,809.42万元。
13）兴业证券所属子公司与允兴有限公司仲裁案
2017年12月至2018年5月，兴业证券所属子公司发起设立并参股的IS公司（IS基金）以3,999.05万美元的价款受让允兴有限公司持有的标的公司部分股权（以下简称“标的股份”），并约定当标的公司出现股份买卖协议约定的情形时，IS公司（IS基金）有权要求允兴有限公司等履行回购义务。允兴有限公司以IS公司（IS基金）已将标的股份转移至另一主体为由，要求仲裁庭作出声明，使IS公司（IS基金）于股份买卖协议项下要求允兴有限公司履行回购义务之权利为无效及允兴有限公司无责任向IS公司（IS基金）回购标的股份。2021年1月5日，IS公司（IS基金）向仲裁庭提出反申索，要求允兴有限公司履行股权买卖协议项下标的股份回购义务，赔偿损失，并支付相应利息及费用。
14）兴业证券下属控股公司申报破产债权
2020年10月5日，兴业证券下属控股公司收到香港原诉法庭发出的关于债务人张朝兴的债权人大会通知（档号：B10/-MLL/A）。债务人张朝兴原为兴业证券下属控股公司的经纪人，因其未按照经纪人合作协议约定支付客户所欠保证金贷款，兴业证券下属控股公司于2020年10月20日向法庭申报债权8,120.42万港元。
15）兴业证券与沈阳新益宏企业管理有限公司融资融券交易纠纷案
2020年11月19日，因沈阳新益宏企业管理有限公司（以下简称“新益宏公司”）在兴业证券进行的融资融券交易违约，兴业证券向福州市中院提起诉讼，请求判令新益宏公司向兴业证券偿还融资金额7,215.03万元及相应利息、违约金和实现债权的费用。2021年5月12日，福州市中院作出一审判决，新益宏公司应偿还兴业证券融资债务本金7,209.06万元及融资利息、逾期违约金，支付交易佣金及利息损失，赔偿律师代理费，且兴业证券有权对新益宏公司信用账户内担保证券折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿。2021年6月，新益宏公司向福建省高院提起上诉，请求法院调整部分融资利息、逾期违约金。2021年10月13日，福建省高院作出二审判决书，驳回上诉，维持原判。经申请，福州市中院于10月29日决定立案执行。2021年12月29日，兴业证券收到部分执行款4,078.41万元。
16）兴业证券与楹栖投资管理（上海）有限公司、沈阳华益新汽车销售有限公司融资融券交易纠纷案
2020年11月19日，因楹栖投资管理（上海）有限公司（以下简称“楹栖公司”）管理的私募基金产品在兴业证券进行的融资融券交易违约，兴业证券向福州市中院提起诉讼，请求判令楹栖公司管理的私募基金产品向兴业证券偿还融资金额5,101.51万元及相应利息、违约金和实现债权的费用，楹栖公司、保证人沈阳华益新汽车销售有限公司承担连带清偿责任。2021年10月20日，福州市中院作出一审判决书，判决楹栖公司以其管理的私募基金产品“楹栖-聆汐CTA量化1号私募投资基金”（以下简称“聆汐1号”）向兴业证券偿还债务本金5085.56万元及融资利息、逾期违约金，支付交易佣金及利息损失，赔偿律师代理费，楹栖公司、华益新公司对前述债务承担连带清偿责任，且兴业证券有权对“聆汐
1号”信用账户内担保证券折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿。后楹栖公司提起上诉，请求法院改判楹栖公司不承担本案兴业证券律师代理费12万元。
17）兴业证券与赵小强公证债权文书申请执行案
2017年5月至8月，赵小强在兴业证券办理股票质押式回购交易，以其持有的“美盛文化”（证券代码：002699）作为质物融入资金5亿元。待购回期间，赵小强提前还款，融资本金余额为39,000万元。2020年11月，因赵小强违约，兴业证券向杭州市杭州互联网公证处申请公证执行证书。2021年1月20日，杭州市杭州互联网公证处出具《执行证书》，确认赵小强应返还兴业证券本金39,000万元，支付相应利息、违约金及实现债权的费用，兴业证券有权以质押股票8,220.72万股“美盛文化”折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。2021年3月11日，经兴业证券申请强制执行，杭州市中院立案执行。截至2021年12月末，兴业证券通过执行收回债权金额共计34,857.98万元。
18）兴证国际证券有限公司与富贵鸟集团有限公司、林和平、林和狮证券交易合同纠纷案
2015年7月，富贵鸟集团有限公司（以下简称“富贵鸟”）在兴证国际证券有限公司（以下简称“兴证国际证券”）开立证券交易保证金账户，由兴证国际证券向富贵鸟提供保证金贷款；林和平、林和狮承诺对相关交易承担担保责任。2021年4月30日，因债务人富贵鸟未按约定偿还证券交易融资负债，担保人林和平、林和狮未按约定承担担保责任，兴证国际证券向香港特别行政区高等法院提起诉讼，请求富贵鸟、林和平及林和狮共同偿还欠款9,016.04万港元及利息、诉讼费等。2021年7月，香港特别行政区高等法院就兴证国际证券对富贵鸟的诉请作出判决，富贵鸟应偿还兴证国际证券9,016.04万港元及利息、诉讼费等。
19）兴证国际证券有限公司与杨凯证券交易合同纠纷案
2015年8月，冠丰有限公司（以下简称“冠丰公司”）在兴证国际证券开立证券交易保证金账户，由兴证国际证券向冠丰公司提供保证金贷款；杨凯承诺对相关交易承担担保责任。2021年4月30日，因担保人杨凯在债务人冠丰公司未按约定偿还证券交易融资负债的情况下，未按照约定承担担保责任，兴证国际证券向香港特别行政区高等法院提起诉讼，请求杨凯履行担保责任，偿还冠丰公司欠款港币32,173.88万港元及利息、诉讼费等。
20）兴证国际证券有限公司与鸿鹄资本有限公司、邓俊杰证券交易合同纠纷案
2015年7月，鸿鹄资本有限公司（以下简称“鸿鹄资本”）在兴证国际证券开立证券交易保证金账户，由兴证国际证券向鸿鹄资本提供保证金贷款；邓俊杰承诺对相关交易承担担保责任。2021年4月30日，因债务人鸿鹄资本未按约定偿还证券交易融资负债，担保人邓俊杰未按约定承担担保责任，兴证国际证券向香港特别行政区高等法院提起诉讼，请求鸿鹄资本及邓俊杰共同偿还欠款12,293.57万港元及利息、诉讼费等。2021年10月22日，香港特别行政区高等法院作出判决，鸿鹄资本、邓俊杰应偿还兴证国际
12,293.57万港元及利息、诉讼费等。”
十三、 发行人涉及的行政处罚
根据《募集说明书》、《年度报告》、发行人的说明，最近三年内，发行人受到的重大行政处罚、行政监管措施情况如下：
“2021年10月15日，福建证监局对公司出具《关于对兴业证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕54号），指出公司发布的研究报告《医美行业深度：举重若“轻”，求美有方》存在问题。收到函件后，公司经济与金融研究院高度重视，进一步加强内控建设，强化内控管理。不断深化研究报告发布前的合规审查机制，增加合规检查，并严格研报与底稿审核，提升研报质量，确保发布信息合法合规。同时，进一步加强证券分析师合规培训和合规教育，防范类似事件再次发生，并按要求向监管部门提交整改报告。
2021年9月16日，国家税务总局济南市历下区税务局对公司济南泺源大街证券营业部出具《税务行政处罚决定书（简易）》（历下一所税简罚﹝2021﹞2571号），指出济南泺源大街证券营业部存在2015年7月、11月至2016年1月营业税未按期进行申报的问题，处以400元罚款等。公司济南泺源大街证券营业部高度重视，根据济南市历下区税务局要求，已于2021年9月16日缴纳400元罚款，并于2021年9月24日补交年度报税表。
2021年7月14日，人行福州中心支行对公司出具《行政处罚决定书》（福银罚字〔2021〕29号），指出公司客户身份识别方面存在问题，处43万元罚款。
公司于2021年5月21日提交整改方案报告，并于2021年7月27日前缴纳上述罚款。公司积极推进反洗钱内部控制体系建设，完成了客户身份识别等核心义务方面整改工作，后续将在规定时限内完成剩余问题整改工作。公司将不断夯实反洗钱履职基础，以风险为本促进各项法定义务落实，强化反洗钱履职意识，进一步提高反洗钱工作水平。
2020年12月17日，深圳证监局对公司深圳分公司出具了《深圳证监局关于对兴业证券股份有限公司深圳分公司采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕214号），指出公司深圳分公司存在变更营业场所未及时申请换领证券经营许可证等问题。公司深圳分公司高度重视，及时按照深圳证监局要求提交《关于深圳证监局及深圳证券业协会现场检查情况的整改报告》，整改情况如下：（1）根据深圳分公司实际办公面积向深圳市市场监督管理局申请变更工商营业执照地址，于2020年12月22日完成地址变更且已取得更新后的工商营业执照；（2）向深圳证监局提交经营许可证变更申请材料，于2021年1月7日取得更新后的经营许可证；（3）加强分公司办公场所的管理，明确分公司客户室使用标准和流程，并强化门禁管理。
2020年11月10日，福建证监局对公司出具了《关于对兴业证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕45号），指出公司在江西省国荣医疗信息股份有限公司项目推荐挂牌过程中，存在员工廉洁问题且引发客户纠纷的情况。福建证监局要求公司认真学习有关法律法规及自律规则，加强投行业务内部控制，严格规范员工执业行为，采取有效措施防范员工道德风险，督促员工依法合规执业、恪守廉洁底线。公司高度重视并及时按照要求向福建证监局提交了《关于福建证监局〔2020〕45号行政监管措施决定书的整改报告》，整改情况如下：（1）加强廉洁从业建设工作，强化公司内部廉洁从业检查，营造风清气正工作氛围；（2）调整投行相关业务架构，完善内部业务管理机制，加强“三道防线”作用；（3）注重客户投诉机制建设，妥善解决客户纠纷；（4）进一步加强员工廉洁自律、廉洁从业及合规管理，提升员工廉洁合规意识；（5）进一步加强投行业务风险管理。
2020年9月10日，上海证监局对公司上海分公司出具了《关于对兴业证券股份有限公司上海分公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2020〕144号），指出公司上海分公司存在个别员工私自销售非公司发行或代销的金融产品，人员管理、营销管控方面存在不足，内部控制不完善的问题。公司上海分公司高度重视，及时按照上海证监局要求提交《关于员工违规销售金融产品事项整改情况的报告》，整改情况如下：（1）强化员工准入环节管理，做好背景调查，审慎聘用；（2）加强员工执业行为管理，提升员工培训教育力度，并通过客户回访、员工访谈、考核与问责等方式加强监督检查；（3）进一步加强投资者教育并完善投诉纠纷处理机制，及早响应客户合理诉求，不断提升客户服务质量和适当性管理水平。
2019年 7月26日，兴证国际资产管理有限公司因未在指定期限内递交2013/14课税年度及2016/17课税年度的报税表，违反了《税务条例》，被香港税务局处以3000元港币罚款。兴证国际资产管理有限公司根据香港税务局要求已于2019年8月8日补交2013/14课税年度及2016/17课税年度的报税表，并于2019年10月10日缴纳3000元港币罚款。
发行人最近三年不存在其他重大违法、违规及受处罚的情况，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。”
十四、 发行人非经营性往来占用和资金拆借情况
根据《审计报告》、毕马威于2020年4月23日出具的毕马威华振专字第2000163号《关于兴业证券股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、于2021年4月1日出具的毕马威华振专字第2100116号《关于兴业证券股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、于2022年3月30日出具的毕马威华振专字第2200278号《关于兴业证券股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》以及发行人出具的说明并经本所律师核查，最近三个会计年度内，发行人与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性往来占款和资金拆借余额超过最近一年末经审计总资产3%的情况。
十五、 发行人董事、高级管理人员、监事签署书面确认意见的情况
根据《发行人全体董事、监事和高级管理人员对提交的发行申请材料原件、复印件及电子文件均真实、准确、完整的承诺书》，公司全体董事、监事及高级管理人员已承诺本次债券项目申请材料原件、复印件及电子文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
根据《兴业证券股份有限公司监事会关于公司公开发行公司债券的发行文件的书面审核意见》，发行人监事会在全面了解和审核发行人公开发行公司债券的相关文件后，认为发行人本次债券发行的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和发行人内部管理制度的各项规定。
十六、 发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所及经办律师已审阅《募集说明书》，确认《募集说明书》与本法律意见书不存在矛盾，《募集说明书》中引用的本法律意见书相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对《募集说明书》中引用的本法律意见书的内容无异议。
十七、 本次债券发行的总体结论性意见
综上，本所认为，本次债券发行已获得发行人内部的批准和授权；发行人具备法律法规关于公司债券发行的主体资格；发行人本次债券发行符合《公司法》《证券法》《公司债券管理办法》等法律法规关于公司债券发行的实质条件；发行人在《募集说明书》引用的法律意见书的内容无异议；发行人与受托管理人签署的《债券受托管理协议》内容符合《公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关法律法规的规定；《债券持有人会议规则》的内容符合《公司债券管理办法》第六十二条的规定；本次债券发行尚需证券交易所审核通过，并履行中国证监会的发行注册程序。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
