中信建投证券股份有限公司关于
中国长城科技集团股份有限公司参与出资设立
有限合伙企业暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对中国长城以及其他关联法人共同出资设立合资企业暨关联交易事项进行了核查，有关核查情况及意见如下：
1、中国长城计划意向出资人民币8亿元，与中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”）、麒麟软件有限公司（以下简称“麒麟软件”）、华大半导体有限公司（以下简称“华大半导体”）、中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”）、深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”）、飞腾信息技术有限公司（以下简称“飞腾公司”）、南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“中电熊猫”）、中国电子产业工程有限公司（以下简称“中电易联”）、中电金信数字科技集团有限公司（以下简称“中电金信”）、中国瑞达投资发展集团有限公司（以下简称“瑞达集团”）、中国振华电子集团有限公司（以下简称“中国振华”）、彩虹集团有限公司（以下简称“彩虹集团”）、中国电子信息产业集团有限公司第六研究所（以下简称“电子六所”）、中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）共同设立中国电子信创产业有限合伙企业（暂定名，以下简称“中电信创”或“企业”），并拟签署相关协议。
中电信创预计投资总规模不低于49.51亿元，普通合伙人为中国教育电子有限责任公司（以下简称“中电教育”）。各合伙人的出资方式及出资金额如下：
合伙人 身份 出资比例 出资金额（亿元） 出资方式
中国软件 有限合伙人 4.04% 2 货币
华大半导体 有限合伙人 10.10% 5 货币
飞腾公司 有限合伙人 6.06% 3 货币
中电熊猫 有限合伙人 6.06% 3 货币
中电易联 有限合伙人 6.06% 3 货币
中电金信 有限合伙人 4.04% 2 货币
瑞达集团 有限合伙人 4.04% 2 货币
中电金投 有限合伙人 10.10% 5（最后出资不低于5亿元） 货币
本次交易各方达成的合伙协议尚未签署，合伙协议是否生效存在不确定性。在公司意向出资金额不变的情况下，如因其他方投资决策调整导致基金总规模、合伙人构成、其他合伙人出资方式及出资金额等发生变化，不影响公司就本次交易相应内部决策的效力。最终合伙企业规模、合伙人构成、合伙人出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
2、鉴于公司与中电教育、中国软件、麒麟软件、中电信息、华大半导体、中电熊猫、中电易联、中电金信、深桑达、瑞达集团、中国振华、彩虹集团、电子六所、中电金投的实际控制人均为实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）；飞腾公司的部分董事、监事为本公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、上述事项已经2022年4月5日公司第七届董事会第八十一次会议审议通过，表决票9票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事谢庆林先生、徐建堂先生、陈宽义先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士和吕宝利先生回避表决。公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因本次关联交易金额及前十二个月内累计关联交易金额超过本公司最近经审计归母净资产5%，尚需经公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（1）关联方名称：中国教育电子有限责任公司
（2）住所：北京市海淀区清华东路25号六所大厦1号楼4层西侧
（3）企业性质：有限责任公司
（4）注册地址：北京市海淀区清华东路25号六所大厦1号楼4层西侧
（5）主要办公地点：北京市海淀区清华东路25号六所大厦1号楼4层西侧
（6）法定代表人：寇小强
（7）注册资本：5,000万元人民币
（8）成立时间：1988年4月28日
（9）统一社会信用代码：07912F
（10）业务范围：学习机、微机及外部设备、集成电路、电子网络和电教系统的研制、开发及产品的批发、零售；电子产品的零售、代销；进出口业务。
（11）实际控制人：中国电子
（12）失信被执行人情况：经查询，中电教育不是失信被执行人
2、主要业务最近三年发展状况：自成立以来发展状况良好。
3、主要财务数据：截至2021年末，中电教育的总资产为44.81万元。
4、产权及控制关系：目前中电教育为电子六所下属全资子公司，实际控制人为中国电子。中电教育正在推进工商变更程序，但不会改变中国电子作为实际控制人的控制关系。
5、与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。
（1）关联方名称：中国软件与技术服务股份有限公司
（2）住所：北京市昌平区昌盛路18号
（3）企业性质：股份有限公司（上市）
（4）注册地址：北京市昌平区昌盛路18号
（5）主要办公地址：北京市昌平区昌盛路18号
（6）法定代表人：陈锡明
（8）统一社会信用代码：43722T
（9）成立时间：1994年3月1日
（10）业务范围：计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售计算机信息系统安全专用产品、商用密码产品、电子产品、通讯设备；物业管理服务；计算机软件、互联网技术及应用产品、机电一体化产品开发、销售；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；计算机硬件及外围设备、仪器仪表的委托加工和销售；出租办公用房；出租商业用房；企业管理；机电设备租赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发、生产商用密码产品；生产通信系统设备、通信终端设备；产品设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（11）主要股东：中国电子有限公司、中国电子-中信证券-19中电EB担保及信托财产专户等
（12）实际控制人：中国电子
（13）失信被执行人情况：经查询，中国软件不是失信被执行人
2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好
截至2021年9月30日，中国软件前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例 持股数(股)
7 中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金 0.31% 1,556,822
9 招商银行股份有限公司-博时中证央企结构调整交易型开放式指数证券投资基金 0.20% 986,177
5、与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。
（1）关联方名称：麒麟软件有限公司
（2）住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼6-8层
（3）企业性质：有限责任公司
（4）注册地址：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼6-8层
（5）主要办公地点：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼6-8层
（6）法定代表人：谌志华
（8）统一社会信用代码：69769Q
（9）成立时间：2014年12月11日
（10）业务范围：计算机软硬件的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务；计算机软硬件的相关设备、通讯设备的销售；信息系统工程技术验证及咨询服务；网络技术、信息技术的研究、开发及咨询服务；软件评测；计算机系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（11）主要股东：中国软件、嘉兴翎贲诚松股权投资合伙企业（有限合伙）、北京旭泽泰科技有限公司、天津先进技术研究院、天津小满股权投资合伙企业（有限合伙）、天津海洋慧识科技发展有限公司等
（12）实际控制人：中国电子
（13）失信被执行人情况：经查询，麒麟软件不是失信被执行人
2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好
3、主要财务数据：根据中国软件2021年半年度报告，麒麟软件截至2021年6月30日的总资产为132,886.71万元，净资产为67,934.71万元；2021年1-6月实现营业收入51,506.94万元、净利润9,764.90万元。
根据公开查询信息，麒麟软件股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
1 中国软件与技术服务股份有限公司 40..6196
2 嘉兴翎贲诚松股权投资合伙企业（有限合伙） 11..1971
3 北京旭泽泰科技有限公司 6..8993
4 北京旭泽瑞科技有限公司 6..8992
6 遨天一号（天津）合伙企业（有限合伙） 3.00
7 天津小满股权投资合伙企业（有限合伙） 3.86
8 宁波君度广益股权投资合伙企业（有限合伙） 2.63
9 遨天二号（天津）合伙企业（有限合伙） 2.00
10 嘉兴翎贲云桦股权投资合伙企业（有限合伙） 2.17
11 南京翎贲栖梧股权投资合伙企业（有限合伙） 1.38
12 金海一号（天津）合伙企业（有限合伙） 1.00
13 金海二号（天津）合伙企业（有限合伙） 1.00
14 金谷盈丰（天津）合伙企业（有限合伙） 0.00
15 金谷盈收（天津）合伙企业（有限合伙） 0.00
16 湖南湘江盛世祥瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 0.59
17 遨天十号（天津）合伙企业（有限合伙） 0.00
18 嘉兴翎贲宸桠股权投资合伙企业（有限合伙） 0.76
19 天津海洋慧识科技发展有限公司 0.00
20 淄博翎贲栊欣股权投资合伙企业（有限合伙） 0.95
21 遨天九号（天津）合伙企业（有限合伙） 0.00
22 遨天五号（天津）合伙企业（有限合伙） 0.00
23 遨天三号（天津）合伙企业（有限合伙） 0.00
24 遨天四号（天津）合伙企业（有限合伙） 0.00
25 南京翎贲泽棫股权投资合伙企业（有限合伙） 0.15
26 遨天七号（天津）合伙企业（有限合伙） 0.00
27 遨天十一号（天津）合伙企业（有限合伙） 0.0
28 遨天十二号（天津）合伙企业（有限合伙） 0.0
29 遨天六号（天津）合伙企业（有限合伙） 0.0
30 遨天八号（天津）合伙企业（有限合伙） 0.0
31 天津鹰溪股权投资合伙企业（有限合伙） 0.1
32 深圳市旭源众盛投资合伙企业（有限合伙） 0.1
5、与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。
（1）关联方名称：中国中电国际信息服务有限公司
（2）住所：深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电迪富大厦31层
（3）企业性质：有限责任公司
（4）注册地址：深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电迪富大厦31层
（5）主要办公地点：深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电迪富大厦31层
（6）法定代表人：刘桂林
（7）注册资本：64,000万元人民币
（8）统一社会信用代码：74995A
（9）成立时间：1985年5月24日
（10）业务范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品；资产经营管理；自有物业租赁；物业管理（凭主管部门的资质证书经营）；酒店管理；进出口业务（凭进出口资格证经营）；信息技术服务（不含国家限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营、研发和技术服务、咨询服务；建筑工程承包、设计与施工（凭资质证书经营）
（11）主要股东：中国电子有限公司
（12）实际控制人：中国电子
（13）失信被执行人情况：经查询，中电信息不是失信被执行人
2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
5、与公司的关联关系：中电信息为公司控股股东。
（1）关联方名称：华大半导体有限公司
（2）住所：中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢A座9层
（3）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢A座9层
（5）主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢A座9层
（6）法定代表人：陈忠国
（8）统一社会信用代码：130967
（9）成立时间：2014年5月8日
（10）业务范围：集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子器件及其电子产品的开发、销售，软件信息系统、计算机软硬件、计算机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出
口业务，自有房屋租赁，停车场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（11）主要股东：中国电子有限公司
（12）实际控制人：中国电子
（13）失信被执行人情况：经查询，华大半导体不是失信被执行人
2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
5、与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。
（1）关联方名称：飞腾信息技术有限公司
（2）住所：天津市滨海新区海洋高新技术开发区信安创业广场5号楼
（3）企业性质：有限责任公司
（4）注册地址：天津市滨海新区海洋高新技术开发区信安创业广场5号楼
（5）主要办公地点：天津市滨海新区海洋高新技术开发区信安创业广场 5号楼
（6）法定代表人：芮晓武
（8）统一社会信用代码：579939
（9）成立时间：2014年8月21日
（10）业务范围：集成电路和计算机信息系统设计、集成、生产、测试和销售；计算机软件设计、开发和销售；集成电路设计服务和计算机软件开发服务；信息系统工程技术服务。
（11）主要股东：中国长城科技集团股份有限公司、天津先进技术研究院、天津滨海新区科技金融投资集团有限公司等
（12）实际控制人：无
（13）失信被执行人情况：经查询，飞腾公司不是失信被执行人
2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好
3、主要财务数据：飞腾公司截至2021年6月30日的总资产为38.52亿元。
根据工商查询信息，飞腾公司的股东构成如下：
序号 股东名称 持股比例
1 中国长城科技集团股份有限公司 28.0350%
3 天津滨海新区科技金融投资集团有限公司 25.3650%
4 飞腾创芯企业管理咨询（天津）中心（有限合伙） 8.9000%
5 国开科技创业投资有限责任公司 2.0000%
7 北京纳远明志信息技术咨询有限公司 1.0000%
8 杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司 1.0000%
9 中国互联网投资基金（有限合伙） 1.0000%
10 山东蓝色云数创业投资合伙企业（有限合伙） 1.0000%
11 航天科工资产管理有限公司 1.0000%
12 青岛华叶芯成投资合伙企业（有限合伙） 0.8500%
13 达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司 0.8500%
14 珠海紫恒投资合伙企业（有限合伙） 0.8500%
5、与公司的关联关系：实际控制人中国电子董事长芮晓武先生为飞腾公司董事长，本公司原董事长宋黎定先生和现任财务总监（总会计师）宋金娣女士分别担任飞腾公司董事、监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，飞腾公司与公司存在关联关系。
（1）关联方名称：南京中电熊猫信息产业集团有限公司
（2）住所：南京市鼓楼区建宁路37号
（3）企业性质：有限责任公司
（4）注册地址：南京市鼓楼区建宁路37号
（5）主要办公地点：南京市鼓楼区建宁路37号
（6）法定代表人：周贵祥
（7）注册资本：万元人民币
（8）统一社会信用代码：874261
（9）成立时间：2007年5月11日
（10）业务范围：电子信息技术研发、服务、转让；电子产品研发、制造、销售及相关服务；电子工程的设计、施工及相关服务；房地产投资；物业管理；实业投资及资产经营管理服务。
（11）主要股东：中国电子有限公司、南京新工投资集团有限责任公司等
（12）实际控制人：中国电子
（13）失信被执行人情况：经查询，中电熊猫不是失信被执行人
2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好
3、主要财务数据：截至2021年末，中电熊猫的总资产为941.22亿元，净资产为59.01亿元；2021年实现营业收入924.87亿元。
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
2 南京新工投资集团有限责任公司 17..01
3 江苏省国信集团有限公司 3..44
5、与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。
（1）关联方名称：中国电子产业工程有限公司
（2）住所：北京市海淀区中关村南大街6号
（3）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（4）注册地址：北京市海淀区中关村南大街6号
（5）主要办公地址：北京市海淀区中关村南大街6号
（6）法定代表人：张黎明
（7）注册资本： 51,728.29万元人民币
（8）统一社会信用代码：21146A
（9）成立时间：1989年4月4日
（10）业务范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子产品的销售；计算机软件与系统集成、集成电路的科研、开发、设计、制造、销售与技术服务；电子应用技术的开发、推广及电子系统工程、通讯工程的承包与组织管理；进出口业务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；信息处理和存储支持服务；供应链管理服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术交流；承办展览展示活动；会议服务；科技项目招标服务；销售建筑材料、机械设备、通讯设备、汽车、汽车零配件；地理遥感信息服务；物业管理；出租商业用房；出租办公用房；教育咨询；工程管理服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（11）主要股东：中国电子有限公司
（12）实际控制人：中国电子
（13）失信被执行人情况：经查询，中电易联不是失信被执行人
2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好
3、主要财务数据：截至2021年末，中电易联资产总额为258,159.75万元，净资产为116,919.80万元；2021年实现营业收入272,208.97万元。
截至2022年3月29日，中电易联股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额
5、与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。
（1）关联方名称：中电金信数字科技集团有限公司
（2）住所：上海市徐汇区虹梅路1535号2幢8层814室
（3）企业性质：有限责任公司
（4）注册地址：上海市徐汇区虹梅路1535号2幢8层814室
（5）主要办公地点：上海市徐汇区虹梅路1535号2幢8层814室
（6）法定代表人：陈锡明
（7）注册资本：1万元人民币
（8）统一社会信用代码：FRMAQ68
（9）成立时间：2020年10月16日
（10）业务范围：从事计算机软硬件科技领域内技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；信息技术咨询服务；计算机系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；仪器仪表租赁；数据处理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；供应链管理服务；会议及展览服务；专业设计服务；市场营销策划；企业形象策划；图文设计制作；非居住房地产租赁；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口。
（11）主要股东：中国电子有限公司、中电金投控股有限公司
（12）实际控制人：中国电子
（13）失信被执行人情况：经查询，中电金信不是失信被执行人
2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好
根据工商查询信息，中电金信的股东构成如下：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
3 珠海君睿融鑫管理咨询合伙企业（有限合伙） 17.34% 80,033.72
4 中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙） 8.74% 40,350.88
5 中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） 3.50% 16,140.35
6 中电聚智叁号（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙） 3.50% 16,140.35
5、与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。
（1）关联方名称：深圳市桑达实业股份有限公司
（2）住所：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15－17
（3）企业性质：股份有限公司（上市）
（4）注册地址：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15－17层
（5）主要办公地址：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15－17层
（6）法定代表人：陈士刚
（8）统一社会信用代码：517431
（9）成立时间：1993年12月4日
（10）经营范围：研发、生产、销售通信设备、交通通讯设备（生产场地营业执照另行办理）、计算机及软件、办公自动化设备、机械、光机电一体化设备、电子检测设备、税控设备、税控收款机（不含限制项目）、半导体照明产品；电子信息系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、变配电工程的规划、设计、安装、调试、集成及技术咨询服务；智能交通设备及产品、通信设备及产品、安防监控系统产品的技术开发、生产制造、调试、销售；软件及网络通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询；监控系统项目的设计、开发、咨询；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；进出口业务按深贸管审证字第
523 号外贸企业审定证书规定办理；物业管理及自有物业租赁；兴办实业（具体项目另行申报）；仓储服务、国内外货物运输及代理服务（需许可经营项目另行办理申请）。
（11）主要股东：中国中电国际信息服务有限公司、中国电子、中电金投控股有限公司等；
（12）实际控制人：中国电子；
（13）失信被执行人情况：经查询，深桑达不是失信被执行人。
2、主要业务最近三年发展状况：深桑达作为中国电子旗下信息服务板块的核心企业，聚焦中国电子网络安全和信息化发展的主航道，搭建“云+数+解决方案”的主营产品及服务体系，为政府及金融、能源、交通等关键行业打造数字化基础设施，提供数字化转型服务。同时，深桑达还提供以洁净室工程为代表的高科技产业工程服务，业务涵盖咨询、设计、施工、运维等全产业链，专注服务电子信息、生物医药、新基建、新能源领域的高科技产业客户。
根据深桑达于2021年11月16日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，其前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例 持股数量（股）
6 中电智慧基金管理有限公司-中电海河智慧新兴产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙) 4.27% 48,595,470
5、与公司的关联关系：深桑达与公司实际控制人同为中国电子。
（1）关联方名称：中国瑞达投资发展集团有限公司
（2）住所：北京市石景山区鲁谷路74号
（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（4）注册地址：北京市石景山区鲁谷路74号
（5）主要办公地址：北京市石景山区鲁谷路74号瑞达大厦11层
（6）法定代表人：杜雨田
（7）注册资本：107,000万元人民币
（8）统一社会信用代码：04084B
（9）成立时间：1985年12月18日
（10）业务范围：共用天线系统的安装、设计；无线电通信、光通信、卫星通信、工业自动化、闭路电视监视系统、安全监控报警和数据采集电子系统的生产；计算机软硬件开发、设计、制造；机械、电子产品的开发、生产；家用电器的销售；五金交电、超短波无线电通信设备、移动电话的销售；制冷、空调设备的销售、安装、修理、技术咨询服务；承办展览业务；建筑设计、安装；仓储；进出口业务；房屋租赁；物业管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（11）主要股东：中国电子
（12）实际控制人：中国电子
（13）失信被执行人情况：经查询，瑞达集团不是失信被执行人
2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
5、与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。
（1）关联方名称：中国振华电子集团有限公司
（2）住所：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号
（3）企业性质：有限责任公司
（4）注册地址：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号
（5）主要办公地点：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号
（6）法定代表人：付贤民
（7）注册资本：246,810.96万元人民币
（8）统一社会信用代码：03825X
（9）成立时间：1984年10月19日
（10）业务范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（通讯信息整机、电子元器件产品，光机电一体化设备及服务。）
（11）主要股东：中国电子有限公司、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司、中国华融资产管理股份有限公司、中国长城资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司等。
（12）实际控制人：中国电子
（13）失信被执行人情况：经查询，中国振华不是失信被执行人
2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
5、与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。
（1）关联方名称：彩虹集团有限公司
（2）住所：北京市海淀区信息路11号
（3）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（4）注册地址：北京市海淀区信息路11号
（5）主要办公地址：陕西省咸阳市秦都区彩虹一路
（6）法定代表人：司云聪
（7）注册资本：万元人民币
（8）统一社会信用代码：18208F
（9）成立时间：1982年3月30日
（10）业务范围：彩色显示器件、彩色电视机、显示器及其配套产品、电子器件、电真空器件、电子产品、信息光电子材料、微电子材料、元器件、太阳能光伏电池及其组件的研究、开发、制造、销售；太阳能光伏系统集成；进出口业务；计算机软、硬件研制、开发销售；化工产品（危险化学品除外）的销售、工业控制系统及其信息技术及产品的开发与销售；机械加工、修理；气体粗苯及焦油的技术开发、技术服务；出租商业用房、出租办公用房；机械设备租赁；物业
管理；以下项目限外埠分支机构经营：仓储、物流服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（11）主要股东：中国电子有限公司
（12）实际控制人：中国电子
（13）失信被执行人情况：经查询，彩虹集团不是失信被执行人
2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
5、与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。
（1）关联方名称：中国电子信息产业集团有限公司第六研究所
（2）住所：北京市昌平区北七家镇未来科学城南区鲁疃路5号（中国电子网络安全与信息化产业基地D栋）
（3）企业性质：事业单位
（4）注册地址：北京市海淀区清华东路25号
（5）主要办公地址：北京市昌平区北七家镇未来科学城南区鲁疃路5号（中国电子网络安全与信息化产业基地D栋）
（6）法定代表人：张尼
（7）注册资本：41,739万元人民币
（8）统一社会信用代码：065168
（9）成立时间：1965年1月19日
（10）业务范围：研究计算机系统工程、促进电子科技开发、计算机技术和信息交换技术研究、控制系统与工程研究、电子装备及系统研制开发、相关计算机技术和产品研究开发、相关技术服务、相关专业培训、《微型机与应用》和《电子技术应用》出版、特种用车、放舱等机动载体电子设备综合集成、电子信息技术交流系统会议服务。
（11）主要股东：电子六所为事业单位，隶属于中国电子。
（12）失信被执行人情况：经查询，电子六所不是失信被执行人
2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好。
根据公开查询信息，电子六所股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
5、与公司的关联关系：电子六所隶属于公司实际控制人中国电子。
（1）关联方名称：中电金投控股有限公司
（2）住所：北京市海淀区世纪科贸大厦A座20层
（3）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（4）注册地址：天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-81
（5）主要办公地址：北京市海淀区世纪科贸大厦A座20层
（6）法定代表人：张志勇
（7）注册资本：400,000.00万元人民币 （注：正在办理工商变更登记）
（8）统一社会信用代码：JB9X3M
（9）成立时间：2019年2月15日
（10）业务范围：资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（11）主要股东：中国电子
（12）实际控制人：中国电子
（13）失信被执行人情况：经查询，中电金投不是失信被执行人
2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好
根据公开查询信息，中电金投股东情况如下
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
5、与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。
三、拟设立合伙企业的基本情况及基金管理模式
1、企业名称：中国电子信创产业有限合伙企业（暂定名，最终名称以市场监督管理部门核准登记为准）；
2、企业形式：有限合伙企业；
3、成立背景：为助力公司内生发展与外延扩张相结合，完善产业链布局，进一步提升核心竞争力；
4、规模：预计为49.51亿元（最终以各方实际签署的正式协议为准），其中中国长城意向出资8亿元；
5、各合伙人名称及出资情况：
合伙人 身份 出资比例 出资金额（亿元） 出资方式
中国软件 有限合伙人 4.04% 2 货币
华大半导体 有限合伙人 10.10% 5 货币
飞腾公司 有限合伙人 6.06% 3 货币
中电熊猫 有限合伙人 6.06% 3 货币
中电易联 有限合伙人 6.06% 3 货币
中电金信 有限合伙人 4.04% 2 货币
瑞达集团 有限合伙人 4.04% 2 货币
中电金投 有限合伙人 10.10% 5（最后出资不低于5亿元） 货币
备注：由于四舍五入的原因，出资比例分项之和与合计项之间存在尾差。
6、承担费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：
（1）开办费，即有限合伙及其他与组建本有限合伙有关的实体之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，因政府审批、备案及变更事项发生的费用，法律、会计等专业顾问费用等；
（2）所有因对投资组合企业（包括已实现投资和未实现投资）的认购、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用，其中能够由投资组合企业或交易对方承担的，普通合伙人应尽可能使投资组合企业或交易对方承担；
（3）有限合伙之财务报表及报告费用、信息披露相关的费用，包括制作、印刷和发送成本；
（4）有限合伙的会计和税务顾问费用；
（5）合伙人会议费用；
（6）政府部门对有限合伙，或对有限合伙的收益或资产，或对有限合伙的交易或运作收取的税、费及其它费用；
（7）有限合伙的审计费用；
（8）诉讼费和仲裁费；
（9）有限合伙银行账户划款手续费及类似费用；
（10）有限合伙的清算相关费用；以及
（11）其他未列入上述内容且经普通合伙人善意合理判断与合伙企业的经营和活动有关的费用。
7、出资方式：所有合伙人之出资方式均为货币出资；
8、资金来源及出资进度：资金来源为自有资金，首期缴款50%，具体缴款进度根据项目投资需要向各合伙人发出缴款通知书；
9、运营情况：合伙企业目前处于筹备设立阶段，尚未实际开展运营活动；
10、最近一年又一期财务数据：合伙企业目前处于筹备设立阶段，暂无相关财务数据；
11、投资领域：投资于信创产业优势企业；
12、投资项目和计划：重点围绕集团公司内部具有较高行业地位、重大影响力、广阔市场发展前景的项目开展投资；
13、盈利模式：根据合伙协议约定从事投资业务，通过获得、持有及处置投资组合公司，为合伙人获取长期投资回报；
14、投资后的退出机制：独立上市，股权转让，大股东回购，上市公司收购等。
本次合伙协议尚未签署，最终协议内容以各方实际签署的正式协议为准。
四、定价政策和定价依据
本次投资各方意向出资额系公司与交易各方共同协商确定，此类安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易各方达成的合伙协议尚未签署，合伙协议是否生效存在不确定性。在公司意向出资金额不变的情况下，如因其他方投资决策调整导致基金总规模、合伙人构成、其他合伙人出资方式及出资金额等发生变化，不影响公司就本次交易相应内部决策的效力。最终合伙企业规模、合伙人构成、合伙人出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
五、涉及关联交易的其他安排
本次共同投资关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况及其他特别安排。
六、对外投资的目的、对公司的影响
公司本次与关联方共同投资设立合伙企业的目的是助力公司内生发展与外延扩张相结合，完善产业链布局。同时，本次投资可加快公司发展战略的实施，优化产业协同机制，有利于提升公司创新发展能力及行业影响力，并进一步完善产业生态，对于增强公司竞争优势和可持续发展能力具有积极的意义。
尽管公司前期就本次共同投资设立合伙企业进行了充分的调研与评估，但企业后续设立及投资运作过程中仍将面临企业运作风险、行业政策风险、项目运营风险、投资管理风险、退出风险等风险，公司与其他合伙人保持密切沟通，协助与监督企业建立有效的内部控制机制，积极防范和应对相关风险，力求风险最小化。
公司本次与关联方共同投资设立合伙企业使用自有资金，投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不构成同业竞争，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（一）本次共同投资设立合伙企业暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准；合伙企业目前处于筹备设立阶段，各方尚未正式签署合作协议，合伙企业的投资主体、出资金额及出资方式存在不确定性。合伙企业的成立尚需取得市场监督管理部门的批准，最终能否成功设立存在不确定性。
（二）合伙企业的投资范围等事项受限于各方商谈结果，目前存在不确定性；合伙企业对外投资成功实施后可能面临较长的投资回收期，且在经营过程中可能受市场环境、行业发展、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）公司将密切关注合伙企业的设立及后续运作情况，并将严格把控项目准入标准和执行过程风险，建立有效的控制监督机制，维护公司投资资金的安全。并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等要求，及时履行后续信息披露义务。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露之日，公司与上述关联人累计已发生的各类日常关联交易总金额为33,381.94万元，其余关联交易详见同日公告号《第七届董事会第八十一次会议决议公告》。
九、关联交易事项决议程序
2022年4月5日，公司召开第七届董事会第八十一次会议，审议通过了《关于参与投资设立中国电子信创产业有限合伙企业暨关联交易的议案》，同意出资8亿元与中国软件等关联方共同设立有限合伙企业。本项议案尚需经公司 2022年第一次临时股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
经审阅，我们认为：公司与关联方共同投资符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，符合公司的发展战略，遵循公平合理原则，不会对公司的生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本项议案提交公司第七届董事会第八十一次会议审议，董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。
（三）独立董事的独立意见
经审核，我们认为：公司本次与关联方共同投资符合公司长期发展战略，决策程序及相关内容符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，我们同意本次关联交易事项，并同意将本项议案提交公司2022年度第一次临时股东大会审议。
经核查，保荐机构认为：
1、上述事项已经公司第七届董事会第八十一次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见。本项议案已提交公司2022年第一次临时股东大会审议。本次关联交易履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。
2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、综上，保荐机构对公司上述与关联方共同投资设立中国电子信创产业有限合伙企业事项无异议。
