上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书(草案)
上市公司名称：上海华东电脑股份有限公司
交易对方：华东计算技术研究所及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、
李仲、谢瀚海等八名自然人
英文名称：SHANGHAI EAST-CHINA COMPUTER .cn）,投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告全文，备查文件的查阅方式为：
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00-11:00，下午2:00-4:00，于下列地点查阅上述文件。
公司名称：上海华东电脑股份有限公司
地 址：上海市北京东路 668 号（科技京城）东楼23F
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书
（草案）及其摘要内容中财务会计报告的真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产重组报告书（草案）及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大资产重组报告书（草案）及其摘要内容所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，重大资产重组报告书（草案）及其摘要内容所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示一、本次交易目标资产价格及溢价情况
本次交易目标资产为华东所及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人合法持有的华讯网络有限 91%的股权。根据上海东洲于2010 年2 月
7 日出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第DZ 号及沪东洲资评报字
第 DZ 号），截至评估基准日，华讯网络有限的全部股东权益价值为人民币
12、 股票上市地： 上海证券交易所
13、 股票简称： 华东电脑
二、公司设立及历次股本变动情况
上海华东电脑股份有限公司是由上海华东电脑总公司、华东磁记录电子公司、华东电脑总公司虹口经营部、华东电子技术服务公司和上海华东计算机系统工程公司改组而成。本公司于 1993 年9 月经上海市科学技术委员会沪科(93)第286 号文批准成立，于 1994 年
1 月 18 日正式注册成立，企业法人营业执照注册号为 ，注册资本为 5,000 万元。其中华东计算技术研究所作为发起人持有 .cn
经营范围：网络领域内的“四技”服务，系统集成，网络管理软件服务，通讯产品的开发、生产、销售及相关技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。
(二)华讯网络有限历史沿革情况
华讯网络有限的前身华讯有限成立于 2000 年 8 月2 日，注册资本为1,000 万元。经中国电子科技集团公司于2007 年 5 月29 日出具的电科财函（2007）115 号《关于上海华讯网络系统有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的批复》批准，华讯有限以 2006
年 12 月31 日经审计的净资产11,528.69 万元按照 1:0.65 的比例折股，整体变更为股份公司。2007 年6 月22 日，经上海市工商行政管理局核准取得注册号为1 的《企业法人营业执照》，注册资本7,500 万元。2010 年2 月4 日，经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准，华讯网络有限整体变更为有限责任公司，并取得注册号为
988 号《企业法人营业执照》，注册资本7,500 万元。
2000 年 8 月2 日，经上海工商行政管理局黄浦分局核准，华讯有限成立并领取营业执照（注册号为 4），注册资本 1,000 万元，其中上海华东电脑股份有限公司和自然人宋世民分别以货币资金方式出资 510 万元、490 万元。华讯有限设立时股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
上海华东电脑股份有限公司 510 51
2、华讯有限历次股权转让及增资情况
2001 年 11 月22 日，宋世民与上海恒鹄信息技术有限公司签订《股权转让合同》，宋世民将其持有的华讯有限 40%的股权以人民币 400 万元的价格转让给上海恒鹄信息技术有限公司（该公司当时的股东为郭文奇、宋世民、周彬、薛雯庆、张宏、谢瀚海、李仲七名自然人）。本次转让完成后，华讯有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
上海华东电脑股份有限公司 510 51
上海恒鹄信息技术有限公司 400 40
2001 年 12 月3 日，华东电脑与上海国和投资有限公司签订《关于上海华讯网络系统有限公司之股权转让协议》，华东电脑将其持有的华讯有限42%的股权转让给上海国和投资有限公司（国和投资系自然人薛建强和张洁芳共同注册成立的有限公司，注册资本 5000
万元，自然人薛建强持股60%，自然人张洁芳持股40% ）。转让价格以上海上会资产评估有限公司出具的上海上会整评报字（2001）第308 号《评估报告书》载明的华讯有限整体净资产的评估结果为基准，经协商确定为3,064.16 万元，比相对应的账面值 1,472.55 万元
（即公司审计后的净资产值3,506.06 万元x42% ）增加1,591.61 万元。本次转让后，华讯有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
上海国和投资有限公司 420 42
上海恒鹄信息技术有限公司 400 40
上海华东电脑股份有限公司 90 9
由于上海国和投资有限公司未能如期向华东电脑付清全部股权转让款项，经华讯有限
2002 年6 月28 日股东会同意，2002 年7 月5 日，上海国和投资有限公司与华东计算技术研究所签订《关于上海华讯网络系统有限公司之股权转让协议》，上海国和投资有限公司将其持有的华讯有限42%的股权转让给华东计算技术研究所，转让价格为3,064.16 万元。
2002 年 7 月 22 日，华东所上级单位中国电集团出具电科财[ 号《关于同意电子三十二所参与华东电脑股份有限公司资产重组的批复》，同意华东所以3,064.16 万元的价格向上海国和投资有限公司购买华讯有限42%的股权。2002 年 8 月 14 日，华讯有限完成本次工商变更的登记手续。华讯有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
华东计算技术研究所 420 42
上海恒鹄信息技术有限公司 400 40
上海华东电脑股份有限公司 90 9
（4）第一次增资——盈余公积转增资本
经华讯有限2003 年4 月2 日股东会同意，华讯有限以安永大华出具的安永大华业字
（2003）第118 号《审计报告》为依据，以法定盈余公积200 万元转增实收资本，转增后注册资本由 1,000 万元增加到 1,200 万元。安永大华对本次增资进行了验证，并出具了安永大华业字（2003）第776 号《验资报告》。华讯有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了本次变更登记手续。此次增资后，华讯有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
华东计算技术研究所 504 42
上海恒鹄信息技术有限公司 480 40
上海华东电脑股份有限公司 108 9
在此次增资中，宋世民对华讯有限的出资额由 90 万元增加到 108 万元，增加了 18
（5）第二次增资——未分配利润转增资本
经华讯有限2005 年4 月20 日股东会同意，华讯有限以安永大华出具的安永大华业字
（2005）第280 号《审计报告》为依据，以未分配利润 1,800 万元转增实收资本，转增后注册资本由 1,200 万元增加到3,000 万元。上海上会对本次增资进行了验证，并出具了上会师报字（2005）第1229 号《验资报告》。华讯有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了本次变更登记手续。此次增资后，华讯有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
上海恒鹄信息技术有限公司 1,200 40
上海华东电脑股份有限公司 270 9
在此次增资中，宋世民对华讯有限的出资额由 108 万元增加到270 万元，增加了 162
2007 年 5 月 9 日，上海恒鹄信息技术有限公司（该公司的股东为张为民、郭文奇、宋世民、周彬、薛雯庆、张宏、谢瀚海、李仲等八名自然人，该八名自然人均为华讯有限的管理层及核心技术人员）与张为民、郭文奇、宋世民、周彬、薛雯庆、张宏、谢瀚海、李仲等八名自然人签订了《关于上海华讯网络系统有限公司 8%股权的股权转让协议》，协议将其持有的华讯有限 8%的股权分别以人民币1
元的价格转让给恒鹄信息的股东，该部分股权的转让比例按照各股东在恒鹄信息的持股比例确定，其中张为民、郭文奇、宋世民分别受让 1.7%的股权，周彬、薛雯庆、张宏、谢瀚海、李仲分别受让 0.58%的股权。华讯有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了本次变更登记手续。此次转让后，华讯有限股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
上海恒鹄信息技术有限公司 960 32
上海华东电脑股份有限公司 270 9
3、整体变更设立股份公司及股权转让情况
（1）整体变更设立股份公司
中国电子科技集团公司于2007 年 5 月29 日出具的电科财函（2007）115 号《关于上海华讯网络系统有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的批复》批准华讯有限以截止
2006 年 12 月31 日经审计后的净资产11,528.69 万元为基础，按照 1：0.65 的比例折合为股份7,500 万股，由华讯有限整体变更为股份公司。立信资产评估于2007 年 5 月22 日出具了《上海华讯网络系统有限公司整体资产评估报告书》（信资评报字[2007]第 103
号），对华讯有限整体资产进行了评估。安永大华华讯股份的出资情况进行了验证，并出具了安永大华业字（2007）第611 号《验资报告》。2007 年 6 月22 日，华讯股份在上海市工商行政管理局领取营业执照，注册号为 1。股份公司设立后的股权结构如下：
发起人 持有股份数（万股） 持股比例（%）
上海恒鹄信息技术有限公司 2,400 32
上海华东电脑股份有限公司 675 9
（2）股份公司股权转让
2009 年 12 月 15 日，上海恒鹄信息技术有限公司与张为民、郭文奇、宋世民、周彬、薛雯庆、张宏、谢瀚海、李仲等八名自然人签订了《关于上海华讯网络系统股份有限公司
2400 万股股份的股份转让协议》，协议将其持有的华讯股份 32%的股份以每股人民币1 元的价格转让给恒鹄信息的股东，该部分股权的转让比例按照各股东在恒鹄信息的持股比例确定，其中张为民、郭文奇、宋世民分别受让 6.8%的股权，周彬、薛雯庆、张宏、谢瀚海、李仲分别受让2.32%的股权。此次转让后，华讯股份股权结构如下：
发起人 持有股份数（万股） 持股比例（%）
上海华东电脑股份有限公司 675 9
4、整体变更为有限责任公司情况
2010 年2 月4 日，经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准，华讯股份整体变更为有限责任公司，华讯网络有限注册设立，并取得注册号为988 号《企业法人营业执照》，注册资本不变，仍为7,500 万元。此次整体变更为有限责任公司后，华讯网络有限的股权结构未发生变化，如下图所示：
发起人 出资额（万元） 出资比例（%）
上海华东电脑股份有限公司 675 9
(三)华讯网络有限股权基本情况及其下属公司情况
1、华讯网络有限股权结构
截至本报告书出具之日，华讯网络有限股权结构如下图所示：
上海华东电脑股份有限公司 宋世民等八名自然人
上海华讯网络系统有限公司
华讯网络（香 上海华讯网络存 上海启明软件 北京、卢湾、
信息技术有限 异地办事处
港）有限公司 储系统有限公司 股份有限公司 深圳分公司
华讯网络有限不存在相关投资协议、高管人员的安排等影响华讯网络有限独立性的情况，华讯网络有限公司章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。
2、华讯网络有限下属公司情况
截至本报告书出具之日，华讯网络有限拥有两家全资子公司，分别为上海耐特英丰信
- 36 -息技术有限公司（原名为“上海华讯网络技术服务有限公司”）和华讯网络（香港）有限公司。除上述两家全资子公司外，华讯网络有限还参股上海华讯网络存储系统有限责任公司和上海启明软件股份有限公司，华讯网络有限持有上海华讯网络存储系统有限责任公司
40%的股权，持有上海启明软件股份有限公司0.88%的股份。
华讯网络下属公司的具体情况见下表所示：
名称 营业范围 注册资本 成立日期
计算机软、硬件的开发、设计、
制作、销售，系统集成，并提供
上海耐特英 相关的“四技”服务；网络技术
丰信息技术 的开发及技术服务；电子产品、 2000 万元人民币 2004 年2 月5 日 100%
有限公司 通讯产品的开发、销售及技术咨
询、技术服务（涉及许可经营得
信息技术领域内的技术开发、转华讯网络（香 让、咨询及服务，系统集成，软
港）有限公司 件开发及服务，销售和代理各类
计算机存储领域内的“四技”服
上海华讯网 务，系统服务，计算机软硬件、
络存储系统 电子产品、通讯产品的技术开发、
有限责任公 转让、销售及以上相关业务的咨
司 询服务（涉及许可经营的凭许可
软件产品的开发与销售；应用工
程项目的开发；数据录入及信息上海启明软
处理，计算机及相关设备的销售
（外销），咨询、人员培训、维修公司
服务（涉及许可经营的凭许可证
(四)华讯网络有限主要资产的权属状况、主要负债和对外担保
1、主要资产的权属情况
截至本报告书出具之日，华讯网络有限资产权属完整，不存在司法冻结、查封或任何其他第三人可主张的权利。
华讯网络有限主要资产权属详细状况请参阅“本节之二（八）华讯网络有限主要资产情况”。
（2）2009 年 4 月28 日，耐特英丰与中信银行股份有限公司上海分行签订最高额保证合同，为华讯股份自2009 年4 月29 日至2010 年6 月18 日之间发生的最高额度为5,000
万元的债权提供连带责任保证。
（3）2009 年 5 月8 日，华讯股份与中信银行股份有限公司上海分行签订借款合同，借款金额为 1,000 万元，为流动资金贷款，期限自2009 年 5 月8 日至2010 年 5 月8 日。该借款由耐特英丰提供保证担保。
（4 ）2009 年 12 月4 日，华讯股份与中信银行股份有限公司上海分行签订借款合同，借款金额为2,000 万元，为流动资金贷款，期限自2009 年 12 月4 日至2010 年6 月 18 日。该借款由耐特英丰提供保证担保。
（5）2009 年 4 月29 日，华讯股份与招商银行股份有限公司上海天目支行签订授信协议，授信额度为 8,000 万元，授信期间为2009 年4 月29 日至2010 年4 月28 日，该授信协议项下的所有债务由耐特英丰提供保证担保。
（6）2009 年 11 月 12 日，华讯股份与招商银行股份有限公司上海天目支行签订借款合同，借款 3,000 万元，为流动资金贷款，期限自 2009 年 11 月 12 日至2010 年 5 月 12
日。该项借款由耐特英丰提供保证担保。
（7）根据中国电科集团与中国建设银行股份有限公司北京长安支行签订的委托贷款合同，华讯股份向中国电科集团借用委托贷款3,000 万元，贷款期限自2008 年 5 月26 日至2010 年 5 月25 日。
截至本报告书出具之日，华讯网络有限不存在对外担保的情形。
(五)华讯网络有限近三年的主营业务发展情况
华讯网络有限自2000 年成立以来，经过近十年的业务发展，其客户已涵盖金融、电信、政府部门及其他等多个行业。华讯网络有限主要从事信息网络基础设施领域的系统集成及专业服务业务；其主要竞争对手为神州数码、东华软件、金智科技、国脉科技、东软集团、华胜天成等上市公司以及
IBM、惠普等国际厂商。华讯网络有限更侧重于网络系统的集成及专业服务，专业性强，客户覆盖广，业务具有良好的成长性。从华讯网络有限所处的专业领域看，华讯网有限始终保持国内领先地位。
华讯网络有限近三年的主营业务发展情况良好，与2007 年相比，华讯网络有限2009
华讯网络有限拥有信息产业部评定的计算机信息系统集成一级资质，为“高新技术企业”，并已通过ISO9001：2000 管理体系认证；同时也是思科的金牌代理商、华三通信的四星级认证服务合作伙伴、F5 的金牌代理商、Juniper 中国区精英级代理商，并被评为思科“2006 年度全球最佳服务合作伙伴”、获“思科08 财年最佳合作伙伴奖”、“思科2008 年
度全球最具协作合作伙伴奖”、获 Juniper“2007 年中国区最佳合作伙伴奖” 、获 F5“2008
年亚太区最快增长奖”；2009 年 6 月，华讯网络有限在中国工业和信息化部评定的“2009
年中国软件业务收入前百家企业”中位列29 位。
☆ 华讯网络有限拥有稳定的管理团队和优秀的技术团队。该公司管理团队一起合作多
年，具有丰富的行业经验，自2000 年设立至今，公司管理团队和核心技术人员未发生重
大变更。截止到 2010 年 2 月28 日，公司共有560 名员工，其中本科及以上学历的员工
484 名，占员工总数的 86.40%，技术人员384 名，占员工总数的 68.57%；公司共有356
人次获得了各类设备厂商所授予的不同品牌、不同类型、不同级别的专家资格，其中 106
人次取得CCIE 工程师资质、9 人次取得CCDP 工程师资质、100 人次取得CCNP 工程师
资质，12 人次通过了华为的各项认证、16 人次通过了F5 的各项认证。
(七)关于本次交易是否征得华讯网络有限债权人的同意
本次交易不涉及华讯网络有限债权、债务关系的转移。二、华讯网络有限主营业务情况
目前，华讯网络有限的主营业务以网络系统集成业务为基础，以专业服务业务为核心，以网络设备分销业务为补充。
网络系统集成业务是为行业用户提供满足其功能需求的解决方案，构建硬件、软件应用平台以建设信息网络基础设施，其中解决方案包含了华讯网络有限积累的行业背景知识、前期充分的项目咨询、需求调研、方案设计、系统设计、应用软件开发、产品集成、工程服务等。系统集成实施的具体任务按照每个项目的不同而变化，包括：方案设计、产品优选、网络设计、软件平台配置、应用软件开发，以及售后维护、培训、咨询等一揽子服务，使用户能够得到一体化的解决方案。华讯网络有限在网络系统集成业务中具体提供基础网络集成、融合通信、信息安全、应用网络、网络管理等五个方面的解决方案。
（1）基础网络集成的解决方案
基础网络集成是华讯网络有限最基础的业务，即为客户设计和实施基础的网络平台。随着 IP
技术成为网络通信的标准和广泛采用，基础网络集成业务已从计算机网络扩展到电信运营商市场的城域网和骨干网、企业网市场的园区网、广域网和数据中心等领域。在该领域，华讯网络有限提供的解决方案包括：电信运营商城域网解决方案、电信运营商骨干网解决方案、企业园区网解决方案、企业广域网解决方案、企业数据中心解决方案、灾备中心解决方案等。
（2）融合通信的解决方案
华讯网络有限通过为用户提供基于网络融合技术的协作和移动解决方案，使用户的员工可在任何终端设备上、任何地方、任何时候，互相协同工作，大幅度提高工作效率和降低建设成本和营运成本。在该领域，华讯网络有限的解决方案主要包括IP电话解决方案、视频会议解决方案、移动通讯解决方案、IP客户联络中心解决方案等。
（3）信息安全的解决方案
以电子方式存在的电子信息是企业的一种主要业务资产，因此其安全性尤为重要，信息安全包含了很多重要属性，如保密性、完整性、可用性、真实性等。华讯网络有限为用户提供基于物理、技术、管理层面上的信息安全解决方案，使用户在很大范围内保护信息免受各种威胁，从而确保其业务的连续性并减少由此导致的业务损失。在该领域，华讯网络有限的解决方案主要包括基础架构安全解决方案、接入访问控制解决方案、安全信息管理解决方案等。
（4）应用网络的解决方案
对于建有企业数据中心、或具有大量基于 web
的应用服务、或广域网带宽限制业务应用性能的企业来说，除了需保障网络基础架构的稳定、快速运行外，还需要信息网络能随着业务应用的变化自行调整其特性，以满足业务对应用的不同方式的访问请求。华讯网络有限提供的解决方案可使用户通过应用加速、负载均衡、应用性能管理等方式优化应用传递和运行，简化应用结构，为用户提供端到端的应用服务保障。在该领域，华讯网络有限提供的解决方案主要包括：应用流量负载均衡解决方案、应用流量广域加速方案等。
（5）网络管理的解决方案
网络管理的目标是使用户的信息系统透明、可触摸、可感知、可管理。随着企业信息化建设规模不断扩大，企业 IT
管理日趋复杂，对系统维护的要求越来越高，人工分散的管理方式远不能适应业务应用的需要。华讯网络有限主要为用户提供以信息资产管理为核心的网络管理解决方案，使用户对其信息网络进行有效的管理：清楚了解系统运行状态、系统性能好坏、系统故障的发生和定位；及时部署整网策略，抵御黑客，灵活调节网络状态等。在该领域，华讯网络有限的解决方案主要包括故障管理解决方案、性能管理解决方案、运维管理解决方案等。
华讯网络有限专业服务业务的主要内容是为行业用户的信息网络基础设施提供支持维护服务。支持维护服务是指通过对客户网络基础设施实施定期维护、日常故障检测与排除、软硬件升级等高品质的服务，使客户的网络基础设施始终保持平稳、健康、高效的运行状态。
华讯网络有限向其客户提供的支持维护服务的内容主要包括：24 小时电话支持、对系统错误进行分析、携带备件及时进行现场维修和更换、对系统板卡及设备的微代码进行升级、采取系统检测判断对设备实行定期预防性维护及提出改进建议、提供设备维护、维修记录和报告，并给予技术支持、培训。
华讯网络有限主要以其总部技术支持中心为基础来开展支持维护服务。客户遇到任何相关的技术问题，包括软件及硬件，可以通过该中心寻求技术支持。同时，华讯网络有限在收到任何服务请求时录入公司的客户关系管理系统（CRM）的数据库。如果是硬件问题或是不能够通过电话直接解决的问题，技术支持中心可通过系统将问题直接派发到为客
- 42 -户指定的现场工程师，现场工程师将根据技术支持中心描述的内容对用户进行有针对性的现场技术支持，从而保证了现场技术人员对用户的及时、准确响应。当现场工程师解决完问题后，会反馈给公司技术支持中心。技术支持中心将跟踪整个服务的实施过程，在技术支持系统中记录每个服务阶段，并在用户的确认下，将问题在系统中关闭，完成一次服务。
华讯网络有限的专业服务业务客户广泛分布在电信、金融、政府部门及其他行业,其中电信行业的主要客户有湖北省电信有限公司、中国网通(集团)有限公司北京分公司、天津分公司、河北分公司、重庆市电信有限公司等；金融行业的主要客户有交通银行、中国银行、工商银行、建设银行等；政府部门的主要客户有上海市工商行政管理局、中共上海市委党校等；其他行业的主要客户有UT斯达康、中航信、戴尔等。
网络设备分销业务是指不提供安装、软件等服务，仅是将网络设备销售给相应客户的业务，该业务并非华讯网络有限的核心业务。
1、网络系统集成业务流程图
2、专业服务业务流程图
(三)华讯网络有限主要经营模式
华讯网络有限的业务盈利模式为：以“网络系统集成业务合同”的方式，向行业用户提供关于信息网络基础设施的全面的解决方案，构建硬件、软件应用平台，向用户收取网络设备及相关集成服务的价款，实现收入与利润；在为客户提供建设网络基础设施的服务后，以“支持维护服务合同”的方式长期为客户提供定期维护、日常故障的检测与排除、软硬件升级等服务。
在与用户签订业务合同后，华讯网络有限采取“按需采购”的方式向网络设备厂商及相关的软、硬件供应商采购网络系统集成业务和专业服务业务所需的产品。
华讯网络有限对供应商的选择和评审主要由销售运作部下设的商务部负责，由其对供货方的业绩、技术能力、产品质量、供货周期等方面进行资格调查后建立供货方档案，具备合格供应商资格的名单及评价资料由经理审批后纳入《合格供应商名录》，华讯网络有限所有的供应商必须从《合格供应商名录》中进行选择。在确定具体项目的供应商时，鉴于订单主要通过招标或议标的方式获得，在网络系统集成业务项目公开招标过程中，华讯网络有限主要针对客户的系统特点及招标需求进行相应的方案设计和设备选型并进行投标，因此客户的需求是其确定具体供应商的重要考虑因素，另外亦考虑与供应商的合作关
- 44 -系、市场情况。
华讯网络有限在招、投标之前会根据客户需求和当时的设备市场价格预估订单的成本，然后根据其目标毛利率制订投标价格。华讯网络有限获得订单后再向具体供应商采购，鉴于投标和采购的时间间隔较短，具体采购时，设备的实际采购价格与预估价格变化不大，因此设备本身价格变动与华讯网络有限获利水平的关联度较小。
华讯网络有限从事的网络系统集成和专业服务业务主要采用“按需定制、以销定产”的经营模式，根据行业客户需求为其提供信息网络基础设施领域的解决方案和专业服务。
网络系统集成的业务价值链
网络设备 设备采购 解决方案
厂 商 服务采购 系统集成商 专业服务 行业用户
华讯网络有限的网络系统集成业务和专业服务业务主要通过用户公开招标或议标方式获得业务合同。销售环节主要采取以技术经理、部门经理为主的审核责任制。当销售人员获取行业用户招标信息并经技术经理或部门经理评估、筛选后，技术经理、部门经理、项目经理组织召开招投标前期准备会，对客户需求进行分析、确定应答内容，并确定标书各部分负责人。在向客户提交标书并经过客户的评标流程后，取得业务合同。
(四)华讯网络有限销售情况
1、华讯网络有限销售收入情况
华讯网络有限近三年业务收入构成情况如下表所示：
金额 比率 金额 比率 金额 比率
华讯网络有限近三年向前五名客户的销售情况如下表所示：
序号 客户名称 销售金额 占营业收入比
序号 客户名称 销售金额 占营业收入比
序号 客户名称 销售金额 占营业收入比
合计 222,497,120.71 27.03%注：前五名的金额系根据向同一控制人销售的合计金额进行披露。
根据上表数据分析，华讯网络有限不存在向单个客户的销售比例超过其销售收入总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
经过多年业务发展，华讯网络有限已在北京、广州、武汉、成都、深圳、南京等地设立了销售和服务网点，形成全面覆盖的销售服务网络，拥有中国移动、中国联通、中国银行、建设银行等多个行业的广泛的优质客户并与之建立了长期稳定的合作关系。华讯网络有限主要客户情况如下表所示：
建设银行、工商银行、交通银行、农业银行、中国银行、中信实业银行、招商银
行、兴业银行等大中型商业银行；
金 融 上海期货交易所、中国金融期货交易所、中国外汇交易中心、上海黄金交易所等
国泰君安、申银万国等大型证券公司；
中国人寿、中国平安等保险机构。
电 信 中国移动、中国电信、中国联通。
上海公安局、上海医保信息中心、上海工商局、上海浦东机场、洋山深水港、贵
州电力局、云南电力局、东风汽车等。
外资企业 UT 斯达康、戴尔、P＆G、51Job 网、携程、英特尔、AMD 公司、搜狐公司、eBay
(五)主要的原材料及其采购情况
华讯网络有限在业务过程中所采购的原材料主要为路由器、交换机、防火墙等网络设备，华讯网络有限近三年向前五名供应商采购情况如下：
序号 客户名称 采购金额（元） 占采购总金额的比率
序号 客户名称 采购金额（元） 占采购总金额的比率
序号 客户名称 采购金额（元） 占采购总金额的比率
62.29%、67.26%和58.44%，已连续三年超过超过其总采购金额的50%。这主要是由设备供应商相对集中的特点引起的，目前在国内市场上，网络设备供应商主要包括思科、Juniper、
-阿尔卡特-朗讯、F5等国际厂商，以及华为、华三通信、中兴通讯、迈普等本土厂商。根据相关数据统计机构信息，思科、华为、华三通信的市场占有率约为75%；思科在路由器和交换机领域的市场份额约在40%左右。目前思科在网络设备供应领域市场份额较高，市场相对集中，另外华讯网络有限在创立之初主要以思科公司网络设备产品的分销和网络系统集成为主，与思科公司存在较长时间的合作关系，并且华讯网络有限客户对思科产品的需求偏多，上述原因均决定了华讯网络有限对其主要供应商的选择。
(六)华讯网络主要业务质量控制情况
华讯网络有限自2002 年起即在各部门与质量直接相关的环节全面导入ISO9001：2000
版质量管理体系。在2003 年初，华讯网络有限顺利通过方圆标志认证集团的ISO 体系认证，取得了由 CQM 颁发的质量管理体系认证证书。华讯网络有限的计算机网络系统集成业务、专业服务业务的设计、生产、销售和服务均符合 ISO9001：2000 质量管理体系标准。
华讯网络有限于2002 年成立了专门的质量管理部门，全面负责质量管理体系的建立、监督、改进等工作。目前华讯网络有限质量管理部设有 1 名管理者代表和 8 名质量助理，上述人员均已参加质量管理体系内审员培训课程的培训，并取得了《培训合格证书》。
华讯网络有限根据ISO9001 标准制定了质量管理体系文件，包括《质量手册》、《程序文件》及《规章制度》等。其中，各部门的工作均以《规章制度》作为具体指导准则，严格遵循质量管理各项规定。
（2）质量体系运作框架
该质量管理体系框架主要有三个特点：体系的建立均以客户为关注焦点，客户满意是
该体系建设的最高目标；对于体系中的关键业务过程，建立了完整的监督办法，以及时反
映公司质量状态并处理质量问题；该框架的闭环结构，反应体系本身是一个不断改进、完
善的体系，能够随着公司业务的发展、客户要求的改变，不断提高完善。
（3）质量控制具体措施
①在各个阶段对业务进行实时质量监控
质量管理部在每个月初及每个季度初，对所有数据进行汇总统计，总结质量变化趋势，
为相关人员决策提供参考，同时每位员工的绩效也与之挂钩，督促员工重视日常工作质量。
短周期项目（3 个月以内）：项目验收后，公司
向客户发出满意度调查报告，由客户对项目进行
长周期项目（超过 3 个月）：在项目实施 3 个月
售前阶段： 时，公司各相关部门针对该项目进行内部项目调
文档审核、评价 查，以控制项目执行质量。
专业服务业务：服务完成后，由服务专员向客户发出调查问卷，并负责回收进行及时记录，
当发现有特别不满意的分数时，与客户进行交流，了解原因，并报告相关人
客户投诉及突出质量事件：公司及时进行调查并给出改进意见。
②定期内部质量审核制度：华讯网络有限在每年 9 月实施内部质量审核，检查各项业
务在实际操作过程中是否与质量管理体系文件规定的流程相符，以保证质量管理体系的有
③年度管理评审制度：为了使质量控制与公司业务的发展保持同步，华讯网络有限在
每年度末均组织年度管理评审会议，由管理层和各部门负责人参加，对质量控制体系文件
规定的流程是否与业务的发展相匹配进行讨论分析，以对质量管理体系进行改进。
④年度客户满意度调查制度：每年 12 月，华讯网络有限以调查问卷形式组织对本年
度全部客户的年度满意度调查，调查内容主要包括客户对其服务平台的操作性及有效性、
项目实施过程中方案设计及现场服务能力、售后服务等方面的整体评价。
截至到本报告书出具之日，华讯网络有限未出现过因产品和服务质量引发的重大纠
华讯网络有限的主要技术从来源上看，分为公开技术和专有技术两类，从重要程度上看，分为核心技术和一般技术。其中，公开技术主要包括：网络集成技术中的多站点虚拟专用网、MPLS/VPN 技术；开发技术中的JAVA 跨平台技术、N 层软件架构技术、面向对象产品建模技术、分布式对象开发技术、基于B/S 模式的客户端开发技术、通用数据存储结构技术、XML 结构化数据技术、WFMC
工作流技术、数据仓库技术等。这些技术是IT行业内应用成熟的、公开的软件技术。专有技术是公司在长期的研发积累中所形成的，主要包括网络故障审计与分析定位系统、企业统一通信增值应用系统、基于WFMC 的企业运维保障流程系统、知识库专家系统和以 CMDB 为核心的企业综合资产管理数据库体系中的专有技术等。
名称 技术类型 1 技术类型 2 应用范围
配置管理数据库系统 专有技术 核心技术 大中型企业网络管理
数据中心、电信、大型企业
可视化流程定制系统 专有技术 核心技术
配置合规审计解决方案 专有技术 核心技术 大中型企业网络管理
网络自动化操作平台 专有技术 核心技术 大中型企业网络管理
自动巡检工具 专有技术 核心技术 大中型企业网络管理
在线服务申报与处理系统 专有技术 核心技术 服务提供商电子化服务平台
网络故障审计和分析定位系统 专有技术 核心技术 大中型企业网络管理
综合网管－性能监控系统 VI.0 专有技术 核心技术 大中型企业网络管理
报表管理解决方案 公开技术 一般技术 大中型企业网络管理
运维管理解决方案 专有技术 核心技术
☆ 大型企业日常运行维护
轻松网管网络故障报警系统 专有技术 核心技术 大中型企业网络管理
综合网管解决方案 专有技术 核心技术
轻松网管 IP地址管理系统 V1.0 专有技术 核心技术 中小企业管理地址管理
工行用户上网管理系统 V1.0 专有技术 核心技术 中小企业上网行为管理
SmartCare 网络健康检查系统 专有技术 核心技术 企业、电信网络
名称 技术类型 1 技术类型 2 应用范围
多点多屏视频播放系统 专有技术 核心技术 机场、交通运输、楼宇
基于 IP 的视频监控解决方案 公开技术 一般技术 政府、机场、银行、楼宇等
统一通讯 OSS 管理平台 专有技术 核心技术 大中型企业统一通讯
企业协同工作解决方案 公开技术 核心技术 大中型企业统一通讯
统一通讯计费系统 专有技术 核心技术 企业级统一通讯
统一通讯紧急传呼系统 专有技术 核心技术
IP 客户服务中心解决方案 公开技术 核心技术 金融、企业呼叫中心
名称 技术类型 1 技术类型 2 应用范围
智能动态域名解析系统 专有技术 核心技术 数据中心、大型企业
网络流量优化监控系统 公开技术 一般技术 大中型企业网络
服务器高可用性管理解决方案 专有技术 核心技术 数据中心、大型企业
数据中心网络虚拟化解决方案 专有技术 核心技术 大型数据中心、电信运营商
名称 技术类型 1 技术类型 2 应用范围
无线定位系统 公开技术 一般技术 仓库、医院
网络边界安全解决方案 公开技术 核心技术 大中型企业网络、网站
互联网接入安全解决方案 专有技术 核心技术 大中企业、网站
多站点虚拟专用网络解决方案 公开技术 一般技术 跨国、跨省大中企业
基金、券商一体化网络解决方案 专有技术 核心技术 中小型金融机构
无线园区解决方案 公开技术 核心技术
一体化网络安全管理系统 专有技术 核心技术 大中企业
截止2010 年2 月28 日，华讯网络有限共拥有技术人员384 人，并有356 人次获得了各类设备厂商所授予的不同品牌、不同类型、不同级别的资格，具体情况如下表所示：
序号 证书名称 定义 人次 作用
网络界最高级别、权威的技术认证之一，表示网
络人士在不同的 LAN、WAN 接口和各种路由器、
CCIE 思科认证网络技术 交换机的联网方面拥有专家级知识，可以解决复
1 Routing and 专家证书(路由交 76 杂的连接问题，利用技术解决方案提高带宽、缩
Switching 换方向) 短响应时间、最大限度地提高性能、加强安全性
和支持全球性应用，能够安装、配置和维护 LAN、
WAN 和拨号接入服务。
思科认证网络技术 网络界最高级别、权威的技术认证之一，表示网
2 专家证书（网络安 15 络人士在 IP 和 IP 路由，以及特定的安全协议
全方向） 和组件方面拥有专家级知识。
网络界最高级别、权威的技术认证之一，表示网
络人士在 IP 原理和核心 IP 技术（例如单播 IP
3 Service 专家证书(电信运 15 和多协议 BGP）方面拥有专家级知识，并且在至
Provider 营商方向) 少一项与电信运营商有关的网络（包括拨号、
DSL、有线网络、光网、WAN 交换、IP 电话、内
容网络和城域以太网）领域具有专业知识。
认证信息系统安全 目前国际上最权威、最全面的国际化信息系统安
专业人员证书 全方面的认证。
表示精通或者熟知网络设计知识，能够设计包含
思科认证网络设计 局域网、广域网和拨号接入服务的路由和交换网
资深工程师 络，采用模块化设计方法，以及确保整个解决方
案满足业务和技术需求且具有高可用性。
表示网络人士具有对从 100 个节点到超过 500
6 CCNP 100 个节点的融合式局域网和广域网进行安装、配置
和排障的能力，能够管理构成网络核心的路由器
和交换机，以及将语音、无线和安全集成到网络
表示具备基本的网络知识，可以为小型网络（不
超过 100 个节点）安装、配置和操作 LAN、WAN
7 CCNA 98 和拨号接入服务，其中包括但不仅限于下列协
RIP、以太网和访问列表。
工程师能够熟练运用华为产品，构建企业级路由
9 HCSE 6 交换网络，提供企业级网络方案设计以及网络故
11 F5SE 后技术顾问及支 8 针对 F5 负载均衡器网络产品与服务，为个人及
持） 合作伙伴公司提供有效的的售前咨询、使用、安
F5 产品顾问（售前 装及支持。
华讯网络有限设有研发部承担研发工作，具体包括软件研发、方案研发两个团队。研发部共有研发人员90 余名，均为大学本科以上学历，其中核心成员拥有多年产品研发和技术应用经验。
软件研发团队专门从事软件开发工作。该团队主要以系统架构师、应用分析师为主导，以多名高级软件工程师为核心。管理结构上，该团队以新技术研发为侧重点，分为核心技术研发团队、技术应用产品化开发团队、测试和配置管理团队，形成了一套新技术应用和
- 53 -用户需求相结合的产品研发体系，提高了产品创新的有效性和成功率。
方案研发团队以华讯网络有限的发展目标和开发方向为宗旨，从事各行业和网络技术的方案研究和开发工作。该团队分为网络新技术、统一通讯、网络管理小组，分别提供相应解决方案的开发和集成服务、公布相关技术资料及内部人员的培训工作，并与其他相关部门共同参与客户项目的前期工作。另外，该团队还为华讯网络有限在相关技术领域的开发方向定位，并进行前瞻性的研究和技术储备。
方案研发团队在解决方案研发过程中，会提出与硬件产品相结合的软件功能需求，提交软件研发团队进行软件开发。
华讯网络有限主要面向电信、金融、政府部门及其他行业用户提供网络平台开发解决方案和配套的系统管理与增值应用软件。基于长期在网络系统集成方面的软件和解决方案的研发经验，华讯网络有限目前在数据中心解决方案、运营商网络管理和增值应用、ITSM服务管理解决方案和基于WFMC 的企业运维保障流程系统和知识库专家系统方面都处于行业领先地位。
华讯网络有限将在未来两年继续加强在解决方案研发的投入，充分利用现有技术，深入研究行业需求和重点领域的经营运作特点、管理流程细节、用户需求偏好，针对重点客户如大型银行数据中心、运营商承载网和大型生产制造企业，提出创新性行业解决方案，引导和满足不同行业的客户需求。在未来的研发方向上，华讯网络有限主要致力于基于业务的网络架构（SOA）、各类型数据中心、企业级统一通讯和全方位网络管理等领域的技术研究和解决方案开发。
目前，华讯网络有限正在进行研发的项目情况如下：
研发项目名称 进展情况 拟达成的目标
纯 IP 的视频监控系统，不受任何
已完成对 IP摄像头、编码器、传输系
时间和地域的限制，能实时监控、
基于 IP 的视频 统、云台、控制协议的研究和选型，
录像回放、智能图象识别、对比，
监控系统 以及客户需求模型和整体功能框架设
并提供接口整合到应急联动系统、
楼宇控制系统等外围系统。
多点多屏视频 已完成对播放平台的选型和播放呈现 灵活的多屏多点显示系统，作为视
播放系统 相关的日历、播放器、管理流程的初 频信息推送的基础平台，能显示各
步开发。对于多屏滚动、合成、字幕 种视频流、文字、网页和多样化屏
叠加等功能还处于开发初期，完成程 幕分割和合成，提供简易的控制、
度低。 播放接口，并能通过触摸屏进行人
已完成无线基础架构和 RFID 定位系
统，能够实现快速设计、部署大面积 能够实现高效率的仓库货物管理，
跨楼层仓库区域的无线网络基础架 通过无线和 RFID 标签技术，只需
构，并对 RFID 标签进行实时定位、数 对进库和出库货物做一次扫描就
据采集、条形码比对，完成这些采集 能对货物的情况、存储位置进行统
信息与通用数据库的接口和基本应用 一管理，并能与通用的数据库接口
程序的开发，界面方面还需近一步改 灵活通讯。能够灵活对客户的呈现
进，功能扩展性的软件模块设计已完 界面进行定制。
作为华讯smart care网络健康检查系
统的扩展，已完成实现对网络运行收
集信息的后端处理，能够完成基本的 实现收集、分析和处理事件的高度
健康状况分析、配置比对分析、故障 自动化，并通过数据挖掘，建立针
信息回放等功能，自动报表生成工具 对用户网络的专家系统。
也已基本完成。目前系统一期已完成，
解决高性能服务器之间的通信瓶
数据中心高性 颈，传统的 I/O 和以太网技术不能
计算网络和和常用应用系统集成的研
能服务器 满足通信速率和及时性的要求，通
究，下一步需要细化各指标参数，完
成实际业务测试。完成程度较高。
统一，提供更可靠和高速的通信。
（4 ）研究开发费用占主营业务收入的比重
华讯网络有限近三年研究开发费用情况如下：
(八)华讯网络有限主要资产情况
华讯网络有限为以提供信息网络基础设施领域的系统集成服务及专业服务为主营业务的轻资产企业，其主要资产为无形资产。截至本报告书出具之日，华讯网络有限拥有的主要无形资产包括：
华讯网络有限及下属子公司未有注册商标，但拥有 7 项商标申请权。
序号 申请号 国际分类 名称 申请人 申请日期
4 华讯网鹰 华讯股份
7 华讯网鹰 华讯股份
华讯股份于2010 年2 月整体变更为华讯网络有限。经金茂凯德律师核查，上述商标申请取得国家商标局核准注册后，需要办理注册人名义的变更手续，但并不影响华讯网络有限拥有该等商标专用权。
华讯网络有限及下属子公司未有专利权。
华讯网络有限及下属子公司拥有的软件著作权的情况如下：
序号 著作权人 软件名称 编号 权利范围 首次发表日期
华讯工行用户上网管理 软 著 登 字 第
华讯轻松网管网络故障 软 著 登 字 第
华讯在线服务申报与 软 著 登 字 第
华讯轻松网管IP 地址 软 著 登 字 第
网络运维管理系统软件 软著登字第
华讯IP 电话录音软件
14 华讯股份 软著登字第 全部权利 未发表
华讯统一通信智能应用 软著登字第
15 华讯股份 全部权利 未发表
华讯服务于 2009 年 7 月更名为上海耐特英丰技术服务有限公司，华讯股份于 2010
年2 月整体变更为华讯网络有限。经金茂凯德律师核查，上述部分软件著作权登记证书尚需履行相应的著作权人名称变更手续，但并不影响华讯网络有限以及耐特英丰拥有该等软件著作权。
- 57 -三、重大会计政策或会计估计差异或变更对华讯网络有限利润的影响
目前华讯网络有限执行的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在需要变更的情形，因而不会对华讯网络有限利润造成重大影响。
根据上海东洲于 2010 年 2 月 7 日出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第DZ 号及沪东洲资评报字第DZ 号），上海东洲采用收益现值法和市场比较法对目标资产进行了评估，交易各方在对被评估对象进行综合分析后协商同意，本次交易价格以收益现值法所得出的评估结果为依据确定。
(一)评估方法选取说明：
本次评估方法选择收益现值法和市场比较法，原因如下：
1、华讯网络有限成立时间较长，已经历过完整的经济周期，可参考的历史数据较为充分；
2、资本结构较为稳定，近年无重大的产权变动和业务整合；
3、净资产收益率5 年均值达到了45.30%，超出行业的一般水平；
4、上市公司中有类似行业的企业，可成为市场比较法的选择案例；
5、相关上市公司的财务数据可以获得，具备了市场比较法评估的条件和基础。
本次评估未选用资产基础法（即成本法），原因如下：
1、华讯网络有限属于科技创新型的服务企业，资本投入较低。其收益来源于企业的核心技术、管理和品牌服务，账面资产较为简单，成本法无法真实反映企业的盈利能力；
2、华讯网络有限明显具有获得超额收益的能力，资产基础法无法反应企业的超额获利能力；
3、本次评估目的是股权收购，是对被收购企业整体价值的评估，而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，相比较而然，收益现值法和市场比较法更具备优势。
综合以上因素，本次评估选取采用了收益现值法和市场比较法。
(二)市场比较法评估结果如下：
此次资产评估的评估基准日为2009 年 12 月31 日，在持续经营的前提下，华讯网络有限总资产账面价值为97,316.46 万元，总负债账面价值为 58,047.16 万元，净资产账面价
值 39,269.31 万元；采用市场比较法评估后的净资产为 237,000.00 万元，净资产增值
(三)收益现值法评估结果如下：
项目 账面价值 评估价值 增值额 增率％
☆ 在上述收益现值法评估结果中，华讯网络有限账面净资产值为 39,269.31 万元，为经调整后的经营性资产净值，扣除了非经营性资产影响。截至评估基准日，华讯网络有限的全部股东权益价值为人民币 198,100.00 万元，评估增值 158,830.69 万元，增值率404.47%。
基于目前华讯网络有限的实际盈利能力以及对未来发展的预期，经交易各方协商确
- 59 -定，本次收益现值法评估所得出的评估结论可以更加准确的反映出华讯网络有限的实际价值。本次交易所涉及的目标资产的交易价格确定为 180,271.00 万元。
(四)收益现值法资产评估相关说明
企业价值评估中的收益现值法，是指通过将标的公司预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益现值法对股权价值的评估，是通过对标的公司未来现金流折现来反映企业的价值，该种方法的评估结果充分反映了标的公司有形资产和无形资产有机结合后企业创造的价值。
本次评估的基本模型为：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D:评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
Ri：评估对象未来第i 年的预期收益（自由现金流量）；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
上海东洲在综合考虑华讯网络有限在评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本等资本市场相关信息和华讯网络有限所在行业的特定风险等因素后，确定了本次采用收益现值法评估的标的公司的折现率为 12%。
（1）主营业务收入分析预测
华讯网络有限的主营业务收入分为网络系统集成业务收入和专业服务业务收入。
从2006 年到2009 年，华讯网络有限的网络系统集成服务业务收入环比增长超过30%。
2009 年受金融危机带来的经济不景气的影响，收入增长有所降低，但随着下半年经济的恢复，情况有所好转，2009 年的网络系统集成服务收入增长率达到了 14.46%。此外，在客户数量不断增长的同时，华讯网络有限与许多大客户建立了长期稳定的合作关系。 2010
年随着中国经济的明显好转，以及行业的未来发展前景、目前签署的合同情况，预测华讯网络有限2010 年收入将有较大幅度的增长，收入预计将达到 142,088 万元，增长率达到约21.2%，未来年度的增长率预测逐步减低，到2014 年以后保持不变。
从 2006 年到 2009 年，华讯网络有限的专业服务业务收入环比增长超过 18%。2009
年受金融危机带来的经济不景气的影响，收入增长有所降低，但随着下半年经济的恢复，情况有所好转，2009 年的服务收入增长率达到了23.33%，在扣除“5.12 大地震”所带来的四川援建项目约880 万元（非经常业务）以后，增长率仍达到了 17.17%。2010 年估计专业服务收入将达到 18,400 万元，增长率约为 9.88%，未来年度的增长率预测逐步减低，到2014
（2）主营业务成本分析预测
华讯网络有限的主营业务成本主要为外购的设备（子公司－耐特英丰含部分人工，但相对较低）。自2006 年以来，随着企业收入的扩张，华讯网络有限毛利率呈上升趋势。2009
年的毛利率约为22.96%。
根据 WIND 的统计，上市公司中计算机应用行业的毛利率近年呈上升趋势，而相对于其他上市公司，华讯网络有限的毛利率尚不足平均水平，具备一定的潜力。网络系统集成业务的毛利率随着业务规模的扩大，毛利率近年逐步上升，但增长的幅度从 5%逐步下降到2009 年的 1.32%。根据该趋势分析，考虑到未来竞争的加剧，毛利率的增长逐步下
专业服务收入的毛利率较高，前4 年的均值约为82.55%。降，最后保持在 16.78%左右不变。以后年度考虑到竞争的影响，逐步下降，到79%左右，以后保持不变。
第五节 本次交易发行股份的情况
经华东电脑与交易对方协商确认，华东电脑拟以非公开发行股份的方式购买目标资产，非公开发行股份情况如下：一、本次非公开发行股份的方案
本次非公开发行股份具体方案如下：
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
(二)发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
本次非公开发行的定价基准日为上市公司非公开发行A股股票的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第八次会议决议公告日（2010年1月13日）。非公开发行股份价格为11.58元/股，即定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价（定价基准日前20
个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。如在本次股份发行定价基准日至《协议》生效日期间有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）的，发行的价格将根据交易各方协商作相应调整。本次发行股份数量尚需经上市公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格及数量为准。
(四)发行数量及占发行后总股本的比例
本次非公开发行A股股票的数量的计算公式为目标资产转让价格÷非公开发行股份价格。按照上述非公开发行股份价格11.58元/股，上市公司本次非公开发行股份数量为
155,674,441股，本次发行股份数量尚需经上市公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行数量为准。据此测算，在本次非公开发行完成后，上市公司总股本将由发行前的
171,031,500股增加至326,705,941股，上市公司本次非公开发行股份数量占发行后总股本比例约为47.65%。
本次非公开发行的发行对象为华东所及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人。
交易对方认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理，锁定期届满后的股份转让将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
(七)本次发行前的滚存利润安排
上市公司本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由华东电脑新老股东按照本次非公开发行后的股份比例共享。
(八)本次发行决议有效期
本次非公开发行股份购买资产的议案自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
锁定期届满后，本次非公开发行股份的上市交易地点为上交所。
(十)过渡期间损益的归属
对于目标资产自评估基准日至交割日届满的正常生产经营所产生的盈亏（“过渡期损益”）， 若华讯网络有限产生亏损，由交易对方以现金方式补足；若华讯网络有限实现盈利，盈利归华东电脑享有。二、本次非公开发行股份前后上市公司主要财务数据变化
根据立信大华出具的立信大华审字[号上市公司2009年度审计报告和中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第0651号上市公司2009年度备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：
全面摊薄净资产收益率 2.46% 20.94% 752.09%三、本次非公开发行股份前后上市公司的股权变化
本次非公开发行完成前，华东所持有上市公司44.62%的股份；本次非公开发行完成后，华东所将持有上市公司的股份数量为比例约为45.35%，仍为上市公司的第一大股东。本次非公开发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
华东电脑拟向交易对方非公开发行股份，交易对方华东所及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人拟分别以其持有的占华讯股份股本总额
41%、17.5%、8.5%、8.5%、2.9%、2.9%、2.9%、2.9%和2.9%的股份（合计华讯股份90%的股份）作为对价认购华东电脑本次非公开发行的全部股份。
(三)交易价格与定价依据
1、交易各方同意，交易对方将向华东电脑转让其持有的交易标的作为认购本次非公开发行股份的对价。
2、目标资产的价值根据具有证券从业资格的评估机构对目标资产的评估结果并获国务院国有资产监督管理部门备案的数据进行确定。交易各方同意根据经确定的交易标的价值确定本次股份发行的股份数。
(四)资产交付或过户的时间安排
1、协议各方同意，在本次非公开发行取得中国证监会批准（以正式书面批复为准）后6 个月内完成本次股份发行事宜。
2、协议各方同意，在本次非公开发行取得中国证监会批准（以正式书面批复为准）后6 个月内完成交易标的的股份变更登记事宜。
(五) 目标资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日之期间，若华讯网络有限产生亏损，由交易对方以现金方式补足；自评估基准日至交割日之期间，若华讯网络有限实现盈利，盈利归华东电脑和华东所按股份转让变更登记完成后的股份比例共享。经交易各方协商同意，自评估基准日至交割
- 66 -日的期间损益，由经各方共同认可的审计师于交割日后十五个工作日内审计确认，若华讯网络有限产生亏损，交易对方应在上述审计报告出具之日起三十日内予以现金补足。同时，交易对方承诺，保证交割日前华讯网络有限不进行重大资产处置。
(六)与资产相关的人员安排
本次交易不涉及企业职工安排问题，即华讯网络有限不会因本次股份转让事宜与原有职工解除劳动关系。
协议各方确认，《协议》自下列条件全部满足之日起生效：
1、本次交易经华东电脑董事会决议通过；
2、本次交易经华东电脑股东大会决议通过；
3、本次交易取得国务院国有资产监督管理部门的核准且本次非公开发行相关评估报告取得国务院国有资产监督管理部门的备案；
4、本次交易取得中国证监会的核准；
5、华东所因本次股份发行增持华东电脑股份要约收购义务豁免事项取得华东电脑董事会、股东大会以及中国证监会的同意或核准；
6、《协议》经协议各方有效签署。
如果《协议》任何一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。二、《补充协议》的主要内容
2010 年3 月31 日，华东电脑与华东所，宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海于上海签署了《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易补充协议》，主要内容如下：
根据国务院国资委的意见，华东所拟将其持有的全部华讯网络有限股权（华讯网络有限 42%股权）用以认购华东电脑本次非公开发行的股份。本次重大资产重组交易标的
- 67 -调整为华东所、宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲和谢瀚海分别持有的华讯网络有限42%、17.5%、8.5%、8.5%、2.9%、2.9%、2.9%、2.9%和2.9%的股权，即合计华讯网络有限91%的股权。
(二) 目标资产交易价格的确定
根据上海东洲于 2010 年 2 月 7 日出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第DZ 号、DZ 号），截至评估基准日，华讯网络有限的全部股东权益价值为人民币 198,100.00 万元，评估增值 158,830.69 万元，增值率404.47%。本次交易所涉及目标资产的交易价格以上述评估结果为依据，经交易各方协商确定为 180,271.00
万元。前述评估结果已取得中国电子科技集团公司及国务院国资委的备案。
(三) 目标资产自评估基准日至交割日期间损益的归属调整
经交易各方确认，自评估基准日（2009 年 12 月31 日）至交割日之期间，若华讯网络有限产生亏损，交易对方有现金补足的义务；若交易标的企业实现盈利，盈利归华东电脑享有。
交易对方同意以交易标的向华东电脑认购非公开发行 155,674,441 股股份（本次发行数量尚需经国务院国资委、华东电脑股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准）。各交易对方认购股份数量具体如下：
交易对方名称 认购股份数量（股）
三、《盈利预测补偿协议》的主要内容
2010 年3 月31 日，华东电脑与华东所，宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人于上海签署了《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议之盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
(一)利润预测数的确定
根据上海东洲出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第DZ 号及沪东洲资评报字第DZ 号），华讯网络有限的2010 年、2011 年、2012 年净利润预测数为 15,195.30 万元、17,660.20 万元、20,390.90 万元。
(二)实际盈利数的确定
经交易各方协商同意，自本次交易实施完毕后，华东电脑在进行年度审计的同时，应聘请具备相关资质的审计机构对华讯网络有限所对应的前一年度实际盈利数与《评估报告》净利润预测数的差异情况，出具专项审核意见，实际盈利数与《盈利预测补偿协议》所述业绩承诺的差异根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
(三) 目标资产自评估基准日至交割日期间损益的归属调整
经交易各方确认，自评估基准日（2009 年 12 月 31 日）至交割日之期间，若华讯网络有限产生亏损，交易对方有现金补足的义务；若交易标的企业实现盈利，盈利归华东电脑享有。
