关于深圳太辰光通信股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

有较为详细的解释，该公司主要从事铜
质电缆连接组件、光纤连接组件、生物电学组件及相关配件的生产销售，与采购
发行人产品具有业务相关性

）产品最终端销售的真实性核查

向发行人采购产品主要为
连接器，作为一种高密度光纤连接
器，能够满足数据中心的高密度环境的应用需求，随着社交网站
大数据的发展，美国互联网公司纷纷自建数据中心，随着下游需求的增长，

连接器产品的采购，例如
年报第关于基础设施投资（
益增长的用户群可以快速而可靠地访问，
年，我们继续在技术设施做出了
大量投资，通过扩大在俄勒冈州普赖恩维尔市和北卡罗莱纳州森林城市的数据中
心的处理能力并在瑞典的律勒欧开始建造一个新的数据中心。我们同时也在硬件
和软件工程的有效投资以改善我们

月，项目组会同发行人律师、会计师以及发行人一起实地走访了
位于美国加利福尼亚州硅谷弗里蒙特市的生产经营场所，并对其主要股东
进一步了解其实际经营状况。据了解，该公司产品主要包括光纤连接产品以及铜
缆连接类产品，其中光纤连接类产品是该公司主要产品之一。公司在弗里蒙特拥
年该公司的营业收入达到
司产品主要用于数据中心领域，目前的客户包括了世界领先的互联网络搜索引擎
公司以及世界领先的社交网络公司，该公司预计其

2、请项目组提醒发行人在招股书中对发行人对大客户存在依赖，以及上市
大年可能存在大幅业绩下滑超过50%的情况进行风险提示。

销售收入增长过快的情形，项目组
单一客户占比较高的风险

现重大不利变化，降低或在极端情况下停止向发行人采购

）营业利润下滑的风险：受

等风险因素的影响，未来
若市场竞争进一步加剧，发行人在市场开拓方面未能取得有效成果，而
由于自身经营或下游市场出现重大不利变化，降低或在极端
情况下停止向发行人采购，将有可能导致发行人经营业绩出现大幅下滑，甚至出
现当年营业利润较上一年度下滑

三、财务自查相关问题及落实情况

根据中国证监会发行监管函
号《关于做好首次公开发行股票公司
年度财务报告专项检查工作的通知》、证监会公告
提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会《会计
号》的相关要求，本保荐机构对发行人首次公开发行报告期内
财务会计信息的真实性、准确性、完整性

本保荐机构在充分关注外部经营环境变化、发行人报告期业绩趋势的基础
上，认真核查了发行人与财务会计信息相关的内控体系、收入确认、成本及期间
费用归集、关联方及关联交易、主要客户与供
应商情况、资产盘点及资产权属等
财务信息，并独立地走访了相关政府部门、银行、重要客户及供应商，对重要客
户及供应商发放了询证函

本保荐机构认为发行人报告期内财务会计信息真实、

四、与盈利能力相关的尽职调查情况及结论

号文《关于首次公开发行股票并上市公司招股
说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》及《创业板管理办法》的相关要求，
本保荐机构对发行人首次公开发行报告期内盈利能力及持续盈利能力展开全面
尽职调查工作，尽职调查情况及结论如下：

保荐机构对发行人收入准确

、保荐机构核查了发行人收入构成及变化情况，发行人产品价格、销量及
变化情况，通过查询同行业上市公司年报、国家的相关产业政策、相关行业研究
报告及资讯等方式了解同行业和市场同期的变化情况，分析发行人收入及产品价
格变动情况是否存在显著异常。

）报告期内，发行人各类主要产品收入增长情况

年，公司主营业务收入保持持续增长，这主要得益于以下两方面
因素：第一，基于公司在光器件行业的经验积累和在行业内逐步形成的核心竞争
力和市场地位；第二，光通信行业的快速发展。

年陶瓷插芯的销售收入同比增长
入增长主要是由于光通信行业的快速发展导致市场对公司产品的需求

年销售收入下降的原因则是单价下降的幅度大于销量增加的幅度

。增长较快的主要原因是公司对客户
的销售收入实现快速增长，报
，分别占当年光纤连接器销售收入的

）报告期内，可比上市公司营业收入变动情况

昂纳光通信集团统计单位为万港币，计算平均数时未将其计入。

上述公司中，光迅科技主要经营传输设备、通信系统与平台；日海通讯主要
经营通信终端设备；特发信息主要经营传输设备、电子元器件、通信线缆；烽火
电子主要经营电子元器件；通鼎互联主要经营通信线缆；三环集团主要经营电子

陶瓷类电子元件及其基础材料；天孚通信主要经营光纤连接精密元件；中国光纤
主要经营光纤活动连接器；昂纳光通信集团主要经营无源光网络产品，产品均与
发行人存在一定的差异。但从行业总体发展情况来看，
年行业重新恢复较快增长

期内，发行人各类主要产品收入增长情况与同行业比较

发行人的产品收入主要由陶瓷插芯和光纤连接器两种产品构成。

，与光通信行业总体的发展状况基本一致。

。增长较快的主要原因是公司对客户
的销售收入实现快速增长，报
万元，分别占当年光纤连接器销售收入的

销售的光纤连接器产品主要应用于数据中心领域，近年
的客户大规模建设数据中心，带来了其对光纤连接器产品采购的大幅

）报告期内，发行人主要产品的销量及单价情况

注：由于光纤连接器分单芯光纤连接器、双芯光纤连接器、多芯光纤连接器等多种类型，
各类产品的价格差异较大，为便于统计，数量统一根据光纤连接器的连接头数折算。

随着光纤到户的普及以及需求量的持续增长，陶瓷插芯的价格也与其他的工
业品一样，呈现逐步下跌趋势。报告期内，发行人陶瓷插芯价格呈下降趋势，符

光纤连接器分单芯光纤连接器、双芯光纤连接器、多芯光纤连接器等多种类
型，不同类型的光纤连接器产品价格差异较大，此外，光纤连接器所使用的连接
头类型、光纤的长度及类型等均会对光纤连接器的价格产生较大影响。

年单价同比降幅较大的主要原因是销售产品规格的变化。

经核查，本保荐机构认为，发行人收入以及产品价格变化情况符合行业及市
场变化趋势，不存在显著异常。

、保荐机构核查了发行人的销售模式以及发行人收入确认标准是否符合会
计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点
的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。

发行人营业收入主要为商品销售收入，销售区域主要分国内及海外两部分。

司主营业务收入按区域分类情况如下：

发行人营业收入确认的具体方法为：

）国内销售：发行人在货物已发出，且已经客户签收确认并完成与客户
的对账后，发行人已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，因此确认商

（离岸价）贸易方式，发行人在货物已发出且已
完成海关报关，并将货物装上买方指定的船只完成交接手续取得提单后，意味着
发行人已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，因此确认商品销售收入
年国际贸易术语解释通则》中相关风
险转移点的约定进行收入确认。

保荐机构查阅了同行业上市公司的收入确认政策和具体方法，发行人的收入
确认具体方法与同行业上市公司的确认具体方法无实质性差异。

保荐机构抽查了发行人的销售合同及订单、对应的发货单、收货单、收款单
及收入结转凭证等，确认发行人的收入确认是否取得了充分的内外部证据，并通
过核查发行人收入确认的时间，确定发行人是否存在提前或延迟确认收入的情

经核查，保荐机构认为：发行人的收入确认政策符合《企业会计准则》的规
定，与行业惯例一致。发行人不存
在通过经销商和加盟商销售的情形。发行人收
入确认符合发行人的会计政策。发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确

、保荐机构核查了发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的
合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退
回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额
与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客
户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是
否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否
存在期后不正常流出的情况。

保荐机构首先取得发行人报告期内全部主要客户及其销售金额数据并进行
分析，根据客户不同性质采取有针对性的核查方式，对报告期内的重要客户，尤
其是报告期内的前二十大客户全部进行了函证，对主要客户及销售金额变动较大
的客户进行实地走访或访谈。此外，保荐机构还通过从第三方获取客户相关资料
的方式多渠道获得发行人主要客户的相关信息，主要包括：通过工商局及其官方
网站获取境内客户相关工商登记信息；通过互联网搜索客户相关资料并访问其官
方网站主页等，获取相关上市公司公开年报等；通过中国出口信用保险公司获取

境外主要客户的相关登记信息。保荐机构通过上述多种核查手段，了解客户的实
际经营情况、与发行人的关联关系情况及其与发行人的业务开展情况等，并与发
行人所提供的有关交易以及关联方等信息进行核对和印证。

针对主要客户以及报告期内交易金额变化较大的客户，保荐机构抽查了其主
要销售合同及订单、对应的发货单、收货单、收款单及收入结转凭证等，并统计
了相关订单金额，重点关注其订单情况与交易金额是否存在匹配。

保荐机构还取得发行人期末应收账款余额明细，重点关注其应收账款主要客
户情况，分析其余额与公司向其销售金额情况是否匹配。针对发
应收账款金额较大且账龄较长的上海邮迅通信发展有限公司的应收款项，保荐机
构予以了重点关注。根据现场访谈了解，上海邮迅通信发展有限公司未能按规定
期限付款主要是由于其短期资金周转暂时出现困难所致，但其自身仍有较大的经
营规模和较强的实力，针对上海邮迅通信发展有限公司的付款问题，发行人制定
年以来上海邮迅通信发展有限公司逐步归还了其所欠
。从发行人期后的现金流出来看，不存在不正常流出的情

经核查，保荐机构认为，发行人的主要客户真实存在，双方交易行为符合商
业逻辑且交易金额真实，发行人与报告期主要客户之间不存在关联关系、资金往
来或其他利益安排。发行人主要客户及变化情况合理，会计期末不存在突击确认
销售以及期后大量销售退回的情况。发行人各期主要客户的销售金额与订单金额
匹配。发行人目前大额应收款项总体回款情况较为正常，发行人不存在期末收到
销售款项但在期后不正常流出的情况。

、保荐机构核查了发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现
报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及
存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

保荐机构通过对发行人报告期内主要客户的核查，并与发行人所提供的有关
交易以及关联方等信息进行核对和印证，认为发行人与报告期主要客户之间不存
在关联关系、资金往来或其他利益安排，发行人不存在利用与关联方或其他利益
相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期内，发行人的关联交易金额非常小，

发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

保荐机构对发行人成本准确性和完整性的核查情况

、保荐机构核查了发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上
近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发
行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行
人料、工、费的波动情况及其合理性。

报告期内，发行人主要原材料采购及价格变动情况如下：

主要原材料和能源的供应及价格变动情况

）报告期内，发行人的产能、产量、销量情况

注：1、陶瓷插芯销量不包括公司生产光纤连接器所领用部分；

2、光纤连接器的产能、产量按照连接头数折算。

经核查，保荐机构认为：发行人采购的主要存货价格及其变动趋势与市场相
比不存在显著异常。报告期各期发行人采购的主要存货与收入的匹配合理。

、保荐机构核查了发行人的发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和
会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。

保荐机构获取发行人成本核算制度，并复核了会计师的存货审计工作底稿。

发行人存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他
发出时按加权平均法计价。在资产负债表日，存货按照成本与可变
现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。

经核查，保荐机构认为：发行人的成本核算方法符合其实际经营情况和会计
准则的要求，报告期的成本核算方法保持了一贯性。

、保荐机构核查了发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原
有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签
订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外
协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。

保荐机构首先取得发行人报告期内
全部主要供应商以及外协厂商名单及相
应采购额数据并进行分析，对报告期内的重要供应商，尤其是报告期内的前二十
大供应商及主要外协厂商全部进行了函证，对采购金额变动较大的供应商及外协
厂商进行实地走访或访谈。此外，保荐机构还通过从第三方获取相关资料的方式
多渠道获得发行人主要供应商的相关信息，主要包括：通过工商局及其官方网站
获取境内供应商相关工商登记信息；通过互联网搜索供应商相关资料并访问其官
方网站主页等，获取相关上市公司公开年报等；通过中国出口信用保险公司获取

境外主要供应商的相关登记信息。保荐机构通过上述多种核查手段
的实际经营情况、与发行人的关联关系情况及其与发行人的业务开展情况等，并
与发行人所提供的有关交易以及关联方等信息进行核对和印证。

年，深圳市雅信通光缆有限公司、
的采购额较上年增幅较大，这主
中公司对深圳市雅信通光缆有限公司采购的是光缆；对
连接头（主要用于生产向

年，深圳市雅信通光缆有限公司、
、景德镇隆基光电科技有限公司、景德镇大川陶瓷材料有限公司采购额
较上年增幅较大，分别为
为：对雅信通采购增加的原因是本年度公司光纤光缆需求增加，而雅信通是公司
主要的光纤光缆供应商；
的原因是公司对非标插芯专用毛坯的需求量增加；对同一控制下的景德镇隆基光
电科技有限公司和景德镇大川陶瓷材料有限公司的采购额增加
因是其供应的毛坯和锆粉价格较日本进

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人主要供应商的变动合理，发行人与
主要供应商之间不存在关联关系，发行人与主要供应商之间的交易额的变化符合
商业逻辑，不存在异常变化情况。发行人主要供应商中不存在外协或外包生产方

、保荐机构核查了发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费
用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的
建立和报告期实际执行情况。

保荐机构通过了解发行人存货会计政策、存货盘点制度、会计师的存货审计
程序并分析其合理性，复核发行人的存货与销售
合同、采购合同的对应情况，参
与发行人与会计师的期末存货盘点工作对存货进行核查，复核了会计师存货盘点
的底稿，并向会计师了解存货监盘情况及对盘存差异的后续处理情况。

经核查，保荐机构认为：报告期末发行人存货情况与财务报表数据相符。发

行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本
费用的情况。发行人建立的存货盘点制度与报告期实际执行情况相符。

保荐机构对发行人期间费用的准确性和完整性的核查情况

发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目及变化
情况，并将发行人销售费用率与
同行业上市公司销售费用率相比，分析发行人销
售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当
期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付

）报告期内，公司销售费用的构成情况

报告期内，公司管理费用的构成情况

）报告期内，公司财务费用的构成情况

）报告期内，发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率比较情况

保荐机构通过分析比较，并取得发行人报告期内费用明细以及发行人报告期
内的银行资金流水，核查发行人是否存在费用异常的情况；通过取得发行人及主
要销售及管理人员提供的报告期内关联方、关联交易情况，对发行人主要客户的
函证、走访，核查发行人是否存在相关费用支出由其他利益相关方支付的情况。

经核查，保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用等费用构成项目变化情
况符合公司实际经营情况。报告期内发行人的销售费用率维持在
相对较为稳定，反映发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势基本一
致。发行人销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为存在匹配关
系，发行人销售费用率与行业上市公司亦不存在显著异常，发行人不存在相关支
出由其他利益相关方支付的情况。

发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模
与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。

保荐机构取得报告期内发行人主要管理人员的薪酬数据，并通过与相关人员
进行访谈，并与同行业上市公司进行比较等方式，分析管理人员薪酬的合理性

保荐机构通过取得发行人报告期内完成的
主要研发项目以及正在从事的主
要研发项目情况，发行人研发机构设置及人员构成情况，发行人主要产品的技术

工艺情况，并与发行人主要研发人员进行访谈，了解研发行为及研发进展以及研
发主要开支情况，与发行人报告期内财务报告列支的研发费用金额进行比较分

经核查，保荐机构认为：发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规
模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。

发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根
据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化
，发行人占用相关方资金或资金被相关
方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。

未发生银行贷款，无贷款利息支出
利息资本化的情况，发行人亦有严格的资金管理制度，报告期末不存在资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方

报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势
与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异

报告期内，发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势如下：

工资总额（计提数）（万元）

期末总人数（人）（注1）

当地人均可支配收入（注2）

当地综合市场工资指导价(注3)

月起公司开始使用部分劳务派遣人员，上述统计中包

：根据深圳市统计局公布的
年国民经济和社会发展统计公报公
布的居民人均可支配收入计算。

：根据深圳人社局公布的各年《深圳市人力资源市场工资指导价位》填写。

与公司同处深圳的几家同行业上市公司平均工资情况如下：

：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动
趋势与发行人所在地区平均水平及同行业上市公司平均水平之间不存在显著差

保荐机构对发行人利润准确性和完整性的核查情况

、保荐机构核查了发行人政府补助项目的会计处理合规性。

报告期内，发行人计入当期损益的政府补助金额分别为
，发行人取得的政府补助项目明细如下：

深发改委及科工贸光无源器件技术改造资助

中小企业市场开拓补贴款

深圳市福田区残疾人劳动就业补贴

深圳财政局中小企业发展专项资金资助

深圳市市场监督管理局专利资助款

深圳市支持骨干企业加快发展财政奖励资金

深圳市福田区产业发展专项资金补助

深圳市财政委员会产业技术进步资金贷款贴息

深圳科技开发交流中心俄罗斯展资助金

深圳市财政委员会其他涉外发展服务补贴

深圳市财政委员会境内外展会补贴

深圳经济贸易和信息化委员会

年第三批战略性新兴产业
战略新兴产业发展专项资金项目

深圳财政委员会优化外贸结构扶持资金补贴

福田区人力资源服务中心

福田区财政局产业发展专项资金

深圳市人力资源和社会保障局及深圳市财政

发行人有关政府补助的收入确认政策为：与资产相关的政府补助，确认为递
延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府
补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关
费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当

报告期内，公司非流动负债全部为递延收益。根据
号文，公司取得了中小企业技术改造
项目中央预算内投资补贴，补贴额为
万元，用于光无源器件技术改造项目购置设备。

并使用，该政府补助符合收益确认的条件，因而转入递延收益核算，并按该设备
0

月，公司与深圳市科技创新委员会签订了《深圳市战略新
兴产业发展专项资金项目合同书》，取得了战略性新兴产业发展专项资金
元，规定公司用于购置设备。

收，因而转入递延收益核算，并按该设备的使用年限

月，公司与深圳市科技创新委员会签订了《深圳市国际合作
项目合同书》，取得了科技研发资金资助
万元，规定公司用于购置设备。截
通过验收，因而转入递延收益核算，并按该设备的使用年限

年福田区产业发展专项资金科技发展分项》，公
司取得福田财政局产业专项资金
万元，申请的资金用于公司购置设备，上述
月购置完毕，并通过验收，因而转入递延收益核算，并按该

经核查，保荐机构认为发行人政府补助项目的会计处理合规。

、保荐机构核查了发行人所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规

根据深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳
地方税务局发布的深科工贸信产业字【
发行人被认定为国家级高新技术企业，自
企业所得税的优惠政策，有效期为

年第二批复审高新技术企业备案的复函》（国科火字
号），发行人通过了高新技术企业复审，并取得了编号为
的高新技术企业证书，自
企业所得税的优惠政策，有效期为
年。公司高新技术企业资质证

经核查，保荐机构认为发行人符合所享受的税收优惠的条件，

的税率预缴，符合规定。

、保荐机构核查了发行人报告期内的盈利状况及变动趋势

）报告期内，发行人各项主要产品销售收入增长情况

，公司主营业务收入保持持续增长，这主要得益于以下两
方面因素：第一，基于公司在
光器件行业的经验积累和在行业内逐步形成的核心
竞争力和市场地位；第二，光通信行业的快速发展。

年陶瓷插芯的销售收入同比增长
瓷插芯收入增长主要是由于光通信行业的快速发展导致市场对公司产品的需求
年销售收入下降的原因则是单价下降的幅度大于销量增加的幅度

。增长较快的主要原因是公司对客户
的销售收入实现快速增长，报
万元，分别占当年光纤连接器销售收入的

系位于美国加州硅谷的一家企业，设立于
与公司建立合作关系，随着近年来数据中心建设的迅猛发展，其对公司的产品采

保荐机构核查了发行人报告期内的各项主要产品毛利率及变动情况

报告期，发行人主要产品之一光纤连接器的毛利率较为稳定，陶瓷插芯的毛
利率虽然有一定的波动，但始终维持在
以上。发行人的主要产品均具有较强

保荐机构核查了发行人报告期内的各项期间费用的变动情况及趋势

报告期内，发行人各项期间费用率基本稳定。

保荐机构核查了发行人报告期内

公司非经常性损益主要为政府补助。报告期内，公司非经常性损益净额占净
，非经常性损益对公司净利润
影响不大，不会对发行人的经营成果产生重大影响。

发行人所处的行业地位及竞争优

经过多年发展，发行人陶瓷插芯产量位于全球前列，光纤连接器产品在数据
中心应用领域取得较大突破，光纤传感产品方面，
圳市光纤传感工程技术研究开发中心。发行人在如下几方面积累了自身的竞争优

凭借在行业多年的积累，公司具备了提供高品质、多种类陶瓷插芯和光纤连
接器的能力，形成了公司的核心竞争力。陶瓷插芯方面，公司在超精密加工的精
度、稳定性控制方面积累了丰富的经验，在同心度等关键技术指标及可靠性方面，
获得用户一致认可。在光纤连接器方面，公司基于自产插芯的技术优势和
累，成为行业内少数的具备了符合
级跳线和标准测试线等高
标准连接器的成熟制造工艺和规模生产的能力的企业之一。同时，公司发挥技术
优势，把握市场机遇，重点生产
高密度光纤连接器等高端连接器产品，
有力带动了公司收入增长，提高了公司盈利能力。

公司建立了包括工艺提升、关键加工设备开发、
等在内的行业共性及前沿性技术复合型创新体系，为公司的工艺、技术及产品的
持续创新构建了坚实的制度和人才基础。作为专业化的光器件企业，公司自成立
光器件技术的突破和产业化应用，取得了较为明显的技术优势。

日，公司共拥有各类专利

作为行业代表企业之一，
公司参与起草修订的行业标准，《
光纤活动连接器插芯技术条

公司一直致力于光器件加工和检测设备的自主开发，并将其作为公司市场竞
争力的重要来源。公司陶瓷插芯生产关键、核心工艺设备实现自制，先后开发了
插芯内径加工自动穿线机、插芯刷角自动摆放机、插芯端面加工自动摆盘机、
连接头自动组装机和插芯
尾座自动组装机等陶瓷插芯加工及检测设备、光纤连接
器生产组装设备以及自动化
对中封装设备等一系列设备，降低了设备投入
成本、提高了设备投入的针对性，提高了公司相关产品的加工能力、产品精度和

公司重视自身人才队伍的建设同时，在与外部科研院校合作方面也取得进
展。目前，公司与浙江大学、马来亚大学、华南师范大学信息光电子科技学院、
深圳大学光电工程学院等科研机构多方面展开技术交流合作，实现了以技术为纽
带、项目为载体、信息共享的开发机制，促进了公司产品结构调整和技术升级。

了完整的现代企业管理制度，推行了规范化的管理体系，同时
建立了员工与投资者共享经营成果的激励制度，吸引和留住优秀人才。

公司主要管理人员均有较长的行业管理经验，为公司长期发展提供了稳定的
管理和组织保障。大部分中高级管理人员在公司的任职时间超过
公司股份。在技术队伍建设方面，公司建立了一支以技术带头人、工程师为核心
的技术队伍，涉及到自动化设备开发、新型光器件开发等多个方面，并与外部科
研机构展开多层次的合作，通过行业技术交流、协同攻关等方式进一步补充公司
的知识结构。公司拥有完善的科研人员激励制度，从项
目立项到产品验收提供了
完善的支持体系，提高了科研人员的积极性和人才队伍的稳定性。

经过多年的经营发展，公司在行业内树立了技术基础雄厚、品质稳定性高的
企业形象，公司商标已成为行业内知名品牌之一。

。报告期内，公司产品大量销往欧美及亚太
地区，其中主要包括美国、俄罗斯、西班牙、意大利、巴西、韩国等国家，经过
多年合作，与当地光器件商形成了良好的业务关系。

公司所在的深圳市是我国光通信产业重要基地之一，拥有华为、中
知名的光通信系统方案解决商，同时集聚了日海、昂纳等国内一大批光器件及设
等国际光通信行业巨头也纷纷在本市周边地区设立了工厂或采
购中心，形成了从原材料供应、光器件生产、设备集成的完善的光通信产业链，
为本行业持续发展打下了良好的基础。深圳市政府加大了对光器件产业的扶持力
度，从政策扶持、科研支持、技术交流等多各方面推动本地区光通信产业做大做
强。以上均为公司的持续发展构建了良好的环境条件。

、保荐机构核查了发行人所处行业市场的市场状况及发展前景

发行人所处的光器件行业前景广阔，发展潜力较大
。关于发行人所处行业的
发展前景的具体分析详见《招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限
公司成长性专项意见》。

、关于发行人持续盈利能力的判断

经核查，对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的因素主要包括市场竞争
风险、产品价格下降风险、募集资金投资项目风险、原材料价格波动风险、劳动
力价格上涨风险等，发行人已在本招股说明书

本保荐机构认为：发行人具备持续盈利能力，不存在下列情形：

）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
续盈利能力构成重大不利影响；

）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技

术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的

）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

《招股说明书》对证监会公告〔
行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的落实情况

《招股说明书》披露情况

按产品或服务类别及业务、地区分部列表披
露报告期各期营业收入的构成及比例。

发行人主要产品或服务的销售价格、销售量

报告期营业收入增减变化情况及原因。

发行人采用的销售模式及销售政策

四、（三）主要业务模式

按业务类别披露发行人所采用的收入确认
的具体标准、收入确认时点。发行人应根据
会计准则的要求，结合自身业务特点、操作
流程等因素详细说明其收入确认标准的合

的有重大影响的主要会计政策和会计估

报告期各期发行人对主要客户的销售金额、
占比及变化情况，主要客户中新增客户的销

报告期各期末发行人应收账款中主要客户
的应收账款金额、占比及变化情况，新增主
要客户的应收账款金额及占比情况

结合报告期各期营业成本的主要构成情况，
主要原材料和能源的采购数量及采购价格
等，披露报告期各期发行人营业成本增减变

发行人已分别在招股说明书

报告期各期发行人对主要供应商的采购金
额、占比及变化情况，对主要供应商中新增
供应商的采购金额及占比情况

四、（五）主要产品的原材料、能源

报告期各期发行人存货的主要构成及变化
期末存货余额较大，周转率
较低，应结合其业务模式、市场竞争情况和
行业发展趋势等因素披露原因，同时分析并
披露发行人的存货减值风险

报告期各期发行人销售费用、管理费用和财
务费用的构成及变化情况。

金及附加、期间费用分析

报告期各期发行人的销售费用率，如果与同
行业上市公司的销售费用率存在显
应披露差异情况，并结合发行人的销售模式
和业务特点，披露存在差异的原因

金及附加、期间费用分析

报告期各期发行人管理费用、财务费用占销
售收入的比重，如报告期内存在异常波动，

金及附加、期间费用分析

报告期各期发行人的营业利润、利润总额和
净利润金额，分析发行人净利润的主要来源
利润增减变化情况及原因

报告期各期发行人的综合毛利率、分产品或
服务的毛利率，同行业上市公司中与发行人
相同或相近产品或服务的毛利率对比情况。

如存在显著差异，应结合发行人经营模式、
产品销售价格和产品成本等，披露原因及对

报告期内发行人的各项会计估计，如坏账准
固定资产折旧年限等与同行业
上市公司同类资产相比存在显著差异的，应
披露原因及对发行人净利润的累计影响

计与同行业上市公司比较情况

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性
财务报表附注中政府补助相

发行人已在各期财务报表附注中披露了相

关信息的披露》的相关规定，应在报表附注
中作完整披露；政府补助金额较大的项目，
应在招股说明书中披露主要信息

报告期内税收政策的变化及对发行人的影
将实施的重大税收政策调整
及对发行人可能存在的影响

十二、税收优惠变动风险

五、保荐机构关于问核相关问题及落实情况

根据中国证监会发行监管函
情况问核程序的审核指引
保荐机构内部控制有关问题的通知》
日召开问核会，对项目保荐代表人
有关保荐项目重要事项尽职

通过函证、实地走访、对相关人员进行访谈、调取相关企
、资信报告，取得相关证明及批复文件，要求当事人出具承诺函
等多种方式，对发行人实施尽职调查。鉴于发行人在报告期内主要客户
发行人应收收入比重较高，项目组对

主要股东、高管以及财务负责人进行访
谈，向该公司进行函证，通过中国出口保险公司以及邓白氏集团（
公司的资信报告，取得海关统计
的交易情况进行核对，取得发行人与
的交易流程及相关交易单据，包括
收入明细、订单、装箱单、报关单、提单、进账单等，对
行核查，通过网上公开信息了解
公司的基本情况，了解数据中心建设的进展
状况，判断发行人产品最终端销售的真实性。

项目组根据问核会的要求
，对客户、供应商等的发函情况、
存在的差异情况及处理措施
进行了补充说明。经统计，发行人客户和供应商回函
情况较好，发行人客户回函率在平均在
以上，供应商回函率平均在
上，回函情况与函证基本无差异，少量回函存
在差异经核查为时间性差异。

项目组关于保荐项目重要事项尽职调查情况的具体执行情况详见附件：《关
于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）》。

六、保荐机构关于发行人股东发售股份的核查意见

全部为新股，不进行老股转让。

七、保荐机构关于相关责任主体所作承诺的核查意见

根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、持股
事、监事、高级管理人员（以下合称

）出具的承诺文件和保荐机构的核
查，上述承诺人出具的承诺具体包括股
份减持、《招股说明书》真实性、股价稳
定措施、避免同业竞争、减少关联交易等与本次发行及上市相关事项，承诺人已
就上述承诺事项签署相应的承诺函（以下合称

），承诺函的具体内容详

经核查，承诺人为依法设立并有效存续的法人或具有完全民事行为能力的自
然人，具备作出承诺函的主体资格且履行了相应的决策程序。承诺函内容合理，
未违反相关法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会公共利益的情形。

根据承诺人出具的承诺函和保荐机构的核查，承诺人针对本次发行及上市的
诺的履行已制定相应的约束措施，具体内容详见招股说明书。

经核查，承诺人为依法设立并有效存续的法人或具有完全民事行为能力的自
然人，具备作出未能履行承诺时的约束措施的主体资格。未能履行承诺时的约束
措施及时有效，且未违反相关法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会公共利

八、保荐机构对发行人股东中私募投资基金情况的核查意见

发行人股东中存在两名法人股东，分别为深圳市神州通投资集团有限公司和
华暘进出口（深圳）有限公司，本保荐机构通过取得该两名股东的工商登记信息、
股东构成等资料，并依据相关股东
出具的说明和律师出具的《补充法律意见书
二》，并经本保荐机构审慎核查，认为：深圳市神州通投资集团有限公司和华暘
进出口（深圳）有限公司均不属于私募投资基金，发行人股东中不存在私募投资

经本保荐机构审慎核查，认为：发行人股东中不存在私募投资基金。

九、审计截止日后主要经营状况的核查情况

招商证券根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说
明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况信息披露指引》（证监会公
号）等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人
息披露质量，对发行人招股说明书中与盈利能力相关的信息披露以及审计截止日
后主要财务信息及经营状况进行核查。

经核查，审计截止日后至本发行保荐工作报告签署日，发行人经营模式，主
要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要
客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未

、发行人的经营模式核查

保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，对发行人高管及相关部门主管人
员进行了访谈。经核查，发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化。

料的采购规模及采购价格核查

保荐机构核对了发行人主要原材料入库记账凭证、发行人仓储部门收发存报
表，分品种复核了发行人主要原材料历年的采购价格，并通过网站查询等方式了
解了各原材料的市场价格。经核查，发行人主要原材料的采购规模及采购价格在
审计截止日后未发生重大变化。

、发行人主要产品的生产规模、销售规模及销售价格核查

保荐机构实地查看了发行人生产线，并对相关人员进行访谈；核查并收集了
发行人订单、发货单等资料，经核查，发行人的生产、销售规模及销售价格在审
计截止日后未发生重大变化。

、发行人主要客户构成核查

荐机构核查了发行人审计截止日后营业收入合并口径前
0
金额及占比，并与同期及上年度进行了对比，经核查，发行人主要客户构成审计

截止日后未发生重大变化。

、发行人主要供应商构成核查

保荐机构查阅了发行人审计截止日后主要原材料供应商的采购明细，并核查
了发行人审计截止日后采购金额合并口径前
名供应商的采购金额及占比，并
与同期及上年度进行了对比，经核查，发行人主要供应商构成审计截止日后未发

保荐机构查看了发行人所得税纳税申报表和增值税申报表，核对了发行人的
核查，发行人审计截止日后税收政策未发生变化。

、发行人其他可能影响投资者判断的重大事项核查

保荐机构访谈了发行人高管人员及主要部门负责人，详细了解了公司审计截
止日后的主要经营状况及可能面临的主要困难及挑战。保荐机构查看了发行人生
产经营场所，同时，时时关注媒体对公司的新闻报道。经核查，发行人不存在审
计截止日后其他可能影响投资者判断的重大事项。

十、保荐机构对发行人利润分配政策的核查意见

、《公司章程》中的利润分配政策

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知
有关要求的通知》（深证局公司字
号）中有关完善现金分红工作的相关
规定，为了进一步完善公司现金分红政策，规范公司利润分配方案的决策机制
和程序，保护投资者利益，提高现金分红工作的透明度，结合公司实际情况，
制定了股利分配政策。根据公司
东大会决议审议通过的《深圳太辰光通信股份有限公司章程（草案）》，公司发
行上市后的股利分配政策主要内容为：

）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理
政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益。

公司的长远发展离不开资本市场和广大中小股东的支持，为了更好的回报股东，
未来公司的股东回报规划将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，
将在保证正常经营发展需要的前提下，坚持每年对股东进行一定比例的现金分

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
现金分红方式优先于股票股利的分配方式。

）利润分配条件：除特殊情况外，在公司当年实现盈利，且累计未分配
利润为正的情况下，公司应当每
年至少进行一次现金分红。公司应当采用现金方
式分配利润，每年以现金形式分配的利润应当不低于当年实现的可供分配利润的

）利润分配的具体条件：公司拟采用股票方式分配利润时，应综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，同时进行现金方式的利润分配：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

、《公司章程》中的利润分配决策程序

）公司董事会制定公司年度或中期利润分配方案；公司独立董事、外部
监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润
分配方案进行审核并提出审核意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议；

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等
方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求；

）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：

是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

分红标准和比例是否明确和清晰；

相关的决策程序和机制是否完备；

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明并经出席股东大会的股东所持表决权的

、公司未来分红回报规划

审议通过的《公司股东分红回报规划
的议案》，公司发行上市后三年（含上市当年）股利分配具体计划为：

）公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的
且不低于上市前三年每股现金分红的平均水平，如果发生除权除息事项，则

公司主要发起人张致民等
位一致行动人、神州通投资集团、华暘进
出口承诺，同意公司上市后三年（含上市当年）的上述股利分配计划，并承诺在
未来审议公司上市后三年（含上市当年）的利润分配议案时参加股东大会并投赞

经核查，本保荐机构认为报告期内发行人的利润分配政策、决策机制符合《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
的利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合

十一、对证券服务机构出具专业意见的核查情况

本保荐机构在尽职调查范围内
并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和
复核的基础上，对发行人律师、发行人审计机构出具的专业报告进行了必要的调

、核查国浩律师（深圳）事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及
其签字人员的执业资格；

、对国浩律师（深圳）事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所出
具的专业报告、《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进

、与国浩律师（深圳）事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的项
目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进

、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要
和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。

通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行
人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见
与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。

附件1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）

关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

深圳太辰光通信股份有限公司

尽职调查的核查事项（视实际情况填写）

发行人主要从事光器件的研发、生产和销售，产品主要包括
陶瓷插芯、光纤连接器、光分路器、光纤传感产品等，属于
光通信基础性行业，国家发改委《产业结构调整指导目录
（2011年本）》明确将光电子器件列为国家未来一段时间鼓
励优先发展的高新技术产业；发行人募集资金项目为光器件
技改及扩产项目（深发改备[号）和研发中心建设
项目（深发改备[号），通过了发改委的审批核准，
并进行备案。发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家

是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记

是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相

是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件

不适用，发行人不拥有或使用的计算机软件著作权

是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件

不适用，发行人不拥有或使用的集成电路布图设计专有权

是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
发的采矿许可证、勘查许可证

不适用，发行人不拥有的采矿权和探矿权。

是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证

不适用，发行人不拥有的特许经营权。

是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关

是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查

发行人不存在发行内部职工股的情况

是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查

实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的

是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
员进行当面访谈等方式进行核查

是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价

1、根据对发行人报告期内关联方、关联交易的核查，发行
人不存在关联交易非关联化的情况；

2、报告期内，发行人实际控制人曾控制的企业深圳市太辰
光实业有限公司和深圳市太辰通信有限公司进行了注销，并

是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系

是否以向新增客户函证方式进行核查

是否以向主要合同方函证方式进行核查

如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响

不适用，发行人报告期内不存在会计政策或会计估计变更

是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
整性、合理性，以及存在异常的费用项目

是否核查大额银行存款账户
的真实性，是否查阅发行人
银行帐户资料、向银行函证

是否抽查货币资金明细账，
是否核查大额货币资金流出

是否核查大额应收款项的真
实性，并查阅主要债务人名
单，了解债务人状况和还款

是否核查应收款项的收回情
况，回款资金汇款方与客户

是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽

是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产

是否走访发行人主要借款银

是否查阅银行借款资料，是
否核查发行人在主要借款银

行的资信评级情况，存在逾

是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况

不适用，发行人不存在应付票据

发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性

发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况

是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关

是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互

是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网

是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发

发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项

是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实

是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关

是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁

是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查

是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查

是否通过走访相关银行进行核查

是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
存在的疑问进行了独立审慎判断

实地走访，核查其基本情况、交易情况等信息；

之间交易的真实性，并取得回函，确认核查结果无异常；

3、打印资信报告。通过中国进出口保险公司取得TR

4、海关出口数据核对。从深圳海关取得发行人报告期内出
口数据，并与公司出口销售金额进行比对；

关的银行流水并进行检查；通过从银行流水到银行存款明细
账及从银行存款明细账到银行流水的双向检查方法以确保

单据进行核查，包括收入明细、订单、装箱单、提单、进账

7、期后回款核查，获取期后汇款单据；

第三方网站对该公司的信息进行进一步核查；

9、产品最终端销售的真实性核查。通过了解TR

保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）

保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：