江岸上，陆逊策马飞奔……
陆逊被引进一座气宇轩昂的寺庙，庙里重兵守卫。走过两重殿门，陆逊见孙权正在佛象前焚香祈祷。他默然站着一边，直到孙权回过身来。就在幽寂的寺院里，君臣展开了一场意义非凡的对话……
陆逊慨然表示：在下盼望这天已经盼了多年！而对于刘备八十万征吴大军，陆逊竟然预言它们必败，而且已显败象！因为刘备长驱直入，视东吴如无物。真正的决战尚未开始，他却一路接管城池，视如蜀地河山，征吴大军已成骄兵，而骄兵必败！“如果诸葛亮随军出征，断不会这样轻率用兵。臣倒希望刘备藐视主公，藐视必然轻敌，轻敌必出破绽。而破绽一出，就是他们败亡之时！陆逊最后只说了三策：避其锐气，后发制人，相机破敌。
孙权大喜，犹如看见周瑜当年风貌。陆逊最大担心是自己资望寡浅，不能服众。孙权将配剑给了他：有不从号令者，可以先斩后奏！陆逊将配剑拜还孙权，叩道：公权不能私授，请主公择日，召集文武臣工，三军将帅，当众授权给我。孙权哈哈大笑，下令连夜筑坛，明日即拜陆逊为帅。
大江汹涌奔流，江面上战船云集……
岸边一坛高筑，坛上一杆大旗冲天而起，上面绣着大大的“陆”字。坛下，铁甲军围坛肃立。满朝文武聚集。坛上司礼官高喊：时辰到，宣镇西将军登坛……
千面大鼓擂响，鼓声由缓而急。陆逊在万人瞩目下拾阶而上，参拜头顶御盖的孙权……
诸葛亮瑾宣读文告：建安二十五年六月丙午，吴王孙权昭告皇天后土：蜀吴本为旧好，今刘备无信无义，举大军犯境，陷吾东吴泽国于危难。吴王顺承天意民心，授镇西将军陆逊为兵马大都督，令掌六郡八十一洲兼荆楚之地诸路军马，即日出师迎敌……孙权双手托剑，陆逊跪接。坛下欢声雷动……
坛下一臣顿足：陆逊乃一介书生，人中美男，统领三军就让天下人笑话了。另一老臣点头附和，说：我担心他连只鸡都杀不了，东吴怕是一战亡国啊……
旷野之上，蜀兵大营连绵起伏数百里，旌旗蔽日，刀戟如林。刘备率众臣骑马巡视各个要塞，所到之处，三呼万岁。刘备踌伫满志，问身边的马良和蒋宛：听说魏帝已经迁都洛阳，将来我们定都于成都还是江陵？……此时的刘备，已经在考虑灭吴之后，将都城迁到东吴的鱼米之乡
忽然一骑来报，说吴国刚刚封印拜帅，一个叫陆逊的书生做了大都督。刘备取笑：当年曹操说过，“天下英雄唯使君与操尔。”现在曹操已死，只剩使君，却从来没听过陆逊。马良说：此人不过二十六，名不昭显，连很多吴国人都不知此人。刘备愤愤然：孙权弄个乳臭未干的孩子当都督，真是对朕蔑视之极！马良道：陆逊之才不亚周郎，陛下不可小视。关羽所以大意失荆洲，就是中了这个人的骄兵之计。刘备大不悦，嗔道：朕从讨伐黄巾贼开始，经历大小战事上百回，连曹操都惧我三分，到头来，反倒不如一个黄口小儿？马良便不敢做声。刘备发令：关兴、张苞听旨，先头部队明天起兵，遇城攻城，遇寨拔寨。要是遇到杀害关云长的兵马，朕一个俘虏不要！
吴军都督大帐聚满了武将文臣，众人嘁喳，对尚未露面的大都督充满不屑和疑虑，窃议不止……陆逊突然突然入内，众将一片静默。手捧孙权宝剑的辅将高喝：大都督陆逊将军升帐——
陆逊说：陆逊不才，蒙主公信赖，临危受命，还望诸位鼎力支持……将领中有人大声咳嗽，有人唉声叹息，俱是不恭之状。陆逊轻轻道：我是带了吴王配剑来的，可以说代行王命，哪个敢不从，杀无赦。不过本都督不想看到这把剑伤及任何人……
一副将匆匆进帐，神情傲慢：末将傅骏参见都督。陆逊说：本都督初次升帐，怎可以不行参见之礼？傅骏说战事紧急，无意拘礼，还望都督原谅。陆逊喝令拉出去，打五十军棍。
一将奏说孙桓被困夷陵城，孙桓乃吴王之侄，请都督早发救兵，以安吴王之心。陆逊说不必，说那样正中刘备奸计，我援军一出，半路必遭伏击……等我破了蜀兵，孙桓自然解救。接着陆逊第一号军令：各路兵马弃城拔寨，后撤五十里……众将皆大惊，出了都督大帐，纷纷哀叹，说此人惧战，绝非刘备对手，主公让他做都督，吴国必亡。
成都。马谡接到兄长马良传来的捷报，连夜到丞相府禀告，说蜀军一路攻城拔寨，已经深入到吴地三百里，吴军前线溃败，孙权新近任命的大都督陆逊上任第一天，就命令后撤五十里……诸葛亮问：陛下可有什么话梢来？马谡说：陛下说，不出三个月，蜀军可望荡平东吴，请丞相斟酌日后迁都何处。诸葛亮微叹，闭目无语。马谡问丞相为何忧虑。诸葛亮说：陛下骄兵冒进，乃兵家大忌啊。马谡说：丞相不觉得孙权用人失当吗？危难关头，他把三军帅印交给了一个孺子，不要说吴国朝野反对，连曹丕都以为必败啊。诸葛亮凝视马谡，良久才说：陛下要是也这么想就坏了，怒而冒进，骄而不防，想不败都难啊。诸葛亮当即修密信一封，让马谡亲自跑一趟……
陆逊升帐传令：各营各寨只可死守，不得出战，违令者斩……大将韩当忿言：都督上任以来只做了两件事：要么拔寨撤退，要么坚守不战，照这样耗下去，东吴亡国之日不远了……陆逊拔出吴王赐给的宝剑，将案头一角喀嚓砍断，说：本都督令出法随，谁敢违抗，可以用头来试！
傍晚，都督帐内烛火莹莹，一群挽纱歌伎随歌而舞。陆逊独自饮酒，醉眼斜看，连称妙妙妙……
一偏将闯帐报告，说一队蜀军又来寨前叫骂。陆逊问骂什么，偏将说：骂都督是乳臭小儿。陆逊笑道：你告诉他们，让他们骂得精彩些！
与此同时，魏延带着一队老弱残军来韩当寨前搦战……
韩当登上哨塔了望，怒容上脸。傅骏说：我去砍他几个人头下来，看他还骂不骂？韩当欲拦未拦，故意激他说：都督手里可是攥着吴王的配剑啊……傅骏说：我把脖子伸给他，只怕他不敢动我！傅骏带了一队骠骑，拍马冲出寨门。魏延只战了一个回合，拍马便走。傅骏在混乱中斩了一个副将，却不追赶，急令回寨……
早朝上，群臣纷纷奏本，说陆逊受封已快两个月，吴军两次后退，失地百里，未见一个捷报传来，实属怯懦无能……又有一臣启奏，说城中传言甚多，都是关于陆逊的，说陆都督置国难于不顾，天天醉酒，日日欢歌，照此下去，吴国河山非断送不可……
孙权踱步大殿：（独白）陆逊啊陆逊，孤半世英名，难道要毁在你的手里吗？这时一将闯殿来报，说傅骏擅自出战，陆逊传令将其捉拿，恐性命难保。孙权闻之大惊，决定亲往大营……
都督帐内，众将纷纷替傅骏说情，另有诸将冷眼观之，看陆逊对吴王内弟如何处置。被绑的傅骏并无一点惧色，说阵前取敌首级，不表战功反倒问罪，你算什么鸟都督？陆逊犹疑的当口，前哨来报，说吴王很快驾到。傅骏闻之面呈骄横，挑衅说：都督杀我好了……陆逊忍无可忍，当机立断，传令将傅骏立即斩首，再把首级挑在帐前旗杆上，以警示全军。鉴于韩当有失主将之责，打三十军棍……
孙权到时，见内弟的首级已吊在了旗杆上，大将韩当被军棍打得连声哀嚎。孙权脸色阴沉，叹说：孤来晚了一步……
见吴王如此说，帐内气氛顿时紧张，众将悄然告退。陆逊坦然相告：本来不晚，微臣特意赶在主公到来之前将傅骏斩首。孙权问：你可知道傅竣是孤的内弟？陆逊朗声道：若不是大王的内弟，臣还未必动杀心！。孙权愕然，问此话怎讲？陆逊说：大军压境，吴国已处在累卵之危，如此非常时期，臣唯有杀了主公内弟，才能整饬军纪，统一步调。孙权哦了一声，就战事连连拷问陆逊………孙权问：为何坚守不战？陆逊说非我不战，是蜀军锐气未消，此时当引而不发，静观其变，伺机而动。在兵法上，这叫以静制哗，以近待远，以逸待劳。孙权问：一退再退，失地百里，让孤如何跟朝臣解释？陆逊答：刘备拥兵七十万，臣弃城丢地，是想分散他的兵力，拉长他的战线，等他吃胀了肚子，走不动，臣再开肠破肚，一刀毙命。孙权突然沉声：都督几次召歌女入营，就不怕有声色犬马之嫌吗？陆逊狡黠而笑：此乃骄兵之计，如果刘皇叔也这样看我，臣就有五成胜算了……
孙权亲自召集各将，众人无不以为是罢黜陆逊，却不料吴王宣布：内城事务，孤来管；城外军务，一切由都督定夺。哪个再敢不从，孤的内弟就是他的下场！孙权说着从袖里掏出一枚玉玺，当众交给陆逊：要是以孤的名义行事，你办就是了，事先不必向孤报告。陆逊率众将伏地谢恩。
陆逊叫人秘密熬了一锅肉汤，而后选了个能言善辩的偏将，说此汤是用张飞的肉干熬制的，问他敢不敢送给刘备？偏将一惊，慨然前往。陆逊告诉嘱咐偏将：不论真假，刘备必然发怒发狂，你别指望活着回来了。偏将仍然领命。陆逊问偏将家里还有什么人，偏将说有老父卧病。陆逊说，从今天起你的父亲就是我的父亲！
偏将来到蜀军大营，声称奉陆逊都督之命，送一份特别礼物给刘皇叔。刘备在中军大营召见。偏将命士兵抬上一口下面燃着炭火的陶罐，打开盖子，一股肉香顿时弥散开来。偏将揖道：陆大都督念刘皇叔千里征战，身心疲惫，特让厨子熬制了一锅肉汤，名为“百合汤”，配方出自上古的周文王。刘备吟笑说：都说你家都督是乖巧之人，你代朕谢谢他的孝心。偏将盛了一碗，恭送到案前，说：都督有令，末将要亲眼看陛下喝过，方能回去复命。马良问汤中何肉？偏将高声道：是陛下兄弟张飞的心肝！
众将闻言惊骇。刘备双手颤抖，无言。那偏将竟说：陛下如果嫌脏，末将愿替陛下尝一口……说着他竟然大口喝下，连称“美味！”
几个武士大怒，扑上前按住吴国的偏将，要把他千刀万剐！……但刘备却渐渐平静下来，仿佛看穿陆逊用心，道：放他回去，告诉你家都督，十日之内，朕要把他熬成肉酱！
偏将被打出帐，刘备这时才狂怒欲倒。这时马谡来到，说丞相修密书一封，让臣当面呈递陛下。刘备展开书信。响起诸葛亮画外音：……自圣上出征，臣念及前方战事，每每夜不能眠，概因关、张亡故，陛下饮恨在胸。臣乞盼圣上一能制怒——怒而失常；二能诫骄，骄而怠兵，此二者均为兵家大忌……刘备不等看完，一把将信撕了，传令三军，从即日起攻城拔寨，昼夜不舍……
一组画面：各地蜀军向据险而守的吴军发起猛攻……
转眼进入酷暑，刘备见营中痢疾多有发生，遂下令水军上岸，和旱路大军一起移师到山里，连营扎寨，待秋凉再发起攻击。韩当向陆逊谏言：趁蜀军移营不备，突然袭击。陆逊说不可，刘备在附近山里肯定埋有重兵。韩当不信，登山观望，果然见万山丛中人头攒动，一片杀气。韩当不由叹道：都督神算啊……
大山里，蜀军砍伐树木，搭建营盘……刘备一路巡视回到御帐，见马良等正在绘制营寨图本，问做何用，马良答：此地丞相来过，对地形险要很熟，想把图本送回成都求教丞相。刘备不悦，说：有这个必要吗？马良说：丞相饱读兵法，用兵如神，问问没坏处啊。刘备忿言：朕亲统大军，一路攻城掠地，哪个计策不是朕的决断？你一口一个丞相，连安营扎寨都要请教他，岂不是说朕无能吗！？马良让帐内人退出，之后跪地：陛下息怒，微臣一直疑虑……陆逊一退再退，臣以为并非怯战，而是在等候战机！现在吴军坚守不战，两军僵持三月有余，陛下当慎之又慎。刘备哈哈大笑：朕放你回成都走一趟，只怕你回来时，孙权已坐进了蜀军的囚车里……
许都。曹丕钦点曹仁、曹休和曹真三将，各督一军，即日出兵，在离吴国边界一百里处扎营，蜀军一旦破吴，可趁虚而入吴地，参与分肥……曹真说：要是吴军反败为胜呢？曹丕说：朕看不出有这样的转机，除非天助刘备。司马懿奏道：刘备大军入山钻林，建起连营四百里，此乃兵家大忌。陆逊若用火攻，一战必胜。陛下还是做两手准备为好。曹丕问计。司马懿道：蜀军若败，陆逊必然发兵追赶，我们可分出两队兵马，一队兵马断了陆逊的退路，另一队兵马可趁吴国后方空虚，直捣吴国京城。
北方平原上，曹氏大军向东吴进发。
成都丞相府。诸葛亮看罢马良呈上的营寨图本，脸色突变：谁让陛下这般扎营？此人当斩！马良说：是陛下自己的主意。诸葛亮声长叹，说：陛下自取其祸啊！陆逊八个月坚守不战，等的就是今天。我蜀国积累的家业，只须一把火就烧没了。马良问可有解救的办法？诸葛亮当即修书一封，让马良赶回营地，说服陛下马上把大军从林子里移到别处，片刻都不能耽误。马良转身要走，诸葛亮问有几日路程，马良说：即使人不下鞍，六天六夜才能赶到。诸葛亮叹道：晚了，你见到陛下时，他已经在败亡路上了……马良不信：胜败转机，怎能在转瞬之间？诸葛亮黯然而答：我虽然身在川中，眼睛一直盯着两个人，一是陆逊，二是司马懿。陆逊前面所为，是“静若处子”，后面跟着就是“动如脱兔”。马良问：待我返回吴中，战事已毕，陛下应该如何善后？诸葛亮说：果真如此，那你就什么都不必对陛下说了，连此信都不必呈上。你引陛下沿水路退回川中，至时我会率军接应。再者，我料陆逊不敢轻易追赶？马良问陆逊为何不敢追赶？诸葛亮说，因为他担心江北有曹丕大军暗中窥测！马良更惊，丞相怎知会有曹军？诸葛亮一叹：蜀吴生死交兵，难道司马懿会做壁上观么？如果他连德载难逢的良机都抓不住，那他就枉为司马仲达！
吴国都城里流言四起，说蜀国的兵马已经离城不远了。
有人将这一情况禀告孙权，说破国就在眼前，人们对战胜刘备已经不抱希望，朝野上下都做好了逃难的准备。孙权被深深刺痛，坐车到城门，详细盘问守城校尉，方知朝中有老臣于深夜把家眷送出城外，百姓得知后纷纷仿效。孙权大怒，当即临朝，以“动摇军心，临阵脱逃”的罪名，将三个老臣捉拿问斩，其中御史大夫是孙权的本家，他刑前斥责孙权错用了一个陆逊，致使祖上开创的基业即将毁于一旦……
此一席话引发众臣的怨责，纷纷跪地，呼求孙权临阵换将，撤了陆逊，否则东吴将毁于战火。孙权面对群臣的乞告，心里不免动摇。也就在这时，有仆从奔来哭报吕蒙凌晨殉命了，留下一句遗言说，“臣相信，此时此刻非但不是败象，而是千古难逢的胜机。我看十日之内，陆逊必大破蜀军！”……孙权既惊讶又感动！
与此同时，蜀军大帐里，马良正献上诸葛亮的密书，苦劝刘备移营到山外。魏延、蒋宛也加入了劝谏的行列，说丞相料敌如神之言，不可不听……刘备开始不为所动，继而恼羞成怒：丞相如果能在八百里之外指挥三军，朕岂不成了摆设，朕有何用？……此话令众臣惊愕畏惧。
万事皆备后，陆逊秘密升帐传诸将听令，开始排兵布阵：明天凌晨西南风一起，东吴大军倾巢而出动，三路进攻，击溃七十万蜀军。朱然从水路进军，韩当、周泰各引一军破江北之敌。军士每人手执茅草，内藏硫磺，顺风点火，隔一营烧一营……我们只有这一次胜机，因而此战就会决定吴蜀命运！
月上中天，西南风渐起……夜读兵书的刘备忽闻帐外有人喊：北军营起火了……刘备急令关兴、张苞率八百骑出巡。再看旗帜飘动的方向，刘备大叫不好，话音未落，见一群散兵自西而东跑来，嚷叫：左大营起火了！在御林军护卫下，刘备上马闯去大营北门。前面突然响起吴军的喊杀声，为首的吴将厉声喝叫：刘皇叔不要走，我奉都督之命取你的首级！刘备不敢恋战，打马回奔，不曾想回路已被逃命的蜀兵堵死，人马互相践踏……刘备正在绝望时，关兴赶到宽慰：陛下不必慌，有张苞断后，跟我来——
蜀军大营一时大乱，士兵狼奔鼠窜。冲天大火中，张苞立马横矛，拼死奋战，击退追杀的吴兵……刘备在众人掩护下仓皇逃窜，拐出山口，这时从后面赶来的马良高叫：陛下跟我来！天已大亮，四面喊杀声震天，平原上的吴兵如潮水一般，从东、西、南三个方向滚滚荡来。刘备择路西南，却不料四处锣响，以往降蜀的吴国民众纷纷执兵器农具奔出，追杀败退的蜀军，狂呼“杀贼杀贼！”……刘备悲声长叹：胜王败寇，天意轮回啊！
刘备披星戴月，狼狈不堪地奔往川境白帝城，半道上突有一军横天出世，旌幡上有个大大的“陆”字。一个面如美玉的青年将军在马上施礼：刘皇叔受惊了。现在你上天无路入地无门，不如随我归见主公吧？……刘备挥剑大怒，厉斥并亲率关兴、张苞死战。眼看渐渐不支，万急中忽听一声高喝：主公勿惊，赵子龙在此！赵云击败陆逊，保着刘备杀出重围。
陆逊率军继续追赶，渐渐进入一片辽阔的乱石丛，石堆高八尺，形如锥，内有八门――此乃诸葛亮当年入川时布置的遁甲八卦阵。吴军刚刚进入，顿时狂飙顿起，飞沙走石……陆逊先惊后笑，向空中喝道：孔明听着，你主公三军都不是我对手，摆下这些妖石又有何用，就不怕玷污阁下清誉么？！片刻间，风止沙落，陆逊从容率军出了石阵。众将精神大振，正要乘胜追杀刘备残军，以绝后患。陆逊却严令班师。将领大为不解。陆逊却道：十万魏军早就在江北窥测，我如长途追杀，他们难道不会趁虚而入？司马懿用兵诡诈，不得不防。话音刚落，一探马来报，说曹真大军已经越过吴国边境，攻打边地两城……众将闻之大惊，对陆逊无不叹服。
白帝城。刘备卧在龙榻上，饮食皆废，终日痛苦难当……这是他称帝后第一次御驾亲征，原以为能在没有诸葛亮辅助下独建大功，万想不到竟败于一个儿孙辈的书生陆逊之手，还将蜀国积累多年的七十万大军丧尽，败师蒙羞，有何面目见两川父老？生不如死！……与此同时，诸葛亮正在蜀中栈道急急赶路，此行他带上年轻太子刘禅，并象侍从主公一样恭敬相待。忧虑之中的诸葛亮十分清醒，他深深明白：越是这种时候，对刘备越要更加恭敬，包括对主公的儿子恭敬！……半道上魏延提醒诸葛亮三思。他说了一番十分重要的话，“昔日袁绍与曹操交兵，田丰竭诚苦谏，竟被下狱。当得知袁绍兵败时长叹，主公如胜犹能赦我，如今战败蒙羞，我必死！果然被袁绍杀死了……”诸葛亮明白魏延的意思，无言。仍然急奔白帝城。
东吴城下举行盛大入城式。陆逊独坐车上，头顶孙权所赐的黄色华盖，在万民欢呼声中徐徐进入城门…
王宫大殿前，孙权率百官迎接。陆逊下车伏地，拱手将配剑交还，说：蒙主公信任，东吴大军凯旋而归，下臣陆逊已成王命，现将宝剑奉还。孙权接过宝剑，赞叹：夷陵一战，气吞山河，陆逊胜似周郎。吴有陆大都督，家国之幸，大事可期！陆逊诚惶诚恐，深感自己之所以“侥幸成功，皆仰仗主公用人无疑，竭诚相待！”孙权笑道：天下三分未定，此剑还是留你执掌。孙权向陆逊询问今后对付魏蜀的韬略，不料陆逊竟认为仍应遵行鲁肃制定的“联吴抗魏”方针，因为曹魏仍然远强于吴蜀。孙权担心刘备经此大败，怕会视吴为仇敌。陆逊笑说：感情上断然如此，但国之安危利害重于感情啊。所以他肯定会忍丑含辱与我们联合。再说诸葛亮是个明白人，此战刘备蒙羞，而他地位也就更高了……孙权大喜，陆逊道出了他真正心事：为对付江北强敌，东吴必须继续联蜀抗魏！但不同的是，现在蜀应该是吴的辅从了。
白帝城。诸葛亮等匆匆进入永安宫，泣拜于龙榻下，刘备痛说内心万千感慨：当年曹操有言“天下英雄唯使君与曹尔。如今曹贼已死，诸雄尽灭，我又即位称帝，竟然忘乎所以，拒纳丞相忠言，致使七十万大军毁于一个乳臭未干的孺子之手，令天下人耻笑。……正说间，魏延突报，东吴国铁骑已杀到白帝城下！诸葛亮大出意料：难道陆逊不懂得穷寇勿追的道理么？他就不怕司马懿暗袭取东吴么？诸葛亮急令魏延、赵云集合老弱残军，前往迎敌。
片刻，入内的竟然是诸葛瑾，他奉孙权联蜀抗魏的旨意，亲自前来“犒军议和”，除携酒肉外，还把所蜀国战俘万余、战马千匹，兵器辎重无数，统统奉还刘备！诸葛瑾笑说：有了这些，蜀中才可抵抗曹军哪……诸葛亮深感孙权胸襟宏伟、陆逊目光远大。但是此举竟令刘备倍感羞辱，他大叫一声，吐血昏倒……
刘备从昏迷中醒来已是数日之后，诸葛亮一直苦守在旁。等诸臣在一旁侍立，刘备问：朕睡了几时？诸葛亮说：整整三日不醒……内侍告刘备：丞相在榻前守了三日，水米未进。刘备大恸，叹说：难得丞相一片诚心。他吩咐众人退下，独留诸葛亮。君臣凝眸而视，良久无语。刘备忽然道：当年三顾茅庐，先生为我隆中定计，草庐一席谈，先生还记得么？诸葛亮忆道：曹操拥百万之众，挟天子以令诸侯，不可与之争锋。孙权拥三江之险，有民众拥戴，只能结好不可图之……刘备流泪续道：如能跨荆益两洲，得天府之国，对外结好孙权，对内修政以德，待天下有变，率两川兵马以出秦川，天下百姓会箪食壶浆以迎王师，诚如是，大业可成，汉室可兴……诸葛亮听刘备如此熟背他的隆中策，十分感动。刘备说：二十年前策，声声犹在耳！只可惜我霸业心切，轻举妄动，不听丞相忠言，致使蜀国元气尽失！我愧对先生，愧对将士！当初我率军征吴时，先生为何不谏劝我啊？！诸葛亮泣：在下谏劝过。刘备嗔：你虽谏劝了，却没有尽言！这时诸葛亮痛苦道出压抑已久的真言：当时主公决心已定，臣下已不敢再说了。刘备问为何不敢再说？诸葛亮便道破了刘备心病。其一，主公称帝之后已非三顾茅芦时的主公了，轻高自诩，渺视吴魏；其二，臣也非卧龙岗上孔明了，主公既用之又忌之，主公自信没有臣的辅助下，仍然可以破吴灭魏，一统天下；其三，主公为了给关张兄弟复仇，视东吴为首敌，这是战略大误！……诸葛亮说完内心隐藏，叩首请罪。刘备坦率承认诸葛亮讲得都对，却嗔：我有句话也压抑了二十年没问。当初，你在卧龙冈说这话没有――“亮不愿俗主所用，却要造就一个主公！”诸葛亮大惧：那是臣年青时轻狂之言，现在臣真正感觉到，没有主公，臣至死也不过卧龙冈下一耕夫而已，是主公把我造就治国辅臣！刘备长叹：你我虽为主臣，情逾兄弟；你我是互相造就才有今天哪！……主臣二人相拥泣下，痛诉心语，尽释前嫌。
黎明前，刘备自知命不久长，令李严扶他到庭院里的石椅上坐下。时值寒秋，树叶悄然飘落。刘备沉默思考许久，令李严秘密置备五十个刀斧手藏于永宁宫。不可让任何人知道……李严大惊且喜，以为刘备要密诛丞相。奉命。
诸葛亮刚回住处，魏延前来求见。他禀告诸葛亮，群臣议论纷纷，都说皇上病入膏肓，不久于人世。诸葛亮怒斥：传此流言者，当斩！魏延直盯着诸葛亮，说：主公已令李严密调了五十个壮士，进入永宁宫护驾……诸葛亮暗惊，却不露声色问他究竟想说什么？这时魏延跪地，冒死叩谏：皇上驾崩在即，每当改朝换代时，往往会有一批臣工流血丧命，为太子登基清除隐患。诸葛亮笑道：你魏将军文韬武略，忠心耿耿，还怕血溅朝堂吗？魏延说我不是担心自己，而是担心丞相。丞相在一人之下，万人之上，威权在手，群臣无不服膺。太子刘禅又是个庸常之主，蜀国有能力颠覆皇室者，唯有丞相您啊。更何况，李严是您的政敌，他这些日子一直伴随在皇驾旁边……诸葛亮沉默许久，慨然道：主公是圣君。如果我连这一点也看错了，那我有何面目苟活？当死！
同一时刻，寂寥的永宁宫里，卧榻上的刘备正和李严密谈。刘备告诉李严，此刻他最担心的是身后事。蜀国初建即逢大难，太子年幼不成器，川外却是强敌压境不安宁……李严测度刘备心思，挑唆道：臣饱览古今，历代王朝改姓易手，常常不是因为外敌，而是强臣欺君篡位！刘备微闭双目，不点头也不摇头，五根指头却在缓慢敲击榻板。李严看出刘备的内心正在激烈争斗，便小心催促刘备早做决断。……突然，刘备弹跳的枯指终于不动了，眼睛睁开，轻轻道出最后一问：李严哪，你想借朕的手清除你的政敌，取代诸葛亮之位，是吗？李严大惊长跪，说：微臣只是和丞相性情不和，即使说错了什么，那也是为社稷着想，乞盼陛下恕罪……刘备蔼笑：难得你对朕一片忠诚！
深夜，裹衣而睡的诸葛亮突然被仆从叫醒，说皇上传他进宫……宁宫门前刀兵林立，禁卫森严，一片杀气。
诸葛亮进入宫请安。刘禅马谡随待在旁。刘备赐他榻旁就座，颤声问：你看朕还能活几日？诸葛亮坦诚相告：臣担心陛下就在旦夕之间。刘备说朕自从三顾茅庐，得先生教诲，才有今天。朕的本想和爱卿共扶汉室，一统天下，不幸中途而别，未竟之业，只好托付丞相了。诸葛亮泣告：臣愿尽犬马之劳，以报陛下知遇之恩。刘备令马谡速召众臣入宫，问：丞相看马谡之才如何？诸葛亮认为他是当世英才。刘备叹：我看他言过其实，不可大用……这时众臣入宫见驾，刘备颤抖提笔，写下遗昭。昭毕，刘备含泪对诸葛亮说：朕有一言相告，以卿之才，胜曹丕、孙权十倍百倍，必能安邦定国，终成大业。朕的太子年幼无知，你能辅佐就辅佐，要是不成器，爱卿可取而代之，自立为成都之主！
此言一出，诸葛亮大惊。李严更是浑身颤抖，而魏延满面喜色。诸葛亮叩首出血：臣万不敢有此心，唯能竭尽股肱之力，鞠躬尽瘁死而后已。刘备竟然令三个儿子：刘禅刘永刘理当庭拜倒在诸葛亮面前，颤声：我死后丞相就是你们的父亲，你们当子嗣相事！三个儿子连称“父相”！诸葛亮泣道“臣唯有肝脑涂地，以报主公知遇之恩！”刘备拉着赵云手说：兄弟啊，禅儿是你当年从战场上救下来的，劳你替朕看护好太子。赵云泣声领命……刘备支撑最后唤出刀斧手，令拿下两个奸臣――李严与魏延！李、魏二人大惊，泣叩“无罪”。刘备却令人惊骇地道出他们二人的不臣之心：李严暗中垂涎丞相之位，想取诸葛亮自代。魏延脑后有反骨，趁乱挑谡诸葛亮与刘备之间的主臣关系！二人叩首服罪，众臣也请求为之求情，但刘备不为所动，仍令拿下。
最后刘备让众臣全退，自己单独与刘禅告别。刘备颤声问他：你可知道父亲为何让丞相自立？刘禅不解。刘备长叹，道出内心的隐痛：以诸葛亮能力，他如想自立为帝，任何人都是拦不住的。既然如此，我莫如主动请他自立，如此，他自立后反而会护佑你们安享太平了。可惜，诸葛亮不愿意自立，而你们又太无能了。刘备再三交待儿子今后不可有怨望之心，唯有真诚地仰仗诸葛，以子嗣之礼相事，这才既安身立命之道，又是富国强兵之望……言未竟，刘备长逝。刘禅痛声大做，诸葛亮率众臣入内泣叩于榻前。
字幕：刘备毕生功业……公元223年，刘备驾崩于白帝城，太子刘禅继位，拜诸葛亮亮为武乡侯，蜀国进入刘后主时代。
出宫后，刀斧手押来李严与魏延。诸葛亮竟然下令释放……赵云为之不解。诸葛亮道出了刘备真正心思：先主早看出此二人不臣之心，但如果真想杀的话，临终前就会杀掉。之所拿下而不杀，是想把宽赦之恩留给我，让此二人终生精诚效命――毕竟他俩都是文武能臣，而且先主已经当众点破了他们的不臣之心，为众臣之鉴！……
刘备亡故的消息传到洛阳，曹丕大喜，当即派司徒华歆出使蜀国，觐见后主刘禅，名为朝贺，实则说服刘后主与魏结盟，并向魏主称臣纳贡。诸葛亮笑斥华歆，“民不畏死，即可横行天下”，何况蜀汉天府之国沃土千里，数十万大军、数百万民众。……
曹丕得知蜀汉拒降大怒，决定乘其新丧，内部不稳，先行灭蜀国，继图灭吴。有大臣进谏，说蜀虽丧主但国政尽托于诸葛，而诸葛亮上无刘备制肘、下有文武效命，更难急图。这时司马懿在殿下长笑：说诸葛亮虽然多智，却不善用人。夷陵一战，蜀汉元气大伤，灭蜀正在此时。他献计曹丕，起五路大军包剿蜀国：一路用财物贿赂鲜卑国王轲比能；二路派使者诰命封赏蛮王孟获，三路以割地诱惑孙权，四路差谴降将孟达……以上四路皆为疑兵佯攻，而第五路则是魏国十万大军。如此蜀汉必亡！曹丕问司马懿谁可为魏军大都督？司马懿踌躇：此人应与诸葛亮堪称对手。曹丕看破司马懿，笑：司马先生是在自荐吧？满朝文武哗然而笑，司马懿赶紧坚辞，举荐大将军曹真。曹丕当即准奏。
司马懿回宅后，对儿子司马师、司马昭道出心里郁闷。当年魏公慕其才华，不顾他装病，强行将他招入丞相府，做个闲差――文学橼。但曹操多疑，说他有“异人之志”，致使他隐忍了十几年，悄悄地在曹丕身上投资。如今曹丕贵为天子，依理他这个帝师大可施展抱负了，但他隐约感到，曹丕对他也是信疑参半，既用且防。司马昭安慰说父亲多虑了。司马懿斥道：尔等只知三国争斗，岂知庙堂之争更甚三国！司马师说：曹真虚有其名，绝非诸葛亮对手。只要万急时刻一到，陛下还是重用父亲的。司马懿叹：悲哀就在这里――为何要等到万急时才被迫用我呢？我年过半百，或许熬不到“万急”那天哪。
蜀国边关频频告急，刘后主得知魏起五路大兵，大举伐蜀，全无主意，急请丞相议政。而这时诸葛亮却称病不朝了。刘后主急问身旁马良：登基以来，朕犯有何过错么？马良说没有。刘禅哀叹：然而父相坐视不顾，是为何故？马良笑：丞相不见陛下，陛下可以登门见丞相啊。
于是刘后主亲往相府，正在观鱼的诸葛亮赶紧向他请罪。刘禅叹：父相好快活。诸葛亮微笑指点池中鱼说：我观五路大军，犯如观池中鱼。刘禅急问如何退敌。诸葛亮一一道出用兵之策，最后说唯有东吴这一路不好办。先帝在时，蜀吴结怨很深。如今虽然罢战言知了，但东吴始终暗存敌意。我欲亲往东吴，真诚沟通，化解昔日之怨，再结旧日之盟。刘禅连声不可，父相如去，我怎么办？务必再荐他人入使东吴。诸葛亮苦笑道出：我有一学生，名叫邓芝，既有忠勇之心，更有巧言雄辩之才。遣他使东吴，其事必成。刘后主大喜。
吴宫中，孙权正在召见魏国使者，密谋举兵伐蜀。使者称，一旦灭了蜀国，国土各分一半。孙权笑说“请转告魏主，此话正合孤意。孤决计奉诏举兵灭蜀！……”魏使喜而退下。陆逊低声问：主公真的打算出兵攻蜀？孙权说：曹丕坐拥大半天下，与其得罪蜀，也不能得罪魏。陆逊说：我们如果助魏伐蜀，只能魏国越发强大。数年之后，蜀灭东吴也不能独存。所以东吴伐蜀也就等于自灭。孙权不动声色地问陆逊可有良策。陆逊道：主上既应了曹魏，就做发兵准备。如果四路大兵取胜，诸葛亮首尾不能相顾，我们可趁火打劫，出兵直取成都。若四路兵败，我们则可相机夺魏地要塞，并与复盟。孙权大笑，再次道出刚才答复魏使的话――此话正和孤意！……
侍卫突报蜀使：邓芝进见。还没来得及走出宫廷的魏使听见了，大怒而返，责备孙权言而无信，左右投机，坐取渔翁之利，逼他在魏蜀之间做出抉择……孙权微笑地听从了魏全建议屈于压力，在殿前置一口巨大铜鼎，下面薪火熊熊，鼎上热气腾腾，要当着魏使的面把邓芝当场烹死！
蜀使邓芝在凛寒杀气里步入大殿，神情微微而笑，见到孙权只揖不拜，言：上国天使，不拜小邦之主。孙权大怒：你为诸葛亮做说客，孤准备了一口油锅，你自己跳进去吧！邓芝说：人说东吴多贤士，谁料竟然恐惧蜀国一个儒生？孙权斥：百万军我尚且无惧，何惧你一舌士！邓芝说我是来陈述吴国利害，身无寸铁，陛下却陈兵设鼎？请容在下尽言之后再烹，否则话闷于腹中，肉会腥的。孙权大笑“足下有自知之明啊，”令邓芝尽言。
邓芝纵论天下大势，并与张温、秦宓等人激烈争辩……他那一张利嘴终于说动了吴国君臣。孙权大喜，决定不违避魏国、公开与西蜀复盟，并重赏邓芝。邓芝正声：使臣不敢受赏，只有一个愿望。孙权让他说。邓芝道：油鼎正盛，岂可虚设？使臣既然没有入鼎之幸，当请魏使入鼎，以正天下视听！
在孙权严厉的目光下，魏使被迫跳进了沸腾的油鼎……
洛阳城里，曹丕很快接到各路战报，皆为失败的消息。而东吴竟将自己的使者“烹死”，曹丕大怒，决定御驾亲征，攻打东吴。……
洛阳城外，重兵集结。尚书仆射的司马懿随百官出城，送御驾亲征的曹丕。司马懿揣度曹丕心思，再次恳请随驾出征。说到动情外，眼泪都下来了。曹丕纳罕地笑了：你是天下第一老辣之人，竟也会哭？可记得当年你对朕说的话？司马懿一脸茫然，说：臣说过很多，不知陛下指的哪一句？曹丕说既然忘了，爱卿也就不必当真。朕也不把你的眼泪当真！……曹丕说罢传令起兵。三十万大军浩荡南征。
直到大军远去，司马懿还跪在地上，颤声（独白）：我说过什么……我到底说过什么……
儿子司马昭轻声提醒司马懿：陛下已经去远，父亲请起。司马懿这才发现身后跪着黑压压的群臣，他不起来，没人敢起……这时司马懿突然惊道：我想起来了……司马昭问：想起什么来了？司马懿低声道出当年给曹丕做老师的情景：每次曹操出征，曹丕和曹植都要到城外送别，他们是真心也是邀宠。曹植擅辞令，常常巧言颂扬父亲的功德，这让拙于言辞的曹丕恼火而又不好发作，便向司马懿讨教如何让父王欢欣。司马懿说：以后你什么也不说，就是个哭，哭成个难舍难离的样子……司马懿悲伤地说：陛下旧事重，岂不是暗示我和他当年一样，也有觊觎神器之心么！？
月夜大江上飘浮着无数巨大战船，但它们都在烈火中燃烧……字幕：在孙权与诸葛联合抵抗下，曹丕征吴大败，几乎丧命。并从此重病缠身。
蜀国成都，一骑飞奔到丞相府，说孟获又举兵犯境，连克两城，边关告急……诸葛亮进宫晋见刘后主，不料正遇到刘后主正与宫女偷欢。他向诸葛亮愧笑：这么晚了，父相何事？诸葛亮将蛮王犯境的事禀报后主。后主请丞相做主。诸葛亮叹：陛下不能总是臣下做主，陛下应该有自己的主张！刘后主笑道：朕的主张就是让父相做主，父相的主张也就是朕的主张。诸葛亮只得建议：欲成先主遗留的大业，早晚必须北伐。但北伐之前则必须南征，剪除南蛮诸王。否则后方不安，蜀境不宁。北伐也就无从谈起。如今蜀吴结好，曹丕患病不起，中原一时不会有战事，千载良机，正可用来剿灭南蛮诸王。刘后主问：父相看谁领军合适？诸葛亮说：此次臣必须挂帅亲征。刘后主惊道：小小蛮王，何劳丞相亲征？诸葛亮道坚持说：蛮王虽然不是蜀国对手，但他们远居山林深地，天各一方，长年拒受朝廷教化，其部众恃强屡反、遇败则降，胜其虽易、抚其却难，终是蜀国大患，因此还是让臣亲往吧。接着诸葛亮就一些朝中大事，一一留下对策：东吴如毁了盟约，朝中如何抵挡。曹魏如有兵来犯，又如何用兵……
城门下，百官为诸葛亮率领的远征军送行；城楼上，刘后主向南征大军招手，嘴里却向宦官乐道：父相走了，我总算自由了。等会我要逗鸡，你叫奴才们赶紧准备……
洛阳内宫，曹丕为向众臣表明自己“龙体康健，天威昭彰”，他不惜强持病体，出城行猎。
在猎场，御林军把子母二鹿赶出树林，曹丕一箭射死母鹿，十六岁的儿子曹睿却看着子鹿发呆，迟迟不射。曹丕大呼：我儿还等什么？曹睿在马上泣告：其母已死了，怎还忍心下手？曹丕令军士用绳子将子鹿捆了，将配剑给了曹睿，命他亲手剌杀！曹睿不敢拒绝，执剑剌下。曹丕连声大喝：再剌，再剌！……直到鲜血溅到曹睿脸上！
突然间曹丕身体一歪，口中喷出鲜血，他的内疾犯了！
深宫中，曹丕病危弥留，他颤声交待曹睿：朕时日不多了，有句话你必须谨记。朕将遗诏中立下四个托孤大臣，其中有司马懿。先王临终前就嘱咐过我，此人有鹰视狼顾之相，必须既用且防……曹睿惊骇：司马懿是父皇的家师啊！曹丕叹道：司马懿才能卓越，家族又是士族领袖。如论治国领军才能，三国中当属一品，足可敌诸葛亮陆逊等辈。但是，不但先王多年压着他，朕也一直压着他，只用他的脑子，不赋予他统军治国的大位。就是怕他有了显赫功绩，会觊觎皇位啊……曹睿由此得知：父皇曹丕原来恨不得拿司马懿殉葬，拿来垫棺！但之所以留他不杀，是因为蜀吴大敌遥遥相顾。曹丕告诉儿子：蜀魏必有一战，魏国能和诸葛亮堪称对手的，也只有司马懿了。但你从现在开始，必须狠狠整治司马懿，将他整得死去活来，把他逼到绝境上，命悬一线，以此观察他敢不敢反叛你。如果他忠诚不改，你再赦免升赏，托以大任，让他知威感恩，对你敬畏交集，这才驭臣之道啊……曹丕说着说着连自己也充满恐惧，叹说：司马懿辅佐了曹家三个皇帝，还会有第四个吗？说实话，朕实在不放心他，连朕也有些怕他啊……
丛山峻岭中。诸葛亮的南征大军蜿蜒而行……忽报天子差遣使者前来，诸葛亮停车，见是马良之弟马谡。马谡说奉陛下之命，带了酒肉衣锦前来劳军。诸葛亮大喜，因为马谡是他最欣赏并信任的干才。当夜，诸葛亮在帐里和马谡饮酒交谈，方知李严已被天子调回成都，总揽政事。马谡此番前来还带来李严的一个亲信，此人暗行监军之职，每隔三日必修一封战报密送后主……诸葛亮苦笑道：李严担心我虚君自重啊。
诸葛亮征询马谡意见，如何对付蛮王孟获？马谡说：孟获倚仗山川险要，与朝廷为敌。丞相亲率大军南征，克敌易如反掌。可你一走，他还会反叛。如此降降反反，何时是了？依臣之见，南征当以攻心为上，攻城为下；心战为上，兵战为下。让孟获知天命伏天威，从心底归顺朝廷，才能去南蛮之患。诸葛亮喜说：你和我想到一块去了！你索性不要回成都，留下做我的参军吧。马谡高兴领命，进一步说：我察丞相心思，不全在蛮王身上。制服蛮王，丞相成竹在胸，只用一只眼睛盯着就够了，另一只眼睛还要盯着成都。陛下年幼，容易被谗言左右，丞相要谨防身后的暗箭。诸葛亮苦笑一声：我脑后必须还有第三只眼睛，要时时盯着北方的司马懿哪！……
蛮王孟获召集三洞元帅，决定各率一路军，一起迎战南征军。为激励士气，孟获狡黠地提出：谁得胜，我就把洞主让他。激励各洞主为争功而抢战……不料他们战法早在诸葛亮意料之中，一战即败，三洞元帅和孟获全部被擒！
帐中，诸葛亮先唤上那几个洞主，善加抚慰，之后赐宴释放！暗中却把三洞主董荼留下，告诉他：如此为贼，终非长远之计。你要是愿为我效力，可保你做朝廷命官。董荼大喜……
最后，孟获在刀枪剑戟中押上。诸葛亮问他为何背反？孟获毫无惧色，不跪不揖。说两川之地本是南人所有，你们持强凌弱，自称为蜀国蜀帝。我等岂能心服？可惜此战我们大意，否则我会打进成都，也坐上帝位！诸葛亮笑赞他不光有霸气也有志气，说：你既然不服，我可以放你，好吗？孟获惊喜：你如敢放我，我会重整军马，和你决战！如果你有本事再抓了我，我必倾心拜服丞相。
诸葛亮当即放了孟获，帐中将领都感惊异。诸葛亮笑言：孟获如此可爱，倒是叫我喜欢啊！……
暮色笼罩皇城，到处禁卫森严。魏国四重臣：中军大将军曹真、镇东大将军陈群、抚军大将军司马懿、征东大将军曹休——在宦官的引领下，匆匆走进天子寝宫。龙榻上的曹丕气息奄奄：朕诏你们来，是为后事相托。朕生死已在旦夕之间……司马懿赶紧垂泣宽慰：主上多虑，好生休养数日，龙体必然康复。曹丕直言：前不久城墙崩塌，已是不祥之兆，你司马懿通天文天象，心里早就清楚，何必虚言宽慰？司马懿惊骇不敢再言。曹丕说：曹睿年幼，盼尔等倾心辅助幼主。朕也就死而无憾了……四重臣齐齐跪拜，各表忠心！曹丕书下遗诏后，令他们执诏退下。待他们远去后，曹丕突道：把司马懿喊来。
走到半路的司马懿重又回宫，跪在榻前。这时，只见刀斧手从帏后齐出，手中刀光闪亮。司马懿垂首待死，但曹丕却一言不发，终于他伸出一只手抓住司马懿的手，颤声：爱卿……拜托了！你去吧。
临终前的曹丕吩咐宦官把宫里的乐师班喊来，他想再做一次诗人……稍倾，乐师班带着筝、瑟、箫、笛、埙进来。司礼官问：陛下想听哪一曲？曹丕想了想，说：朕的《燕歌行》。随着乐师的伴奏，一歌女绵绵唱起：秋风萧瑟天气凉，草木摇落露为霜，群燕辞归雁南飞，念君客游思断肠……
叠出画面：曹丕葬礼……群臣朝贺曹睿登基……字幕：公元245年，曹丕死，曹睿继位，魏国进入司马懿时代。
孟获在泸水边遇到了残败的蛮兵。众兵又喜又惊，问大王如何能逃出虎口。孟获吹嘘：夜里被看押，挣脱绳索，把看守的几十个蜀兵全都杀了。行至路上，又宰杀了一员大将，名为常山赵子龙……众人惊喜声声，说大王真是神勇。孟获让人把附近洞主和酋长都找来，商议如何与诸葛亮亮斗法。孟获说：我想好了，诸葛亮其人太奸诈，不和他斗计。我们有山川泸水之险，眼看天热了，他们没船又缺粮草，就是硬耗也能把诸葛亮耗走。各洞主酋长纷纷称是，就在此时，马岱押着粮草来到蜀军营地……
曹睿首次登朝，司马懿就向曹睿递上辞呈，请求自贬职务，驻守边关西凉。曹睿犹豫：西凉是不毛之地，你为何要自我放逐？莫不是想远离朝廷？司马懿躬身颤声道：西蜀一旦犯境，那西凉就是第一线。臣预料，诸葛亮平定南蛮后，就会挥师北伐。臣深受皇恩，无以回报，只能御守西凉，尽忠报国。
响起曹睿内心独白（养虎狼在身边，不如驱往边关），他笑道：爱卿报国之心，朕深感欣慰。准奏！司马懿跪地谢恩。
暮色沉沉，兵车由几个亲兵佑护，出城缓缓北去。儿子司马师看看车上的物品，说：父亲这个骠骑大将军，几同流刑犯！司马懿捻须而笑，慨叹说：我二十一岁进丞相府，魏公令我做“文学橼”，写词的。没想到啊，词没做完，人却能活着出来……
派往魏国的细作将司马懿被魏帝放逐边关的消息报给诸葛亮，诸葛亮陷入沉思。一副将禀报夜渡泸水的请况，诸葛亮竟不知副将在说什么。最后追问：什么？泸水有毒？毒死了多少？副将说毒死了十七人，还有三匹马。诸葛亮沉吟而言：午夜转凉时，毒气或能消解？……这时马谡匆匆赶来，说他刚刚问过山中老叟，那老叟子夜时分气温转凉，毒气自解。人马渡河都没事。诸葛亮喜赞马谡：你总是能解我心中疑惑！
月光下，几百木筏同时向对岸划去……这时，诸葛亮若有所思。马谡观察诸葛亮神情，问：丞相可有忧虑？诸葛亮说出心事：洛阳密报，曹睿刚刚即位就把司马懿贬去了西凉，做了雍、凉两地的兵马提督。马谡笑道司马之祸应当是丞相之喜啊。诸葛亮长叹：未必。西凉是北伐要津，司马懿脚趾头里都藏有韬略，此人非常人可比啊。日后我举兵北伐，必有一番恶斗。马谡说：丞相何不派个刺客，除掉司马懿。诸葛亮说：何需刺客，流言也可杀人，而且杀人不见血。我已经在魏国三城布下流言，布满猜忌，不用一兵，就可废了司马懿……马谡不信，说司马懿不近酒色，不贪钱财，深受曹氏父子的器重，怎会被谣言所伤？诸葛亮笑说：不是谣言而是流言！谣言是假的，流言则可假可真。司马懿之所以远赴西凉，是为了离京避祸。他不想让人知道他的真实用心，我偏要嚷嚷得让满天下人都知道！司马懿不贪酒色钱财，却有贪国大欲！这种贪最令魏帝猜忌，而主子的猜忌往往能要了臣下的命！……马谡叹：先生明见，但先生自己是否也有此虑呢？成都那里会不会也有先生的流言呢？……诸葛亮不由地一怔。
孟获在山洞里大摆酒宴，请几个酋长看蛮姑表演的蛇舞。忽然一蛮兵来报，说赵子龙在山下叫阵。孟获大惊，众人则笑。董荼故做惊讶：赵子龙不是让你杀死了吗？孟获羞恼成怒，说：你们谁能退兵，我就把洞主让给他！董荼说：我能，不过要外加一个条件。孟获说什么条件都答应你。董荼说我要你的头。说罢一挥手，几个酋长一起动手，杀了孟获的两个卫士，把孟获捆起来……
孟获再次被押进大营，诸葛亮犒劳了董荼等人，之后去帐外看锁在囚车里的孟获，笑问：你说过再落入我手就肯倾心降服。孟获叫屈：又不是你捉的，是我自家人反叛，我怎能服你？又说：就算我肯降，但我的手下人未必心服。你不如放我回去，我说服手下人一起归了你。诸葛亮说好吧，我相信你。诸葛亮叫人打开囚车，亲自送他到泸水边，又用船送他到对岸。船走出很远了，诸葛亮还在招手。……马谡心有难处，问诸葛亮：陛下要是知道一放再放，会有责怪，甚至会起疑心啊。诸葛亮问什么疑心？马谡说：比如“欺君抗旨、养寇自重”之类。诸葛亮说，后主不是曹睿，我也不是司马懿！
魏宫早朝，华歆将邺城郡守的密报上呈曹睿，禀：邺城、虎丘等城都发现了司马懿募兵告示，街巷里的流言就更多了。曹睿问有什么流言？华歆说：司马懿功高震主，为陛下猜忌，被迫离京避祸，霸据西凉以自重……华歆提醒曹睿：太祖武帝曾经说过，司马懿鹰视狼顾，不可授以兵权。日久必酿为国祸。朝廷用司马懿掌雍、凉两地边兵，这是用虎狼来镇守国门啊！另有大臣王郎附和：司马懿通古今，知天象，深明韬略，善晓兵机，圣上若不早除，会酿出大灾变。大将军曹真却这司马懿辩护，说司马懿是先帝托孤重臣，忠诚不二。臣以为这等流言是诸葛亮离间计，想借陛下之手杀了司马懿。曹睿沉思说：此事永不再议。朕自有主张……
