广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 30
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本所 指 广东华商律师事务所
发行人/公司/中装建 指 深圳市中装建设集团股份有限公司
中装有限 指 深圳市中装设计装饰工程有限公司，系发行人前身
鼎润天成 指 深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）
昆山中科 指 昆山中科昆开创业投资有限公司
福州中科 指 福州中科福海创业投资合伙企业（有限合伙）
国投衡盈 指 江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）
上海融银 指 上海融银股权投资合伙企业（有限合伙）
盐城中科 指 盐城市中科盐发创业投资企业（有限合伙）
骥业投资 指 深圳市骥业股权投资合伙企业(有限合伙)
华浩投资 指 深圳市华浩投资有限公司
江西中嘉 指 江西中嘉投资有限公司
中科汇通 指 中科汇通（山东）股权投资基金有限公司
中装园林 指 深圳市中装园林建设工程有限公司
中装光伏 指 深圳市中装光伏建筑科技有限公司
中装智能 指 深圳市中装智能建筑顾问有限公司
南京卓佰年 指 南京卓佰年建筑设计有限公司（曾用名“深圳市中装建筑设
中装设计 指 深圳市中装建筑设计顾问有限公司
惠州中装 指 惠州市中装新材料有限公司
芜湖中装 指 芜湖中装润柏设计建筑装饰工程有限公司
吉林中装 指 吉林省中装装饰工程有限公司
澳门中装 指 中装利丰建筑工程有限公司
中装金控 指 深圳市中装金控投资有限公司
润柏建设 指 深圳市润柏建设工程有限公司
柏联实业 指 惠州市柏联实业有限公司
赛格物业 指 深圳市赛格物业管理有限公司
引爆互联网 指 深圳市引爆互联网金融服务有限公司
中装城建 指 深圳市中装城市建设发展有限公司
中装建设投资 指 深圳市中装建设投资控股有限公司
中装新能源 指 深圳市中装新能源科技有限公司
湖南分公司 指 深圳市中装建设集团股份有限公司湖南分公司
重庆分公司 指 深圳市中装建设集团股份有限公司重庆分公司
山东分公司 指 深圳市中装建设集团股份有限公司山东分公司
合肥分公司 指 深圳市中装建设集团股份有限公司合肥分公司
东营分公司 指 深圳市中装建设集团股份有限公司东营分公司
北京分公司 指 深圳市中装建设集团股份有限公司北京装饰工程设计分公
大连分公司 指 深圳市中装建设集团股份有限公司大连分公司
成都分公司 指 深圳市中装建设集团股份有限公司成都分公司
佛山分公司 指 深圳市中装建设集团股份有限公司佛山分公司
海南分公司 指 深圳市中装建设集团股份有限公司海南分公司
广州分公司 指 深圳市中装建设集团股份有限公司广州分公司
江门分公司 指 深圳市中装建设集团股份有限公司江门分公司
武汉分公司 指 深圳市中装建设集团股份有限公司武汉分公司
中山分公司 指 深圳市中装建设集团股份有限公司中山分公司
沈阳分公司 指 深圳市中装建设集团股份有限公司沈阳分公司
上海分公司 指 深圳市中装建设集团股份有限公司上海分公司
青岛分公司 指 深圳市中装建设集团股份有限公司青岛分公司
陕西分公司 指 深圳市中装建设集团股份有限公司陕西分公司
苏州分公司 指 深圳市中装建设集团股份有限公司苏州分公司
南京分公司 指 深圳市中装建设集团股份有限公司南京分公司
云南分公司 指 深圳市中装建设集团股份有限公司云南分公司
厦门分公司 指 深圳市中装建设集团股份有限公司厦门分公司
珠海分公司 指 深圳市中装建设集团股份有限公司珠海分公司
宁波分公司 指 深圳市中装建设集团股份有限公司宁波分公司
无锡分公司 指 深圳市中装建设集团股份有限公司无锡分公司
嘉禾分公司 指 深圳市中装建设集团股份有限公司嘉禾分公司
《发起人协议》 指 《深圳市中装建设集团股份有限公司发起人协议》
《公司章程》 指 《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《第 12 号编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—法律意
见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
万联证券 指 万联证券股份有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
三会 指 发行人股东大会、董事会、监事会的统称
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
元 指 如无特别指明，中国法定货币人民币元
本次发行 指 本次申请公开发行可转换公司债券
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
致：深圳市中装建设集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，作为公司本次申请公开发行可转换公司债券的法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
1、本法律意见书系依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。
4、根据中国证监会的要求，本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论意见，该等结论意见的依据和所涉及的重要资料或文件、本所律师对该等结论意见的核查验证过程及论述过程详见本所律师为发行人本次发行出具的律师工作报告。
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
6、本所律师已对出具本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具法律意见。
7、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书和律师工作报告所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。本所律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。
8、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
9、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本次发行上市的批准和授权
1、发行人本次发行上市的相关事宜已经按照法定程序获得了发行人第二届
董事会第十六次会议和 2017 年第三次临时股东大会的批准。
2、根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，经本所律师核查，
上述会议的召集、召开方式、出席会议人员资格、表决程序、表决方式和决议内容等各方面均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议决议的内容及形式合法合规，真实有效。
3、发行人股东大会已授权董事会处理本次可转换公司债券发行、上市的所
有具体事宜。本所律师认为，股东大会有权作出授权，其授权范围为处理具体事宜，该项授权及授权范围符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
除尚待取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券及证券交易所对本次公开发行可转换公司债券上市交易的批准外，发行人本次发行上市已经获得必要的批准和授权。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人具有本次发行的主体资格
1、发行人是依法整体变更设立的股份有限公司，发行人的设立已经获得了
合法有效的批准，其设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定，具有本次发行上市的主体资格。
2、发行人是经中国证监会依法核准公开发行股票，并经深圳证券交易所依
法同意股票在该交易所挂牌交易的上市公司，股票代码为 002822。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行是上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。
经本所律师核查，发行人符合《证券法》、《管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律法规及规范性文件规定的发行可转换公司债券的条件：
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《管理办法》第六条的规定：
1、发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《上市公司
章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
2、经本所律师审查发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制
度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料后认为，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
3、根据天职国际为发行人出具的天职业字[-2 号《深圳市中装
建设集团股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人内部控制的相关制度并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合
规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明
并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》相关规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
5、发行人与其控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
6、根据发行人向中国人民银行调取的《企业基本信用信息报告》、发行人股
东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，发行人在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理办法》第七条、第八条的规定：
1 、 根 据 天职 国 际 为发 行 人 出具 的 天 职业 字 [ 号、天职业字[ 号《审计报告》，发行人 2014 年度、2015 年度和 2016 年度归属于
156,183,203.24 元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为128,409,988.80 元、143,744,269.58 元和 156,875,746.52 元。以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与扣除前归属于母公司所有者的净利润之低者作为计算依据，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、根据发行人的《公司章程》、《营业执照》、天职国际为发行人出具的天职
业字[ 号、天职业字[ 号《审计报告》并经本所律师核查，
发行人最近三年的收入主要来自于其主营业务的经营，且主要来自于与非关联方的交易。本所律师认为，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划
稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（1）根据发行人的《公司章程》、《营业执照》、天职国际为发行人出具的天职业字[ 号、天职业字[ 号《审计报告》、股东大会及董事会会议文件、本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性研究报告、经发行人确认的业务发展目标、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人现有主营业务为建筑装饰工程的设计与施工，不属于《产业结构调整指导目录（2015年本）》中限制类和淘汰类业务，符合国家产业政策，发行人最近三年投资围绕主营业务开展。发行人最近三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 128,409,988.80 元、143,744,269.58 元和 156,875,746.52 元，连续盈利，最近三年主营业务收入占营业收入的比例均为 100%，主营业务突出，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展；
（ 2 ） 根 据 天 职 国 际 为 发 行 人 出 具 的 天 职 业 字 [ 号、天职业字[ 号《审计报告》、本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人经营模式未发生重大变化，投资计划围绕主营业务开展，发行人的经营模式和投资计划稳健；（3）根据《募集说明书》中的管理层分析与讨论以及对发行人风险因素的披露、发行人本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人出具的说明以及本所律师对发行人总经理的访谈，发行人主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核
心技术人员稳定，最近十二个月内未发生过重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
5、根据发行人的房产、国有土地使用权、商标权、专利权、主要生产设备
等重要资产的权属证书及其他权利取得之凭证并经本所律师通过互联网进行信息查询等方式核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、截至本法律意见书出具日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的
担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（1）根据发行人向中国人民银行调取的《企业基本信用信息报告》、发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在对外担保行为；
（2）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人向中国人民银行调取的《企业基本信用信息报告》，并经本所律师通过对发行人总经理进行访谈、通过互联网进行信息查询等方法核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项。
7 、 根 据 天职 国 际 为发 行 人 出具 的 天 职业 字 [ 号、天职业字[ 号《审计报告》，发行人 2016 年度营业利润为 197,572,222.61 元、2015 年度营业利润为 178,896,974.17 元，2016 年度营业利润比 2015 年度营业利润增长，不存在《管理办法》第七条第（七）项规定的情形。
8 、 根 据 天职 国 际 为发 行 人 出具 的 天 职业 字 [ 号、天职业字[ 号《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
9、发行人的财务审计机构天职国际对发行人最近三年的财务报表均出具了
无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
10、根据天职国际为发行人出具的天职业字 [ 号、天职业字
[ 号《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人确认，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
11、根据天职国际为发行人出具的天职业字 [ 号、天职业字
[ 号《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人确认，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
12、根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人 2014 年度、2015 年
度和 2016 年度以现金方式累计分配的利润分别为 0 元、0 元和 60,000,000.00元，累计分配利润数为 60,000,000.00 元。根据天职国际为发行人出具的天职业字[ 号、天职业字[ 号《审计报告》，发行人 2014 年度、2015年度和 2016 年度实现的可分配利润分别为 127,260,605.04 元、153,811,235.88元和 156,183,203.24 元，年均可分配利润为 145,751,681.39 元。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。
（三）根据天职国际为发行人出具的天职业字[ 号、天职业字[ 号《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、市场和质量监督管理局、国家税务局、地方税务局等相关部门出具的证明文件，并经本所律师通过对发行人总经理、财务负责人进行访谈、通过互联网进行信息查询、核查发行人营业外支出明细等方法核实，发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载，且不存在如下重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和《管理办法》第九条的规定。
（四）发行人本次发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《证券法》和《管理办法》的规定：
1、根据发行人 2017 年第三次临时股东大会通过的《关于审议 行可转换公司债券预案>的议案》及发行人出具的说明，发行人本次可转换公司债券募集资金数额不超过人民币 75,000 万元（含 75,000 万元），扣除合理预期的发行费用后，不超过发行人本次拟以募集资金投资项目资金需求数额79,578.69 万元，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据发行人 2017 年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行可转换公
司债券募集资金拟投资于装配式建筑产业基地项目及补充流动资金。根据《产业结构调整指导目录（2015 年本）》，本所律师审查了发行人本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件等相关资料，确认上述项目符合现行国家产业政策，符合《管理办法》第十条第（二）项、《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
3、发行人本次发行可转换公司债券募集资金投资项目已取得惠阳区发展和
改革局出具的关于装配式建筑产业基地项目的《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号 -30-03-810075），并已经取得环境主管部门批准，募集资金投资项目所使用土地已取得国有土地使用权证。本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
4、根据发行人 2017 年第三次临时股东大会决议、发行人及其董事、监事、
高级管理人员出具的承诺，发行人本次募集资金使用项目用于发行人主营业务及补充流动资金，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
5、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核
查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
6、发行人已制定《募集资金管理制度》，该制度规定发行人之募集资金将存
放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
（五）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形，也不存在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形：
1、根据发行人全体董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师审
查，发行人为本次发行可转换公司债券而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据发行人 2017 年第三次临时股东大会通过的《关于审议 集资金使用情况报告>的议案》及天职国际出具的天职业字[-4 号《深圳市中装建设集团股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人前次募集资金项目未有变更的情况，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合《证券法》第十五条以及《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核
查证券交易所相关网站信息，发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、经本所律师核查，发行人及其控股股东及实际控制人不存在最近十二个
月未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据发行人及其董事、高级管理人员出具的承诺及个人简历说明、公安
局出具的证明等并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（六）根据发行人提供的截至基准日未经审计的财务报表，截至 2017 年 6月 30 日，发行人归属于母公司股东的净资产为 1,941,109,671.47 元（未经审计），符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（七）根据天职国际出具的天职业字[-5 号《关于深圳市中装建设集团股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益明细表审核报告》及发行人出具的说明，发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度加权平均净资产收益率分别为 14.46%、15.07%、12.67%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 14.59%、14.08%、12.73%。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（八）根据发行人说明并经本所律师核查，本次发行前，发行人未曾发行过公司债券。根据发行人提供的截至基准日未经审计的财务报表，截至 2017 年 6月 30 日，发行人归属于母公司股东的净资产为 1,941,109,671.47 元（未经审计），不低于人民币三千万元。根据 2017 年第三次临时股东大会通过的《关于审议的议案》，发行人本次发行可转换公司债券金额不超过人民币 75,000 万元（含 75,000 万元）。以 2017 年 6 月 30 日为计算口径，本次发行后，发行人累计债券余额不超过人民币 75,000 万元（含 75,000万元），不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
年第三次临时股东大会通过的《关于审议的议案》，发行人本次发行的可转换公司债券金额不超过人民币 75,000 万元（含 75,000 万元），票面利率水平及每一计息年度的最终利率水平，由发行人股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。发行人已出具声明，承诺本次债券的票面利率不会超过国务院限定的利率水平。按发行规模 75,000 万元及 3.0%票面利率1计算，发行人每年需支付的利息不超过 2,250 万元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项和《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（十）根据发行人 2017 年第三次临时股东大会通过的《关于审议的议案》，发行人符合上市公司可转换公司债券发行的其他条件：
1、发行人本次可转换公司债券的期限设定为 6 年，符合《管理办法》第十五条的规定。
2、发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
3、发行人本次发行的可转换公司债券票面利率水平及每一计息年度的最终利率水平，由发行人股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。发行人已出具声明，承诺本次债券的票面利率不会超过国务院限定的利率水平。发行人本次发行的可转换公司债券利率不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。
4、发行人已经委托具有资格的资信评级机构——鹏元资信评估有限公司进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，发行人本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息，符合《管理办法》第十八条的规定。
6、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，有下列情形之一的，应当1 暂取 3.0%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期。
召集债券持有人会议：（1）发行人拟变更本次可转债募集说明书的约定；（2）发行人不能按期支付本次可转债本息；（3） 发行人发生减资（因股权激励回购和业绩承诺股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）本期可转债保证人或者担保物（如有）发生重大变化；（5）发行人董事会书面提议召开会议；（6）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；（7）修订本期《可转换公司债券持有人会议规则》；（8）其他对本期可转券持有人权益有重大影响的事项；（9）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本期《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
发行人在本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
7、根据天职国际为发行人出具的天职业字[ 号《审计报告》，截
至 2016 年 12 月 31 日，归属于母公司股东的净资产为 1,934,606,136.37 元，不低于人民币十五亿；根据发行人 2017 年第三次临时股东大会通过的《关于审议的议案》，发行人本次发行的可转换公司债券不提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
8、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，自本次可转换公司债券发
行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期，符合《管理办法》第二十一条的规定。
9、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，本次发行的可转换公司债
券的初始转股价格不低于《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）公告日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理
办法》第二十二条的规定。
10、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，发行人本次发行可转换公
司债券之《募集说明书》约定，若发行人本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与发行人在可转债募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在发行人公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
经本所律师审查，以上约定内容符合《管理办法》第二十四条第二款的规定。
11、经本所律师审查，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约
定了转股价格调整的原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定，具体约定如下：
在本次发行之后，当发行人因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使发行人股本发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
其中：P0 为调整前转股价；P1 为调整后转股价；n 为派送股票股利或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当发行人出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当发行人可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
12、经本所律师审查，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约
定了转股价格向下修正条款，并同时约定：转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，以上约定内容符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已具备《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司发行可转换公司债券的实质条件。
（一）根据发行人及其前身的工商登记资料并经核查，中装有限为依法设立，并以其全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司。
（二）经核查，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，本所律师认为，全体发起人签署的《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人变更设立行为不存在潜在纠纷。
（四）经核查，本所律师认为，发行人变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（一）根据发行人说明并经核查，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购，生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）根据相关资产评估报告、验资报告，并经核查发行人提供的土地使用
证、房屋所有权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、注册商标、专利、机器设备的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）根据发行人的承诺并经核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）根据发行人的陈述并经核查，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立进行会计核算、作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）经核查，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）根据发行人提供的采购、销售合同并经核查，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本所律师认为，发行人业务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
（一）经本所律师核查，发行人由中装有限整体变更为股份有限公司时，庄小红、庄展诺、陈一、刘广华、邓会生、鼎润天成、国投衡盈、骥业投资、华浩投资 9 名发起人股东，发起人均具备法律法规规定的担任发起人或进行出资的资格。作为持有发行人股份的发行人发起人均具有完全民事行为能力，均具备法律法规规定的担任发行人股东的资格。
（二）经本所律师核查，上述发行人的发起人人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，庄重、庄小红及庄展诺共同控制发行人，为发行人的共同实际控制人，经核查，本所律师认为，发行人近三年来的实际控制人未发生变更。
（四）经核查，本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍；中装有限拥有的资产或权利的权属已经依法转移给发行人，不存在法律障碍或潜在风险。
（五）经核查，本所律师认为，在发行人整体变更过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（六）经核查，本所律师认为，在发行人整体变更过程中，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，发行人由中装有限整体变更时的股权设置、股本结构经各发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，办理了验资手续和工商登记手续。发行人整体变更时的股权设置、股本结构合法、有效。
（二）本所律师在律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”中披露了发行人整体变更为股份有限公司后于 2012 年 5 月增资扩股、2012 年 12
月增资扩股、2016 年 10 月首次公开发行股票、2017 年资本公积金转增股本等股权变动情况，本所律师认为，发行人该等股权变动符合我国法律、法规和规范性文件的规定，且已经履行必要的法律手续。
（三）发行人股份的质押情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人庄小红、庄展诺合计持有发行人已发行的 27,144.9 万股的股份，占发行人股权比例为 45.24%。发行人控股股东、实际控制人庄小红、庄展诺持有的发行人股份累计被质押共计 18,720 万股（占其所持股份的 68.96%，占发行人总股本的31.2%）。
根据发行人控股股东、实际控制人庄小红、庄展诺与质押权人签订的相关质押协议，在质押担保项下事项发生风险时，质押权人有权实现质押权，在质押权人实现质押权的情况下，控股股东、实际控制人庄小红、庄展诺持有的发行人股份比例将下降至14.04%。
综上所述，本所律师认为，发行人的股本及演变真实、合法、有效；发行人控股股东、实际控制人持有的发行人部分股份已经质押，若质押担保项下事项发生风险，则存在质押标的转移给质权人的潜在风险。
（一）经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人在取得国家对外贸易管理部门和国家外汇管理部门批准境外投资许可后在澳门设立了澳门中装，本所律师认为，该投资行为合法有效。澳门中装的经营已获得当地政府的批准，其经营合法、真实、有效。
（三）经核查，发行人及前身中装有限自 1994 年设立以来，经营范围未发生重大变更；发行人的主营业务在最近三年内未发生重大变化。
（四）根据《审计报告》并经核查，发行人2014年至2016年主营业务收入占营业收入的比例均为100%，因此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）根据《公司章程》、《审计报告》并经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
1、控股股东和实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东为庄小红，实际控制人为庄重、庄小红、庄展诺。
2、持有5%以上股份的其他股东
经核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的其他股东为陈一。
过去12个月内持有发行人5%以上的股份的股东为鼎润天成，发行人首次公开发行前其持股数为11,981,250股，持股比例为5.33%，公司首次公开发行后其持股比例下降为3.99%。
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业
经核查，截至本法律意见书出具日，除发行人之外，发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业有六家，分别为深圳市中装建设投资控股有限公司、惠州市柏联实业有限公司、惠州市中装重成房地产开发有限公司、深圳市中装环保科技有限公司、深圳市中装八方投资有限公司、深圳市中装金控投资有限公司。
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有9家全资或控股子公司，分别为中装园林、惠州中装、南京卓佰年、吉林中装、中装光伏、中装智能、中装
城建、澳门中装、中装新能源。
5、参股公司、合营企业和联营企业
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有2家参股公司，分别为引爆
经核查，截至本法律意见书出具日，除上述企业外，发行人不存在设立参股
公司、合营企业和联营企业。
6、董事、监事、高级管理人员
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及其
对外任职/兼职/投资情况如下：
序号 姓名 持股及任职情况 其他任职/兼职/投资情况
1 庄重 发行人实际控制人、董事 中装环保董事
长、原总经理 柏联实业股东、执行董事、经理
2 庄展诺 发行人实际控制人（持股比 深圳市中装建设投资控股有限公司股东
例12.17%）、董事、总经理
3 熊谨慎 发行人董事 深圳市南湾学校副校长
中科招商投资管理集团股份有限公司执行副总裁
4 任顺标 发行人董事 深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事
深圳市富恒新材料股份有限公司监事
宁夏泰瑞制药股份有限公司董事
深圳广田集团股份有限公司独立董事
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事
5 高刚 发行人独立董事 深圳市亚泰国际建设股份有限公司独立董事
中航三鑫股份有限公司独立董事
深圳市装饰行业协会会长
国信证券股份有限公司独立董事
深圳市金证科技股份有限公司独立董事
千禧之星珠宝股份有限公司董事
6 肖幼美 发行人独立董事 深圳市人大计划预算专业委员会委员
深圳市中级人民法院司法监督员
深圳市第六届人大代表大会人大代表
深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司项目评
深圳市产业经济研究会副会长
深圳市科技工作者联会会长
7 袁易明 发行人独立董事 深圳中观经济咨询有限公司监事
深圳大学中国经济特区研究中心副主任、教授、博
8 何玉辉 发行人监事会主席 -
9 张雄 发行人监事 -
10 张水霞 发行人监事 -
11 何斌 发行人常务副总经理 -
12 于桂添 发行人财务总监,副总经 中装环保董事
理,董秘 引爆互联网董事
13 庄超喜 发行人副总经理 -
14 廖伟潭 发行人副总经理 -
15 赵海峰 发行人副总经理 -
16 黎文崇 发行人副总经理 -
17 曾凡伟 发行人副总经理 -
7、发行人持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员，以及前述人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除发
行人及其控制企业以外的其他企业，亦构成发行人的关联方。
根 据 天 职 国 际 为 发 行 人 出 具 的 天 职 业 字 [ 号、天职业字
[ 号《审计报告》、发行人 2017 年半年度报告并经核查，发行人偶
发性关联交易下的关联担保等关联交易，是发行人正常经营所做出的安排，是发
行人业务发展所需。上述关联交易已经发行人董事会和股东大会在关联董事和关
联股东回避表决的情况下审议通过，并经发行人审计委员会审议通过，且发行人
独立董事也已就上述关联交易等重大事项发表了无保留的独立意见。因此，本所
律师认为，上述关联交易是公允的，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。同时，发行人控股股东以及其他持股 5%以上的股东及关联股东均已作出关于规范和减少关联交易的承诺。本所律师认为，发行人采取的规范和减少关联交易的措施是有效的。
根据发行人《营业执照》并经核查，发行人目前主要从事建筑装饰工程的设计与施工。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
发行人控股股东庄小红及实际控制人庄重、庄小红、庄展诺已出具了《关于避免同业竞争的承诺书》，就避免与发行人同业竞争事宜作出承诺。经核查，上述承诺形式合法、内容真实有效，有关避免同业竞争的措施切实可行。
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。
经核查，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利权、主要生产经营设备等。
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经核查，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，除正在申请中的专利、商标外，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经核查，发行人所拥有的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠
纷或其他限制发行人权利行使的情形。
十一、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人将要履行或正在履行的重大合同或协议系合同双方真实的意思表示，合同内容和形式符合中国法律、法规的规定，合法有效。上述合同均由发行人作为合同一方签署，合同履行不存在法律障碍。
根据发行人承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人与关联方
之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经核查，除《律师工作报告》第九部分“关联交易及
同业竞争”披露的情况外，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的截至基准日未经审计的财务报表及其他应收款、其他应付款科目余额表，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人大额其他应收款、其他应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，无持有发行人 5%以上（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师经核查认为，发行人报告期内不存在合并、分立、重大资产
收购或出售等行为。的情况。报告期内，发行人存在增资扩股的情况，详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变”部分。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内的主要重大资产变化如下：设立了中装城建、中装新能源，注销芜湖中装、中装光伏，增资引爆互联网，同时参股赛格物业。
经本所律师核查，发行人上述重大资产变化行为符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律程序，合法有效。
（三）经发行人确认并经本所律师审查发行人股东大会决议、董事会决议，发行人本次发行并上市不涉及重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）2012 年 4 月 11 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》并在工商行政管理部门备案；该《公司章程》内容符合当时有效之《公司法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）发行人最近三年以来对《公司章程》的历次修改均经过了发行人股东大会的批准，并在工商行政管理部门备案。
本所律师核查后确认，发行人章程最近三年的修改，已履行符合当时法律、法规和规范性文件以及发行人当时适用的《公司章程》规定的程序，其所修改的内容也不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，发行人最近三年来对其《公司章程》的历次修改是合法、有效的。
（三）经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人章程及其提供的组织结构图并经核查，发行人已经建立了
股东大会、董事会、监事会及经营管理等机构。本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
（二）经核查，发行人已根据法律法规及《公司章程》的规定制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、关联交易决策制度、信息披露制度管理办法、募集资金使用管理办法等规则和制度，具备健全的股东大会、董事会、监事会议事规则；签署议事规则或制度均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查发行人提供的自2014年至今的股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、会议记录和会议纪要，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容和决议签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经核查发行人自2014年至今的股东大会、董事会有关授权和重大决策的相关决议文件，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人上述股东大会、董事会的授权和重大决策行为均是在相关法律、法规和《公司章程》规定的权限内进行的，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，并根据发行人现任董事、监事和高级管理人员简历及相关声明，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职均经法定程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件、发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形，符合我国现行有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定。
（二）经核查，发行人董事、监事、高级管理人员近三年所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序。上述董事、监事、高级管理人员的变动皆因发行人经营管理需要等正常原因而发生，是在之前的经营管理团队基础上进行充实和适当调整而组建的，一方面保持了发行人经营管理上的稳定性和连续性，另一方面也完善了发行人经营管
理层的人员结构，这将有利于发行人进一步提高其经营管理水平和能力，确保发行人在经营上的稳定性和发展战略上的连贯性，对发行人的经营管理带来积极影响，有利于发行人的持续经营和发展。因此，本所律师认为，发行人上述变化没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，不会对发行人持续经营造成不利影响。
（三）本所律师核查独立董事简历、任职声明后认为，发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性，具备上市公司运作的基本知识，具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定。独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（一）根据《审计报告》、《税务登记证》并经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。发行人最近三年所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
经核查，本所律师认为，发行人最近三年享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经核查，发行人最近三年依法纳税，不存在因违反有关税收征管法律、法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，发行人目前的生产经营活动及拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，并得到了环境保护主管部门的肯定性意见。发行人最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，并已经有权政府部门核准、备案和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人实施该等项目不存在法律障碍。
（二）经核查，发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（三）经核查，发行人的前次募集资金（首次公开发行股票）的存放、保管、使用等情况符合相关法律法规和《公司章程》、发行人制定的《募集资金管理制度》的规定。
发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的发展战略和业务发展目标
经对发行人业务运营及主营业务范围等方面的查验，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
经查验，发行人的业务发展目标未与国家法律、法规和规范文件的规定相冲突，也不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的书面说明、相关部门出具的证明等资料并经本所律师通过最高人民法院裁判文书网、失信被执行人名单及全国信用信息公示系统核查，报告期内，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上的主要股东、控股股东及实际控制人的尚未了结的重大诉讼、仲裁情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司涉及的未决法律诉讼或仲裁事项主要为工程施工或材料采购纠纷，不存在对公司产生重大不利影响的商标、专利等诉讼或仲裁。其中，对公司经营成果、财务状况、经营前景等可能产生较大影响的法律诉讼或仲裁事项如下：
1、广州淳汇酒店管理有限公司诉中装建设及中装建设反诉淳汇酒店建设工程施工合同纠纷案
2015年7月13日，广州淳汇酒店管理有限公司（以下简称“淳汇酒店”）向广州市从化区人民法院起诉中装建设，请求判令：（1）确认淳汇酒店解除项目
总承包合同的行为合法有效；（2）中装建设赔偿淳汇酒店违约损失 6,750,000
元，并在工程垫资款中直接抵扣；（3）淳汇酒店减少支付工程款 3,259,711元，中装建设承担因建筑漏水等质量缺陷问题应支付的维修费；（4）中装建设就淳汇酒店支付的工程款开具正式发票并交付给淳汇酒店；（5）中装建设承担本案的全部诉讼费用。
2015年8月14日，中装建设向广州市从化区人民法院提交《管辖权异议申请书》，请求将该案件移送深圳市罗湖区人民法院审理。
2015年8月18日，广州市从化区人民法院作出(2015)穗从法房初字第 347号《民事裁定书》，裁定驳回中装建设提出的管辖异议。中装建设不服上述裁定，于 2015年8月24日向广州市中级人民法院提交《管辖权异议上诉状》。
2015年10月15日，广东省广州市中级人民法院作出（2015）穗中法立民终字第 2739 号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。
2015年12月9日，中装建设就上述工程施工合同纠纷向广州市从化区人民法院提交《民事反诉状》，反诉请求：（1）淳汇酒店支付中装建设工程款人民币20,649,181.97 元及逾期付款利息人民币 800,000元（暂定，具体按银行同期贷款
利率计算）；（2）淳汇酒店支付工程垫资款人民币 8,000,000元及应付利息
880,000元（暂定，具体按年利率 10%计算）；（3）淳汇酒店承担全部诉讼费用。
2017年3月22日，中装建设向法院申请对涉案全部工程造价进行造价鉴定。
2017年7月4日，广州市从化区人民法院作出“（2015）穗从法房初字第347号之一”《民事裁定书》，驳回中装建设追加时尚生活商务管理（上海）有限公司为被告的申请。
截至本法律意见书出具之日，本案尚在审理过程中。
2、广东荣和康园旅游投资管理有限公司诉中装建设装饰装修合同纠纷案
2017 年 4 月 5 日，广东荣和康园旅游投资管理有限公司（以下简称“荣和康园”）向深圳仲裁委员会提交仲裁申请书，请求裁决：（1）中装建设赔偿荣和康园因逾期完工遭受的损失合计 8,371,818.18 元；（2）中装建设返还荣和康园代垫付的施工期间的物业垃圾清运费及水电费合计 1,278,506.58 元；（3）中装建设向荣和康园支付逾期完工的违约金 845,000 元；（4）中装建设赔偿荣和康园律师费 180,000 元；（5）中装建设承担本案的仲裁费用。
2017 年 6 月 25 日，中装建设向深圳仲裁委员会提交《仲裁反请求申请书》，请求：（1）荣和康园向中装建设支付工程款人民币 9,962,485.31 元（不含 3%的质保金）；（2）荣和康园向中装建设支付违约金人民币 810,000 元；（3）荣和康园向中装建设支付滞纳金人民币 4,841,767.86 元；（4）荣和康园承担中装建设支付的律师费人民币 160,000 元；（5）荣和康园承担本案的全部仲裁费用（包括仲裁费、保全费及保全担保费等）。
2017 年 8 月 25 日，中装建设向深圳仲裁委员会提交《增加仲裁反请求申请书》，请求裁令：中装建设就荣和康园的所欠工程款项对涉案工程折价或者拍卖的价款依法享有优先受偿权。
截至本法律意见书出具之日，本案尚在审理过程中。
3、北京正义网络传媒有限公司诉中装建设合同纠纷案
2017 年 5 月 11 日，北京正义网络传媒有限公司（以下简称“正义网络”）向广州市从化区人民法院起诉中装建设，请求判令：（1）中装建设支付正义网络工程费 1,300,000 元；（2）中装建设支付正义网络违约金 10,000 元；（3）中装建设承担本案有关的全部诉讼费用。
2017年6月16日，中装建设向广州市从化区人民法院提交《管辖权异议申请书》，请求将该案件移送深圳市罗湖区人民法院审理。
2017 年 7 月 7 日，广州市从化区人民法院作出(2017)粤 0184 民初 1779 号之一《民事裁定书》，裁定驳回中装建设提出的管辖异议。
截至本法律意见书出具之日，本案尚在审理过程中。
4、郑州工业应用技术学院诉中装建设及中装建设反诉郑州工业应用技术学
院建设工程施工合同纠纷案
2017 年 6 月 1 日，郑州工业应用技术学院（以下简称“郑州工业学院”）向新郑市人民法院提起诉讼，请求判令：（1）解除郑州工业学院与中装建设之间的合同关系；（2）中装建设返还郑州工业学院合同款 1,530,920 元；（3）中装建设支付郑州工业学院损失赔偿金 6,000,000 元；（4）中装建设向郑州工业学院支付违约金 6,000,000 元；（5）本案诉讼费用由中装建设承担。
2017 年 7 月 18 日，郑州工业学院向新郑市人民法院提交《鉴定申请书》，申请对被申请人承建的郑州华信学院（郑州工业应用技术学院前身）内墙装饰改造工程的施工工艺是否符合工艺要求进行司法鉴定，鉴定费用由被申请人承担。
2017 年 7 月 27 日，中装建设向新郑市人民法院提交《民事反诉状》，反诉请求：（1）郑州工业学院向中装建设支付工程结算尾款（不含质保金）3,391,441.49元；（2）郑州工业学院向中装建设支付逾期付款违约金暂计 13,021,105 元；（3）
郑州工业学院承担本案案件受理费、鉴定费等全部诉讼费用。
截至本法律意见书出具之日，本案尚在审理过程中。
5、中装建设诉广东诺厦建设集团有限公司建设工程施工合同纠纷案
2016 年 10 月 9 日，中装建设向广东省阳山县人民法院起诉广东诺厦建设集团有限公司（以下简称“诺厦建设”），请求判令：（1）诺厦建设向中装建设还款本金 2,603,400 元；（2）诺厦建设向中装建设支付逾期违约金共计 729,147元；（3）诺厦建设承担中装建设因实现债权而支出的律师费用 100,000 元；（4）诺厦建设承担本案的全部诉讼费用。
2017 年 8 月 16 日，广东省阳山县人民法院作出（2016）粤 1823 民初 920号《民事判决书》，判决驳回中装建设的全部诉讼请求。
2017 年 9 月 6 日，中装建设向清远市人民法院提交上诉状，上诉请求：（1）撤销清远市阳山县人民法院作出的（2016）粤 1823 民初 920 号民事判决书；（2）依法判令诺厦建设向中装建设还款本金共计 2,603,400 元；（3）依法判令诺厦建设向中装建设支付逾期违约金 1,361,862.34 元；（3）依法判令诺厦建设承担中装建设因实现债权而支出的律师费用 100,000 元；（4）依法判令诺厦建设承担本案的全部诉讼费用。
截至本法律意见书出具之日，本案尚在审理过程中。
根据发行人出具的声明并经本所律师核查相关资料，除上述诉讼情形外，发行人、发行人各子公司、持有发行人 5%以上的主要股东以及发行人控股股东和实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
（二）报告期内，发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东、控股股东及实际控制人的受到的行政处罚情况
1、2013年11月8日，甘肃昊鑫市场开发股份有限公司庆阳CBD商务中心二期
工程外装修过程中，发行人现场管理人员违章指挥工人作业，导致脚手架整体失
稳坍塌，造成2人死亡，4人受伤，直接经济损失为163万元。
根据《生产安全事故报告调查处理条例》第三条第四项的规定，造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故为一般事故。2014年1月17日，庆阳市西峰区人民政府作出区政府函字[2014]5号《庆阳市西峰区人民政府关于庆阳CBD商务中心“11,8”脚手架坍塌事故调查报告的批复》，认定这起建筑施工事故是一起一般安全生产责任事故。
2014年3月4日，庆阳市西峰区安全生产监督管理局下发（西）安监管罚[2014]3号、（甘）执法证字第号《行政处罚决定书》，对发行人予以20万元罚款的行政处罚。同日，庆阳市西峰区安全生产监督管理局下发（西）安监管罚[2014]2号、（甘）执法证字第号《行政处罚决定书》，对庄重予以48,720元罚款的行政处罚。2014年3月19日，发行人及庄重先生将上述罚款缴纳完毕。
本所律师认为，根据《生产安全事故报告调查处理条例》的规定及政府主管部门的认定，此次事故属于一般安全事故，不构成重大违法行为；因而，对庄重先生担任公司董事长及发行人公开发行可转换公司债券不会构成实质性障碍。
2、2014年，因发行人税务经办人员疏忽大意，逾期纳税申报，库尔勒市地
方税务局对发行人处以55元罚款，惠州市税务主管部门对发行人处以40元罚款。
截至本法律意见书出具日，发行人已将上述罚款缴纳完毕。
3、2017年9月5日，济南市长清区城市管理行政执法局向发行人下发了“济
城执长清区综处字（2017）第366号”《行政处罚决定书》，针对发行人在长清区天一路中段山东高速绿城兰园项目一期工程施工中，楼内地面落地灰未清理，扬尘污染重，散装材料未覆盖的行为，违反了《山东省大气污染防治条例》第四十六条规定，对发行人处以1.98万元罚款。同日，发行人缴纳了上述罚款。
经本所律师查阅上述《行政处罚决定书》，济南市长清区城市管理行政执法局未将发行人所受处罚行为认定为重大违法行为。截至本法律意见书出具日，发行人已进行了相应的整改，并取得了济南市工程质量与安全生产监督站出具的
《建筑工程复工通知书》，消除了前述违法行为的不良后果。本所律师认为，上述行政处罚的行为情节不属于重大违法行为，对发行人公开发行可转换公司债券不会构成实质性障碍。
综上，本所律师认为，导致发行人受到行政处罚的行为情节并不严重，不属于重大违法、违规行为，且导致上述处罚的行为已得到纠正，该行为不会对发行人的持续经营造成实质性损害或重大不利影响，也不会构成发行人公开发行可转换公司债券的实质性法律障碍。
（二）根据发行人实际控制人庄重（董事长）、庄展诺（总经理）出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《募集说明书》的编报及讨论，并审阅了《募集说明书》，对发行人在《募集说明书》及摘要中引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
本法律意见书一式五份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
【本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页】
广东华商律师事务所（盖章）