第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十次会议于2015年11月11日以公司章程规定的通知方式发出了通知。会议于2015年11月16日在国轩新能源(苏州)有限公司会议室以现场方式召开,应参与表决的董事8名,实际参与本次会议表决的董事8名,本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持,经公司董事审议,通过了如下议案:
一、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》,以下简称(“《限制性股票激励计划》”)的有关规定,董事会认为公司已符合《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》规定的各项授予条件,受公司股东大会委托,董事会确定以2015年11月16日作为公司限制性股票激励计划的授予日,向175名激励对象授予14,157,888股限制性股票。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网(.cn)、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
公司董事方建华先生、王勇先生作为本次被激励对象,系关联董事,已回避表决,其他非关联董事参与本议案的表决。
二、审议通过《关于全资子公司参股国家科技成果转化基金新能源汽车子基金的议案》
具体内容详见载于巨潮资讯网(.cn)、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于全资子公司参股国家科技成果转化基金新能源汽车子基金的公告》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表独立意见。
公司董事方建华先生作为本次交易事项关联人,系关联董事,已回避表决,其他非关联董事参与本议案的表决。
此议案董事会通过后需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。
三、审议通过《关于全资子公司对外投资设立子公司的议案》
具体内容详见载于巨潮资讯网(.cn)、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于全资子公司对外投资设立子公司的公告》。
此议案董事会通过后需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。
四、审议通过《关于全资子公司对外投资设立参股子公司的议案》
具体内容详见载于巨潮资讯网(.cn)、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于全资子公司对外投资设立参股子公司的公告》。
五、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司及其全资子公司因产能快速扩张及日常生产经营需要,拟向银行补充申请授信额度,具体为招商银行合肥分行20,000万元人民币;永隆银行旧金山分行(Wing Lung Bank,San Francisco Branch)1,000万美元。
为进一步理顺公司组织架构,加强重组后业务管理,公司原输配电设备业务及资产已下沉至公司控股子公司江苏东源电器集团股份有限公司(以下简称“东源电器”),公司拟对2014年度股东大会审议通过的银行授信主体及额度进行调整。根据生产经营需要,东源电器及其控股子公司拟向银行申请授信总额为55,000万元人民币,具体为:中国农业银行南通市通州支行15,000万元;中国工商银行南通市通州支行18,500万元;中国工商银行苏州胥口支行4,000万元;中国银行南通市通州支行5,000万元;中国交通银行南通市通州支行3,000万元;平安银行南京分行5,000万元;江苏银行南通港闸支行3,500万元;上海银行苏州高新区支行1,000万元。
公司提请股东大会授权董事会在授信总额度内予以调整银行间的额度,办理公司上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)及银行贷款事宜。上述银行授信额度期限为股东大会审议通过后一年内,公司将视生产经营和投资建设的实际资金需求来确定具体融资金额。
此议案董事会通过后需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。
六、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
具体内容详见载于巨潮资讯网(.cn)、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于为控股子公司提供担保的公告》。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
此议案董事会通过后需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。
七、审议通过《关于向关联方借款的议案》
具体内容详见载于巨潮资讯网(.cn)、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于向关联方借款的公告》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表独立意见。
本公司董事陆燕女士、邱卫东先生系关联董事,已回避表决,其他非关联董事参与本议案的表决。
此议案董事会通过后需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。
八、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表独立意见,同意公司将会计师事务所变更为华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)。
具体内容详见载于巨潮资讯网(.cn)、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于变更会计师事务所的公告》。
此议案董事会通过后需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。
国轩高科股份有限公司董事会
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十五次会议于2015年11月16日在国轩新能源(苏州)有限公司会议室以现场方式召开,会议通知于11月11日以电子邮件方式送达各位监事,应参加表决的监事3名,实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,审议并通过了如下议案:
一、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
经审议,监事会一致认为:董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》(以下简称《股权激励备忘录》)以及激励计划中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
公司获授限制性股票的175名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的,不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的,也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围,其作为《限制性股票激励计划》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效,且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件,同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。
监事会同意本次激励计划的授予日为2015年11月16日,并同意向符合条件的175名激励对象授予14,157,888股限制性股票。
二、审议通过《关于全资子公司参股国家科技成果转化基金新能源汽车子基金的议案》
经审议,监事会一致认为:公司参与共同设立产业并购基金,有利于加快公司外延式发展的步伐,为公司的产业链拓展和整合并购提供支持和帮助,不断提高公司在新能源汽车领域的投资水平,优化产业布局,促进公司持续稳步发展,符合全体股东的利益和公司发展战略,符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
监事会同意公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司以21,650万元自有资金参股国家科技成果转化基金新能源汽车子基金。
三、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
经审议,监事会一致认为:公司为控股子公司提供担保,是对公司重组及资产下沉工作推进过程的有利保障措施。公司为控股子公司提供担保的额度做了符合实际情况的规定,担保事项均为对控股子公司的担保,风险可控,符合公司利益。
监事会同意为控股子公司及其子公司的银行借款提供45,900万元人民币信用担保,担保期限不超过债务履行期限届满之日起一年。
四、审议通过《关于向关联方借款的议案》
经审议,监事会一致认为:公司控股子公司及其子公司向关联方借款,是缓解阶段性资金压力的有利途径,有利于保障公司重组后资产下沉工作的顺利实施,促进公司稳定发展,符合全体股东的利益。该关联交易定价合理,未损害公司及其股东、特别是中小股东和非关联股东的利益,未影响公司的独立性。
监事会同意控股子公司及其子公司向南通创源投资有限公司借款人民币12,000万元,期限不超过一年,借款利率按不高于东源电器及其子公司向银行同期贷款利率,且最高不超过央行一年期贷款基准利率上浮30%执行。
五、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
经审议,监事会一致认为:华普天健会计师事务所具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,先后为多家上市公司提供审计服务,能够满足公司2015年度财务审计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计,较好地履行其责任和义务。公司本次变更会计师事务所,符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,没有损害公司和中小股东利益。
监事会同意公司聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构。
国轩高科股份有限公司监事会
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”或“国轩高科”)于2015年11月16日召开第六届董事会第二十次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定2015年11月16日为授予日,对激励对象授予相应额度的限制性股票,有关事项说明如下:
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要(以下简称“《限制性股票激励计划(草案)》”)已经公司2015年第五次临时股东大会审议通过,主要内容如下:
1、标的种类:激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
2、标的股票来源:激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、激励对象:经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核,具备本计划激励对象资格的人员共计175人。
4、对股份锁定期安排的说明:本计划的有效期为自首次限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本计划有效期最长不超过60个月。
(1)自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不享有投票权,不得转让或用于偿还债务。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解锁时向激励对象支付;若根据本计划不能解锁,则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等事宜而取得的股份同时锁定,该等股份的解锁期与限制性股票相同;若根据本计划不能解锁,则由公司回购注销。
(2)首次授予的限制性股票自授予日起12个月后,满足解锁条件的,激励对象可以在解锁期内按20%、20%、20%和40%的解锁比例分四期申请解锁。具体如下:
预留的限制性股票自该部分股票授予日起满12个月后,满足解锁条件的,激励对象可以在解锁期内按30%、30%和40%的解锁比例分三期申请解锁。具体如下:
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示:
预留授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示:
以上年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用,并在经常性损益中列支。
除此之外,限制性股票锁定期内,各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下,才能全额解锁当期限制性股票,根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》之规定,每一年度对被激励对象进行绩效考核,并形成相应绩效考核等级,具体如下:
个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年计划解锁额度。即当激励对象在当期考核的结果为A、B、C档时,可以全额解锁当期额度股票。如果为D档时,可以解锁当期80%额度的限制性股票。如果为E档时,当期限制性股票不得解锁,由公司回购注销。
公司未满足上述解锁条件第(1)条规定的,本计划即告终止,所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销;公司未满足上述解锁条件第(3)条规定的,所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁,由公司回购注销。某一激励对象未满足上述解锁条件第(2)条规定的,其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司回购注销;某一激励对象未满足上述解锁条件第(4)条,该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁,由公司回购注销。
6、限制性股票的授予数量:本激励计划拟授予的限制性股票数量15,667,888股,标的股票数量占当前股本总数862,332,112股的比例为1.82%。其中首次授予14,157,888股,占本计划签署时公司股本总额的1.65%;预留1,510,000股,占本计划签署时公司股本总额0.18%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
7、限制性股票的授予价格:国轩高科首次授予激励对象限制性股票的价格为15.15元/股。
1、2015年9月1日,公司召开第六届董事会第十八次会议,会议审议通过《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请江苏东源电器集团股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》、以及《关于提请召开2015年第五次临时股东大会的议案》。
2、2015年9月1日,公司召开第六届监事会第十三次会议,对本次激励计划的激励对象名单进行核查,并审议通过《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》并对公司限制性股票激励计划之激励对象名单进行了核实。
3、2015年9月18日,公司召开2015年第五次临时股东大会审议通过了《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请江苏东源电器集团股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
4、2015年11月16日,公司召开第六届董事会第二十次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2015年11月16日,公司召开第六届监事会第十五次会议,对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实,并审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、限制性股票授予条件成就情况的说明
(一)公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下:
激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形;
(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
(二)董事会对授予条件已成就的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、公司激励对象不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员等情形,不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
综上所述,公司本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授权条件的175名激励对象授予14,157,888股限制性股票。
三、对本次授予限制性股票激励计划激励对象的情况说明
经公司董事会薪酬与考核委员会确认,符合本计划激励对象资格的人员共计175人,公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核,确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次股权激励计划的激励对象中公司独立董事、监事、均未参与本次股权激励计划。
四、本次限制性股票的授予情况
(一)授予股票种类:本激励计划拟授予激励对象的标的股票为国轩高科限制性股票。
(二)股票来源:本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
本次授予的限制性股票名单和授予数量,与公司公告的《激励计划》所披露的,以及公司2015年第五次临时股东大会审议通过内容一致。
(六)本次股权激励计划实施后,将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
激励对象中各董事、高级管理人员在限制性股票的授予日前6个月没有卖出公司股票的情形。
六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
公司按照相关估值工具于2015年11月16日(限制性股票授予日)对授予的14,157,888股限制性股票进行测算,确定授予日限制性股票的公允价值,最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为3858.80元,该等公允价值总额作为国轩高科本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定,具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算,2015年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表:
公司以目前信息初步估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响,但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司《限制性股票激励计划》所涉175名激励对象名单进行了核查后认为:
公司获授限制性股票的175名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的,不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的,也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围,其作为《限制性股票激励计划》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效,且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件,同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。
九、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定,我们作为国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们对公司第六届董事会第二十次会议的相关议案进行了认真审议,并对公司以下相关事项基于独立判断立场,发表如下独立意见:
1、本次授予限制性股票的授予日为2015年11月16日,该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定,同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定,同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效,且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要,同意激励对象获授限制性股票。
3、公司本次授予的限制性股票名单和授予数量,与公司公告的《激励计划》所披露的,以及公司2015年第五次临时股东大会审议通过内容一致。
综上所述,我们一致同意公司实施本次股权激励计划。
通力律师事务所发表意见认为:本次股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准,授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,本次股票授予的授予条件已经满足。
1、第六届董事会第二十次会议决议;
2、第六届监事会第十五次会议决议;
3、独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见;
4、通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书。
国轩高科股份有限公司董事会
关于全资子公司参股国家科技成果转化基金新能源汽车子基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司(以下简称“合肥国轩”)拟以21,650万元自有资金与国家科技成果转化引导基金、安徽皖投工业投资有限公司、合肥市创新科技风险投资有限公司、合肥高新建设投资集团公司以及合肥国科新能股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“国科新能”)共同投资设立国家科技成果转化基金新能源汽车子基金,即新能源汽车科技创新(合肥)股权投资合伙企业(暂定名,具体以工商主管部门核准的名称为准,以下简称“新能源汽车子基金”)。
2、国科新能系新能源汽车子基金的普通合伙人,合肥中轩能源投资管理有限公司系国科新能的执行事务合伙人,公司董事方建华先生持有合肥中轩能源投资管理有限公司30%的股权并担任该公司执行董事兼总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次对外投资构成了关联交易。
3、本次对外投资的议案经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。关联董事方建华先生进行了回避表决。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的相关规定,本次对外投资事项尚需提交股东大会审批。
4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
1、合肥国轩高科动力能源有限公司
注册地址:安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号
经营范围:锂离子电池及材料,太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统,节能型光电与电子产品、设备和系统,锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁;自营和代理产品和技术进出口业务;城市及道路照明工程的设计和施工。
为贯彻落实《国家中长期科学和技术发展规划纲要》,加速推动科技成果转化与应用,引导社会力量和地方政府加大科技成果转化投入,科技部、财政部设立国家科技成果转化引导基金,充分发挥财政资金的杠杆和引导作用,创新财政科技投入方式,带动金融资本和民间投资向科技成果转化集聚,进一步完善多元化、多层次、多渠道的科技投融资体系。
转化基金遵循“引导性、间接性、非营利性、市场化”原则,主要用于支持转化利用财政资金形成的科技成果,包括国家(行业、部门)科技计划(专项、项目)、地方科技计划(专项、项目)及其它由事业单位产生的新技术、新产品、新工艺、新材料、新装置及其系统等。
公司与国家科技成果转化引导基金不存在关联关系。
经营范围:一般经营项目:投资与资产管理,企业收购、兼并及资产重组,投资咨询服务。
公司与该公司不存在关联关系。
4、合肥市创新科技风险投资有限公司
注册地址:合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应用技术研发中心D座507室
经营范围:风险投资,高科技风险投资基金的受托管理,企业并购和重组,企业管理咨询服务。
公司与该公司不存在关联关系。
经营范围:房地产开发、销售;投资兴办高新技术产业,开发、生产、经营高新技术产品,市政基础设施和配套服务设施的开发、建设,国有土地开发、整理,商贸服务、仓储运输、物资供应、设备销售、信息咨询及承办展览、培训业务。(应经行政许可的凭许可证经营)
公司与该公司不存在关联关系。
6、合肥国科新能股权投资管理合伙企业(有限合伙)
注册地址:合肥市高新区望江西路860号科技创新公共服务中心D座505室
执行事务合伙人:合肥中轩能源投资管理有限公司
经营范围:项目投资;股权投资管理;投资咨询;管理咨询;资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司董事方建华先生持有合肥中轩能源投资管理有限公司30%的股权,并担任合肥中轩能源投资管理有限公司执行董事兼总经理职务。
基金名称:新能源汽车科技创新(合肥)股权投资合伙企业(暂定名,具体以工商主管部门核准的名称为准)。
经营范围:投资创业;项目投资;股权投资管理;投资咨询;管理咨询。(以工商行政管理部门最终核准的经营范围为准)
目标定位:参与实施“电动汽车科技发展十二五专项规划”,以股权投资的方式支持新能源汽车、核心零部件企业以及相关服务业的发展;重点关注863科技支撑计划中新能源汽车重大科技专项取得的技术创新成果,寻找合适的投资计划参与研究成果的产业化;扶持新能源汽车产业内科技型中小企业发展,支持其创新活动,发掘其中具有自主创新能力和发展潜力的企业进行培育和投资,提升行业自主创新能力。
投资领域:公司主要投资于新能源汽车核心零部件(动力电池系统、驱动电机系统、整车控制系统、变速箱系统等)、整车以及相关服务业(充电设施、电池租赁、电池回收、汽车后市场、车联网以及汽车租赁服务等)。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
通过产业融合的方式,结成产业联盟,促进技术及产业共同发展。同时通过新能源汽车产业链上下游拓展,进一步加强公司对新能源行业的投资能力,提高投资收益。
新能源汽车子基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响,存在一定的投资风险。公司将按照有关法律法规要求,严格风险管控,维护公司投资资金安全。
目前科技部、财政部尚在履行国家科技成果转化引导基金对外投资的审批程序,有关该事项的相关投资协议文本尚未签署,具体内容存在一定的不确定。
本次投资资金来源为自有资金,不涉及募集资金使用,不会影响公司的生产经营。本次投资完成后,新能源汽车子基金将优先投资于国家科技成果转化项目库中与新能源汽车上下游产业链相关的优质项目,有利于公司向新能源汽车产业链上下游拓展,增强公司核心竞争力,促进公司持续健康稳定发展。
五、连续12个月与该关联方累计已发生的关联交易总金额
公司与该关联方未发生其他任何关联交易。
六、独立董事事前认可及独立意见
独立董事在董事会前对该关联交易事项进行了事前认可,并发表了独立意见,认为:公司本次参股新能源汽车子基金,符合公司发展策略,有利于促进公司开展资本运作。公司充分利用合作方投资管理经验和金融资本的专业优势,为公司未来发展储备更多并购标的,加快公司产业布局,有利于公司持续快速健康发展,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意全资子公司参股国家科技成果转化基金新能源汽车子基金,并将该事项提交公司股东大会审议。
1、第六届董事会第二十次会议决议;
2、第六届监事会第十五次会议决议;
3、独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见;
4、独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
国轩高科股份有限公司董事会
全资子公司对外投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、为与北京新能源汽车股份有限公司(以下简称“北汽新能源”)共同推进新能源汽车完整产业链发展,国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司(以下简称“合肥国轩”)拟以北汽新能源莱西生产基地年产15万辆新能源汽车项目为依托,以自有资金在青岛莱西市投资设立全资子公司青岛国轩电池有限公司(暂定名,具体以工商行政管理部门核准登记为准)。
2、本次对外投资议案经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的相关规定,本次对外投资事项尚需提交股东大会审批后实施。
3、本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
公司名称:合肥国轩高科动力能源有限公司
注册地址:安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围:锂离子电池及材料,太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统,节能型光电与电子产品、设备和系统,锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁;自营和代理产品和技术进出口业务;城市及道路照明工程的设计和施工。
公司名称:青岛国轩电池有限公司(暂定名,具体以工商行政管理部门核准登记为准)
经营范围:锂离子电池生产、销售;新能源技术开发。(以工商行政管理部门最终核准的经营范围为准)
资金来源及出资方式:合肥国轩自有资金,分期到位。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
合肥国轩本次对外投资设立全资子公司,将以北汽新能源莱西生产基地年产15万辆新能源汽车项目建设为依托,配套建设年产10亿AH动力电池生产基地。该项目的建设,有利于公司扩大电池产能规模,有效提高公司产品市场占有率,提升公司业绩。
新公司设立后可能面临市场变化的风险、经营管理的风险。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金,本次投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
1、第六届董事会第二十次会议决议。
国轩高科股份有限公司董事会
国轩高科股份有限公司关于全资
子公司对外投资设立参股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、为有效保证公司锂离子电池隔膜专线供货,促进国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”)经营目标顺利实现,提升公司未来的业绩水平,公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司(以下简称“合肥国轩”)拟以自有资金与深圳市星源材质科技股份有限公司(以下简称“星源材质”)在合肥庐江共同投资设立合肥星源新能源材料有限公司(暂定名,具体以工商行政管理部门核准登记为准)。
2、本次对外投资议案经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的相关规定,本次对外投资事项无需提交股东大会审批。
3、本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
1、合肥国轩高科动力能源有限公司
注册地址:安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围:锂离子电池及材料,太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统,节能型光电与电子产品、设备和系统,锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁;自营和代理产品和技术进出口业务;城市及道路照明工程的设计和施工。
2、深圳市星源材质科技股份有限公司
注册地址:深圳市光明新区公明办事处田园路北
经营范围:锂离子电池隔膜及各类功能隔膜的研发和销售;计算机软件开发(以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目);从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控商品)。锂离子电池隔膜及各类功能隔膜的生产(凭环保许可经营);普通货运(凭道路运输经营许可证经营)。
公司与星源材质不存在关联关系。
公司名称:合肥星源新能源材料有限公司(暂定名,具体以工商行政管理部门核准登记为准)。
注册地址:安徽省合肥市庐江经济开发区
经营范围: 锂离子电池隔膜、铝塑膜、海水淡化膜等功能膜的研发、生产、销售及服务;货物、技术进出口业务(不含分销国家专营专控商品);普通货运。(凭道路运输经营许可证可以经营)
出资方式及金额:注册资本10,000万元,其中合肥国轩向合资公司注资3,500万元,占股35%;星源材质向合资公司注资5,100万,占股51%;第三方向合资公司注资1,400万元,占股14%。各方以持股比例按公司法规定享受合资公司权益及承担责任。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次对外投资,建设锂离子电池隔膜生产线项目,通过合肥国轩与星源材质战略合作关系的建立,实现强强联合,在促进公司电池产业链向上游延伸的同时,将大大促进电池制造技术的提升,实现公司可持续长远发展,符合公司和全体股东的利益。
新公司设立后可能面临市场变化的风险、经营管理的风险,公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控,力争获得良好的投资回报。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金,本次对外投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
1、第六届董事会第二十次会议决议。
国轩高科股份有限公司董事会
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、为进一步理顺国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”)组织架构,加强重组后业务管理,公司原输配电设备业务及资产已下沉至公司控股子公司江苏东源电器集团股份有限公司(以下简称“东源电器”)。根据生产经营需要,公司拟为东源电器及其控股子公司的银行借款提供45,900万元人民币信用担保,分别为:为东源电器36,000万元人民币银行贷款、银承授信提供担保;为苏州东源天利电器有限公司4,000万元人民币银行贷款、银承授信提供担保;为南通东源电力智能设备有限公司1,500万元人民币银行贷款、银承授信提供担保;为南通阿斯通电器制造有限公司2,500万元人民币银行贷款、银承授信提供担保;为南通泰富电器制造有限公司1,900万元人民币银行贷款、银承授信提供担保。
2、公司为控股子公司提供担保的议案经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的相关规定,本次担保事项尚需提交股东大会审批后实施。
3、上述担保均为连带责任保证担保,公司将在此额度内与金融机构签订(或逐笔签订)具体担保协议,担保期限不超过债务履行期限届满之日起一年。公司控股子公司具体借款金额将视该公司发展所需资金情况而定。
1、江苏东源电器集团股份有限公司
住所:南通市通州区十总镇东源大道1号
经营范围:高、低压开关及成套设备、数字化电器设备、配网智能化设备及元器件、三箱产品的研发、制造、销售与承装;太阳能、风能可再生能源设备的研发、制造、销售与承装;节能环保电器及设备、船舶电器及设备的研发、制造、销售和安装;变压器、变电站、大型充换电设备及充换电站、车载充电机及车载高压箱的研发、制造与销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外);城市及道路照明的设计和施工。
住所:苏州市吴中区胥口胥江工业园
经营范围:研发、生产、销售:220KV及以下电力变压器(油浸式电力变压器、干式电力变压器、非晶合金变压器)、特种变压器(整流变压器、电炉变压器、磁性调压变压器、牵引变压器)、箱式变压器(智能箱式变压器)、风电专用变压器、风电组合式变压器;高低压开关柜、电气安装;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
3、南通东源电力智能设备有限公司
住所:南通市通州经济开发区文盛路口
经营范围:电力智能开关设备、电子式电流电压互感器、智能化成套高低压开关柜、节能智能型变压器生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
4、南通阿斯通电器制造有限公司
住所:江苏省南通市通州区十总镇振兴北路16号
生产加工高、低压开关及成套设备,电气自动化、配网设备及元器件,变压器及风电箱变、风电成套设备,船舶电器和三箱类产品;销售自产产品并提供相关的售后服务。
住所:江苏省南通市通州区十总镇振兴北路17号
经营范围:生产销售10-252KV系列真空断路器、复合绝缘机构的高压断路器、智能化SF6断路器、智能真空断路器、节能环保电器及设备,机械、新型电子产品及其它电器产品和元件,12-126KV负荷开关、自制手车的生产、智能化分界开关的研发、生产;销售自产产品。
三、公司累计对外担保和逾期担保情况
截至2015年11月16日,本公司累计对外担保余额为人民币6,980万元,均为对控股子公司提供的担保。其中为苏州东源天利电器有限公司提供担保3,180万元;为南通东源电力智能设备有限公司提供担保1,500万元;为南通泰富电器制造有限公司提供担保400万元;为南通阿斯通电器制造有限公司提供担保1,900万元。公司的控股子公司无对外担保情况,公司及公司控股子公司不存在逾期担保的情况。
独立董事就公司为控股子公司提供担保事项发表了独立意见,认为:公司为控股子公司提供担保,是对公司重组及资产下沉工作推进过程的有利保障措施。公司从有利于公司经营与有效控制风险的角度出发,对公司为控股子公司提供担保的额度做了符合实际情况的规定,担保事项均为对控股子公司的担保,风险可控,符合公司利益。我们一致同意上述担保,并将该事项提交公司股东大会审议。
1、第六届董事会第二十次会议决议;
2、第六届监事会第十五次会议决议公告;
3、独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
国轩高科股份有限公司董事会
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、为便于国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”)重组后资产下沉工作的顺利实施,缓解公司控股子公司江苏东源电器集团股份有限公司(以下简称“东源电器”)阶段性的资金压力,东源电器及其子公司拟向南通创源投资有限公司(以下简称“创源投资”)借款人民币12,000万元,期限不超过一年,借款利率按不高于东源电器及其子公司向银行同期贷款利率,且最高不超过央行一年期贷款基准利率上浮30%执行。
2、本公司原实际控制人、董事长孙益源先生系创源投资董事长,本公司董事陆燕女士、邱卫东先生系创源投资董事,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。
3、本次向关联方借款的议案经公司第六届董事会第二十次会议审议通过,关联董事陆燕女士与邱卫东先生进行了回避表决。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定,本次向关联方借款事项尚需提交股东大会审批后实施。
公司名称:南通创源投资有限公司
注册地址:南通市苏通科技产业园江成路1088号江成研发园一号楼 1406 室
经营范围:实业投资、基础设施投资、矿产资源投资;投资项目管理服务;五金产品、机械设备销售。
2、借款期限:不超过一年(自款项到公司账户之日起开始计算)。
3、借款利率:借款利率按不高于东源电器及其子公司向银行同期贷款利率,且最高不超过央行一年期贷款基准利率上浮30%执行。
4、还款方式:借款利息按月结付,到期还清本金。视公司资金状况及利益最大化原则可随时还款。
四、关联交易目的及对公司的影响
本次交易按照公开、公平、公正原则进行,东源电器及其子公司向关联方借款,是东源电器缓解阶段性资金压力的有利途径,有利于保障公司重组后资产下沉工作的顺利实施,促进公司稳定发展,符合全体股东的利益。该关联交易定价合理,未损害公司及其股东、特别是中小股东和非关联股东的利益,未影响公司的独立性。
五、连续12个月与该关联方累计已发生的关联交易总金额
连续12个月内,公司与创源投资累计发生关联交易总额为4,773.68万元。
六、独立董事事前认可及独立意见
独立董事在董事会前对该关联交易事项进行了事前认可,并发表了独立意见,认为:该关联交易的定价合理,实施有利于公司发展,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意向关联方借款,并将该事项提交公司股东大会审议。
1、第六届董事会第二十次会议决议;
2、第六届监事会第十五次会议决议公告;
3、独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见;
4、独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
国轩高科股份有限公司董事会
关于变更会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》,同意聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“华普天健会计师事务所”)为公司2015年度审计机构。现将有关事项说明如下:
鉴于公司重大资产重组已实施完毕,合肥国轩高科动力能源有限公司(以下简称“合肥国轩”)成为公司全资子公司,公司主营业务已发生重大变化。华普天健会计师事务所为公司重大资产重组过程中聘请的外部审计机构,且已连续五年为合肥国轩提供外部审计服务。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性,保证公司财务报表和内部控制的审计质量,经公司董事会讨论,提议聘请华普天健会计师事务所为公司2015年度审计机构。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)多年来一直为公司提供专业、严谨、负责的审计服务工作,公司对信永中和的辛勤劳动表示诚挚的感谢!
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
华普天健会计师事务所系2008年由原安徽华普会计师事务所与辽宁天健会计师事务所有限公司合并成立,合并双方均为在二十世纪八十年代取得证券资格并以证券业务为主要业务的事务所。华普天健会计师事务所2013年底完成有限公司转为特殊普通合伙的转制工作,经过多年的一体化管理,已经发展成为一家专业化、制度化、国际化的大型会计师事务所。
华普天健会计师事务所具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,先后为多家上市公司提供审计服务,能够满足公司2015年度财务审计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计,较好地履行其责任和义务。
三、变更会计师事务所履行的程序
1、公司于2015年11月16日召开第六届董事会第二十次会议,审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》,同意公司将会计师事务所由信永中和会计师事务所变更为华普天健会计师事务所。
2、公司独立董事对公司变更会计师事务所的事项进行了事前认可,并发表独立意见如下:
华普天健会计师事务所依法独立承办注册会计师业务,具有证券期货相关业务从业资格,能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求,能够独立对公司财务状况进行审计。
此次变更会计师事务所的董事会决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定,不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。我们一致同意聘任华普天健会计师事务所为公司会计师事务所,并将该事项提交公司股东大会审议。
3、公司监事会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》,同意聘任华普天健会计师事务所为公司2015年度审计机构。
4、上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。本次变更公司会计师事务所事项自公司股东大会批准之日起生效。
1、公司第六届董事会第二十次会议决议;
2、公司第六届监事会第十五次会议决议;
3、独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见;
4、独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
国轩高科股份有限公司董事会
