浙江艾迪西流体控制股份有限公司证券代码：002468
证券简称：艾迪西
公告编号：2015-085浙江艾迪西流体控制股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。浙江艾迪西流体控制股份有限公司于 2015 年 11 月 19 日以邮件、传真送达等方式发出召开第三届董事会第十一次会议的通知，会议于 2015 年 11 月 30 日下午 14:00 时在上海浦东新区锦康路 258 号陆家嘴世纪金融广场5 号楼 19 楼会议室以现场结合通讯会议方式召开，应到董事 9 名，实到董事 7 名。朱红松董事因公未出席会议，委托刘子义董事代为出席并表决；独立董事高良玉因公未出席会议，委托韩宇出席并表决。会议由公司董事长王绍东先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下议案：一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》由于本议案涉及关联交易，关联董事王绍东、卢妙丽、奚根全、苏建平回避该议案的表决。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易构成上市公司重大资产重组，符合重大资产重组的各项要求及条件。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。二、审议通过《关于本次交易符合规定的议案》由于本议案涉及关联交易，关联董事王绍东、卢妙丽、奚根全、苏建平回避该议案的表决。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，结合公司、申通快递有限公司（以下简称“申通快递”）的实际情况及本次重大资产重组相关事项，公司董事会对《首次公开发行股票并上市管理办法》逐项进行分析论证，认为本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。浙江艾迪西流体控制股份有限公司本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。三、审议通过《关于本次重大资产重组预案的议案》由于本议案涉及关联交易，关联董事王绍东、卢妙丽、奚根全、苏建平回避该议案的表决。就公司本次重大重组相关事宜，会议逐项审议通过了如下预案：（一） 整体预案1、重大资产出售：公司拟将向ULTRA LINKAGE LIMITED出售公司截至评估基准日2015年12月31日所拥有的全部资产、负债，ULTRA LINKAGE LIMITED以现金方式购买。2、发行股份及支付现金购买资产：公司拟以发行股份和支付现金的方式购买上海德殷投资控股有限公司（以下简称“德殷控股”）、陈德军、陈小英合计持有的申通快递有限公司（以下简称“申通快递”）100%股权。3、向特定投资者发行股份募集配套资金：以确定价格确定对象的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。上述“重大资产出售”，“发行股份及支付现金购买资产”两项交易同步实施、同时生效、互为前提。“募集配套资金”以上述“重大资产出售”和“发行股份及支付现金购买资产”的成功实施为前提，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。（二）具体预案1、重大资产出售（1）交易对手本次重大资产出售的交易对手为 ULTRA LINKAGE LIMITED，系一家依照香港法律设立并有效存续的公司。（2）置出资产范围本次出售于ULTRA LINKAGE LIMITED的置出资产为截至评估基准日止公司拥有的全部资产和负债。为简化交易，公司在评估基准日前将可转移的标的资产全部先行置入台州艾迪西投资有限公司（以下简称“艾迪西投资”），且公司保证截至交割日前其所拥有的全部资产为艾迪西投资100%股权，ULTRA LINKAGE LIMITED在交割日将通过收购艾迪西投资100%股权而受让公司全部资产和负债。（3）定价原则及交易价格浙江艾迪西流体控制股份有限公司经各方协商，由上市公司聘请证券业务资格的资产评估机构，对截至基准日标的公司股权价值进行评估并出具的《资产评估报告》；交易双方将参考《资产评估报告》所确定的标的公司股权价值确定标的资产交易对价，但交易对价将不低于标的资产截至基准日的净资产值。ULTRA LINKAGE LIMITED应于标的资产交割日当日向上市公司指定账户支付交易对价的51%，并于交割日后3个月内向上市公司指定账户支付交易对价的49%。（4）置出资产的交割公司与ULTRA LINKAGE LIMITED依照关于《浙江艾迪西流体控制股份有限公司资产置出协议》及其补充协议或《台州艾迪西投资有限公司股权收购协议》均生效后30日内办理置出资产的交割手续。如置出资产交割完成，ULTRA LINKAGE LIMITED无正当理由未按照本协议约定支付交易对价，ULTRA LINKAGE LIMITED应将未支付交易对价所对应的艾迪西投资股权还原过户给公司并承担违约责任。（5）置出资产过渡期损益安排艾迪西投资截至评估基准日已实现的滚存利润及在过渡期期间产生的损益均由标的资产交割完成后的新股东ULTRA LINKAGE LIMITED享有。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。2、发行股份及现金支付购买资产（1）发行股份的种类和面值本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（2）发行方式和对象发行股份及现金支付购买资产的发行对象为申通快递全体股东，即德殷控股、陈德军、陈小英。公司以发行股份和支付现金的方式购买德殷控股、陈德军、陈小英所持有的申通快递合计100%的股权。（3）发行价格本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 16.44 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日艾迪西股票交易均价（18.26 元/股）的 90%。若艾迪西在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派发股利、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。最终发行价格需经股东大会批准。（4）发行数量本次发行的对价股份数的计算公式为：发行数量=申通快递的股份支付价格÷本次发行的发行价格。截至评估基准日，申通快递100%股权的预估值为169.11亿元，各方协商确定申通快递100%股权的交易对价暂定为169浙江艾迪西流体控制股份有限公司亿元，其中现金支付金额拟定为20亿元，股份支付金额拟定为149亿元。经计算，本次发行的对价股份数预估为906,326,033股。本次交易具体情况如下：申通快递100%股权交易情况拟出让所持出让股权
艾迪西拟向其发
艾迪西拟向其支序号
名称
申通快递出比例（%）
行股份数（股）
付现金（亿元）资额（万元）上海德殷投资1
20,000
80.00
822,384,428
－控股有限公司2
陈德军
2,585
10.34
43,397,810
10.343
陈小英
2,415
9.66
40,543,795
9.66合计
25,000.00
100.00
906,326,033
20.00注：以上发行股份数为预估计数，并非最终确定的发行股份数。（5）股份限售期的安排德殷控股、陈德军、陈小英均承诺，①自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的艾迪西股份；②在本次交易完成后 6 个月内如艾迪西股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人持有的在本次重大资产重组中认购的艾迪西非公开发行股份的锁定期自动延长 6 个月；③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业/本人在艾迪西拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；④36 个月锁定期满后，若可能存在盈利补偿且未实施情形的（双方可就业绩预测及盈利补偿另行签署协议），德殷控股所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。⑤德殷控股、陈德军、陈小英在本次发行中取得的艾迪西股份由于艾迪西送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。（6）过渡期损益安排申通快递在过渡期所产生的盈利由公司享有，如申通快递在过渡期内发生亏损，则亏损部分由德殷控股、陈德军、陈小英按交割日前各自持有申通快递的持股比例承担，并以现金方式向申通快递补足。（7）上市地点在股份限购期满后，本次发行的股份在深圳证券交所上市交易。（8）滚存未分配利润安排在本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。浙江艾迪西流体控制股份有限公司表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。3、向特定投资者发行股份募集配套资金（1）发行股份的种类和面值本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。（2）发行方式和对象公司拟以锁价方式向珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）、深圳市平安置业投资有限公司、财通证券资管通鼎青马1号定向资产管理计划、上银基金管理有限公司拟设立的资产管理计划、宁波旗铭投资有限公司、西藏太和先机投资管理有限公司、宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）、上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）8家企业及谢勇1名自然人非公开发行股份募集配套资金。（3）发行价格本次发行以公司第三届董事会第十一次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为16.44元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。如公司在本次发行的定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行将根据深交所的相关规定对本次发行的发行价格和发行数量作相应调整。（4）发行数量按照拟募集配套资金总额不超过 480,000 万元，根据本次发行底价 16.44 元/股计算，向上述 9 名特定投资者非公开发行股份数量不超过 291,970,798 股。本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量确定。（5）股份限购期的安排特定投资者认购公司发行的股份后，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。（6）募集资金的用途本次募集配套资金总金额（含发行费用）不超过 48 亿元，扣除发行费用后，其中 20 亿元将优先用于支付艾迪西拟购买申通快递 100%股权的现金对价，剩余部分将用于申通快递“中转仓配一体化项目”、“运输车辆购置项目”、“技改及设备购置项目”及“信息一体化平台项目”等项目建设。（7）上市地点在股份限售期满后，本次发行的股份在深圳证券交所上市交易。浙江艾迪西流体控制股份有限公司（8）滚存未分配利润本次募集配套资金发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。（三）决议有效期本次重大资产重组的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。四、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》由于本议案涉及关联交易，关联董事王绍东、卢妙丽、奚根全、苏建平回避该议案的表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，本次重大资产重组完成后，上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英成为公司的关联方。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《资产置出协议》，公司与关联方之间发生了本次重大资产重组的发行股份及支付现金购买资产、重大资产出售的交易。因此，本次重大资产重组构成关联交易。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。五、审议通过《关于募集配套资金暨关联交易预案>的议案》由于本议案涉及关联交易，关联董事王绍东、卢妙丽、奚根全、苏建平回避该议案的表决。就公司本次重大资产重组事宜，董事会同意制定《浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并予以公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。六、审议通过《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》由于本议案涉及关联交易，关联董事王绍东、卢妙丽、奚根全、苏建平回避该议案的表决。浙江艾迪西流体控制股份有限公司就公司本次重大资产重组事宜，董事会批准签署发行股份及支付现金购买资产协议、资产置出协议及盈利预测补偿协议。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。七、审议通过《关于本次重大资产重组符合第四条规定的议案》由于本议案涉及关联交易，关联董事王绍东、卢妙丽、奚根全、苏建平回避该议案的表决。经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,并经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：1、本次交易标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关批准及变更登记事项，已在《浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。2、本次交易拟置入资产为申通快递有限公司 100%的股权，根据公司前期审慎核查，拟置入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司将直接持有申通快递有限公司 100%的股权。3、本次交易完成后，申通快递将成为公司的全资子公司。陈德军、陈小英已就关于保障上市公司独立性作出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。因此，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。八、审议通过《关于提请股东大会批准上海德殷投资控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》由于本议案涉及关联交易，关联董事王绍东、卢妙丽、奚根全、苏建平回避该议案的表决。浙江艾迪西流体控制股份有限公司根据公司本次重大资产重组预案，本次新增股份发行结束后，上海德殷投资控股有限公司（以下简称“德殷控股”）持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，提请公司股东大会批准德殷控股免于以要约收购方式增持本公司股份。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。九、审议通过《关于董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》由于本议案涉及关联交易，关联董事王绍东、卢妙丽、奚根全、苏建平回避该议案的表决。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《浙江艾迪西流体控制股份有限公司章程》的有关规定，公司就本次重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已履行了必要的法律程序，本次重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜拟提交的相关法律文件履行了相关内部审议程序，公司及全体董事保证拟提交的相关法律文件不存在虚假陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，具备完整性及合规性，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》由于本议案涉及关联交易，故关联董事王绍东、卢妙丽、奚根全、苏建平先生对本议案回避表决。为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据《公司章程》，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：1、授权董事会决定并聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；2、 根据中国证监会的批准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；浙江艾迪西流体控制股份有限公司3、根据监管部门的要求对本次重大资产重组方案相应修改以及补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议（包括但不限于发行股份及支付现金购买资产协议、资产置出协议及盈利预测补偿协议）、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；4、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、业绩承诺、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次重大资产重组相关的其他事项；5、如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组作出新的规定，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新的法律法规或政策规定，对本次重大资产重组的具体方案作相应调整；6、在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；7、授权董事会在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款， 同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。十一、审议通过《关于暂时不召开临时股东大会的议案》鉴于本次重大资产重组涉及的相关标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召集临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次重大资产重组资产相关的其他议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。浙江艾迪西流体控制股份有限公司董事会2015 年 12 月 2 日查看公告原文