根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市中银律师事务所（以下简称“中银”或“本所”）受石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“通合科技”或“公司”）委托，作为专项法律顾问，就通合科技发行股份购买西安霍威电源有限公司（以下简称“霍威电源”、“目标公司”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。为本次交易，本所已于2018年7月5日出具《北京市中银律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所现根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板许可类重组问询函【2018】第 28 号《关于对石家庄通合电子科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）及自《法律意见书》出具日至今本次交易涉及标的资产等主要变化情况，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书仅供通合科技为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：中银/本所指北京市中银律师事务所通合科技/上市公司/公司指石家庄通合电子科技股份有限公司转让方/交易对方/霍威电源四名股东指沈毅、常程、陈玉鹏、霍威卓越霍威电源/目标公司/标的公司指西安霍威电源有限公司霍威卓越指西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）本次交易指通合科技以发行股份方式购买标的资产并募集配套资金的交易行为本次发行股份购买资产指本次交易项下，通合科技采取发行股份购买霍威电源四名股东持有的霍威电源合计100%的股权本次募集配套资金指本次交易项下通合科技向配套融资认购方发行股份募集配套资金的交易行为标的资产指本次交易项下，转让方持有的霍威电源合计100%的股权《购买资产协议》指《石家庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公司股东关于发行股份购买资产协议》《利润补偿及业绩奖励协议》指《石家庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公司股东关于发行股份购买资产的利润补偿及业绩奖励协议》定价基准日指通合科技第二届董事会第二十五次会议审议本次交易有关事宜的决议公告日审计/评估基准日指本次交易有关各方协商一致确认的标的资产的审计、评估基准日，即2018年3月31日资产交割日指标的资产过户至通合科技名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由通合科技享有及承担之日国信证券指国信证券股份有限公司中联资产指中联资产评估集团有限公司大信指大信会计师事务所（特殊普通合伙）《重组报告书》指《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》《审计报告》指大信出具的大信审字[2018]第1-02527号《西安霍威电源有限公司审计报告》《评估报告》指中联资产出具的中联评报字[2018]第1077号《石家庄通合电子科技股份有限公司拟发行股份购买西安霍威电源有限公司100%股权资产评估报告》国防科工局指国家国防科技工业局中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《合同法》指《中华人民共和国合同法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板发行管理办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》法律法规指中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定中国指中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）元指人民币元现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：根据常程签署的个人履历调查表、霍威电源工商登记信息并经本所律师核查，常程个人基本履历及对霍威电源持股情况如下：常程，男，出生于1988年3月，硕士学历。身份证号码：61010419880323****，住所为：西安市莲湖区沣镐东路，无境外居留权。现就职于国金证券股份有限公司，为证券从业人员，同时兼任霍威电源监事。根据相关工商登记信息及股权变更相关文件，截至本补充法律意见书出具日，常程持有霍威电源39.56%股权。根据《购买资产协议》等相关交易文件约定，本次交易若顺利完成，预计常程将持有通合科技636.8805万股股份。2018年6月30日，常程出具《关于任职情况的说明函》如下：“1、自2015年1月至今，本人为西安霍威电源有限公司（以下简称“霍威电源”）现有股东之一，目前持有霍威电源138.46万元出资，持股比例为39.56%。鉴于上述，本人同意：根据上述，本所律师认为，常程现就职于国金证券，为证券从业人员，根据《中华人民共和国证券法》第四十三条之规定，其不得持有通合科技股票；常程已采取解决措施承诺于持有通合科技股票前自国金证券离职，且持有通合科技股票期间不在证券公司等禁止参与股票交易的单位任职；该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，相关承诺真实、合法、有效。截至本补充法律意见书出具日，霍威电源正在履行或即将履行的尚未执行完毕序号合同编号债务人债权人借款金额（万元）借款期限担保人担保方式及合同编号西安创新融资担保有限公司连带责任保证 2018年重银陕分保字第小A0001号2018年重银陕分贷重庆银行股份有限2018.2.6-2沈毅、付晓兰连带责任保证 2018年重银陕分保字第小A0002号1字第小A0001号 （注1）霍威电源公司西安分行500019.2.5常程连带责任保证 2018年重银陕分保字第小A0003号陈玉鹏连带责任保证 2018年重银陕分保字第小A0004号西安创新融资担保有限公司连带责任保证 2018年重银陕分保字第小A0005号2018年重银陕分重庆银行股份有限2018.2.6-沈毅、付晓兰连带责任保证 2018年重银陕分保字第小A0006号2贷字第小A0002号 （注2）霍威电源公司西安分行5002020.2.5常程连带责任保证 2018年重银陕分保字第小A0007号陈玉鹏连带责任保证 2018年重银陕分保字第小A0008号3—— （注3）霍威电源通合科技2500收到款项后1年沈毅、常程及陈玉鹏股权质押担保的金额在500万元以上的融资合同及担保合同如下：注1：为本次借款之目的，霍威电源将所拥有的实用新型专利“80V尖峰浪涌抑制模块”（专利号：ZL201420193671.X）质押给西安创新融资担保有限公司，向其提供反担保。注2：为本次借款之目的，霍威电源将所拥有的实用新型专利“一种新型电源”（专利号：ZL201621431725.7）质押给西安创新融资担保有限公司，向其提供反担保。注3：通合科技与霍威电源及其4名股东2018年3月12日签订《投资框架协议》，协议约定自框架协议签署并经通合科技履行必要审议程序之日起的30天内，通合科技向霍威电源4名股东支付2,500万元交易预付款。为了提高资金使用效率，各方同意将上述2,500万元交易预付款直接支付给霍威电源，用于霍威电源日常运营。若标的资产交割完成，且本次交易对价包含现金对价，则前述2,500万元交易预付款作为通合科技已支付现金对价的一部分，由霍威电源按照本次交易中霍威电源4名股东在霍威电源的持股比例直接支付给4名股东；若标的资产最终不能交割，或本次交易对价不包含现金对价，则自收到交易预付款之日起一年期满后，霍威电源应向通合科技偿还2,500万元交易预付款并按7%年利率支付相应利息。鉴于本次交易不包含现金对价，上述收购预付款根据上述约定转为霍威电源向通合科技的借款，年利率7%，借款期限为其收到款项后1年，沈毅、常程及陈玉鹏同意标的资产交割前继续将其持有的霍威电源全部股权质押给通合科技作为霍威电源上述借款及其利息的担保。根据专利权及专利申请权证书并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，霍威电源享有相关专利权情况如下：序号专利类型专利权人专利号专利名称申请日授权公告日权利期限是否存在 他项权利1.实用新型霍威电源ZL201621421102.1一种新型低电压大电流降压模块2016-12-232017-06-20自申请日起算10年无2.实用新型霍威电源ZL201620175992.6多路复用器模块2016-03-082016-07-27自申请日起算10年无3.实用新型霍威电源ZL201620175373.7一种模块化程控电源2016-03-082016-08-03自申请日起算10年无4.实用新型霍威电源ZL201420193671.X80V尖峰浪涌抑制模块2014-04-212014-12-24自申请日起算10年质押 （注1）5.实用新型霍威电源ZL201420196508.9交流输入电流浪涌抑制器2014-04-222014-12-24自申请日起算10年无6.实用新型霍威电源ZL201720511653.5一种具有抑制输出纹波功能的DCDC模块2017-05-102018-04-27自申请日起算10年无7.实用新型霍威电源ZL2016214317一种新型电源2016-12-232017-11-21自申请日起算质押 （注2）25.710年注1：为2018年重银陕分贷字第小A0001号合同借款之目的，霍威电源将所拥有的实用新型专利“80V尖峰浪涌抑制模块”（专利号：ZL201420193671.X）质押给西安创新融资担保有限公司，向其提供反担保。注2：为2018年重银陕分贷字第小A0002号合同借款之目的，霍威电源将所拥有的实用新型专利“一种新型电源”（专利号：ZL201621431725.7）质押给西安创新融资担保有限公司，向其提供反担保。《质量管理体系认证证书》（注册号：07018Q3005****），质量管理体系符合：GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准，该质量管理体系适用于：集成一体化电源的设计、开发和生产，证书有效期至2020年7月3日。《质量管理体系认证证书》（注册号：02618E3005****），环境管理体系符合：GB/T24001-2016/ISO14001:2015标准，环境管理体系认证所覆盖的范围：集成一体化电源的设计、开发和生产，证书有效期至2021年2月27日。《武器装备质量管理体系认证证书》（注册号：18QJ3008****），质量管理体系符合：GJB9001C-2017，该质量管理体系适用于：集成一体化电源的设计、开发、生产和服务，有效期至2021年06月20日。根据中国证监会的各项规定，在充分核查验证的基础上，截至本补充法律意见书出具日，本所及经办律师认为：本补充法律意见书一式三份。（以下无正文，为签字盖章页）（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）北京市中银律师事务所经办律师：刘瑞峰单位负责人：刘广斌关注同花顺财经（ths518），获取更多机会');
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　　（原标题：维权调查：君马汽车品牌“消失”产品售后变“无主”）　　从2017年6月27日宣布成立，至2019年经销商陆续退网，君马汽车品牌在诞生仅2年后近乎“消失”。近期，《人民投诉直通车》平台陆续收到大量关于君马汽车经销商退网、售后服务全面停止的车主投诉信息。车主们表示，目前手中的君马汽车“一怕坏、二怕修、三怕没件”，一旦出现零件损坏，就可能无法找到备件，车辆就不能再正常使用，厂家质保也不能继续落实。　　车主的无奈：一提起维修就“怕”　　作为众泰汽车旗下的品牌，君马汽车并不为人熟知。君马汽车品牌的运营主体是成立于2017年08月的长沙君马汽车销售有限公司，该公司是众泰汽车的全资子公司。君马汽车的生产实际由众泰汽车负责，其乘用车生产资质也与众泰汽车相同，为湖南江南汽车制造有限公司。　　2019年起，陆续有君马品牌经销商开始退网，君马4S店关的关、停的停。原本应该由厂家授权门店负责的保修保养无法实现，令已经买车的车主们感到困惑和无助。　　2019年1月购买了君马汽车的胡先生表示：“新车在购买时厂家承诺提供7年15万公里的质保，而如今买车的4S店已经退网并关店，承诺的质保无法兑现。”记者从君马汽车官网上看到，“全系尊享7年15万公里无忧质保”仍作为销售承诺在展示。　　来自广东东莞的周先生向记者表示，自己在2018年5月购买了一辆君马车型。他说，“现在15万公里的保养没了，只能自己去找汽修厂或者其他途径给车保养。”周先生买车时的经销商已退出了君马品牌售后网络，虽然店面还在，但目前已经不接受周先生保修的请求。“现在我的车没有人管了，一旦出现零部件损坏，配件是个大问题。”　　陈先生是在2018年6月从重庆的经销商处购买的君马汽车。他表示：“目前车辆使用时间不长，还没到出毛病的时期，但是今后就不好说了。”陈先生还说，车辆虽然还在“三包”期内，但现在经销商由于与厂家断了联系，此前承诺的免费保养也不能兑现，需要自掏腰包。他还表示，由于君马是众泰汽车推出的品牌，有车友曾前往众泰4S店问询保养适宜，得到的答复是无法接待君马汽车，因为“君马与众泰不是一个品牌，是独立的。”　　来自河北石家庄的耿先生在2019年6月刚刚购买了一辆君马SEEK 5车型，并在8月完成了车辆首保，但当他去二次保养时已无处可去。他表示，此前买车时的君马售后服务被转交给了另一家经销商，那家店只能做常规保养，无配件供应。“由于各种原因，现在更换君马车的配件，只能去网上找，价格有些离谱。”　　售后服务体系的崩塌，让耿先生对原厂配件已经不抱太大希望，开始寻求“野路子”。他说，车友们自发组织了微信群来互相沟通解决问题，尤其是在寻找替代零件方面。“好消息是，某品牌将推出的一款新车就是君马SEEK 5的‘换标车’，我们现在寄望于这款车能尽早出来，就能有配件了。虽然这是‘野路子’，但总比没有配件强吧！”耿先生口中的“换标车”，指的是一款与君马SEEK 5车型基本一致，但由别的厂家贴牌生产的另一车型。　　僵局难破：众泰4S店不接收君马车辆保修　　2019年6月，君马官方微信“君马汽车服务”停止更新，企业高层离职、员工薪资拖欠的报道出现在网络上；据媒体报道，2019年8月，有近100家君马汽车经销商在浙江永康的众泰汽车生产基地进行维权。2019年10月，来自广东、四川、浙江等地的全国60余家君马汽车经销商又来到众泰生产基地，就君马汽车退网、返利事宜展开维权和协商。随后，众泰汽车出具了一封未附有公章的说明。　　网上流传的众泰汽车情况说明　　随着经销商维权信息的不断涌现，君马用户开始感到越来越不安。多数车主都了解到，君马汽车的实际生产厂家为湖南江南汽车制造有限公司，与众泰汽车相同。同时君马汽车的发动机、变速箱以及周边机械零部件与众泰车型通用。因此，不少车主曾把希望寄托于众泰汽车能“接手”君马的售后事宜。　　“我们去过众泰的4S店，但是他们说君马与众泰在售后上不是一个体系，君马是独立的品牌，保修不能来众泰的店。”一位车主对记者说，“现在我们也不知道该去哪里保养修车了。”　　记者拨打一家众泰4S店电话，询问有关君马品牌汽车的保修服务，对方回复“做不了”，并表示君马售后体系与众泰不同。另一家众泰维修服务点的工作人员说，“做不了君马保修，因为没有授权。”这位工作人员还表示，虽然众泰维修售后点可以进行君马车型的常规保养，但无法上传至众泰的保修售后系统，所做的保养记录君马方面或许不认可，可能对今后的发动机等部件的保修造成影响。　　在君马汽车的官网上，记者查询到了几家君马汽车经销商。其中一家表示从来没有入网过君马，为何出现在官网上，也无从得知。另一家则表示此前仅销售过君马汽车，但并不属于授权售后网点，目前已与厂家中断了联系，车主如有需要，只能自费进行有限的基础常规保养。　　记者注意到，虽然网传君马汽车已经停止运作，但在君马官方网站、微信号等公开信息平台上并未提出公司宣布破产。为了与君马厂家联系，记者拨打官网上的热线电话，提示无此号码。随后，记着拨打此前官方渠道显示的君马汽车招聘人员电话，对方表示并不能联系上厂家人员。对于君马汽车的后续处理，以及与经销商的沟通进展，记者试图联系君马和众泰方面，截至发稿时，对方并未回复。　　律师支招：消费者可向销售者、生产者要求售后支持　　消费者购买汽车产品，一旦遇到品牌关停、倒闭的情况，将如何处理售后问题？　　北京市盈科律师事务所合伙人律师李娜表示，“我国《消费者权益保护法》第四十条规定，消费者在购买、使用商品时，其合法权益受到损害的，可以向销售者要求赔偿。由此可以看出，车主通过4S店购买车辆后，车辆无法得到及时维修，损害消费者权益的，即便厂家倒闭，消费者也可以向销售者索赔。”　　李娜表示，“4S店说的所谓破产，并不一定代表厂家是法律意义上的破产。一家企业如果在法律上宣布破产，要经过较长、较复杂的清算程序。”李娜提醒说，经销者即使破产，也并不代表厂家免除了“三包”责任。她指出，“厂家破产带来的售后风险，不能也不应由消费者承担。消费者是直接与销售者存在买卖关系，这部分风险只能由销售者承担。”　　那么，如果找不到销售者，消费者该如何进行维权？李娜律师指出，消费者可以根据《中华人民共和国产品质量法》第二十六条和第四十三条的规定，当消费者因产品存在质量缺陷，甚至造成人身、财产损害时，要求销售者提供售后服务或损害赔偿。若消费者找不到销售者或销售者拒绝提供售后服务，则消费者也可以要求产品的生产者提供售后服务或损害赔偿。在“三包”期内，消费者要求生产厂家提供服务、更换零部件，是生产厂家应履行的义务；超出“三包”期的，生产厂家可能会根据情况收费。　　中国汽车流通协会专家委员会成员颜景辉认为，对于有一定历史，市场存量较大的汽车企业，其售后网络布局比较完善，即使从市场撤出，也会保证售后服务体系的运作。因此，汽车企业应建立更成熟的机制来面对可能出现的售后服务问题。　　记者注意到，从国际汽车行业的运营管理案例来看，当一个品牌撤出某地区市场或关停的情况下，往往承诺维持对该市场的售后支持。2014年欧宝品牌退出中国时，宣布持续提供10年的零配件供应；2018年铃木汽车向长安汽车出售了所有合资公司股权，也宣布将继续提供售后服务；而就在今年4月14日，东风雷诺宣布重组并停止雷诺品牌业务，但宣布将继续为目前市场上的车主提供客户服务，这些做法值得车企借鉴。（本文中的车主均为化名）