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2011年注册会计师考试须知
日 05:58:54来源：233网校
导读: 导读：为帮助考生报考，考试大整理报考相关知识供考生参考。
　　资料汇总：
　为方便大家更好地了解注册会计师考试，考试大注册会计师站点特将考试信息作以汇集，以期对大家有所帮助。请大家特别重视考试大注册会计师站点栏目，该栏目汇集了注册会计师考试所有最新动态。另外，为帮助广大考友有效备考，考试大网校特推出2011年注册会计师考试考前网上辅导。
注册会计师考试简介
　　注册会计师（简称CPA Certified Public Accountant）考试是中国的一项执业资格考试。　　财政部成立注册会计师考试委员会（简称财政部考委会），组织领导注册会计师全国统一考试工作。财政部考委会设立注册会计师考试委员会办公室（简称财政部考办），组织实施注册会计师全国统一考试工作。财政部考办设在中国注册会计师协会。　　各省、自治区、直辖市财政厅（局）成立地方注册会计师考试委员会（简称地方考委会），组织领导本地区注册会计师全国统一考试工作。地方考委会设立地方注册会计师考试委员会办公室（简称地方考办），组织实施本地区注册会计师全国统一考试工作。地方考办设在各省、自治区、直辖市注册会计师协会。　　 备注：为便于更多的境外行业专业人才加入中国注册会计师队伍，提升中国注册会计师整体服务能力，扩大中国注册会计师行业的国际影响，自2006年――2010年，中国注册会计师协会在欧洲地区设立了中国注册会计师统一考试考场。
注册会计师考试时间
　　 境内考试时间一般安排在每年9月份；欧洲考区考试时间一般安排在11月份。　　 2011年考试时间:
境内考生（即内地、港澳台居民及外国人）
专业阶段考试
上午08：30―11：00
下午13：00―15：30
《财务成本管理》
下午17：30―19：30
《经济法》
上午08：30―11：30
下午13：30―15：30
《公司战略与风险管理》
下午17：30―19：30
综合阶段考试
上午08：30―12：00
《职业能力综合测试（试卷一）》
下午14：00―17：30
《职业能力综合测试（试卷二）》
欧洲考区（即内地、港澳台居民及外国人）
专业阶段考试
上午09：00―11：30
下午14：00―16：00
《财务成本管理》
上午09：00―11：00
《经济法》
下午14：00―17：00
上午09：00―11：00
《公司战略与风险管理》
下午14：00―16：00
综合阶段考试
上午08：30―12：00
职业能力综合测试（试卷一）
下午14：00―17：30
职业能力综合测试（试卷二）
注册会计师考试科目
　　考试划分为专业阶段考试和综合阶段考试。考生在通过专业阶段考试的全部科目后，才能参加综合阶段考试。 　　专业阶段考试设：会计、审计、财务成本管理、公司战略与风险管理、经济法、税法6个科目；　　综合阶段考试设职业能力综合测试1个科目。
注册会计师报名条件
　　2011年注册会计师专业阶段考试报名条件　　1、具有完全民事行为能力；　　2、具有高等专科以上学校毕业学历、或者具有会计或相关专业中级以上技术职称。　　免试条件　　具有会计或者相关专业高级技术职称的人员（包括学校及科研单位中具有会计或者相关专业副教授、副研究员以上职称者），可以申请免予专业阶段考试1个专长科目的考试。　　申请免予考试的人员，应当填写《注册会计师全国统一考试――专业阶段考试科目免试申请表（2011年度）》（见附件），并向报名所在地省级财政厅（局）注册会计师考试委员会办公室（以下简称地方考办）提交高级技术职称证书及复印件。地方考办审核无误后，报财政部注册会计师考试委员会办公室（以下简称财政部考办）审核批准，方可免试。　　2011年注册会计师综合阶段考试报名条件 　　1、具有完全民事行为能力；　　2、已取得财政部考委会颁发的注册会计师全国统一考试专业阶段考试合格证书的。
注册会计师报名时间
　　考试每年举行一次，注册会计师全国统一考试报名时间一般在每年的3月中旬至4月中旬，具体时间由各地方考试委员会确定，一般应不少于20个工作日。考试时间安排在每年九月份中下旬，成绩公布是12月份。 报名人员可在一次考试中可同时报考六个科目，也可选择报考部分科目，单科成绩合格者，其合格成绩在取得单科合格成绩后的连续四次考试中有效 。
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注册会计师考试报名网站
　　2011年注册会计师考试报名网站：中国注册会计师协会网站　　2011年注册会计师考试报名网址：http://124.205.65.66/
注册会计师考试教材
　　考试统一用书由中国注册会计师协会全国考试委员会根据每年的考试大纲统一组织编写，考生在报名时可以直接通过当地财政部门订购。中注协考试委员会一般会在每年的教材发行后根据考生反映的问题再次印发教材答疑。
　　点击查看
注册会计师考试方式
　　考试方式：闭卷、笔试。
注册会计师考试试卷评阅、成绩认定和成绩核查
　　（一）应考人员答卷由财政部考办集中组织评阅。考试成绩经财政部考委会认定后，由地方考办通知应考人员。　　 （二）每科考试均实行百分制，60分为成绩合格分数线。　　 （三）成绩发布后，如果应考人员本人提出成绩核查，可在考试成绩发布之日起1个月内向报考地的地方考办提出申请，财政部考办组织成绩核查。　　 （四）专业阶段考试的单科考试合格成绩5年内有效。对在连续5个年度考试中取得专业阶段考试全部科目考试合格成绩的考生，财政部考委会颁发注册会计师全国统一考试专业阶段考试合格证书。考生向参加专业阶段考试最后一科考试所在地的地方考办领取。　　 （五）综合阶段考试科目应在取得注册会计师全国统一考试专业阶段考试合格证书后5个年度考试中完成。对取得综合阶段考试科目考试合格成绩的考生，财政部考委会颁发注册会计师全国统一考试全科考试合格证书。　　 注册会计师全国统一考试全科考试合格证书由考生向参加职业能力综合测试科目考试所在地的地方考办领取。
注册会计师考试证书规定
　　一、为了利于对注册会计师和会计师事务所的管理，根据《中华人民共和国注册会计师条例》第八条第二款和《会计师事务所管理暂行办法》第五项的规定，制定本办法。　　二、注册会计师经批准注册，会计师事务所经批准成立，均应发给由财政部统一印制的证书。有关证书的发放事宜，财政部委托中国注册会计师协会办理；各省、自治区、直辖市财政厅（局）也可以委托当地注册会计师协会办理，没有成立协会组织的，由财政厅（局）直接办理。　　三、证书有如下3种：　　1、注册会计师证书（订本式）；　　2、注册会计师证书（单页式）；　　3、会计师事务所批准证书。 　　四、注册会计师经批准注册后，应填写注册会计师证书申领单（格式附后），由所在会计师事务所提交主管的财政机关或当地注册会计师协会。主管的财政机关或当地注册会计师协会将申领单连同其注册会计师注册申请表副本，一并转报中国注册会计师协会审核，经同意后发给订本式和单页式注册会计师证书。
注册会计师注册办法
　　第一条　为了规范注册会计师注册工作，根据《中华人民共和国注册会计师法》及相关法律，制定本办法。　　第二条　申请注册成为注册会计师适用本办法。　　第三条　省、自治区、直辖市注册会计师协会（以下简称“省级注册会计师协会”）负责本地区注册会计师的注册及相关管理工作。中国注册会计师协会对省级注册会计师协会的注册管理工作进行指导。　　注册会计师依法执行业务，应当取得财政部统一制定的中华人民共和国注册会计师证书（以下简称“注册会计师证书”）。
注册会计师英语测试
　　报名时间：日至4月30日。　　测试时间：日　上午9：00－11：00 　　报名条件：　　 同时符合下列条件的人员，可以报名参加2011年度注册会计师全国统一考试英语测试： 　　 （一）取得中国注册会计师全国统一考试全科合格证或2011年度报名参加注册会计师全国统一考试的应考人员； 　　（二）具有大学英语六级或相当于大学英语六级水平。
注册会计师考试文件
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2011年注册会计师《会计》考试试题及参考答案
日 02:56:59来源：233网校
2011年注册会计师考试专业阶段《会计》考试题目及参考答案
与去年相比，单选题由16道减少到12道，多选题由8道减少到6道，综合题的数量没有变化，但是从第二题开始每道题的分值相较于去年有所升高，今年综合题最高得分为75分，比去年高了10分。
一、单项选择题(本题型共12小题，每小题1．5分，共18分。每小题只有一个正确答案，请从每小题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。涉及计算的，如有小数，保留两位小数，两位小数后四舍五入。答案写在试题卷上无效。)(一)甲公司库存A产成品的月初数量为1 000台，月初账面余额为8 000万元；A在产品的月初数量为400台，月初账面余额为600万元。当月为生产A产品耗用原材料、发生直接人工和制造费用共计15 400万元，其中包括因台风灾害而发生的停：[损失300万元。当月，甲公司完成生产并入库A产成品2 000台，销售A产成品2 400台。当月末甲公司库存A产成品数量为600台，无在产品。甲公司采用一次加权平均法按月计算发出A产成品的成本。要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列第1小题至第2小题。1．下列各项关于因台风灾害而发生的停工损失会计处理的表述中，正确的是()A．作为管理费用计入当期损益B．作为制造费用计入产品成本C．作为非正常损失计入营业外支出D．作为当期已售A产成品的销售成本【答案】：C【解析】：由于台风灾害而发生的停工损失，属于非正常损益，应当作为营业外支出处理。2．甲公司A产成品当月末的账面余额为()。A．4 710万元B．4 740万元C．4 800万元D．5 040万元【答案】：B【解析】：根据一次加权平均法按月计算发出A产成品的成本=（8 000+600+15 400-300）/（1 000+2 000）=7.9（万元），A产品当月末的余额=7.9×600=4 740（万元）。(二)甲公司20×0年1月1日发行在外的普通股为27 000万股，20×0年度实现归属于普通股股东的净利润为18 000万元，普通股平均市价为每股10元。20×0年度，甲公司发生的与其权益性工具相关的交易或事项如下：(1)4月20日，宣告发放股票股利，以年初发行在外普通股股数为基础每10股送1股，除权日为5月1日。(2)7月1日，根据经批准的股权激励计划，授予高管人员6 000万份股票期权。每份期权行权时可按4元的价格购买甲公司1股普通股，行权日为20×1年8月1日。(3)12月1日，甲公司按市价回购普通股6 000万股，以备实施股权激励计划之州。要求：根据上述资料，不考虑其他冈素，回答下列第3小题至第4小题。3．甲公司20X0年度的基本每股收益是()A．0．62元B．0．64元C．0．67元D．0．76元【答案】：A【解析】：基本每股收益=18 000/(27 000+27 000/10×1-6 000×1/12)=0.62（元/股）。4．甲公司20×0年度的稀释每股收益是()。A．0．55元B．0．56元C．0．58元D．0．62元【答案】：C【解析】：稀释每股收益=18 000/[(27 000+27 000/10×1-6 000×1/12)+（6 000-6 000×4/10）×6/12]=0.58（元/股）。(三)20×1年11月20日，甲公司购进一台需要安装的A设备，取得的增值税专用发票上注明的设备价款为950万元，可抵扣增值税进项税额为161．5万元，款项已通过银行支付。安装A设备时，甲公司领用原材料36万元(不含增值税额)，支付安装人员工资14万元。20×1年12月30日，A设备达到预定可使用状态。A设备预计使用年限为5年，预计净残值率为5％，甲公司采用双倍余额递减法计提折旧。要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列第5小题至第6小题。5．甲公司A设备的入账价值是()。A．950万元& &B．986万元C．1 000万元& &D．1 111．5万元【答案】：C【解析】：甲公司A设备的入账价值=950+36+14=1000（万元）。6．甲公司20x4年度对A设备计提的折旧是()。A．136．8万元B．144万元C．187．34万元& &D．190万元【答案】：B【解析】：20×2年计提的折旧=1 000×2/5=400（万元），20×3年计提的折旧=（1 000-400）×2/5=240（万元），20×4年计提的折旧=（1 000-400-240）×2/5=144（万元）。(四)20×1年1月1日，甲公司支付800万元取得乙公司100％的股权。购买日乙公司可辨认净资产的公允价值为600万元。20×1年1月1日至20×2年12月31日期间，乙公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础计算实现的净利润为50万元(未分配现金股利)，持有可供出售金融资产的公允价值上升20万元，除上述外，乙公司无其他影响所有者权益变动的事项。20×3年1月1日，甲公司转让所持有乙公司70％的股权，取得转让款项700万元；甲公司持有乙公司剩余30％股权的公允价值为300万元。转让后，甲公司能够对乙公司施加重大影响。要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列第7小题至第8小题。7．甲公司因转让乙公司70％股权在20×3年度个别财务报表中应确认的投资收益是()。A．91万元B．1 1 1万元C．140万元& &D．160万元【答案】：C【解析】：个别报表中应确认的投资收益就是处置70%股权应确认的投资收益=700-800×70%=140（万元）。8．甲公司因转让乙公司70％股权在20×3年度合并财务报表中应确认的投资收益是()。A．91万元B．1 1 1万元C．140万元D．150万元【答案】：D【解析】：合并报表中确认的投资收益=（700+300）-（670+200）+20=150（万元）。(五)甲公司20×1年至20×4年发生以下交易或事项：20×1年12月31日购入一栋办公楼，实际取得成本为3 000万元。该办公楼预计使用年限为20年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧。因公司迁址，20×4年6月30日甲公司与乙公司签订租赁协议。该协议约定：甲公司将上述办公楼租赁给乙公司，租赁期开始日为协议签订曰，租期2年，年租金150万元，每半年支付一次。租赁协议签订日该办公楼的公允价值为2 800万元。甲公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。20×4年12月31日，该办公楼的公允价值为2 200万元。要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列第9小题至第10小题。9．下列各项关于甲公司上述交易或事项会计处理的表述中，正确的是()A．出租办公楼应于20×4年计提折旧150万元B．出租办公楼应于租赁期开始日确认资本公积175万元C．出租办公楼应于租赁期开始日按其原价3 000万元确认为投资性房地产D．出租办公楼20×4年取得的75万元租金应冲减投资性房地产的账面价值【答案】：B【解析】：20×4年应计提的折旧=3 000/20×6/12=75（万元），选项A错误；办公楼出租前的账面价值=3 000-3 000/20×2.5=2 625（万元），出租日转换为以公允价值模式计量的投资性房地产，租赁期开始日按当日的公允价值确认为投资性房地产，选项C错误；应确认的资本公积=2 800-2 625=175（万元），选项B正确；出租办公楼取得的租金收入应当作为其他业务收入，选项D正确。10．上述交易或事项对甲公司20X4年度营业利润的影响金额是()。A．0& &B．-75万元C．-00万元D．-675万元【答案】：C【解析】：上述交易对20×4年度营业利润的影响=-75+150/2+（）=-600（万元）。(六)20×1年度，甲公司发生的相关交易或事项如下：(1)4月1曰，甲公司收到先征后返的增值税600万元。(2)6月30日，甲公司以8 000万元的拍卖价格取得一栋已达到预定可使刚状态的房屋，该房屋的预计使用年限为50年。当地政府为鼓励甲公司在当地投资，于同日拨付甲公司2 000万元，作为对甲公司取得房屋的补偿。(3)8月1日，甲公司收到政府拨付的300万元款项，用于正在建造的新型设备。至12月31日，该设备仍处于建造过程中。(4)10月10日，甲公司收到当地政府追加的投资500万元。甲公司按年限平均法对固定资产计提折旧。要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列第1 1小题至第12小题。11．下列各项关于甲公司上述交易或事项会计处理的表述中，正确的是()A．收到政府拨付的房屋补助款应冲减所取得房屋的成本B．收到先征后返的增值税应确认为与收益相关的政府补助C．收到政府追加的投资应确认为递延收益并分期计入损益D．收到政府拨付用于新型设备的款项应冲减设备的建造成本【答案】：B【解析】：收到的先征后返的增值税确认为与收益相关的政府补助。12．甲公司20×1年度因政府补助应确认的收益金额是()。A．600万元B．620万元C．900万元D．3400万元【答案】：B【解析】：20×1年度因政府补助确认的收益金额=600+/12=620（万元）。　　考生可进入考试大论坛进行考试交流，分享经验及考试心得。
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2011年注册会计师《经济法》考试试题及答案
日 02:56:54来源：233网校
三、案例分析题（本题型共6小题，其中第1小题、第2小题每小题7分，第3小题7分，第4小题12分，第5小题12分，第6小题17分。其中第2小题可以选用中文或选用英文解答，如使用中文解答，最高得分为7分;如使用英文解答，须全部使用英文，最高得分为12分。本题型最高得分为67分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。）1．2010年1月，注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙协议中约定：(1)甲、丙分别以现金300万元和50万元出资，乙以一套房屋出资，作价200万元，作为会计师事务所的办公场所：(2)会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担；(3)甲负责执行合伙事务。2011年2月，乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给A。丙表示同意，甲则对乙拟转让的财产份额主张优先购买权，乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。2011年3月，丙在为B公司提供审计服务时，因重大过失给B公司造成300万元损失。该会计师事务所现有全部财产价值250万元，其中，乙用于出资的房屋变现价值为230万元。该会计师事务所在将全部财产用于赔偿8公司后，要求丙向B公司支付剩余的50万元赔偿金。丙则认为，合伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担，自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任，而其出资的房屋已经升值，目前变现价值为230万元，故丙应退还其30万元。2011年5月，因会计师事务所在北京的业务量下降，甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则反对。甲、乙认为，其二人人数及所持出资额均超过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议。根据上述内容，分别回答下列问题：(1)甲对乙拟转让给A的合伙企业财产份额是否享有优先购买权?并说明理由。(2)乙是否有权要求丙退还30万元?并说明理由。(3)丙是否应当单独承担对8公司剩余50万元的赔偿责任?并说明理由。(4)将会计师事务所迁至上海的决议是否有效?并说明理由。【答案】：（1）甲享有优先权。根据规定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先权；但是，合伙协议另有约定的除外。（P44）（2）乙无权要求。根据规定，合伙人出资以后，一般说来，便丧失了对其作为出资部分的财产的所有权，合伙企业的财产权主体是合伙企业，而非单独的每一个合伙人。（P43-P44）（3）丙应当承担。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任。（P53）（4）决议无效。根据规定，改变合伙企业主要经营场所的地点，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。（P46）2．甲、乙共同成立A有限责任公司(简称A公司)，注册资本200万元，其中，甲持有60％股权，乙持有40％股权。日，A公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取l％作为奖金。同时，A公司股东会决议：同意李某向A公司增资20万元，其中，李某以其姓名作价10万元出资，其余10万元出资以李某未来从A公司应分配的奖金中分期缴纳。2009年1月初，乙要求退资。经股东会同意，l月20日，A公司与乙签订退资协议，约定A公司向乙返还80万元出资款。l月28目，A公司向乙支付80万元后，在股东名册上将乙除名，I司H,1-，A公司宣布减资80万元，并向债权人发出了通知和公告。债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求A公司立即清偿债务。A公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。根据上述内容，分别回答下列问题：(1)李某可否以姓名出资?并说明理由。(2)李某以未来从A公司可分得的奖金分期缴纳出资款是否符合法律规定?并说明理由。(3)丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张是否成立?并说明理由。(4)丙是否有权要求A公司清偿未到期债务?并说明理由。【答案】：（1）李某不得以姓名出资。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。（2）李某以未来从A公司可分得的奖金分期缴纳出资款不符合规定。根据规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。在本题中，李某的出资以“未来”的奖金缴纳，首期出资未能达到新增注册资本的20%。（3）丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张不成立。根据规定，公司可以以销除股权或者股份的方式减资（P145）。在本题中，A公司如果依法定程序减资后再销除乙的股权是允许的。（4）丙公司有权要求A公司清偿未到期的债务。根据规定，公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通过债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。3．甲公司为支付货款，向乙公司签发了一张以A银行为承兑人、金额为20万元的银行承兑汇票。A银行在票据承兑栏中进行了签章。乙公司为向丙公司支付租金，将该票据交付丙公司，但未在票据上背书和签章。丙公司因需向丁公司支付工程款，欲将该票据转让给丁公司。丁公司发现票据上无转让背书，遂提出异议。丙公司便私刻了乙公司法定代表人刘某的人名章和乙公司公章，加盖于背书栏，并直接记载丁公司为被背书人。丁公司不知有假，接受了票据。之后，丁公司为偿付欠款将该票据背二传转让给了戊公司。根琚上述内容，分别回答下列问题：(1)A银行拒绝向戊公司付款的理由是否成立?并说明理由。(2)A银行拒绝付款后，戊公司可以向哪些当事人进行追索?(3)若戊公司在A银行拒绝付款后向甲公司进行追索，甲公司可否以与乙公司之间的买卖合同纠纷尚未解决为由拒绝向戊公司承担票据责任?并说明理由。(4)丙公司将私刻的人名章和公章加盖于背书栏，并直接记载丁公司为被背书人的行为属于票据法上的什么行为?应当承担何种法律责任?【答案】（1）A银行的理由不成立。根据规定，承兑人不得以其与出票人之间的资金关系对抗持票人。（P466）（2）戊公司可以向甲公司、丁公司和A银行进行追索。（3）不能。根据规定，票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人。（P454）（4）属于伪造行为。如果伪造人的行为给他人造成损害的，必须承担民事责任；构成犯罪的，还应承担刑事责任。（P455）4.目，因甲有限责任公司(简称甲公司)出现无法清偿到期债务的事实，人民法院受理了由债权人提出的对甲公司进行破产清算的申请。管理人接管甲公司后，对其债权债务进行了清理。其中，包括以下事实：(1)日，鉴于与乙公司之间的长期业务合作关系，甲公司向乙公司赠送复印机一台，价值2．5万元。(2)目，甲公司以其部分设备作抵押，为乙公司所欠丙公司80万元货款提供了担保，并办理了抵押登记。后乙公司未能在约定期限内清偿所欠丙公司货款。日，经甲、乙、丙三方协商，甲公司将抵押设备依法变现70万元，价款全部用于偿还丙公司后，丙公司仍有l0万元货款未得到清偿。(3)日，甲公司与丁公司订立合同，从丁公司处租赁机床一台，双方约定：租期1年；租金5万元。当日，甲公司向丁公司支付5万元租金，丁公司向甲公司交付机床。201 1年3月8日，甲公司故意隐瞒事实，以机床所有人的身份将该机床以20万元的市场价格卖给戊公司，双方约定，戊公司应于201 1年5月1目前付清全部价款。当日，甲公司向戊公司交付了机床。人民法院受理甲公司破产清算申请后，丁公司向管理人要求返还其出租给甲公司的机床时，得知机床已被甲公司卖给戊公司而戊公司尚未支付20万元价款的事实。(4)日，甲公司向A银行借款l00万元，期限1年，庚公司为该笔借款向A银行提供了连带责任保证。201 1年4月5日，由于甲公司申请的一项国家一类新药获得批准证二持，经营出现转机，遂向人民法院申请和解，同时提交了和解协议草案。人民法院审查后受理了甲公司的和解申请，并裁定和解。201 1年6月23日，债权人会议通过了和解协议，主要内容如下：除对甲公司特定财产享有担保物权的债权人外，其他债权人均按30％的比例减免甲公司债务；自和解协议执行完毕之日起，甲公司不再承担清偿责任；甲公司与主要债权人建立战略性合作安排等。日，和解协议执行完毕。A银行就甲公司所欠其100万元借款本息申报债权后，通过和解程序获偿70％。随后，A银行致函庚公司，要求其承担保证责任，清偿其剩余30％未获偿借款本息，庚公司回函拒绝，理由是：A银行等债权人已与甲公司达成减免债务的和解协议，主债务减免后，保证债务亦应按相应比例减免。根据上述内容，分别回答下列问题：(1)管理人是否有权请求人民法院撤销甲公司向乙公司赠送复印机的行为?并说明理由。(2)丙公司是否有权就其未获清偿的l0万元货款向管理人申报债权，要求甲公司继续偿还?并说明理由。(3)丁公司是否有权要求戊公司返还机床?并说明理由。(4)丁公司是否有权要求管理人请求人民法院撤销甲公司与戊公司之间的机床买卖行为?并说明理由。(5)丁公司是否有权要求戊公司将20万元机床价款直接支付给自己?并说明理由。(6)庚公司拒绝对A银行未获清偿的30％借款本息承担保证责任的理由是否成立?并说明理由。【答案】：（1）管理人无权撤销甲公司向乙公司赠送复印机的行为。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，债务人无偿转让财产的，管理人有权请求人民法院予以撤销。在本题中，甲公司向乙公司赠送复印机的行为发生于破产受理1年之前。（2）丙公司无权就其未获清偿的10万元货款向管理人申报债权。根据规定，破产人仅作为担保人为他人债务提供物权担保，担保债权人的债权虽然在破产程序中可以构成别除权，但因破产人不是主债务人，在担保物价款不足以清偿担保债额时，余债不得作为破产债权向破产人要求清偿，只能向原主债务人求偿。（3）丁公司无权要求戊公司返还机床。因为戊公司受让财产时主观上为善意、以合理价格有偿受让，且机床已经交付，戊公司有权主张善意取得该机床的所有权。（4）丁公司无权要求管理人请求人民法院撤销甲公司与戊公司之间的机床买卖行为。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，以明显不合理价格进行交易的，管理人有权请求人民法院予以撤销。在本题中，戊公司受让丁公司机床的价格合理。（5）丁公司有权要求戊公司将20万元机床价款直接支付给自己。根据规定，如果转让其财产的对待给付财产尚未支付（如购买价款）或存在补偿金等，该财产的权利人有权取回代偿物。在本题中，戊公司购买机床的价款尚未支付，丁公司有权行使代偿取回权。（6）庚公司的理由不成立。根据规定，和解债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受和解协议的影响。5．日，甲与乙订立买卖合同，以500万元的价格向乙购买一套精装修住房。当日，甲支付了40万元定金，乙将房屋交付给甲。双方约定：甲应于8月1日前付清余款；乙应在收到余款后两日内办理房屋过户手续。7月15日，当地突降特大暴雨，该房屋被淹没，损失额达60万元。甲认为该损失应当由乙承担。8月1日，甲向乙支付余款时直接扣除60万元，仅付400万元，同时要求乙办理房屋过户手续。乙收到上述款项后拒绝办理房屋过户手续。后经协商，甲于8月20曰再向乙支付30万元，同日，乙将房屋过户至甲的名下。日，甲将房屋出租给丙，约定租期1年，但双方未依法办理登记备案手续。租期届满后，丙将房屋交还甲，但以房屋租赁合同未登记备案因而无效为由，拒绝支付所欠剩余租金。日，甲与丁订立房屋买卖合同，约定价款600万元。丁依约于4月5日付清了全部价款，甲将房屋钥匙交给丁。但甲与丁在办理过户登记时，登记机构因电脑系统发生故障停止办公，申请未被受理。因丁需紧急出差，双方遂约定待丁回来之后再办理房屋过户登记手续。目，不知甲、丁之间已签订房屋买卖合同的戊向甲表示愿以650万元的价格购买其房屋。甲同意，即刻与戊订立了房屋买卖合同。戊于次日付清了全部房款。双方于4月15日办理完毕过户登记手续。4月20目，丁出差归来，要求甲尽快办理房屋过户手续。甲告知丁已将房屋卖给他人，愿意退还丁600万元并要求解除合同。丁当即拒绝，坚持要甲办理过户手续。日，丁在确悉房屋已过户至戊名下时，以自己与甲订约在先，甲、戊之间的房屋买卖合同无效为由，要求甲、戊退还房屋。戊则认为，由于甲、丁未办理房屋过户手续，所以他们之间的房屋买卖合同尚未发生效力。根据上述内容，分别回答下列问题：(1)甲提出的60万元房屋损失应由乙承担的主张是否成立?并说明理由。(2)甲于日向乙支付400万元房款后，乙是否有权拒绝为之办理房屋过户登记手续?并说明理由。(3)甲与丙之间的房屋租赁合同是否有效?并说明理由。(4)甲与丁之间的房屋买卖合同是否发生效力?并说明理由。(5)甲与戊之间的房屋买卖合同是否有效?戊是否取得了房屋所有权?并分别说明理由。(6)丁若请求人民法院判决甲返还房屋，能否得到支持?并说明理由。(7)丁对甲的诉讼时效何时届满?并说明理由。【答案】：（1）甲的主张不成立。根据规定，标的物毁损、灭杀的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。（P355）在本题中，风险由甲承担。（2）乙有权拒绝。在本题中，当事人在买卖合同中事先约定“乙在收到余款后2日内办理房屋过户手续”，由于甲在支付余款时直接扣除60万元不合法，应视为甲未按照合同约定付清余款，因此，乙有权拒绝为之办理房屋过户登记手续。（3）甲与丙之间的租赁合同有效。根据规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。（P362）（4）甲与丁之间的买卖合同生效。根据规定，当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有约定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。（P306）（5）①甲与戊之间的房屋买卖合同有效。根据规定，甲与戊之间的房屋买卖合同自成立时生效。（P334）②戊取得了房屋所有权。根据规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力。（P305）（6）不能得到支持。根据规定，在出卖人就同意标的物订立多重买卖合同的情形，如果合同均不具有合同法第52条规定的无效情形，买受人因不能按照合同约定取得标的物的所有权，可以请求追究出卖人的违约责任。（P335）在本题中，由于戊已经依法取得该房屋的所有权，丁不能请求甲返还房屋，但有权要求甲承担违约责任。（7）于日届满。根据规定，丁对甲的诉讼时效为2年，自丁知道其权利受到侵害之日（日）起计算；但是，日丁要求甲、戊退还房屋，引起诉讼时效中断。6.某机构投资者对已在上海证券交易所上市的A公司进行调研时，发现A公司如下信息： (1)甲为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司34％的股份。甲担任A公司的董事长、法定代表人。日，经董事会决议(甲回避表决)，A公司为B公司向C银行借款4 000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。日，C银行通知A公司，B公司的借款到期未还，要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了4 000万元借款本息。（2)乙在2009年12月至2010年2月底期间连续买入A公司股票，持有A公司股份总额达到3％。A公司为B公司承担保证责任后，乙于日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。(3)目，A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人，其中，候选人丙为B公司财务主管，候选人丁持有A公司股份总额l％的股份。(4)目，乙向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日，乙联合持有A公司股份总额8％的股东张某，共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会。4月1日，A公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持A公司股份总额为35％：出席“临时股东大会”的股东所持A公司股份总额为40％。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为A公司董事。(5)日，8公司与乙达成股权转让协议。4月23日，A公司、B公司和乙联合公布了该协议内容：B公司将所持A公司27％的股份转让给乙，转让后8公司仍持有A公司7％的股份；同时，乙向A公司全体股东发出要约，拟另行收购A公司已发行股份的4％。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。(6)日，A公司董事会通过决议，决定购买乙控制的c公司l00％的股权，该交易金额达到A公司资产总额的25％。l2月6日，A公司董事会又通过决议，决定购买乙所持D公司的全部股权，该交易金额达到A公司资产总额的20％。上述两项交易完成后，A公司的主营业务转换为汽车零配件生产。(7)在上述两项股权交易公告前，A公司的般价均出现了异常波动。经调查发现：乙借用他人账户，于日至l2月3日期间大量买入A公司的股票：董事戊于l2月6日董事会开会期间，电话委托买入A公司股票l万股；A公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于12月3日买入公司股票2 000股。因受市场环境影响，上述人员买入A公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达3亿元；戊账面亏损2万元；庚已卖出股票，亏损2000元：根据上述内容，分别回答下列问题：(1)A公司董事会为8公司提供担保的决议是否有效?并说明理由。(2)乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格?甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立?并分别说明理由。(3)丙、丁是否符合A公司独立董事的任职资格?并分别说明理由。(4)日，乙提出的临时提案是否应被列为A公司年度股东大会审议事项?4月l曰，乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序是否合法?并分别说明理由。(5)乙在受让8公司转让的A公司27％的股份时，向A公司全体股东发出要约收购4％的股份是否符合法律规定?并说明理由。(6)日，A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议是否有效?并说明理由。 (7)乙、戊、庚是否存在内幕交易行为?并分别说明理由。【答案】（1）A公司董事会为B公司提供担保的决议无效。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。（2）①乙不具备对甲提起股东代表诉讼的资格。根据规定，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面依法提起股东代表诉讼。在本题中，乙持有股份的时间不足180日。②甲请求人民法院驳回乙起诉的理由成立。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东方可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（3）①丙不符合独立董事任职资格。根据规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员不得担任该上市公司的独立董事。②丁不符合独立董事任职资格。根据规定，直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上的自然人股东不得担任该上市公司的独立董事。（4）①乙提出的临时提案不应列为年度股东大会的审议事项。根据规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。在本题中，乙提出临时提案的时间距年度股东大会召开时间不足10日。②乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序不合法。根据规定，股东大会由董事会召集，董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在本题中，即使董事会拒绝召集临时股东大会，乙与股东张某也应该要求监事会召集，不应直接自行召集。（5）乙发出要约收购4%的股份不符合规定。根据规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。（6）A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议无效。根据规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（7）乙、戊、庚均存在内幕交易行为。根据规定，发行人的董事（乙、戊）、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员（庚）属于内幕信息知情人员，在该内幕信息公开前不得买卖该公司证券，否则构成内幕交易。　　同考生可进入考试大论坛进行考试交流，分享经验及考试心得。
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